《审计报告》 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的发行人2018年度（普华永道中天北京审字（2019）第1086号）的《审计报告》、2019 年度（普华永道中天北京审字(2020)第0857号）的《审计报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2020年度（毕马威华振审字第21024 32号）的《审计报告》 《信用评级报告》...
北京市环球律师事务所
关于太平石化金融租赁有限责任公司
2021 年金融债券（第二期）法律意见书
目 录
声 明 5
一、本次债券发行的批准和授权 7
释 义
公司/发行人 | 太平石化金融租赁有限责任公司 |
x所/环球 | 北京市环球律师事务所 |
x所律师 | xxx律师、强高厚律师 |
x次债券/本次金融债券 | 太平石化金融租赁有限责任公司2021年金融债券 |
本期债券发行 | 太平石化金融租赁有限责任公司2021年金融债券 （第二期）的发行 |
本期债券/本期金融债券 | 太平石化金融租赁有限责任公司2021年金融债券 （第二期） |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
《银行法》 | 《中华人民共和国中国人民银行法》 |
《银行业监督管理法》 | 《中华人民共和国银行业监督管理法》 |
《金融租赁公司管理办法》 | 《金融租赁公司管理办法》 （中国银监会令2014年第3号） |
《交易管理办法》 | 《全国银行间债券市场债券交易管理办法》 （中国人民银行令[2000]第2号） |
《发行管理办法》 | 《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》 （中国人民银行令[2005]第1号） |
《操作规程》 | 《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规 程》（中国人民银行公告[2009]第6号） |
《信息披露操作细则》 | 《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细 则》（中汇交发[2009]254号） |
《第8号公告》 | 《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告 [2014]第8号—金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司发行金融债券有关事宜》 |
《银保监2020年6号令》 | 《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施 办法》（中国银保监会令[2020]第6号） |
《银监发[2012]57号》 | 《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法 （试行）>过渡期安排相关事项的通知》 （银监发[2012]57号） |
《公司章程》 | 现行有效的《太平石化金融租赁有限责任公司章程》 |
人民银行 | 中国人民银行 |
中国石化集团 | 中国石油化工集团有限公司 |
太平人寿 | 太平人寿保险有限公司 |
原银监会 | 原中国银行业监督管理委员会 |
银保监会 | 中国银行保险监督管理委员会 |
上海银监局 | 原中国银行业监督管理委员会上海监管局 |
上海银保监局 | 中国银行保险监督管理委员会上海监管局 |
审批机构 | x次金融债券发行需获得其批准的监管机关，包括 但不限于人民银行、国务院银行业监督管理机构 |
牵头主承销商 | 中国银行股份有限公司 |
联席主承销商 | 中国工商银行股份有限公司 |
中国农业银行股份有限公司 | |
中国邮政储蓄银行股份有限公司 | |
招商银行股份有限公司 | |
上海浦东发展银行股份有限公司 | |
中信证券股份有限公司 | |
中信建投证券股份有限公司 | |
中央国债登记公司/ 债券托管人 | 中央国债登记结算有限责任公司 |
承销团 | 为本期债券发行根据承销团协议组织的，由牵头主承销商、联席主承销商和其他承销团成员组成的承 销团 |
《募集说明书》 | 《太平石化金融租赁有限责任公司2021年金融债券 （第二期）募集说明书》 |
《承销协议》 | 《关于太平石化金融租赁有限责任公司2021年金融 债券之承销协议》 |
《承销团协议》 | 《关于太平石化金融租赁有限责任公司2021年金融 债券之承销团协议》 |
普xxx会计师/ 审计机构 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京 分所 |
毕马威会计师/审计机构 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
中诚信/信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
《审计报告》 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的发行人2018年度（普华永道中天北京审字（2019）第1086号）的《审计报告》、2019年度（普华永道中天北京审字(2020)第0857号）的《审计报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2020年度（毕马威华振审字第2102432 号）的《审计报告》 |
《信用评级报告》 | 中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字[2021]1355D号《太平石化金融租赁有限责任公司 2021年金融债券（第二期）信用评级报告》 |
《发行公告》 | 《太平石化金融租赁有限责任公司2021年金融债券 （第二期）发行公告》 |
近三年 | 2018年、2019年和2020年 |
元 | 人民币元 |
北京市环球律师事务所
关于太平石化金融租赁有限责任公司2021年金融债券（第二期）法律意见书
敬启者：
北京市环球律师事务所为在中华人民共和国注册的律师事务所，具有从事中国法律业务和出具本法律意见书的资格。
根据太平石化金融租赁有限责任公司与本所签订的《专项法律顾问聘用合同》的约定，本所作为发行人在中国境内发行2021年金融债券（第二期）的特聘专项 法律顾问，指派本所王明朗律师、强高厚律师就本期金融债券的发行事宜出具本 法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《银行业监督管理法》、《金融租赁公司管理办法》、《发行管理办法》、《交易管理办法》、《信息披露操作细则》、《操作规程》、《第8号公告》、《银保监会2020年6号令》及《银监发[2012]57号》等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对上述法律、法规的理解和对有关事实的了解出具本法律意见书。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本期债券发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3. 发行人已向本所律师保证和承诺，发行人已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、复印材料和对有关事实的口头及书面说明；一切足以影响本法律意见书的事实、文件均已以书面形式向本所披露，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的复印件与正本或原件完全一致。
4. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5. 本所律师仅就与本期债券发行有关之中国法律问题发表意见，并不涉及有关验资、审计、信用评级、资产评估、财务会计等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对验资报告、审计报告、信用评级报告、资产评估报告、会计报表和其他专业报告中相关数据及结论的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行本期债券所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并依法对其承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供发行人本期金融债券发行之目的使用。未经本所律师书面同意，任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
8. 本所律师同意发行人在其为本期金融债券发行所制作的《募集说明书》中按照人民银行、国务院银行业监督管理机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的相关规定及本所与发行人签订的《专项法律顾问聘用合同》的要求以及律师行业公认的业务标准、遵循勤勉尽责精神及诚实信用原则，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
正 文
一、 本次债券发行的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
1.1 2020 年 5 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议并作出《太平石化金融租赁有限责任公司第一届董事会第十二次会议决议》。会议审议并通过《关于申请发行金融债券的议案》，同意发行人于 2020- 2021 年发行不超过人民币 50 亿元的金融债券，期限不超过 5 年，并将该议案提交股东会审议。
1.2 2020 年 5 月 28 日，发行人股东太平人寿、中国石化集团召开 2020 年度第 1 次股东会议，审议并作出《太平石化金融租赁有限责任公司 2020 年第一次股东会会议决议》，全票通过了《太平石化金融租赁有限责任公司关于申请发行金融债券的议案》，同意发行人于 2020-2021 年度发行不超过 50 亿元人民币金融债券。
经本所律师必要及适当审查，本所律师认为，发行人董事会作出的关于同意发行本次金融债券的决议、发行人股东作出的关于同意发行人发行本次金融债券的决议，符合有关法律法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，并合法有效。
1.3 根据《发行管理办法》第三条和《第 8 号公告》第四条至第七条的规定，发行人发行本次金融债券应获得国务院银行业监督管理机构的批准以及人民银行的核准。
2021 年 3 月 15 日，上海银保监局作出《上海银保监局关于同意太平石
化金融租赁有限责任公司发行金融债券的批复》（沪银保监复[2021]189
号），同意发行人发行总规模不超过 40 亿元人民币、期限不超过 5 年的金融债券。
2021 年 4 月 12 日，人民银行作出《准予行政许可决定书》（银许准予决
字[2021]第 68 号），同意发行人在全国银行间债券市场发行不超过 40 亿
元人民币金融债券。行政许可有效期：2021 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月
11 日。
1.4 2021 年 5 月 13 日，发行人通过全国银行间债券市场成功发行《太平石化金融租赁有限责任公司 2021 年（第一期）金融债券》，发行规模为人民币 20 亿元，发行期限为 3 年。
发行人本期债券发行规模为人民币 20 亿元，为额度内第二次发行，未超
过《中国人民银行准予行政许可决定书》（银许准予决字[2021]第 68 号）
的限额，发行期限为 3 年。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人发行本期金融债券已经取得银保监会和人民银行的合法有效批准，且在有效期内，本期债券发行合法合规。
二、 发行人的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
2.1 发行人的批准和设立
2014 年 6 月 30 日，原银监会印发《中国银监会关于批准筹建太平石化金融租赁有限责任公司的批复》（银监复[2014]415 号），批准太平人寿、中国石化集团筹建金融租赁公司，注册资本为人民币 50 亿元整，双方股东单位各出资 25 亿，分别占 50%股权，筹建工作完成后，按照有关规定和程序向上海银监局提出开业申请。
2014 年 8 月 12 日上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具编号为沪金
审验[2014]第 847 号的《验资报告》，截至 2014 年 8 月 10 日止，发行人
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币5,000,000,000.00
元（伍拾亿元整），出资方式为货币。
2014 年 9 月 30 日，上海银监局签发了《上海银监局关于太平石化金融租赁有限责任公司开业的批复》（沪银监复[2014]662 号），批准发行人开业。2014 年 10 月 10 日，上海银监局向发行人核发了机构编码为 M0031H231000001 的《金融许可证》。
2014 年 10 月 14 日，发行人完成工商注册。发行人取得由上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000131853 的《营业执照（中国（上海）自由贸易试验区）》，发行人由太平人寿、中国石化集团投资设立，具备独立法人资格，成立时的注册资本为 50 亿元人民币。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系太平人寿、中国石化集团投资设立的金融租赁公司，且已经获得原银监会的批准，符合
《金融租赁公司管理办法》的相关规定。
2.2 发行人经营范围变更
（1） 2018 年变更经营范围
发行人应业务发展需要，向上海银监局提交《太平石化金融租赁有限责任公司关于在境内保税区申请设立项目公司的请示》（太平石化金租 [2017]49 号）。
2017 年 8 月 11 日，上海银监局签发了《上海银监局关于同意太平石化金融租赁有限责任公司新增业务范围的批复》（沪银监复[2017]360 号），批准发行人新增在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务的业务范围。
2017 年 12 月 30 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东会，审议并作
出《太平石化金融租赁有限责任公司 2017 年第一次临时股东会会议决议》。会议审议通过了《关于修改太平石化金融租赁有限责任公司章程》的议案，同意修改章程第九条“业务范围”。
2018 年 3 月 14 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000312584869K 的《营业执照》，经营范围已新增“在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务”。
（2） 2019 年变更经营范围
发行人应业务发展需要，向上海银监局提交《太平石化金融租赁有限责任公司关于为项目公司对外融资提供担保的请示》（ 太平石化金租 [2018]56 号）。
2018 年 8 月 2 日，上海银监局签发了《上海银监局关于同意太平石化金融租赁有限责任公司新增为项目公司对外融资提供担保业务的批复》（沪银监复[2018]413 号），批准发行人新增为项目公司对外融资提供担保的业务范围。
2018 年 11 月 12 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东会，审议并作
出《太平石化金融租赁有限责任公司 2018 年第三次临时股东会会议决议》。会议审议通过了《关于修改<太平石化金融租赁有限责任公司章程》的议案，同意修改章程第九条“业务范围”。
2019 年 1 月 21 日，发行人取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000312584869K 的《营业执照（中国（上海）自由贸易试验区）》，经营范围已新增“为项目公司对外融资提供担保”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述经营范围变更行为符合当时法律、法规及规范性文件的相关规定，且已履行了必要的法律手续。
2.3 发行人的有效存续
根据发行人持有的由上海市市场监督管理局于 2021 年 2 月 24 日核发的现行有效的《营业执照（中国（上海）自由贸易试验区）》（统一社会信用代码：91310000312584869K）及公司章程，其基本信息如下：
名称 | 太平石化金融租赁有限责任公司 |
类型 | 有限责任公司（国有控股） |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区xx北路 211 号 302-378 室 |
法定代表人 | x卫 |
注册资本 | 伍拾亿元人民币 |
成立日期 | 二〇一四年十月十四日 |
营业期限 | 2014 年 10 月 14 日至 2034 年 10 月 13 日 |
经营范围 | 在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产，固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，为项目公司对外融资提供担保。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
发行人已经获得并持有上海银监局于 2014 年 10 月 10 日核发的机构编码 为 M0031H231000001 的 《 中 华 人民 共和国金 融许可证 》
（No.00510730）。
经本所律师适当核查，发行人自设立至今，未出现根据中国法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定需要解散、清算和破产的情形；且不存在可合理预见的需要解散、清算和破产的可能。发行人拥有充分的权力、权利和授权，并已获得所有有关政府部门的同意、批准、授权、许可或登记，合法经营其《营业执照》所载的业务。发行人为合法有效存续的非银行金融机构。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的非银行金融机构，发行人具备《公司法》、《金融租赁公司管理办法》、《发行管理办法》、《第 8 号公告》及《银保监 2020 年 6 号令》规定的发行金融债券的主体资格。
三、 本期债券发行的实质条件
根据《募集说明书》及发行人提供的资料，并经本所律师核查：
3.1 关于发行人的公司治理结构、内部控制体系及风险管理制度
（1） 组织结构
a） 发行人是有限责任公司，太平人寿、中国石化集团是发行人的法人股东。发行人设股东会，是公司的权力机构。根据《公司法》和《公司章程》规定，股东会行使职权包括：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项等。
b） 发行人设董事会，董事会对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，包括 6 名非独立董事和 1 名独立董事。非独立董事由太平人寿参照
其母公司意见委派 3 名，中国石化集团委派 3 名，独立董事经太平集团和中国石化集团一致同意后聘请。发行人暂未确定独立董事人选。发行人设董事长 1 名，由太平人寿参照其母公司意见在委派的董事中推荐，经董事会表决通过后履职。董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定每年通过召开定期会议或临时会议审议决定发行人的重大事项。2021 年 1 月 15 日，上海银保监局核准了沙卫太平石化金融租赁有限责任公司董事长的任职资格（沪银保监复[2021]35 号，发行人已办理完相关任职手续及营业执照的变更）。2021 年 4 月 13
日，上海银保监局核准了xx太平石化金融租赁有限责任公司董事的任职资格（沪银保监复[2021]274 号）。目前，董事会下设风险管理委员会、战略发展委员会负责人为xx、关联交易委员会负责人为xxx、提名与薪酬委员会负责人为xx。
c） 发行人设监事会，对股东会负责，其职权包括：检查公司财务；对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等。
d） 发行人经营管理层设总经理一名，设副总经理若干名。公司总经理根据股东会决议及董事会决议负责公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作，组织实施董事会决议、公司季度、年度及中长期经营计划和重大筹融资及投资方案等，确保股东利益。
e） 发行人目前北京和上海设有 5 个业务拓展部门、同时设有石化能源事业部、航空事业部、汽车金融业务部、航运业务部、金融市场部，以及战略规划部、计划财务部、风险管理及合规部、资产管理部等风险管控、服务支持部门，并在境内保税地区设立了 37 家开展融资租赁业务的项目子公司。
经本所律师适当核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任免符合法律、法规以及发行人公司章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，符合《金融租赁公司管理办法》的规定。
（2） 内部管理机制
发行人设置了由股东会作为最高权力和最高决策机构，内设机构由董事会、监事会、总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东会负责，以维护和争取实现公司最佳的经营业绩。
（3） 风险管理制度
发行人风险管理组织架构按照“三道防线”和专业化风险管理条线两个维度进行建设，既保证了对各专业风险的专职管理，也可以通过多重防线的设置增强风险管控的效果。
发行人实行以风险为导向的内部稽核制度，并建立了法律审查管理办法、流动性风险管理办法、关联交易管理办法、国别风险管理办法、租赁业务风险预警管理办法、操作风险管理办法、租赁物确权及价值认定管理办法以及全面风险管理办法等多项制度。
综上所述，经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人已经建立起良好的公司治理结构、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度，符合《公司法》、《发行管理办法》、《第 8 号公告》第五条第一款第（一）项及《银
保监 2020 年 6 号令》第一百六十条第一款（一）项的规定。
3.2 关于发行人的资本充足率
根据发行人提供的近三年《审计报告》及《募集说明书》等有关资料，发行人近三年的资本充足率分别为 12.81%、14.45%及 16.79%，满足《第 8 号公告》第五条第一款第（二）项、《银保监 2020 年 6 号令》第一百六十条第一款第（二）项及《金融租赁公司管理办法》第四十八条第一款第（一）项及《银监发[2012]57 号》的相关规定。
3.3 关于发行人盈利情况
根据发行人近三年《审计报告》，发行人近三年的净利润情况如下表所示：
发行人近三年的净利润情况 单位：万元
年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
净利润 | 26,797.72 | 53,693.68 | 56,193.55 |
据此，本所律师认为，发行人近三年连续盈利，符合《第 8 号公告》第
五条第一款第（三）项及《银保监 2020 年 6 号令》第一百六十条第一款第（三）项的规定。
3.4 关于发行人的风险监管指标
根据发行人提供的相关资料和《募集说明书》，发行人近三年的监管指标如下：
编号 | 主要指标(%) | 监管要求 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
1 | 资本充足率 | ≥10.5% | 16.79% | 14.45% | 12.81% |
2 | 单一客户融资集 中度 | ≤30% | 13.59% | 16.30% | 22.79% |
编号 | 主要指标(%) | 监管要求 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
3 | 单一集团客户融 资集中度 | ≤50% | 33.01% | 33.49% | 39.65% |
4 | 单一客户关联度 | ≤30% | 0.50% | 11.63% | 0.00 |
5 | 全部关联度 | ≤50% | 1.18% | 13.69% | 0.00 |
6 | 同业拆借比例 | ≤100% | 20.35% | 0.00 | 0.00 |
综上所述，本所律师认为，发行人近三年的上述主要风险监管指标符合审慎监管要求，发行人严格执行了《第 8 号公告》第五条第一款第（四）
项、《银保监 2020 年 6 号令》第一百六十九条第一款第（四）项、《金融租赁公司管理办法》第四十六条、第四十八条及《银监发[2012]57 号》及《商业银行资本管理办法（试行）》的监管规定。
3.5 关于发行人最近三年的重大违法、违规行为
根据本所律师必要且合理的审查及和发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年没有重大违法、违规行为。本所律师认为，发行人符合《第 8 号公告》第五条第一款第（五）项及《银保监 2020
年 6 号令》第一百六十条第一款第（五）项的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《发行管理办法》、《操作规程》、《第 8 号公告》、《银保监 2020 年 6 号令》、《金融租赁公司管理办法》以及其他法律、法规、规章及规范性文件规定的发行金融债券的实质条件。
四、 关于本期金融债券的募集说明书
依据《公司法》、《发行管理办法》等有关法律法规的规定，发行人与牵头主承销商和联席主承销商为本期金融债券的发行共同编制了《太平石化金融租赁有限责任公司 2021 年金融债券（第二期）募集说明书》。该
《募集说明书》分为“释义、募集说明书概要、本期债券偿付说明及风险提示、本期债券情况、发行人基本情况、发行人历史财务数据和指标、发行人财务结果的分析、本期债券募集资金的使用、发行人所在行业状况、发行人业务状况及所在行业的地位分析、发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系、公司董事、监事及高级管理人员、债券承销和发行方式、本期债券税务等相关问题分析、本期债券信用评级情况、
发行人律师的法律意见、与本期债券发行有关的机构、备查资料”等十八个章节。
经适当核查，本所律师认为，本期金融债券《募集说明书》的内容符合相关法律法规的编制要求，在重大事实方面不存在因虚假记载、误导性xx及重大遗漏而可能引致的法律风险。
五、 关于本期金融债券发行的中介机构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
5.1 承销方式、牵头主承销商、联席主承销商
（1） 承销方式
发行人就本期金融债券发行与中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司签署了《关于太平石化金融租赁有限责任公司 2021 年金融债券之承销协议》，由中国银行股份有限公司作为本期金融债券发行的牵头主承销商，中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司作为联席主承销商，同意接受发行人委托，组织承销团，以余额包销方式承销发行人本期金融债券。
《承销协议》内容具体明确，不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形。
（2） 中国银行股份有限公司
中国银行股份有限公司成立于 1983 年 10 月 31 日，现持有中华人民共和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911000001000013428 的《营业执照》并持有原银监会核发的机构编码为 B0003H111000001 的《中华人民共和国金融许可证》（编号 No. 00000001）。
（3） 中国工商银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司成立于 1985 年 11 月 22 日，现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91100000100003962T 的《营业执照》并持有原银监会核发的机构编码为 B0001H111000001 的《中华人民共和国金融许可证》（编号 No. 00000179）。
（4） 中国农业银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司成立于 1986 年 12 月 18 日，现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 911100001000054748 的《营业执照》并持有原银监会核发的机构编码为 B0002H111000001 的《中华人民共和国金融许可证》（编号 No. 00386051）。
（5） 中国邮政储蓄银行股份有限公司
中国邮政储蓄银行股份有限公司成立于 2007 年 3 月 6 日，现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9111000071093465XC 的
《营业执照》并持有原银监会核发的机构编码为 B0018H111000001 的
《中华人民共和国金融许可证》（编号 No. 00386357）。
（6） 招商银行股份有限公司
招商银行股份有限公司成立于 1987 年 03 月 31 日，现持有深圳市市场监督局统一社会信用代码为 9144030010001686XA 的《营业执照》并持有原银监会核发的机构编码为 B0011H144030001 的《中华人民共和国金融许可证》（编号 No. 00000022）。
（7） 上海浦东发展银行股份有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司成立于 1987 年 03 月 31 日，现持有上海市市场监督局统一社会信用代码为 9131000013221158XC 的《营业执照》并持有原银监会核发的机构编码为 B0015H131000001 的《中华人民共和国金融许可证》（编号 No. 00000016）。
（8） 中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司成立于 1995 年 10 月 25 日，现持有深圳市市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001017814402 号的《营业
执照》并持有中国证券监督管理委员会 2016 年 7 月 26 日核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000130）。
（9） 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司成立于 2005 年 11 月 2 日。现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000781703453H 的《营业执照》并持有中国证券监督管理委员会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029023）。
经本所及经办律师核查，上述牵头主承销商、联席主承销商符合《发行管理办法》第十七条的规定，具备从事金融债券承销业务的主体资格和条件，本期金融债券的承销和发行程序符合有关法律、法规等的规定。
5.2 审计机构
根据公司提供的相关《审计报告》及本所律师适当核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所为发行人分别出具了 2018 年度、
2019 年度编号为普华永道中天北京审字(2019)第 1086 号、普华永道中天
北京审字(2020)第 0857 号的《审计报告》，毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为发行人出具了 2020 年度编号为毕马威华振审字第
2102432 号的《审计报告》。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000067311102Q 的《营业执照》，中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的证书序号为 000195 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，北京市财政局核发的证书序号为 No.504316 的《会计师事务所执业证书》。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所具有为金融企业提供财务报表审计服务的资质。
2020 年 5 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议并作出《太平石化金融租赁有限责任公司第一届董事会第十二次会议决议》。会议审议并通过《关于聘用会计事务所的议案》，同意发行人聘用毕马威振华会计师事务所作为发行人于 2020-2022 年度的外部审计机构，并报备中国银保监会。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000599649382G 的《营业执照》，中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的证书序号为 000402 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，北京市财政局核发的证书序号为 No.000421 的《会计师事务所执业证书》。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有为金融企业提供财务报表审计服务的资质。
5.3 评级机构
中诚信国际信用评级有限责任公司作为本期金融债券发行的信用评级机构， 现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9111000071092067XR 的《营业执照》。根据中国人民银行银发[1997]547号《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》，及中国人民银行办公厅银办函[2000]162 号《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》，中诚信具有企业债券资信评级资格。
5.4 律师事务所
发行人聘请本所担任本期债券发行的专项法律顾问并出具本法律意见书。本所系 1984 年经司法部及北京市司法局批准设立的特殊的普通合伙制
律师事务所，现持有北京市司法局核发的经 2020 年度年检的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：311110000400834282L）。
本所为本期债券发行出具本法律意见书的经办律师为xxx律师和强高厚律师。xxx律师为本所的律师，现持有经 2020 年考核备案的《律师执业证》（执业证号：11101200310457456）；强高厚律师为本所的律师，现持有经 2020 年度考核备案的《律师执业证》（执业证号： 11101200310535392）。
本所及xxx、强高厚律师具有在中国境内从事法律服务的资质，具备在本期债券发行中为发行人提供法律服务并出具法律意见书的资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，牵头主承销商及联席主承销商具备担任本期发行主承销商的资格，《承销协议》内容具体明确，不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形。其他中介机构均具备从事债券发行相关业务的法定资格，符合《交易管理办法》第八条、《发行管理办法》第十七条、第三十五条等有关法律、法规及规范性文件的规定。
六、 关于本期金融债券的公告
发行人为本期债券编制并出具了《太平石化金融租赁有限责任公司 2021年金融债券（第二期）发行公告》。该发行公告分为“释义、本期债券清偿顺序说明及风险提示、发行人基本情况、本期债券情况、发行人历史财务数据和指标、发行人财务结果的分析、本期债券募集资金的使用、发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系、公司董事、监事及高级管理人员、债券承销和发行方式、与本期债券发行有关的机构、备查资料”等十二部分。
本所律师对上述发行公告进行了必要和适当的审查，认为发行人本期债券的发行公告真实、完整，其内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
七、 关于本期金融债券的偿债计划及保障措施
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
发行人为本期金融债券编制并出具了《太平石化金融租赁有限责任公司 2021 年金融债券（第二期）偿债计划及保障措施专项报告》。该专项报告分为公司偿债能力分析、偿债计划与安排及偿债保障措施三部分，已包含有法律、法规、规章和规范性文件要求的，金融租赁公司金融债券偿债计划及保障措施专项报告所应包括的全部内容。
本所律师对上述专项报告进行了必要和适当的审查，认为发行人本期金融债券的偿债计划及保障措施专项报告真实、完整，其内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
八、 关于本期金融债券发行募集资金用途
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
根据《募集说明书》，发行人发行本期金融债券募集的资金将用于补充公司中长期资金，支持租赁业务的项目投放，优化公司资产负债结构，提高公司经济效益，提升公司实力和市场影响力。
经适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本期金融债券募集资金的用途不违反国家产业政策和相关政策规定，并且未用于从事与自身主业无关的风险性投资。
九、 关于本期金融债券的信用评级
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
中诚信于 2021 年 06 月 08 日向发行人出具了编号为信评委函字 [2021]1355D 号的《太平石化金融租赁有限责任公司 2021 年金融债券（第二期）信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期金融债券信用等级为 AAA。
经适当核查，本所律师认为，本期金融债券的信用评级程序符合有关法律、法规等的规定。
十、 关于发行人发行本期金融债券的登记和托管机构
根据《发行管理办法》及《关于进一步完善全国银行间债券市场交易管理有关事宜的公告》（中国人民银行公告 2011 年第 3 号）的规定，中央国债登记公司为本期债券的登记、托管机构。发行人与中央国债登记公司之间的发行登记托管及代理兑付事宜由双方通过协议进行约定。
十一、 发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
根据《募集说明书》、发行人提供的文件资料及情况说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未审结的或可预见的将会对发行人的财务、经营、资产状况以及本期金融债券的兑付与偿还造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
综上，发行人目前不存在可能对本期金融债券发行构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十二、 本期发行的结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
12.1 发行人就本次金融债券发行履行了法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的内部审核程序，发行人已经取得上海银保监局和人民银行的合法有效批准。
12.2 发行人是依照中国法律合法成立并有效存续的金融租赁公司，具有独立的企业法人资格，具备《公司法》、《金融租赁公司管理办法》、《发行管理办法》、《第 8 号公告》及《银保监 2020 年 6 号令》规定的发行本次金融债券的主体资格。
12.3 发行人具备《公司法》、《发行管理办法》、《金融租赁公司管理办法》、《第 8 号公告》、《银保监 2020 年 6 号令》及《银监发[2012]57 号》规定的发行本次金融债券应当具备的实质条件。
12.4 发行人编制的《募集说明书》内容符合相关法律法规的编制要求，在重大事实方面不存在因虚假记载、误导性xx及重大遗漏而可能引致的法律风险。
12.5 本期金融债券的牵头主承销商、联席主承销商、评级机构、会计师事务所以及本所均具备担任发行本期金融债券的法定主体资格和从业资质，符合
《交易管理办法》第八条、《发行管理办法》第十七条、第三十五条、《操作规程》第十二条、第十五条、第十六条等法律、法规及规范性文件的规定。
12.6 发行人本期金融债券发行的目的及资金用途符合中国相关法律、法规的规定。
12.7 发行人目前不存在可能对本期金融债券发行构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为，本期金融债券发行符合《公司法》、《银行业监督管理法》、《金融租赁公司管理办法》、《交易管理办法》、《发行管理办法》、《操作规程》、《第 8 号公告》、《银保监 2020 年 6 号令》及《银监发[2012]57 号》等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定，发行人具备发行本期金融债券的主体资格和实质条件，不存在对本期金融债券发行构成重大影响的法律障碍。
本法律意见书正本一式陆份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
IA虱环球律师事务所
哩 理 Y GLOBAL LAW OFFICE
［签字页］
（此页无正文， 为《北京市环球律师事务所关于太平石化金融租赁有限责任公司 2021年金融债券（第二期）法律意见书》之签章页。）
本所负责人：
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经办律师： 如叫i问i
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经办律师： ：是士在
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2021 年 6 月 8 日