Contract
北京市金杜律师事务所
关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三）
致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委
员会的有关规定，本所已于 2020 年 7 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》，已于 2020 年 11 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，已于 2020 年 12 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下合称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 2 月 17 日出具了审核函〔2021〕010299 号
《关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”），根据中国法律的规定，本所律师对《意见落实函》中相关问题进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与《法律意见书》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股票并在创业板上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、 《意见落实函》问题 1、关于重大收购“申报材料及审核问询回复显示：（1）2019 年 1 月，xxx和xx分别出资 490 万元、80 万元与发行人共同设立强瑞装备，2019 年 11 月，发行人以 4,900 万元、800 万元现金收购xxx和xx持有的强瑞装备股权，同时xxx、xx以现金对价扣除个人所得税后的款项认购发行人 4.75%、0.77%股权。根据xx森出具的xx森评报字
（2019）第 1266 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，强
x装备资产基础法评估结果为 1,146.45 万元，收益法评估结果为 10,150.89 万元；（2）2019 年 10 月，发行人、xxx与xx签订的《股权转让协议之补充协议》中约定，xxx与xx对通过增资取得的发行人股份进行自愿锁定，锁定期限为工商变更登记日后 36 个月。招股说明书披露，xxx、xxxx的股
份锁定期为上市之日 12 个月。请发行人补充披露：
（1）xxx、xx在发行人及强瑞装备的任职情况及起始时间，与发行人及其实际控制人关于竞业禁止、服务期限等方面的约定安排、进行相关约定的背景和时间；
（2）共同投资协议中关于强瑞装备董事会、管理层的约定，与后续强瑞装备实际任职安排是否存在差异，如是，请说明原因；
（3）资产评估报告进行评估的基础和前提条件，发行人与xxx、xx之间是否存在关于xxx、xx在发行人任职期限的具体约定，如是，请补充披露；
（4）《股权转让协议之补充协议》中对xxx、xx获得发行人股份的约定安排，相关股份锁定期安排与招股说明书披露的内容存在重大差异的原因，请核实并修正披露招股说明书中的股份锁定相关承诺；
（5）发行人与xxx、xx共同设立强瑞装备后即在较短时间内收购少数
股东股权的原因，xxx、xx共同投资及现金增资行为不构成股份支付的原因及合理性，发行人收购对价是否考虑了xxx、xx为发行人的服务成本费用，发行人收购对价中是否存在部分对价系用于换取xxx、xx客户资源；
（6）强瑞装备自成立以来，与发行人的内部交易、资金拆借，是否存在发行人向强瑞装备让渡资源或提供无偿支持的情形，结合发行人对强瑞装备提供的资源进一步论证发行人收购强瑞装备定价的公允性及合理性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师说明就发行人与xxx、xx共同投资、现金收购及现金增资等相关事项采取的核查程序、核查方法，除已报备的协议外，发行人与xxx、xx是否存在其他协议或其他相关安排，并就上述事项发表核查意见。”
(一) xxx、xx在发行人及强瑞装备的任职情况及起始时间，与发行人及其实际控制人关于竞业禁止、服务期限等方面的约定安排、进行相关约定的背景和时间；
1. xxx、xx在发行人及强瑞装备的任职情况及起始时间
根据发行人和x瑞装备的工商档案、xxx和xx填写的《调查表》、发行人聘任董事等的内部决议文件，xxx、xx在发行人及强瑞装备的任职情况及起始时间情况如下：
姓名 | 任职主体 | 起始时间 | 任职情况 |
xxx | 强瑞装备 | 2019 年 1 月至 2019 年 5 月 | 董事长、总经理 |
2019 年 5 月至今 | 董事、总经理 | ||
发行人 | 2019 年 7 月至今 | 董事、副总经理 | |
xx | xx装备 | - | 未担任职务 |
发行人 | 2017 年 7 月至今 | 总经理助理 |
xxx于 2019 年 1 月至 2019 年 5 月任强瑞装备董事长、总经理，2019 年 5
月至今任强瑞装备董事、总经理。2019 年 5 月，经强瑞装备董事会审议，强瑞
装备董事长由xxx变更为发行人共同实际控制人之一xxx。
2019 年 6 月，发行人聘任xxx为发行人董事及副总经理，任期为 2019 年
7 月至 2022 年 7 月。
xx于 2017 年 7 月至今任发行人总经理助理，未在强瑞装备担任职务。
2. xxx、xx与发行人及其实际控制人关于竞业禁止、服务期限等方面的约定安排、进行相关约定的背景和时间
2019 年 10 月，发行人拟收购xxx、xx所持强瑞装备股权，xxx、xx拟以转让强瑞装备股权取得的现金增资发行人。针对本次收购和增资，基于保护发行人利益的背景下，发行人与xxx、xx通过签署相关协议的形式对竞业禁止（从业限制）和股份锁定事项进行了约定，并无服务期限的约定。
经核查《关于深圳市强瑞精密装备有限公司之股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》等相关协议，xxx、xx与发行人及其实际控制人关于竞业禁止（从业限制）和股份锁定的具体约定如下：
时间 | 条款 | 相关约定内容 |
甲方（即xxx）和乙方（即xx）承诺：自《股 | ||
权转让协议》生效之日起 5 年内，确保其自己及自 己的近亲属、关联方不得直接或间接从事与丙方 | ||
（即发行人）及/或其下属公司业务相竞争的活动， 不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项： | ||
2019 年10 月 | 《股权转让协议之补充协议》中约定了“从业限制”条款 | 1、进行妨碍公司业务的任何形式的竞争性合作，包括：作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业 务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥 |
有利益。 | ||
2、在丙方及/或其下属公司从事业务的国家和地点，（i）直接或间接从事与丙方及/或其下属公司 业务存在直接竞争的业务；（ii）直接或间接投资 |
时间 | 条款 | 相关约定内容 |
于与丙方及/或其下属公司业务相竞争的企业或实体；（iii）以任何形式协助其他方与丙方及/或其下属公司进行业务竞争。 | ||
3、游说或劝诱丙方及/或其下属公司的高级管理人员、客户、供应商、销售商或代理人，从事与丙方 | ||
及/或其下属公司业务相竞争的业务，或者劝诱他们终止其与丙方及/或其下属公司的合同关系。 | ||
xxx和xx承诺：其在取得发行人支付的股权转 | ||
《股权转让 | x款后，保证将股权转让款中的 4,674.00 万元用于 增资发行人，并对其持有的通过本次增资所取得的 | |
协议之补充 | 发行人的股份进行自愿锁定；即在其完成对发行人 | |
协议》中约定了“股份锁 | 的增资后（以工商变更登记时间为准）后 36 个月， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的通 | |
定”条款 | 过本次增资所取得的发行人的股份，也不由发行人 | |
回购其直接或间接持有的通过本次增资所取得的 | ||
发行人的股份。 |
上述协议中关于股份锁定的约定只是xxx、xx对其通过本次增资所取得发行人股份的自愿锁定，该等股份锁定约定不构成发行人对xxx、xx服务期限的限制；除上述情况外，针对本次收购和增资，xxx、xx与发行人及其实际控制人未就竞业禁止、服务期限等事项做出其他约定或安排。
另外，xxx作为发行人核心技术人员与发行人签订了《竞业限制协议》。该《竞业限制协议》为发行人与各核心技术人员签署的通用协议（与本次收购和增资无关），其中关于竞业禁止方面的约定为：未经发行人同意，在职期间不得自营或为他人经营与发行人同类业务或与发行人有竞争关系的业务；不论因任何理由从发行人离职，离职后 2 年内不得到与发行人有竞争关系的企业就职，不得自营与发行人有竞争关系的企业；不得从事与发行人商业秘密有关的产品的生产。
(二) 共同投资协议中关于强瑞装备董事会、管理层的约定，与后续强瑞装备实际任职安排是否存在差异，如是，请说明原因；
发行人与xxx、xx于 2019 年 1 月签署了《投资合作协议》，约定由x
xx担任拟成立公司（即强瑞装备）的董事长、经理。
经核查强瑞装备的工商档案及内部决议文件，强瑞装备自设立至今的董事会、管理层实际任职安排如下：
期间 | 董事会情况 | 管理层情况 | 与《投资合作协议》是否存在差异，如是，请说明原因 |
2019 年 1 月强瑞装备设立至 2019 年 5 月 | xxx任董事长，xxx、xxx董事 | xxx任经理 | 不存在差异 |
2019 年 5 月至 今 | xxx任董事 长，xxx、x | xxx任经 理 | 存在差异 原因为：强瑞装备自设立以来， |
刚任董事 | 股东会及董事会均由发行人控 | ||
制，各项经营发展策略均由发行 | |||
人拟定，xxx主要负责强瑞装 | |||
备日常经营管理、对战略客户的 | |||
开拓与维护，并统筹管理强瑞装 | |||
备的研发设计工作。为更好的对 | |||
强瑞装备各重大生产经营事项 | |||
进行决策，经强瑞装备董事会审 | |||
议，强瑞装备董事长由xxx变 | |||
更为发行人共同实际控制人之 | |||
一xxx。 |
(三) 资产评估报告进行评估的基础和前提条件，发行人与xxx、xx之间是否存在关于xxx、xx在发行人任职期限的具体约定，如是，请补充披露；
1. 资产评估报告进行评估的基础和前提条件
2019 年 11 月，强瑞技术以强瑞装备整体估值 1 亿元的价格收购强瑞装备 57%的股权，系参考评估值并经各方协商后确定。就该次收购，发行人聘请了xxx对强瑞装备截至 2019 年 7 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估。该次评估选取了收益法及资产基础法对强瑞装备进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论价值。
收益法评估的基础和前提主要是基于：①强瑞装备良好的业务发展态势；②强瑞装备的在手订单、打样记录、业务洽谈结果；③xxx服务于苹果产业链公司的经营记录等。
（1）强瑞装备良好的业务发展态势
2019 年 1 月，强瑞装备成立。2019 年 6 月，强瑞装备开始向智信仪器供货；
2019 年 7 月，强瑞装备开始向惠州捷普绿点及深圳捷普绿点供货；2019 年 8 月
及 9 月，强瑞装备分别通过了无锡捷普绿点及成都捷普绿点的打样验证；2019
年 10 月，强瑞装备通过了裕展精密苹果系列产品相关治具的打样验证，相关产品的工艺品质得到了客户的认可。强瑞装备成立后较为顺利地通过了富士康、捷普绿点、智信仪器等苹果产业链公司的打样验证，成为其合格供应商并开始对其中部分客户供货。强瑞装备从 2019 年 5 月开始实现收入，截至 2019 年 7 月，强
x装备已实现收入 772.73 万元。总体而言，强瑞装备设立后业务发展态势良好。
（2）强瑞装备在手订单、打样记录、业务洽谈结果等
根据强瑞装备的在手订单、打样记录、业务洽谈结果等，强瑞装备分客户、分产品项目对其 2020 年的收入情况进行了预测，简要预测情况如下：
A. 智信仪器
截至评估时点，强瑞装备已取得智信仪器 iPhone11 系列产品工装治具的少量订单，并在对其 iPhone12 系列产品的相关治具进行打样。根据与客户的业务洽谈结果，强瑞装备预计 2020 年可从智信仪器获取 650 万元订单；
B. 捷普绿点
截至评估时点，强瑞装备已取得捷普绿点少量零部件订单（用于加工苹果配件产品），且已通过 iPhone12 系列产品精密结构件加工治具的打样验证，并受邀参与捷普绿点的采购招标。根据与客户的业务洽谈结果，强瑞装备预计 2020
年可从捷普绿点获取约 5,000 万元订单；
C. 富士康
截至评估时点，强瑞装备已通过裕展精密 iPhone12 系列产品屏幕模组精密组装治具的打样验证。根据与客户的业务洽谈结果，强瑞装备预计 2020 年可从
裕展精密获取约 850 万元订单。
除上述主要客户外，强瑞装备根据在手订单、打样记录及业务洽谈结果等预测 2020 年可从其他客户获取约 200 万元订单。在前述订单预测的基础上，强瑞
装备预计 2020 年度可实现收入约 6,300.00 万元，并以此作为收益法估值的基础之一。
2020 年 1-9 月，强瑞装备已实现收入 11,979.96 万元，已超额实现 2020 年
预测销售额 6,300 万元。
（3）xxx服务于苹果产业链公司的经营记录
设立强瑞装备前，xxx曾在浩泰华、好力友负责公司的生产经营，主要服务于苹果产业链客户，从事精密金属加工件的生产、销售，致力于为客户提供智能手机及其零部件、配件生产制造过程中需使用的精密治具和零部件等。
基于上述基础和前提，xx森选用股权自由现金流折现模型，结合同行业可比交易的相关情况，评估强瑞装备股东全部权益价值。2019 年 10 月 18 日，x
x森出具了xx森评报字[2019]第 1266 号资产评估报告。根据该评估报告，截
至评估基准日2019 年7 月31 日，强瑞装备股东全部权益的评估价值为10,150.89
万元。在前述评估值基础上，各方友好协商，最终确定强瑞装备整体估值 1 亿元。
2. 发行人与xxx、xx之间是否存在关于xxx、xx在发行人任职期限的具体约定
2017 年 7 月，xx入职发行人担任总经理助理，双方签署了《劳动合同书》，劳动合同期限为三年；2020 年 7 月，xx与发行人续签了劳动合同，劳动合同期限为六年，该《劳动合同书》为发行人与员工签署的通用协议，与本次收购及增资无关。
2019 年 6 月，发行人选举及聘任xxx为董事及副总经理，任期三年，自
股份公司设立营业执照核发之日（即 2019 年 7 月 29 日）起算。发行人对全体董事及高级管理人员关于任期的约定均相同，对xxx未制定特殊的任期安排。另，xxx与发行人签署了《劳动合同书》，劳动合同期限同为三年。该《劳动合同书》为发行人与员工签署的通用协议，与本次收购及增资无关。
发行人与xxx、xx签署的劳动合同书仅用于明确用工关系，不构成对xxx、xx服务期限的约定，亦不构成对其任职期限的限制，发行人未通过签署相关协议的形式对xxx和xx的服务期限和任职期限进行约定或限制。
除此之外，发行人与xxx、xx之间不存在关于xxx、xx在发行人任职期限的其他约定。
(四) 《股权转让协议之补充协议》中对xxx、xx获得发行人股份的约定安排，相关股份锁定期安排与招股说明书披露的内容存在重大差异的原因，请核实并修正披露招股说明书中的股份锁定相关承诺；
2019 年 10 月，xxx、xx和发行人签署了《股权转让协议之补充协议》，约定xxx、xx对其持有的通过本次增资所取得的发行人的股份进行自愿锁 定；即在其完成对发行人的增资后（以工商变更登记时间为准）36 个月，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的通过本次增资所取得的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的通过本次增资所取得的发行人的股份。该约定为xxx和xx的自愿承诺，已在招股说明书（更新三轮问询回复版）“第五节 公司基本情况”之“三、（五）2、交易条款的主要内容”处披露。
2020 年 7 月，xx、xxx就本次发行出具了《股份锁定的承诺函》，承诺自强瑞技术股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的强瑞技术公开发行股票前已取得的股份，也不由强瑞技术回购本人直接或间接持有的强瑞技术公开发行股票前已取得的股份。该承诺已在招股说明书（更新三轮问询回复版）“第十节 投资者保护”之 “五、（一）关于股份自愿锁定、延长锁定期、减持意向等的承诺”处披露。
上述两个承诺属于针对不同事项的不同承诺，并无矛盾之处。为便于对照，发行人已在招股说明书（上会稿）“第十节 投资者保护”之“五、（一）关于股份自愿锁定、延长锁定期、减持意向等的承诺”处对《股权转让协议之补充协议》中关于股份锁定期的相关事项进行了补充披露。
(五) 发行人与xxx、xx共同设立强瑞装备后即在较短时间内收购少数股东股权的原因，xxx、xx共同投资及现金增资行为不构成股份支付的原因及合理性，发行人收购对价是否考虑了xxx、xx为发行人的服务成本费用，发行人收购对价中是否存在部分对价系用于换取xxx、xx客户资源；
1. 发行人与xxx、xx共同设立强瑞装备后即在较短时间内收购少数股东股
权的原因
2019 年 11 月，发行人收购xxx、xx所持强瑞装备股权。发行人与xxx、xx共同设立强瑞装备后即在较短时间内收购少数股东股权的原因主要为：
（1）强瑞装备成立后业务发展态势良好。凭借xxx较强的技术实力和较丰富的服务经验，强瑞装备成立后较为顺利地通过了富士康、捷普绿点、智信仪器等苹果产业链公司的打样验证，成为其合格供应商，开始实现小批量供货，并受邀参加捷普绿点治具产品招标，中标多款产品。强瑞装备在不到一年的时间内即切入了发行人此前一直未能进入的苹果系领域，业务发展态势良好。发行人基于股东利益最大化的考虑，认为收购强瑞装备的股权能增加归属于母公司股东的净利润，若此时不收购强瑞装备的股权，未来收购将付出更高的对价，同时xxx看好强瑞技术的上市前景，希望借此机会在发行人提交上市申报材料前入股发行人，经协商，发行人决定收购xxx、xx所持强瑞装备股权；
（2）2019 年 6 月，发行人选举及聘任xxx为发行人董事及副总经理，xx于 2017 年入职发行人并担任总经理助理职务。考虑到xxx已成为发行人董事和高级管理人员，为避免发行人与其董事、高级管理人员、骨干员工合伙经营公司，发行人决定收购xxx、xx所持强瑞装备股权。
发行人与xxx、xx共同设立强瑞装备后即在较短时间内收购少数股东股权主要是基于强瑞装备业务发展态势良好及避免与发行人董事或骨干员工合伙经营公司的考虑，系三方综合协商的结果，不存在其他利益安排。
2. xxx、xx共同投资及现金增资行为不构成股份支付的原因及合理性
xxx、xx与发行人共同投资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股权以及xxx、xx以转让强瑞装备股权取得的现金增资发行人的行为不构成一揽子交易，发行人收购强瑞装备的价格及xxx、xx入股发行人的价格公允，收购对价未考虑xxx、xx为发行人的服务成本费用、不存在部分对价系用于换取
xxx、xx客户资源的情况，xxx、xx共同投资及现金增资行为不构成股份支付。
（1）xxx、xx与发行人共同投资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股权以及xxx、xx以转让强瑞装备股权取得的现金增资发行人的行为不构成一揽子交易
发行人本拟直接以换股的方式收购xxx、xx持有的强瑞装备股权，但考虑到换股收购在办理工商变更手续时较为繁琐，发行人、xxx及xx三方约定发行人以 5,700 万元的价格收购xxx及xx持有的强瑞装备 57%的股权，xxx及xx将扣除个人所得税后取得的股权转让款 4,674 万元向发行人增资。因此，发行人收购强瑞装备股权为xxx、xx入股发行人的前提，实质为同一事项的分步安排，以下为方便表述，将发行人与xxx、xx共同出资设立强瑞装备简称为交易 1，发行人收购强瑞装备股权以及xxx、xx入股发行人合称为交易 2。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条第二款规定：处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。针对此情形，交易 1
与交易 2 不构成一揽子交易，理由如下：
A. 交易 1 与交易 2 不为同时或是考虑了彼此影响的情况下发生的，交易 1
的发生不取决于交易 2 是否发生，交易 1 的发生也不必然导致交易 2 发生
交易 1 的发生不取决于交易 2 是否发生。2019 年 1 月，发行人与xxx、xx共同出资设立强瑞装备的主要目的是：①发行人通过与xxx合作来进一步提升自身技术实力、拓展业务范围和客户资源，扩大在智能手机等前段制造工序
的业务范围并顺利切入到苹果供应链；②xxx希望借助发行人的平台优势和市场影响力来实现自身价值。强瑞装备的设立与否不受后续发行人是否收购xxx和xx持有的强瑞装备股权的影响，即交易1 不为考虑交易2 影响的情况下发生。
交易 1 的发生不必然导致交易 2 的发生。在出资设立强瑞装备时，各方签署的《投资合作协议》中不存在与收购xxx和xx持有的强瑞装备股权相关的条款，发行人不存在收购强瑞装备的权利及义务。发行人收购强瑞装备股权主要是基于强瑞装备业务拓展态势良好和避免与发行人董事或重要员工合伙经营公司的考虑，是随着时间的推移和事情的发展各方再次协商并实施的结果。交易 1
的发生，仅仅是使交易 2 具备了基础条件，不必然导致交易 2 的发生，交易 2
的发生考虑的是其他因素，即交易 2 不为考虑交易 1 影响的情况下发生。
因此，交易 1 与交易 2 不满足一揽子交易的条件之“①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”和“③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”。
B. 交易 1 和交易 2 单独均是一项完整的商业结果
发行人与xxx、xx共同出资设立强瑞装备履行了各项必需的法律程序，
《投资合作协议》和强瑞装备公司章程中有单独有效的权利义务约定，各方按持股比例共担风险、共享收益，后续发行人是否收购强瑞装备股权以及xxx、xx是否入股发行人均不影响三方的权利义务以及强瑞装备的正常经营，交易 1单独是一项完整的商业结果。
发行人收购xxx、xx持有的强瑞装备的股权以及xxx、xx入股发行人是随着时间的推移和事情的发展各方再次协商并实施的结果，履行了各项必需的法律程序，具备法律效力，交易 2（包含收购及入股两个事项）单独是一项完整的商业结果。
因此，交易 1 与交易 2 不满足一揽子交易的条件之“②这些交易整体才能达
成一项完整的商业结果”。
C. 发行人与xxx、xx共同出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股权以及xxx、xx入股发行人单独考虑均为经济的
2019 年 1 月，强瑞装备由发行人、xx、xxx共同出资设立，出资比例分别为 43%、8%和 49%，设立强瑞装备的出资金额及比例为发行人、xx、xxx三方考虑各方作用后协商一致的结果。出资比例系基于发行人的业务平台优势、xxx在苹果产业链的服务经验和业务能力以及xx在其中的撮合作用，单独考虑发行人与xxx、xx共同出资设立强瑞装备的交易行为系经济的。
2019 年 11 月，发行人以强瑞装备整体估值 1 亿元的价格收购xxx、xx持有的强瑞装备股权，系参考xx森出具的关于收购强瑞装备的评估报告中的评估值并经各方协商后确定；强瑞装备整体估值 1 亿元，对应购买日下一年度（2020年度）预测净利润的 PE 倍数为 7.28 倍，对比上市公司收购同行业公司的参考市盈率具有合理性；强瑞装备 2019 年和 2020 年 1-9 月经审计的收入和净利润已超
过收益法评估中预测的其 2019 年和 2020 年全年的收入和净利润，单独考虑发行人收购强瑞装备股权的交易行为系经济的。
2019 年 11 月，xxx、xx入股发行人的增资价格为 15.28 元/股（按整体变更后的股本计算），增资价格与最近一次（2019 年 9 月）外部财务投资者入股价一致，入股价格公允。单独考虑xxx、xx入股发行人的交易行为系经济的。
因此，发行人与xxx、xx共同出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股权以及xxx、xx入股发行人单独考虑均为经济的行为，不满足一揽子交易行为的条件之“④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”。
综上所述，发行人与xxx、xx共同出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞
装备股权以及xxx、xx入股发行人不满足《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条规定中符合一揽子交易的各项情形，不构成一揽子交易，不存在其他特殊利益安排。
（2）发行人收购强瑞装备的价格公允
2019 年 11 月，发行人以强瑞装备整体估值 1 亿元的价格收购xxx、xx持有的强瑞装备股权，系参考xx森出具的关于收购强瑞装备的评估报告中的评估值并经各方协商后确定；强瑞装备整体估值 1 亿元，对应购买日下一年度（2020年度）预测净利润的 PE 倍数为 7.28 倍，对比上市公司收购同行业公司的参考市盈率具有合理性；强瑞装备 2019 年和 2020 年 1-9 月经审计的收入和净利润已超
过收益法评估中预测的其 2019 年和 2020 年全年的收入和净利润，发行人收购强瑞装备的价格公允。
（3）xxx、xx入股发行人的价格公允
xxx、xx 2019 年 11 月入股发行人的增资价格为 15.28 元/股（按整体变更后的股本计算），与最近一次（2019 年 9 月）外部财务投资者入股发行人的增资价格相同，定价公允，不存在损害发行人利益或利益输送情形，不存在规避股份支付的情形。
（4）发行人收购对价未考虑xxx、xx为发行人的服务成本费用
2019 年 1 月，发行人与xxx和xx共同设立强瑞装备，按出资比例共担风险，共享收益，各方共同投资经营；2019 年 11 月，发行人基于对强瑞装备价值的认可，收购xxx和xx原持有的强瑞装备的股权，收购对价系参考xx森出具的关于收购强瑞装备的评估报告中的评估值并经各方协商后确定。发行人通过与xxx和xx约定竞业禁止和股份锁定条款的方式来约束xxx和xx的行为，未对xxx和xx的服务期限进行约定。强瑞技术为收购强瑞装备所支付的对价中未考虑xxx、xx为发行人的服务成本费用。
强瑞技术收购强瑞装备前后，xxx和xx从发行人领取的薪资未发生较大变化。2019 年xxx和xx从发行人领取的薪资分别为 39.87 万元和 73.37 万元；
2020 年xxx和xx从发行人领取的薪资分别为 36.77 万元和 69.37 万元。xx作为公司的总经理助理，主要负责公司上市前的外部融资事项，具体负责引入外部财务投资者，其工资系单独商议确定，薪资水平高于xxx。因业绩不达预期，强瑞技术 2020 年核发的年终奖金较少，因而 2020 年度薪资略低于 2019 年。
（5）发行人收购对价中是否存在部分对价系用于换取xxx、xx客户资源的情况
2019 年 11 月，发行人基于对强瑞装备价值的认可，收购xxx和xx所持强瑞装备的股权。收购对价系参考xx森出具的关于收购强瑞装备的评估报告中的评估值并经各方协商后确定。收购对价中不存在部分对价系用于换取xxx、xx客户资源的情形。
A. 收购对价中不存在换取xxx客户资源的情形
主要客户 | 与浩泰华或好力友的主要交易主 体 | 与强瑞装备的主要交易 主体 |
富士康 | 富泰x | xx精密 |
捷普绿点 | 惠州捷普绿点、深圳捷普绿点 | 无锡捷普绿点、成都捷普 绿点 |
智信仪器 | 智信仪器 | 智信仪器 |
设立强瑞装备前，xxx曾在浩xx、好力友负责公司的生产经营。xxx、好力友的主要客户与强瑞装备存在部分重合，重合客户主要为富士康、捷普绿点和智信仪器，但富士康、捷普绿点旗下与强瑞装备发生业务关系的主要交易主体明显与xxx、好力友不同，对比情况如下：
除此之外，强瑞装备的主要客户不存在与好力友、xxx主要客户重合的情况。
在共同出资设立强瑞装备前，xxx主要经营浩泰华和好力友。其中浩泰华的主要客户为富士康集团内的富泰华，以及捷普绿点旗下的惠州捷普绿点和深圳
捷普绿点等。强瑞装备成立后，其主要客户为富士康集团内的裕展精密，捷普绿点旗下的无锡捷普绿点及成都捷普绿点等。
富士康及捷普绿点选取供应商具有严格且统一的标准，针对内部不同主体，其供应商需分别进行打样、试制，产品及服务达到客户的认可之后，才能建立供应商代码并开展业务合作。xxx在经营xxx的过程中虽然与富泰华、惠州捷普绿点、深圳捷普绿点等建立了联系，但是xxx并不能控制该等客户，其无法决定该等客户选择合格供应商的过程。强瑞装备 2020 年 1-9 月对富士康和捷普
绿点的主营业务收入分别为 6,680.52 万元和 1,679.67 万元，合计占强瑞装备营业收入的比例为 69.65%。
智信仪器同时为好力友和x瑞装备的主要客户。尽管智信仪器在与好力友合作期间的交易主体和与强瑞装备发生业务关系的业务主体一致，但强瑞装备仍需严格按照智信仪器的要求完成打样并通过智信仪器的检验，得到智信仪器的认可才能与其发生交易。xxx在经营好力友的过程中虽然与智信仪器建立了联系，但是xxx并不能控制该客户，其无法决定该客户选择合格供应商的过程。强瑞装备 2020 年 1-9 月对智信仪器的营业收入为 2,693.08 万元，占强瑞装备营业收入的比例为 22.44%。
根据《首发业务若干问题解答》规定，对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。xxx在经营xxx和好力友期间，其个人与富士康、捷普绿点和智信仪器不存在任何合同或其他法定权利支持，无法控制与富士康、捷普绿点和智信仪器的客户关系。强瑞装备与富士康、捷普绿点和智信仪器发生业务关系的前提是强瑞装备的实力通过了该等客户的严格评估并得到其认可，发行人收购xxx所持强瑞装备股权支付的对价不存在用于换取xxx客户资源的情形。
B. 收购对价中不存在换取xx客户资源的情形
x瑞装备成立前，xx为强瑞技术总经理助理，其于 2017 年 7 月入职发行
人，在设立强瑞装备之前及之后均不存在控制的企业，xx未拥有与强瑞装备业务相关的客户资源；强瑞装备成立后，其客户开发过程亦与xx无关，发行人收购xx所持强瑞装备股权支付的对价不存在用于换取xx客户资源的情形。
综上，xxx、xx与发行人共同投资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股权以及xxx、xx以转让强瑞装备股权取得的现金增资发行人的行为不构成一揽子交易，发行人收购强瑞装备的价格及xxx、xx入股发行人的价格公允，收购对价未考虑xxx、xx为发行人的服务成本费用、不存在部分对价系用于换取xxx、xx客户资源的情形，xxx、xx共同投资及现金增资行为不构成股份支付。
(六) 强瑞装备自成立以来，与发行人的内部交易、资金拆借，是否存在发行人向强瑞装备让渡资源或提供无偿支持的情形，结合发行人对强瑞装备提供的资源进一步论证发行人收购强瑞装备定价的公允性及合理性；
1. 强瑞技术和强瑞装备之间的内部交易情况
（1） 强瑞装备向强瑞技术销售情况
在强瑞装备成立之前，强瑞技术在精密加工（尤其是钢件精密加工）领域的技术实力尚有待提升，强瑞装备成立后，得益于强瑞装备的协助，强瑞技术实现了对部分困扰多年技术障碍的有效突破，较为顺利地通过了华为板级精密检测治具等加工精度较高产品的打样验证，并获取了一定的订单份额。尽管如此，由于技术水平的提升需要一定过程，因此 2019 年强瑞技术接到华为板级精密治具订单后仍需较多地交由强瑞装备进行加工。
强瑞装备成立于 2019 年 1 月，主要定位于开拓苹果产业链客户，成立之初购置机器设备后，前期主要是向苹果产业链客户打样，产能充足。另一方面，强瑞技术在生产经营过程中也存在对强瑞装备的加工需求，包括部分对钢件加工精度要求较高的产品，以及在强瑞装备协助下获取的华为板级精密检测治具等产品。因此 2019 年强瑞技术向强瑞装备下发的采购订单较多，随着相关人员精密
加工技术水平的提升，2020 年强瑞技术向强瑞装备下发的该类订单有所减少。
除此之外，对于部分由强瑞装备独立开拓的业务，客户因自身方面的原因会将订单下发至强瑞技术，强瑞技术再发至强瑞装备。
综上，报告期内强瑞装备向强瑞技术销售的情形主要包括三种，具体如下：
单位：万元
订单类型 | 交易原因 | 定价方式 |
华为板级精密检测治具订单 | x瑞装备协助强瑞技术获取订单，因加工精度高，强瑞技术在不具备相关加工能力或加工效率有待提升 的情形下需发至强瑞装备加工 | 参考与外部无关联第三方的交易价格，根据加工工序的不同，由双方协商定 价 |
x瑞装备独立获取的业 务机会，通过强瑞技术接单 | x瑞装备暂未建立客户的供应商代码，需通过强瑞技术接单等原因 | 强瑞技术保留 5%利润 |
x瑞技术将独立获取的 业务订单发至强瑞装备 完成，或将部分机加工工 序发至强瑞装备完成 | x瑞装备的钢件精密加工能力较 x，加工效率较高，强瑞技术为统筹资源、提高生产效率、缩短交期 而将部分订单发至强瑞装备完成 | 对于整单业务，强瑞技术保留 5%利润；对于工序外发业务，参考与外部无关 联第三方的交易价格定价 |
2019 年度和 2020 年 1-9 月，强瑞装备向强瑞技术的销售金额分别为 965.63万元和 765.56 万元，占强瑞装备营业收入的比例分别为 57.37%和 6.38%，2019年占比较高主要是因为该年度强瑞装备主要处于客户开发、打样验证等阶段，对外部客户实现的收入较少，随着外部客户订单的大幅增长，2020 年 1-9 月强瑞装备内部销售占比大幅降至 6.38%，绝大多数收入均来源于外部客户。
（2） 强瑞装备向强瑞技术的采购情况
x瑞装备向强瑞技术采购加工件或加工服务主要集中在 2020 年第二和第三季度，随着强瑞装备订单增长，其因自身产能有限或不具备相关生产工序向强瑞技术采购部分加工件及加工服务。强瑞装备向强瑞技术采购的主要为钣金件和非金属加工件，前者为强瑞装备不具备的生产工序，后者主要系强瑞装备在产能不足时产生的外发加工需求。2019 年度和 2020 年 1-9 月，强瑞装备向强瑞技术的
采购金额（含外协加工费）分别为 15.82 万元和 181.70 万元，占强瑞装备单体采购金额（含外协加工费）的比例分别为 2.66%和 2.75%，对强瑞装备影响较小。
（3） 资金拆借情况
2020 年 5 月之前，强瑞技术与强瑞装备之间不存在资金拆借情况，2020 年第二季度和第三季度强瑞装备订单饱和，因客户回款和支付供应商货款之间存在一定时间差，导致强瑞装备短期内营运资金缺口较大，因而陆续向强瑞技术借入资金以确保其正常生产经营。考虑到强瑞装备为全资子公司，强瑞技术未对前述短期拆借资金要求强瑞装备支付相关利息费用。报告期内，强瑞装备向强瑞技术借入款项的简要情况及利息金额测算结果如下：
单位：万元
序 号 | 金额 | 借款时间 | 归还时间 | 2020 年 1-9 月应确认的利息 金额测算 |
1 | 310.00 | 2020 年 5 月 | 2020 年 12 月 | 7.09 |
2 | 500.00 | 2020 年 6 月 | 2020 年 12 月 | 9.83 |
3 | 1,000.00 | 2020 年 7 月 | 2020 年 12 月 | 11.09 |
4 | 190.00 | 2020 年 8 月 | 2020 年 12 月 | 0.90 |
5 | 310.00 | 2020 年 8 月 | 2021 年 1 月 | 1.47 |
6 | 1,300.00 | 2020 年 9 月 | 2021 年 1 月 | 4.39 |
合 计 | 3,610.00 | - | - | 34.78 |
注：利息金额测算数据系参照中国人民银行公布的贷款基准利率（4.35%）按借款天数计算
按上表测算，假设强瑞技术按照贷款基准利率向强瑞装备收取借款利息，将导致强瑞装备 2020 年 1-9 月利息费用增加 34.78 万元，扣除所得税影响后，强瑞
装备 2020 年 1-9 月净利润将减少 26.09 万元，占该期强瑞装备净利润的比例约为
0.96%，对强瑞装备经营业绩的影响较小。
（4） 设备租赁情况
2020 年下半年以来强瑞技术部分设备的产能有所释放，而强瑞装备因为订
单量大幅增长对机加工产能的需求较高，因此 2020 年下半年强瑞装备向强瑞技术租赁了部分 CNC 加工设备。强瑞技术按照设备折旧金额向强瑞装备收取租赁费用，相关费用已计入强瑞装备的生产成本，2020 年第三季度设备租赁费用合计约为 17 万元，影响较小。
（5） 人员支持情况
2020 年下半年，随着订单量的大幅增长，强瑞装备的财务部门工作量较大，
在尚未招聘到合适人员的情况下，强瑞技术安排了 2 名财务人员前往强瑞装备开展相关工作。对于派出的财务人员，强瑞技术按照相关人员的应发工资向强瑞装备收取费用，相关费用已计入强瑞装备的管理费用。
（6） 其他内部交易情况
x瑞装备与强瑞技术的生产经营地点相近，2019-2020 年双方涉及部分厂房和宿舍租金、员工用餐、水电等费用需共同承担和分摊的情形。对于前述费用，强瑞技术与强瑞装备按照实际使用面积、实际耗用量、人员数量等合理地进行分摊，各自计入自身成本或费用，不存在强瑞技术为强瑞装备承担成本、费用的情形。
除以上内部交易外，强瑞技术与强瑞装备之间不存在其他形式的内部交易。
2. 强瑞技术和强瑞装备之间的内部交易对强瑞技术收购强瑞装备股权定价的影响
2019 年 11 月，强瑞技术以强瑞装备整体估值 1 亿元的价格收购xxx、xx持有的强瑞装备股权，系参考xx森出具的关于收购强瑞装备的评估报告中的评估值并经各方协商后确定。强瑞技术与强瑞装备之间的内部交易不会对强瑞技术收购强瑞装备股权的定价公允性产生较大影响，主要如下：
（1） 评估报告中 2020 年度的收入预测数据不包括强瑞装备向强瑞技术的内部销售，2019 年 8-12 月的收入预测数据虽包含内部销售，但对整体评估值影响很小
A. 2019 年 8-12 月的收入预测数据包含了内部销售，2020 年度的收入预测数据不包括内部销售收入
x瑞装备 2019 年 8-12 月的收入预测数据包含两部分：8-9 月的收入和 10-12
月的收入，其中 8-9 月数据为实际数，10-12 月为预测数（评估报告出具日为 10
月 18 日）。8-9 月的实际数中包含了对强瑞技术的销售收入，10-12 月的预测数
中包含了 10 月前对强瑞技术已发货但尚未验收的商品，以及来自强瑞技术的在手订单。2019 年 8-12 月，强瑞技术对强瑞装备的销售较为确定，故在进行收入预测时将内部销售纳入预测范围。
强瑞装备在对 2020 年的收入进行预测时，考虑到：①在强瑞装备的帮助下，强瑞技术自有加工人员精密加工技术水平会得到提升，其对强瑞装备的采购需求将减少；②强瑞装备自身业务量增加后可能无暇顾及来自强瑞技术的订单；③强瑞装备预计 2020 年自身业务量会大幅增加，即便有内部销售收入，预计对 2020
年全年收入预测金额的影响较小，故强瑞装备所预测的 2020 年收入金额中不包
括内部销售收入。鉴于强瑞装备 2020 年是否有来自于强瑞技术的内部销售收入
存在相对较高的不确定性，且影响较小，因此强瑞装备在预测 2020 年度收入时未对来自强瑞技术的收入进行预测，主要对外部客户的收入进行了预测，包括富士康、捷普绿点、智信仪器等由强瑞装备自主开发、研发、采购、生产和销售的苹果产业链客户。
B. 2019 年 8-12 月的收入预测数据虽包含内部销售，但对整体评估值影响很小
假设将 2019 年 8-12 月收入预测数据中来自强瑞技术的内部销售收入予以剔
除，则强瑞装备的整体评估值将减少124.41 万元，从10,150.89 万元降为10,026.48
万元，影响较小，且仍高于确定交易作价所依据的整体估值 1 亿元。
从实际实现的收入情况来看，剔除内部销售收入后，2019 年 8 月至 2020 年
9 月强瑞装备实现的经审计的外部客户销售收入为11,370.15 万元，占2019 年8-12月（含内部销售）和 2020 年度预测总收入的 157.92%；剔除内部销售收入后， 2019 年 8 月至 2020 年 12 月强瑞装备实现的外部客户销售收入为 12,970.40 万元
（2020 年 10-12 月为审阅数），占 2019 年 8-12 月（含内部销售）和 2020 年度预测总收入的 180.14%；剔除内部销售收入后，强瑞装备实际实现的外部客户收入仍大幅超过预测总收入。
综上，虽然 2019 年 8-12 月强瑞装备预测收入中包含对强瑞技术的内部销售收入，但该等收入对整体评估值的影响很小。
（2） 其他内部交易事项不会对强瑞装备 2020 年的经营业绩以及收购估值产生较大影响
2020 年强瑞装备预测净利润为 1,372.70 万元。2020 年 1-9 月，强瑞装备实现净利润 2,705.85 万元，已达到全年预测净利润的 187.12%。根据经审阅的数据，强瑞装备 2020 年实现的净利润为 2,855.92 万元，已达到全年预测净利润的 208.05%。
对于 2020 年二、三季度的资金拆借事项，假设强瑞技术按照贷款基准利率
向强瑞装备收取借款利息，将导致强瑞装备 2020 年 1-9 月利息费用增加 34.78万元，扣除所得税影响后，净利润将减少 26.09 万元，净利润降幅约为 0.96%，对强瑞装备经营业绩的影响较小；对于 2020 年第三季度的设备租赁事项，强瑞
装备已按折旧金额向强瑞技术支付租金；对于 2020 年三季度强瑞技术向强瑞装备派驻人员支持财务核算的事项，强瑞装备已按相关人员的应发工资支付费用； 2019-2020 年强瑞技术和强瑞装备关于厂房和宿舍租金、用餐、水电等费用系按照实际使用面积、实际耗用量、人员数量等进行分摊，分摊情况具有合理性和公允性，上述内部交易金额较小，且均已经计入强瑞装备的成本或费用。
综上，强瑞技术与强瑞装备之间的内部交易不会对强瑞装备的经营业绩产生较大影响，亦不会对强瑞技术收购强瑞装备股权的定价公允性产生较大影响。
(七) 请保荐人、申报会计师、发行人律师说明就发行人与xxx、xx共同投资、现金收购及现金增资等相关事项采取的核查程序、核查方法，除已报备的协议外，发行人与xxx、xx是否存在其他协议或其他相关安排，并就上述事项发表核查意见。
1. 除已报备的协议外，发行人与xxx、xx是否存在其他协议或其他相关安排
发行人已报备其与xxx、xx于 2019 年 1 月签署的《投资合作协议》，
于 2019 年 10 月签署的《关于深圳市强瑞精密装备有限公司之股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《关于深圳市强瑞精密技术股份公司之增资协议》。
除上述已报备的协议外，发行人与xxx、xx存在的其他协议或其他相关安排如下：
（1） xx入职发行人时，与发行人签署了《劳动合同书》《保密协议》，相关协议均为发行人与员工签署的通用协议，与本次收购及增资无关；
（2） xxx入职发行人时，与发行人签署了《劳动合同书》《保密协议》，相关协议均为发行人与员工签署的通用协议，与本次收购及增资无关；
（3） xxx被发行人认定为核心技术人员，与发行人签署了《竞业限制协议》，该协议为发行人与核心技术人员签署的通用协议，与本次收购及增资无关；
（4） 强瑞装备成立时，为保证强瑞技术对强瑞装备的决策力和控制力，xx与发行人签署了《一致行动协议》《表决权委托协议》，与本次收购及增资无关；
（5） 发行人收购强瑞装备少数股东股权，强瑞装备办理相关事项的工商变更时，发行人分别与xxx、xx按工商部门要求的格式另行签署了《股权转让协议书》，股权转让的比例、定价等主要条款与《关于深圳市强瑞精密装备有限公司之股权转让协议》一致。
除上述协议及安排外，发行人与xxx、xx不存在其他协议或其他相关安排。
2. 核查程序和核查方法
针对本问题，本所主要履行了以下核查程序和核查方法：
（1） 取得并查阅了发行人和强瑞装备自设立至今的工商档案以及聘任董事、管理层的内部决议等；
（2） 取得并查阅了发行人和xxx、xx签署的《投资合作协议》《关于深圳市强瑞精密装备有限公司之股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》
《关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司之增资协议》《劳动合同》《竞业限制协议》等；
（3） 取得并查阅了强瑞装备设立的出资凭证、发行人收购强瑞装备的评估报告、审计报告、股权转让款支付凭证、个税缴纳凭证等及强瑞装备的相关订单及出货明细表、打样及中标记录、财务报表、银行流水等；
（4） 取得并查阅了发行人 2019 年增资的验资报告、增资款支付凭证及相关银行流水等；
（5） 取得并查阅了xxx、xx填写的股东信息调查表和签署的股份锁定承诺；
（6） 查阅了《企业会计准则第 20 号——企业合并》《企业会计准则第 33号-合并财务报表》《企业会计准则解释第 5 号》的相关规定，查阅了 A 股 IPO类似案例及同行业上市公司可比交易的情况；
（7） 取得并查阅了发行人与强瑞装备内部交易的记录，相关明细账、资金拆借相关流水、租赁合同等；
（8） 访谈发行人实际控制人xxx、xx、发行人股东xxx、xx以及发行人财务负责人并制作访谈笔录；
（9） 核查了发行人对xxx、xx的薪资发放记录。
3. 核查意见
（1） xxx于 2019 年 1 月至 2019 年 5 月任强瑞装备董事长、总经理，
2019 年 5 月至今任强瑞装备董事、总经理；xxx于 2019 年 7 月至今任发行人
董事、副总经理；xx于 2017 年 7 月至今任发行人总经理助理，未曾在强瑞装备担任职务；针对本次收购和增资，为保护发行人利益，发行人与xxx、xx通过签署相关协议来约定了关于竞业禁止（从业限制）和股份锁定事项，并无服务期限的约定；
（2） 2019 年 5 月，强瑞装备董事长由xxx变更为xxx担任，变更后与《投资合作协议》存在差异，原因是发行人共同实际控制人之一xxxxx强瑞装备董事长能更好的实现发行人对强瑞装备各重大生产经营事项进行决策；
（3） 本次资产评估选取了收益法及资产基础法对强瑞装备进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估的基础和前提主要包括：①强瑞装备的在手订单、打样记录、业务洽谈结果等；②强瑞装备的发展态势良好；
③xxx服务于苹果产业链公司的经营记录。xxx及xx入职发行人时，与发行人签署了劳动合同，《劳动合同书》为发行人与员工签署的通用协议，与本次收购与增资无关；发行人选举及聘任xxx为董事及副总经理，自股份公司设立营业执照核发之日（即 2019 年 7 月 29 日）起算，任期三年，发行人对全体董事及高级管理人员关于任期的约定均相同，对xxx未制定特殊的任期安排；除此之外，发行人与xxx、xx之间不存在关于xxx、xx在发行人任职期限的其他约定；
（4） 《股权转让协议之补充协议》中对xxx、xx获得发行人股份的约定安排与xxx、xx出具的《股份锁定的承诺函》是属于针对不同事项的不同承诺，并无矛盾之处，发行人均已在招股说明书（更新三轮问询回复版）披露；发行人已在招股说明书（上会稿）对《股权转让协议之补充协议》中关于股份锁定期的相关事项进行了补充披露；
（5） 发行人与xxx、xx共同出资设立强瑞装备后即在较短时间内收
购少数股东股权主要是基于强瑞装备业务发展态势良好及避免与发行人董事或重要员工合伙经营公司的考虑，系三方综合协商的结果，不存在其他利益安排；发行人、xxx、xx出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股权以及xxx、xx入股发行人不构成一揽子交易，发行人收购强瑞装备股权的价格以及xxx、xx入股发行人的价格公允，收购对价未考虑xxx、xx为发行人的服务成本费用，强瑞技术收购强瑞装备前后，xxx和xx从发行人领取的薪资未发生较大变化；不存在部分收购对价系用于换取xxx、xx客户资源的情况。xxx、xx共同投资及现金增资行为不构成股份支付；
（6） 报告期内强瑞技术与强瑞装备之间存在销售、采购、资金拆借、设备租赁、人员支持、共同分摊厂房租金及水电食宿费用等形式的内部交易，除此之外，两者之间不存在其他形式的内部交易。强瑞技术与强瑞装备的内部交易事项不会对强瑞装备的经营业绩产生较大影响，亦不会对强瑞技术收购强瑞装备股权的定价公允性产生较大影响。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
xxx
单位负责人：
x x
年 月 日