Contract
ふじみ衛生組合新ごみ処理施設整備・運営事業に関する基本契約書(案)
平成 21 年●月ふじみ衛生組合
xxxxx組合新ごみ処理施設整備・運営事業に関する基本契約書(案)
ふじみ衛生組合新ごみ処理施設整備・運営事業(以下｢本件事業｣という。)に関して、発注者であるxxxxx組合(以下｢甲｣という。)は、代表企業、[プラント施工企業]及び [プラント運転企業]から構成される[●]グループ(以下｢●グループ｣という。)との間で、本件事業に関する基本的な事項について合意し、次の内容の基本契約(以下｢この基本契約｣という。)を締結する。
※構成企業の記載については、実際の落札者の提案内容に従います。前文
甲は、xxxxxxxxxxx 0-00-00 等に所在するふじみ衛生組合の敷地内に、新ごみ処理施設(以下「本件処理施設」という。)を整備し、これを運営することにした。
甲は、本件処理施設の整備及び運営に関し、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律(平成 11 年法律第 117 号)に則って、その効果を最大限に発揮するため、整備及び運営に係る業務を一体の事業として民間の事業者に発注することとした。
甲は、総合評価一般競争入札により事業者の募集を実施し、[●]グループを落札者として選定した。
甲と[●]グループは、かかる経緯のもと、次のとおり本件事業に関する基本的な事項についてこの基本契約を締結する。
(目的及び解釈)
第 1 条 この基本契約は、甲及び[●]グループが相互に協力し、本件事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的として、締結される。
(公共性及び民間事業の趣旨の尊重)
第 2 条 甲は、本件事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。
2 [●]グループは、本件事業が公共性を有することを十分理解し、本件事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重するものとする。
3 甲及び[●]グループは、本事業に係る建設工事請負契約(仮契約を含む。)及び運営業務委託契約(以下、併せて又は個別に｢特定事業契約｣という。)の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
4 [●]グループは、特定事業契約締結のための協議にあたっては、本件事業の入札手続に係る審査委員会及び甲の要望事項を尊重するものとする。
(事業日程)
第 3 条 本件事業の事業日程については別紙 1 に示す。
2 建設期間は、建設工事請負契約の本契約締結の日から、平成 25 年 3 月 31 日までとする。ただし、建設工事請負契約の規定により変更できるものとする。
3 運営期間は、平成 25 年 4 月 1 日から、平成 45 年 3 月 31 日(以下｢運営完了日｣という。)までの 20 年間とする。ただし、運営業務委託契約の規定により変更できるものとする。
4 本件事業の事業期間は、この基本契約締結のときから運営完了日までとする。
5 建設期間の終了が平成 25 年 3 月 31 日より遅れるときは、これに従い運営期間の開始日も変更されるものとする。
(運営事業者の設立等)
第 4 条 [●]グループは、この基本契約締結後、速やかに、次に掲げる要件を満たす本件事業のうち運営業務のみを行う株式会社(以下｢運営事業者｣という。)を設立し、運営事業者に係る商業登記の全部事項証明書及び定款の原本証明付きの写しを添えて、甲にその設立を書面により報告しなければならない。
(1) 会社法(平成 17 年法律第 86 号)に基づく株式会社であること。
(2) 運営事業者の本店所在地は、xxx三鷹市又は調布市内であること。
(3) 本件事業のうち本件処理施設の運営業務の実施のみを目的とすること。
(4) 会社法第 326 条第 2 項に従い監査役及び会計監査人の設置に関する定款の定めを置いていること。
(5) 会社法第 108 条第 2 項各号に定める事項に関する定款の定めを置いていないこと。
(6) 設立時の運営事業者の資本金の額及び株式の保有は別表 1 に記載するとおりであること。
※ 落札者の提案に基づき別表 1 に記載します。ただし、応募グループの構成員の全てが株主となること、代表企業の株式の保有割合は 100 分の 50 を超えるこ
と、プラント施工企業の株式の保有割合は 100 分の 20 を超えることとします。
2 [●]グループは、運営事業者の取締役が選任され、又は改選された場合、運営事業者をしてこれを甲に報告させるものとする。
(株主の誓約)
第 5 条 [●]グループの構成員は、この基本契約が効力を失うまでの期間において、次の各号に定める事項を甲に対して誓約し、遵守する。
(1) 構成員の運営事業者株式の保有割合及び運営事業者の資本金額については、別表
1 のとおりとし、必要な新株を引き受けること。ただし、甲の承諾を受けたときは、この限りでない。
※ 別表 1 は、提案書の内容に基づいて記載します。運営事業者の資本金は運営期間の開始の時までに金[5,000]万円以上とし、運営期間を通じこれを維持すること。
(2) [●]グループの構成員は、運営事業者の株式を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他の処分を行わないこと。ただし、甲の承諾を受けたときは、この限りでない。
(3) 前 2 号の甲の承諾を受けた場合でも、[●]グループの代表企業である[●](以下
｢代表企業｣という。)の株式保有割合は、100 分の 50 を、[プラント施工企業]の株式保有割合は 100 分の 20 を、それぞれ超えるものとすること。
(役割分担)
第 6 条 本件事業の実施において、[●]グループの構成員は、それぞれ、次の各号に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。
※ 以下の条文例はプラント施工企業、建屋施工企業及びプラント運転企業が各 1 社の場合を想定したものであり、落札者の提案がこれと異なるときは、落札者の提案に従い表記を調整するものとします。
＜ＪＶスキームの場合＞
(1) 本件処理施設の設計及び建設工事は、代表者を[プラント施工企業]とし、その他の構成員を[建屋施工企業]とする建設共同企業体が甲からの発注を受けて、これを行う。
(2) 本件処理施設の設計及びプラント部分の施工は、建設共同企業体の内部的な役
割分担の取り決めにより[プラント施工企業]が行う。
(3) 本件処理施設の建屋部分の施工は、建設共同企業体の内部的な役割分担の取り決めにより[建屋施工企業]がこれを行う。
(4) 本件処理施設の運営業務は、運営事業者からの委託又は運営事業者への運転人員の派遣等により、[プラント運転企業]が行う。
＜下請負スキームの場合＞
(1) 本件処理施設の設計及び建設工事は、[プラント施工企業]が甲からの発注を受けて、これを行う。
(2) 本件処理施設の建屋部分の施工は、[プラント施工企業]からの下請負により [建屋施工企業]がこれを行う。
(3) 本件処理施設の運営業務は、運営事業者からの委託又は運営事業者への運転人員の派遣等により、[プラント運転企業]が行う。
(当事者が締結すべき契約)
第 7 条 甲と建設工事請負事業者(甲と本件処理施設の建設工事請負契約を締結する者をいう。以下同じ。)は、募集要項等(甲が本件事業の入札において公表した入札説明書及びその他の書類、資料の一切をいう。以下同じ。)に基づき、建設工事請負契約 (仮契約を含む。)を締結する。
2 甲と運営事業者は、募集要項等に基づき、運営業務委託契約契約を締結する。
(本件処理施設の建設工事)
第 8 条 本件処理施設の建設工事に係る業務の概要は、本件事業の入札において甲が公表した要求水準書(以下｢要求水準書｣という。)に定めるとおりとする。
2 建設工事請負事業者は、甲との建設工事請負契約締結後、速やかにその業務に着手し、建設期間の終了日までに本件処理施設を完成させ、甲に引き渡す。
3 建設工事請負事業者は、本件処理施設の建設工事における契約保証金として、建設工事請負契約の条項の規定に基づき、請負代金の 100 分の 10 に相当する金額以上の契約保証金又はその他の保証を甲に納付しなければならない。
4 前各号のほか、本件処理施設の建設工事に係る契約条件の詳細は、建設工事請負契約による。
(本件処理施設の運営業務)
第 9 条 本件処理施設の運営業務に係る業務の概要は、要求水準書に定めるとおりとする。
2 運営事業者は、運営業務委託契約締結後、運営期間開始までに、本件処理施設の運営準備業務を実施し、運営期間において運営業務を実施する。
3 運営業務に係る業務委託費は、運営業務委託契約の規定で定める。
4 運営事業者は、運営保証として、運営業務委託契約の条項の規定に基づき、甲に対し、各年度の業務委託費の総額の 100 分の 10 に相当する金額以上の契約保証を差し入れなければならない。
5 前各号のほか、本件処理施設の運営業務に係る契約条件の詳細は、運営業務委託契約による。
(運営事業者の支援等)
第 10 条 代表企業は、運営業務委託契約に基づく運営事業者の甲に対する損害賠償義務及び違約金支払義務の履行を保証するものとし、この基本契約書添付の別紙 2 に定める様式の保証書を、甲と運営事業者が締結する運営業務委託契約が効力を生じた後、速やかに甲に提出するものとする。
2 前項の保証の額は、各年度の運営業務委託契約に基づく業務委託費の総額(変動費については計画処理量に基づき算出する)の 100 分の 10 に相当する金額(以下、本条で｢保証の額｣という。)とする。なお、甲の保証債務履行の請求に基づき代表企業が支払った金額は、当該保証債務に係る債務が代表企業の故意又は過失若しくは運営事業者と代表企業間の契約において代表企業の責めに帰すべき事由により発生したものである場合、又は保険により若しくは第三者(運営事業者を含む。)から履行した保証債務について填補されている場合を除き保証の額から控除する。
(経営計画等の報告)
第 11 条 [●]グループは、運営事業者をして、経営の透明性を確保するために、翌事業年度の開始する日の 6 ヶ月前までに、翌事業年度の経営計画を甲に提出させなければならない。
2 [●]グループは、運営事業者をして、経営の健全性及び透明性を確保するために、運営業務委託契約に従い、運営事業者の会計監査人及び監査役が監査を行った計算書類並びにその附属書類を、運営事業者の毎会計年度終了後 3 ヶ月以内に甲に提出させなければならない。
3 代表企業、[プラント施工企業、及びプラント運転企業]は、前項のほか会社法上要求される計算書類及びその附属明細書の写しを、当該企業の毎会計年度終了後 3 ヶ月以内に甲に提出しなければならない。なお、当該企業が会計監査人設置会社でない場合、監査法人又は公認会計士が監査を行った計算書類及びその附属書類を甲に提出するものとする。
(基本契約上の権利義務の譲渡の禁止)
第 12 条 甲及び[●]グループは、他の当事者の承諾なくこの基本契約上の権利義務につき、自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。
(債務不履行等)
第 13 条 この基本契約の各当事者は、この基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。
(秘密保持義務)
第 14 条 甲及び[●]グループは、この基本契約上の履行に関し他の当事者から秘密として提供を受けた機密情報を、相手方又は甲の代理人及びアドバイザー以外の第三者に漏洩してはならない。ただし、法令等に基づき機密情報の開示が求められる場合、又は相手方の同意がある場合は、この限りではない。
(準備行為等)
第 15 条 特定事業契約締結前であっても、[●]グループは、本件事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で[●]グループに対して協力するものとする。
2 前項の協力の結果は、事業契約の本契約締結後、前項の準備行為にかかる本件事業の各業務を担当する[●]グループの構成員に速やかに引き継ぐものとする。
3 [●]グループは、本件処理施設建設に関して、甲が調布市都市計画高度地区に定める建築物の高さに関する特例の許可の申請を行うにつき、図面の作成等の協力を行う。
4 調布市都市計画高度地区に定める建築物の高さに関する特例の許可が得られなかった場合、甲と[●]グループはその取扱について協議を行う。
5 第 4 項に規定する協議が調わないときは、前 2 項の規定にかかわらず、甲はこの基本契約を解除し、特定事業契約を締結しないことができる。
(談合その他不正行為による解除)
第 16 条 甲は、[●]グループ又はそのいずれかの構成員が本件事業の入札に関して次の各号のいずれかに該当したときは、この基本契約を解除することができる。
(1) xx取引委員会が、[●]グループ若しくはそのいずれかの構成員に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 49 条第 1 項の排除措置命令（排除措置命令がなされない場合にあっては、同法第 50 条第１項の納付命令）を行った場合において、当該排除措置命令又は納付命令が審判手続を経ずに確定したとき又は同法第 66 条各項の規定による審決（同条第３項及び第４項の規定による審決にあっては、原処分の全部を取り消した場合を除く。）を行ったとき（当該審決について、同法第 77 条の取消しの訴えが提起された場合を除く。）。
(2) [●]グループ若しくはそのいずれかの構成員が、xx取引委員会が乙に違反行為
があったとして行った審決に対し独占禁止法第 77 条の規定により審決取消しの訴えを提起し、その訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。
(3) [●]グループ又はそのいずれかの構成員（法人の場合にあっては、その役員又はその使用人）が刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の３若しくは同法第 198 条の規定による刑が確定したとき。
2 甲は、乙又はそのいずれかの構成員がこの契約に関して前項各号のいずれかに該当したときは、特定事業契約を締結しないことができる。
3 [●]グループは、第 1 項各号のいずれかに該当する場合において、甲がこの基本契約を解除するか否かにかかわらず、本件事業に係る入札金額の合計額の 100 分の 10に相当する額を、損害賠償金として甲の指定する期間内に連帯して支払わなければならない。本件処理施設の建設工事が完了した後も同様とする。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
(1) 第１項第１号及び第２号のうち、審決の対象となる行為が、独占禁止法第２条第
９項に基づく不xxな取引方法（昭和 57 年６月 18 日xx取引委員会告示第 15号）第６項で規定する不当廉売の場合、その他甲が特に認める場合。
(2) 第１項第３号のうち、乙が刑法第 198 条の規定による刑が確定した場合。
4 第 3 項の規定は、甲に生じた損害の額が同項に規定する損害賠償金の額を超える場合において、甲のその超過分についての請求を妨げるものではない。
5 第 3 項の場合において、[●]グループが甲の指定する期間内に支払わないときは、甲は、その支払わない額に甲の指定する期間を経過した日から支払をする日までの期間について、その日数に応じ、年[●]パーセントの割合で計算した額の遅延利息を [●]グループから徴収する。
(事業契約不締結等に係る賠償の予定)
第 17 条 [●]グループ又はそのいずれかの構成員の責めに帰すべき事由(乙のいずれかの構成員に第 1 項第 1 号から第 3 号の事由が生じた場合を含まない。)により特定事業契約のいずれかを締結しない場合(締結済みのものが解除されることを含む。)には、乙の構成員は連帯して、甲に対し、本件事業に係る入札金額の総額の 100 分の 5に相当する額の違約金を支払わなければならない。
(事業契約不調の場合の処理)
第 18 条 事由のいかんを問わず、特定事業契約の締結に至らなかった場合は、既に甲及び[●]グループが本件事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第 16 条及
び第 17 条に規定する金額の請求を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
(管轄裁判所)
第 19 条 甲及び民間事業者は、この基本契約に関して生じた当事者間の紛争について、東京地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
(この基本契約の有効期間)
第 20 条 この基本契約の有効期間は、契約締結の日から運営業務委託契約の終了の日までとする。
(準拠法及び解釈)
第 21 条 この基本契約は日本国の法令に準拠するものとし、日本国の法令に従って解釈される。
2 この基本契約及び関連書類、書面による通知は日本語で作成される。また、この基本契約の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。
3 この基本契約の変更は書面で行うものとする。
(定めのない事項)
第 22 条 この基本契約に定めのない事項については、甲の規則によるものとし、同規則に定めのない事項については、甲及び民間事業者が別途協議して定めることとする。
この契約の証として、本書●通を作成し、当事者記名押印の上、各自 1 通を保有する。 (契約日)平成[ ]年[ ]月[ ]日
(甲)
xxxxx組合管理者
(乙) (代表企業、構成員) [住所]
[氏名]
(構成員)
[住所]
[氏名]
(構成員)
[住所]
[氏名]
別紙 1
事業日程
：
1 特別目的会社(運営事業者)の設立：本契約締結後速やかに
2 建設工事請負契約、運営業務委託契約の締結：●
3 本件処理施設の着工：平成 22 年 3 月
4 本件処理施設の完工及び引渡：平成 25 年 3 月末
5 運営業務開始：平成 25 年 4 月
6 運営業務終了：平成 45 年 3 月
別紙 2
xxxxx組合管理者 様
保証書
[代表企業](以下｢保証人｣という。)は、新ごみ処理施設整備・運営事業(以下｢本件事業｣という。)に関連して、保証人が代表企業であるところの[●]グループがふじみ衛生組合(以下｢甲｣という。)との間で平成 21 年●月●日に締結した本件事業に関する基本契約 (以下｢基本契約｣という。)に基いて、この保証書を提出する。なお、本保証書において用いられる用語は、特に定義された場合を除き、基本契約において定められたものと同様の意味を有するものとする。
(保証)
第 1 条 保証人は、運営業務委託契約に基づく運営事業者の甲に対する損害賠償債務及び違約金支払債務(以下、まとめて｢主債務｣という。)の履行を、運営事業者と連帯して保証する。
(通知義務)
第 2 条 甲は、運営期間の変更、延長、業務委託費の変更その他運営業務委託契約又は主債務の内容に変更が生じたことを知ったときは、遅滞なく当該事項を保証人に対して通知しなければならない。本保証の内容は、甲による通知の内容に従って、当然に変更されるものとする。
(履行の請求)
第 3 条 甲は、保証債務の履行を請求しようとするときは、保証人に対して、甲が別途定める様式による保証債務履行請求書を送付しなければならない。
2 保証人は、前項に規定する保証債務履行請求書を受領した日から 30 日以内に、当該請求に係る保証債務の履行を完了しなければならない。
(保証の上限)
第 4 条 第 1 条の保証の額は、各年度の業務委託費の総額(変動費は計画処理量に基づ
き算出する。)の 100 分の 10 に相当する金額(以下、本条で｢保証の額｣という。)とす
る。なお、甲の保証債務履行の請求に基づき保証人が支払った金額は、当該保証債務に係る債務が保証人の故意又は過失若しくは運営事業者と保証人間の契約において保証人の責めに帰すべき事由により発生したものである場合、又は保険により若しくは第三者(運営事業者を含む。)から履行した保証債務について填補されている場合を除き、保証の額から控除する。
(求償権の行使)
第 5 条 保証人は、甲の同意がある場合を除き、運営業務委託契約に基づく事業者の債務がすべて履行されるまで、保証人が本保証に基づく保証債務を履行したことにより、代位によって取得した権利を行使することができない。
(終了及び解約)
第 6 条 保証人は、本保証を解約することができない。
2 本保証は、主債務が終了又は消滅した場合、終了するものとする。
(管轄裁判所)
第 7 条 本保証に関する訴訟、和解及び調停に関しては東京地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
(準拠法)
第 8 条 本保証は、日本法に準拠するものとし、これによって解釈するものとする。
以上の証として本保証書が 2 部作成され、保証人はこれに署名し、1 部を甲に差し入れ、1 部を自ら保有する。
平成●●年●月●●日
保証人
別表 1
運営事業者の資本金及び株主構成
1. この基本契約締結時 事業者の資本金の額 事業者の発行済株式の総数 | 【○○○○】円 【○○○○】株 |
出資者 (代表企業) 商号 | 【商号】 |
所在地 | 【住所】 |
出資額 | 【○○○○】円 |
引き受ける株式の総数 | 【○○○○】株 |
引き受ける株式の種類 | 【○○○○】株式 |
出資者 (構成員)
商号 【商号】
所在地 【住所】
出資額 【○○○○】円
引き受ける株式の総数 【○○○○】株 引き受ける株式の種類 【○○○○】株式
出資者 (構成員)
商号 【商号】
所在地 【住所】
出資額 【○○○○】円
引き受ける株式の総数 【○○○○】株 引き受ける株式の種類 【○○○○】株式
※ 提案書の内容に基づいて記載します。
2. その後の資本金及び株主構成
※ 提案書の内容に基づき上記 1.の記載例に従って記載します。