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北京xx同达律师事务所关于
上海奥浦迈生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
x证法意[2021]字 0906 第 0495 号
xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x十层 100004
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目录
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 23
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 24
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本次发行 | 指 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司经上海证券交易所同意并在中国证券监督管理委员会注册 后首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 |
本次发行、上市 | 指 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票经上海证券交易所同意并报经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序后在上海证 券交易所科创板上市 |
发行人、奥浦迈或股份 公司 | 指 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 |
奥浦迈有限 | 指 | 上海奥浦迈生物科技有限公司，发行人前身 |
OPM Biosciences | 指 | OPM Biosciences Co., Limited，曾为发行人子 公司，已注销 |
天津xx | 指 | xx（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙） |
上海磐信 | 指 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙） |
国寿成达 | 指 | 国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限 合伙） |
稳实企业/宁波稳实 | 指 | 常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用命宁波稳实企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、宁波稳实股权投资合伙企业（有限合伙） |
达晨创投 | 指 | 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
宁波贺何 | 指 | 宁波贺何投资管理合伙企业（有限合伙） |
元清本草 | 指 | 北京元清本草股权投资中心（有限合伙） |
上海稳奥 | 指 | 上海稳奥管理合伙企业（有限合伙） |
领瑞基石 | 指 | 深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
宁波乾恒 | 指 | 宁波乾恒投资管理有限公司 |
x所 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
普通股或 A 股 | 指 | 中国境内上市的人民币普通股 |
《招股说明书》 | 指 | 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司审计报告 及财务报表 2018-2021 年 1-9 月》（信会师报字[2 021]第 ZA15767 号） |
《非经常性损益审核报告》 | 指 | 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2018 年度、 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 9 月 30 日 止 9 个月期间非经常性损益明细表及鉴证报告》 （信会师报字[2021]第 ZA15770 号） |
《内控报告》 | 指 | 《上海奥浦迈生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告截止 2021 年 9 月 30 日》（信会师报字 [2021]第 ZA15768 号） |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 章程》及/或其历次之修订 |
《公司章程（草案）》 | 指 | x次发行、上市后适用的《上海奥浦迈生物科技 股份有限公司章程（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《科创板管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》 |
《科创板股票上市规 则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《上市公司章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2019 年修订）》 |
《上市公司股东大会规则》 | 指 | |
《上市公司治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则（2018 年修订）》 |
《发行改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
报告期或近三年一期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度 1 月 1 日-9 月 30 日 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾 地区 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京金诚同达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书
x证法意[2021]字 0906 第 0495 号
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
x所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《科创板管理办法》《科创板股票上市规则》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行、上市提供的文件和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第 12 号》等法律、 法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头xx作出判断；
3.发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假xx、重大遗漏和隐瞒；
4.本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照上交所审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6.本法律意见书仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
7.本法律意见书中如有合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致；
8.本法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
正文
一、本次发行、上市的批准和授权
经核查发行人第一届董事会第三次会议、2021 年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料和文件，本所律师认为：
（一）发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《科创板管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行、上市的决议
（二）上述会议的召集、召开程序、表决方式以及决议内容均符合《公司法》《证券法》及各自公司章程的有关规定，合法、有效
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行、上市的决议，相关董事会、股东大会的会议召集、召开程序、表决方式及决议内容符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，决议内容合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权程序、授权范围合法、有效。
综上，本所律师认为，.发行人本次发行、上市已获得现阶段必要的批准与授权，尚待上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行、上市的主体资格
（一）发行人依法设立
经核查，发行人系由奥浦迈有限整体变更，由xxx、xxxx、宁波稳实、国寿成达、达晨创投、宁波贺何、xxxx、元清本草、上海稳奥、领瑞基石等 10 人作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，并在主管部门办理了登记（备案）手续，合法、有效。
（二）发行人依法有效存续
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法存续，不存
在《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行、上市的主体资格。
三、本次发行、上市的实质条件
（一）发行人本次发行、上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.根据《招股说明书》等相关材料，发行人本次发行的股票为人民币普通股股票（A 股），每股面值 1 元，同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份需支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条和一百二十七条的规定。
2.经核查，发行人本次发行、上市已履行了董事会、股东大会审议等必须的程序，并制作了《招股说明书》和财务会计报告等必须的文件；发行人股东大会已就本次发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条和一百三十四条的规定。
3.经核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事、独立董事和监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，已具备健全的组织机构；发行人各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4.根据立信会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为-4,248.03 万元、-1,279.52 万元、544. 70 万元、3,800.84 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 312.57 万元、1,7
24.55 万元、320.29 万元、7,353.72 万元，发行人经营状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5.立信会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市的实质条件符合《公司法》《证券法》规定的相关条件。
（二）发行人本次发行、上市符合《科创板管理办法》规定的相关条件
1.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人系由xxx、xxxx、宁波稳实、国寿成达、达晨创投、宁波贺何、上海磐信、元清本草、上海稳奥、领瑞基石作为发起人，以发起设立方式设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符 合《科创板管理办法》第十条的规定。
2.根据《审计报告》《内控报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《科创板管理办法》第十一条的规定。
3.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板管理办法》第十二条第一项的规定。
4.发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股权权属清晰，最近
2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板管理办法》第十二条第二项的规定。
5.发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板管理办法》第十二条第三项的规定。
6.根据《招股说明书》、发行人的《公司章程》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人主要从事生物医药核心原料细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO），经核查发行人《营业执照》《公司章程》、发行人对外签署的主要业务合同、《审计报告》等文件，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板管理办法》第十三条第一款的规定。
7.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、《审计报告》、有关主管机关出具的证明文件及发行人提供的资料并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板管理办法》第十三条第二款的规定。
8.发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板管理办法》第十三条第三款的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《科创板管理办法》规定的相关发行条件。
（三）发行人本次发行、上市符合《科创板股票上市规则》规定的上市条
件
根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件：
1.如前述，发行人本次发行、上市符合证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1/（一）的规定。
2.根据《招股说明书》及 2021 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行、
上市方案，发行人本次发行前的股本总额为 6,148.52 万元，本次拟公开发行不超
过 2,049.51 万股股份，发行成功后，发行人股本总额不超过 8,198.03 万元，不低于本次公开发行后公司股份总数的 25%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1/
（二）、（三）的规定。
3.根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，2020 年度归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为 544.70 万元，2020 年度发行人的营业收入为 12,497.05 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1.00 亿元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1/（四）的标准和《科创板股票上市规则》第 2.1.2/（一）的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关上市条件。
（四）发行人及相关责任主体已作出的相关承诺
根据《科创板股票上市规则》《发行改革意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，发行人及相关责任主体已作出的相关承诺情况如下：
1.经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、间接持有发行人股份的董事、高级管理人员、核心技术人员已作出关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份及相关减持意向的承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 1 项、第二条第（二）款及《科创板股票上市规则》第
2.4.1 条、第 2.4.4 条和第 2.4.5 条的规定。
2.经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后稳定股价的预案》，预案主要包括启动和停止稳定股价措施的条件、股价稳定的具体措施以及未履行稳定公司股价措施的相关约束措施等内容，并已
在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 2 项的规定。
3.经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构已作出关于信息披露真实性的承诺，明确了违反承诺的约束措施，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第
（一）款第 3 项的规定。
4.经本所律师核查，发行人持股 5%以上的股东已明确持股意向及减持意向，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（二）款的规定。
5.经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已明确未能履行承诺时的约束措施，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（三）款的规定。
6.经本所律师核查，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，并已在
《招股说明书》中披露。
发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已作出相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《科创板股票上市规则》
《发行改革意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《证券法》《公司法》《科创板管理办法》《发行改革意见》等法律、行政法规和规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》以及其它当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已经主
管部门登记备案，发行人的设立合法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了审计、评估、验资等必要的程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人设立时创立大会所履行的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
1.根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字［2020］第 ZA15987号）并经本所律师核查，发行人设立时，全体发起人的出资额均已到位，部分资产的权属证书变更为股份公司的手续尚未办理完毕，后续办理不存在法律障碍。
2.发行人系生产经营型企业，本所律师经核查后认为，发行人具备且独立拥有生产经营所必需的生产加工系统和配套设施，并合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、办公设备，以及专利技术、非专利技术、注册商标等知识产权的所有权或使用权。发行人的资产与主要股东的资产严格分开，完全独立运营，且不存在与股东共用的情况。
3.根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人未以资产、权益或信誉为股东及其他关联方的债务提供担保，发行人对其资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。
据此，本所律师认为，发行人拥有的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
1.发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件规定的程序由股东大会、职工大会、董事会选举或聘任合法产生，不存在超越发行人董事会和股东大会权限的人事任免决定。
2.根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在发 行人工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子 公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实 际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业领取报酬；发行人的财 务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他 企业中兼职，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬。
3.根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人设有独立的劳动、人事和工资管理体系，发行人已经与员工签署了《劳动 合同》并缴纳社会保险和住房公积金，独立为员工发放工资，不存在由发行人关 联方代为发放工资和缴纳社会保险和住房公积金的情况。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
1.发行人设有独立的财务部门，财务人员由财务部门集中统一管理，不存在在股东及其控制的其他企业中兼职的情况。
2.发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，不存在股东干预公司资金或资产使用的情况。
3.经核查发行人的银行基本存款账户、一般存款账户的开立及有关情况，发行人单独开立银行账户，独立核算，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也未将资金存入股东的账户内。
4.经本所律师核查发行人的纳税申报表、纳税凭证及税务主管机关出具的证明，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
5.发行人制定了《重大财务决策管理制度》《内部控制制度》等财务、会计管理制度。发行人依据股份公司财务制度建立了独立、完整的会计核算体系和内部控制制度。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构。同 时，发行人聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了 CDMO-细胞株部、CDMO-上游工艺部、CDMO-下游工艺部、CDMO-制 剂部、CDMO-理化分析部、CDMO-抗体工程与结合活性分析部、CDMO-质量保 证部、CDMO-项目管理部、CDMO-BD 部、培养基干粉生产部、培养基液体生 产部、培养基质量保证部、培养基质量控制部、信息技术部、销售部、市场部、培养基开发与应用部、财务部、人事行政部、公共事务部、工程部、供应链部、法务与合规部、证券事务部等业务和职能部门。发行人上述组织机构、内部职能 部门的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自职权，不存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形，也不存在发行人的控股股 东、实际控制人干预发行人机构独立运作的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立从事
《公司章程》及工商登记（备案）的经营范围中的业务。发行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1.根据发行人的《公司章程》及工商登记（备案）资料，发行人的经营范围为一般项目：从事生物工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术交流、技术服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表、包装材料及制品、塑料制品的销售；无血清培养基的生产和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前主要从事生物医药核心原料细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO），与上述《公司章程》及工商登记（备案）资料所记载的经营范围、发行人取得的相关资质证书相符。
2.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
3.发行人拥有独立的采购系统。发行人设立了供应链部门，统一负责原材料、机器与设备的采购工作。发行人已建立满足自身需求的供应渠道。发行人拥有独立的生产系统，能够独立进行产品的研发、生产。发行人拥有独立的销售系统，设立了销售部、市场部等。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立、完整，发行人的人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
经核查，本所律师认为，发行人的各企业发起人合法存续，各发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所和出资比例
根据各发起人提供的营业执照等材料，发行人的 10 名发起人均在中国境内有住所，各发起人的出资方式及比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
1.各发起人以其各自在奥浦迈有限的股权所对应的账面净资产值作为出资
折成发行人股份。据此，本所律师认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2.经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
3.在奥浦迈有限整体变更设立发行人之后，发行人承继了奥浦迈有限的资产和债权债务。经本所律师核查，原奥浦迈有限的部分资产或权利的权属证书/权利证明更名为股份公司手续尚未办理完毕，后续办理不存在法律障碍或风险。
（四）发行人的现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人共有 12 名股东，其中公司/合伙企业股东
11 名，自然人股东 1 名，持有发行人 5%以上股份的主要股东为xxx、天津xx、上海磐信、国寿成达、稳实企业、达晨创投。
经核查，本所律师认为，发行人现有股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格，发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人控股股东及实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具日，xxxx发行人的控股股东，xxx、xxx为发行人的实际控制人。报告期内，发行人的控股股东及实际控制人均未发生变更。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人历史上存在的股权代持均已依法解除，不存在股权相关的纠纷或者潜在纠纷，发行人控股股东、实际控制人持有或控制的股份权属清晰，不存在本次发行、上市的法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
经核查，发行人历次股权转让、增资扩股行为已履行必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；股权代持已解除，不存在本次发行、上市的法律障碍。
根据公司各股东提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东未在其持有的发行人股份之上设定质押或其他第三方权利，亦未被司法机关查封或冻结。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营资质
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司从事的业务、经营范围和经营资质已经相关主管部门批准或登记，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国境外经营的情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的境外经营情况和境外营业收入合法、合规。
（三）发行人业务的变更
根据发行人提供的相关董事会决议、股东大会决议、《公司章程》及其修正案、工商登记（备案）材料及《招股说明书》等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人报告期内持续经营相同的主营业务，未发生过重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据《审计报告》《营业执照》《公司章程》及相关工商登记（备案）材料等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人财务指标良好，可以偿还到期债务，未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由；其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
据此，本所律师认为，发行人持续经营状况良好。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.经核查，本所律师认为，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易遵循了平等自愿、等价有偿的市场化原则，定价公允、合理，内容合法、有效，不存在对发行人或关联方的利益输送，关联交易已取得了必要的确认与授权，履行了关联交易决策或确认程序，并采取了必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东重大利益的情形；发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方；不存在控股股东、实际控制人与发行人之间的关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高的关联交易；独立董事及监事未对关联交易发表不同意见，不存在本次发行、上市的法律障碍。
2.经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确规定了关联交易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护；已发生关联交易已按《公司章程》规定由董事会、股东大会予以审议，关联股东或董事在审议相关交易时予以回避，独立董事和监事会成员未对关联交易发表不同意见，不存在本次发行、上市的法律障碍。
3.经核查，发行人的实际控制人、控股股东、发行人持股 5%以上的其他股东及发行人全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已就关联交易有关事宜作出相关承诺，该等承诺合法、有效，有利于规范发行人的关联交易和保护发行人及其股东的利益。
（二）同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人等之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人等已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有
效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
十、发行人拥有或使用的主要财产
（一）不动产权
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已取得《不动产权证书》1 项，已抵押给上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行，因该不动产处于抵押状态，尚未能办理股份公司更名手续，待解押后办理，后续办理不存在法律障碍或风险。
本所律师认为，发行人拥有的上述不动产权真实、合法，除存在前述抵押外，未设定其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（二）租赁的房屋
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁房屋共计 6 项，经本所律师核查上述承租房屋的《不动产权证》、租赁合同等资料，发行人与出租人签署的租赁合同合法、有效。
截至本法律意见书出具日，发行人租赁的部分房屋因与第三方合租同一房产的不同楼层等原因，无法单独办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，部分租赁房屋未办理租赁备案手续不影响双方签署的房屋租赁协议的有效性。发行人未就上述租赁房屋办理备案登记手续不影响发行人占有、使用租赁房屋，不会影响发行人正常生产经营，不存在本次发行、上市的法律障碍。
（三）知识产权
0.xx
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的主要注册商标共计 18 项。经核查，本所律师认为，发行人拥有的商标真实、合法、有效，对其使用不存在法律限制或障碍，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2.专利
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的主要专利共计 69 项。经本所律师核查，发行人已足额缴纳上述专利的年费。本所律师认为，发行人拥有的专利权真实、合法、有效，其对专利权的行使不存在法律限制或障碍，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3.作品著作权
截至本法律意见书出具日，发行人取得的作品著作权共有 2 项。经核查，本所律师认为，发行人拥有的著作权真实、合法、有效，对其使用不存在法律限制或障碍，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4.域名
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 3 个域名。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的域名真实、合法、有效，对其使用不存在法律限制或障碍，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人向本所律师提供的主要生产经营设备清单，发行人拥有包括生产设备、研发设备及其他设备等生产经营设备。
本所律师抽查了部分重大机器设备的购置合同、发票等资料，并对其进行现场核查后认为，发行人拥有的主要生产经营设备真实、合法、有效，权属清晰。该等重大机器设备处于有效使用期内，使用正常。
（五）发行人对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 4 家子公司。经本所律师核查，发行人拥有的对外股权投资真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人的在建工程
经本所律师核查，发行人的在建工程已办理现阶段应当办理的各项审批/备案手续，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的重大合同均真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，该等合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行、上市产生重大不利影响的潜在风险。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师工作报告于“关联交易及同业竞争”部分披露内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的关联企业、董事、监事及高级管理人员不存在违规占用发行人资金的情形，亦不存在发行人为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等情况
经本所律师核查，发行人历次增资扩股行为已履行必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的情形。经本所律师核查，报告期内，发行人未发生收购或出售重大资产的行为。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立后《公司章程》的制定与修改
经本所律师核查，报告期内发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》内容
经审查，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、监事会的职权范围、会议的召集召开和表决程序以及关联交易决策程序等事项。
《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》
经本所律师核查，《公司章程（草案）》已按《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的《科创板管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关制定上市公司章程的规定起草，待本次发行、上市完成后可以有效执行。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》制定的利润分配政策符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护投资者合法权益。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
依照《公司章程》的规定，发行人设有股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
发行人整体变更设立股份公司后共召开 7 次股东大会（含创立大会）会议、
8 次董事会会议、5 次监事会会议，经核查发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录及决议等相关材料，本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司后的历次股东大会、董事会及监事会会议的召集和召开程序、有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会历次授权和重大决策
股份公司设立至今，发行人股东大会共发生 2 次授权，根据发行人提供的材 料并经本所律师核查，发行人股东大会历次授权及重大决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，授权合法、合规、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其任职资格根据发行人、发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的
调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职合法、合规，未违反发行人《公司章程》及其他公司管理制度。
（三）发行人近二年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变化情况 经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
的任职或变化履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。发行人近二年董事、监事及高级管理人员的变化主要因发行人 新增股东加入以及公司治理结构的完善而增选或个别调整而发生，发行人的董事、
监事、高级管理人员未发生重大不利变化；发行人近二年的核心技术人员相对保持稳定，少量增加系因发行人业务发展而发生，未对发行人的生产经营产生重大不利影响，不存在本次发行、上市的法律障碍。
（四）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围均符合法律、法规、
《公司章程》及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其子公司均已依法办理税务登记。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）经核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年内，发行人未受到环境保护方面的行政处罚。
2.报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家和地方环保法规和要求，合法、合规。
（二）发行人及其子公司的产品质量、技术标准
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司近三年生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司奥浦迈生物工程近三年安全生产合法、合规，不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经发行人股东大会审议通过且经政府主管部门备案，发行人的募集资金投资项目的环境保护措施已得到环境保护管理部门的批准或认可，募集资金的运用符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标、发展规划与主营业务一致，符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持股 5%以上股东涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人、发行人的子公司以及持有发行人 5%以上股份的股东提供的材料，并经本所律师核查，发行人、发行人的子公司以及持有发行人 5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，不存在本次发行、上市的法律障碍。
根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人提供的材料，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在违法行为，不存在本次发行、上市的法律障碍。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、律师认为应当说明的其他事项
（一）发行人的劳务外包与劳动用工
1.劳务外包
经核查，发行人与劳务外包服务提供商签署的劳务外包合同真实、合法、有效；相关合同已按约定履行或正在履行，不存在本次发行、上市的法律障碍。
2.劳务派遣
经核查，报告期内，发行人使用劳务派遣人员 1 人，根据发行人提供的资料及劳务派遣人员提供的说明，该名劳动者原在异地工作，在其与发行人达成聘用意向后，主动要求在 2021 年 1 月至 3 月间以劳务派遣方式工作。该名劳动者劳务派遣期间在发行人从事的工作不符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规规定的用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者的相关规定。
鉴于以劳务派遣形式使用该名劳动者系因其本人主动要求；使用期间为 202
1 年 1 月至 3 月，使用期限较短；该员工已于 2021 年 5 月 1 日办理入职手续，成为发行人正式员工；该员工已出具说明与承诺，确认其与发行人之间不存在任何劳动关系、薪酬、员工福利等方面的纠纷或者潜在纠纷，不追究公司的任何民事或者劳动相关责任，不向公司主张任何赔偿责任；经本所律师核查，发行人未因此受到劳动相关主管部门的处罚。据此，本所律师认为该等情形不构成本次发行、上市的实质性法律障碍。
除上述外，发行人报告期内不存在使用劳务派遣人员的情形。
3.人事代理
经核查，虽然发行人报告期内存在通过第三方代缴社保及公积金的行为，未完全依照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的规定执行，
但发行人以第三方代缴的方式实质履行了为异地工作员工缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，目的是为了更好地维护员工利益，不构成重大违法违规行为，不存在本次发行、上市的法律障碍。
4.社会保险和住房公积金的缴纳情况
经核查，报告期内，发行人依法为员工缴纳社会保险及住房公积金，未受到劳动相关的行政处罚。
综上，本所律师认为，报告期内发行人的劳动用工和劳务外包不存在重大违法、违规行为，未受到劳动相关的行政处罚，不存在本次发行、上市的法律障碍。
（二）股东特殊权利的终止
x所律师经核查后认为，发行人现有全体股东历史上所签署的协议中约定的涉及发行人的股东特殊权利、义务均自该等协议生效之日起自始无效，对发行人及奥浦迈有限无法律约束力；发行人与其股东之间不存在因股东特殊权利相关协议的签署、终止等而产生的争议、纠纷或者潜在纠纷，不存在本次发行、上市的法律障碍。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行人《招股说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件；发行人不存在重大违法违规行为；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》中引用本所律师出具的律师工作报告和法律意见书的相关内容适当；发行人本次发行、上市的申请尚需上交所审核后报经中国证监会履行注册程序。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式拾份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
北京xx同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
xx： xxx：
叶菲：
xxx：
年月日
北京xx同达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书
x证法意[2022]字 0119 第 0035 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004电话：000-0000 0000 传真：000-0000 0000
目录
九、发行人拥有或使用的主要财产 72
十、发行人的重大债权债务 75
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 79
十二、发行人章程的制定与修改 80
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 80
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 80
十五、发行人的税务 80
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 81
十七、发行人募集资金的运用 82
十八、发行人业务发展目标 83
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 83
二十、发行人社会保险及住房公积金缴纳情况 83
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 84
二十二、结论性法律意见 84
附件： 86
奥浦迈培养基业务和 CDMO 业务的关键历史节点及相关核心技术的形成过程 86
北京xx同达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书
x证法意[2022]字 0119 第 0035 号
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
x所接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2021 年 11 月 17 日出具了《法律意见书》
和《律师工作报告》，本所律师现就上交所于 2021 年 12 月 17 日出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕741 号）（以下简称“《审核问询函》”）中的要求，出具本补充法律意见书。鉴于发行人将补充上报 2021 年财
务数据及相关文件，且报告期由 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月调
整为 2019 年、2020 年及 2021 年（以下简称“报告期”），本所律师就发行人
自 2021 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出具日内（以下简称“补充意见期间”）有关重大事项进行了补充核查和验证，相关内容亦更新至本补充法律意见书内。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》
《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
第一部分《审核问询函》问题回复
一、问题 2：关于核心技术来源
根据招股说明书，1）发行人现有核心技术人员 4 名，其中xxx、xxx和xx欠曾在上海睿智化学研究有限公司承担研发工作，xxxx在药明巨诺 和xxxx担任质量保证总监和副总裁；2）发行人原员工持股平台上海慷莱、xxxxx成立初期用于进行股权激励，目前前述平台中的员工已离职，xx xxxx已将股份以 400 万价格转让给外部投资人；3）截至目前，公司已获授
权并形成主营业务收入的发明专利共 5 项。
请发行人说明：（1）结合开展培养基和 CDMO 业务的关键历史节点，说明各项核心技术形成的具体过程；（2）发行人核心技术团队成员的入职时间、目前从事的研发工作、取得的学术或研发成果和从业经历，结合发行人核心技 术和配方形成的关键历史节点，说明相关人员在发行人核心技术形成、核心产 品研发和生产中发挥的作用；（3）上海慷莱等持股平台中离职人员在公司从事的工作内容、入职时间和入职前的从业经历，结合发行人核心技术和配方形成 的关键历史节点，说明前述人员在发行人核心技术形成、核心产品研发和生产 中发挥的作用；（4）结合核心技术团队成员、持股平台离职人员的任职经历，说明该等人员是否存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形， 发行人核心技术来源及其合法合规性，是否存在侵犯第三方知识产权或技术秘 密的情形或风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）公司 5 项发明专利的具体来
源、发明人的具体情况，是否为公司员工，是否为自主研发，该 5 项发明专利与发行人主营业务的对应关系；（6）结合培养基和 CDMO 行业的技术发展趋势、发行人的技术储备和未来的技术发展空间，分析发行人的自主持续研发能力。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合开展培养基和CDMO业务的关键历史节点，说明各项核心技术形成的具体过程
根据发行人提供的资料和说明，发行人开展培养基业务和 CDMO 业务各自的关键历史节点及相关核心技术的形成过程详见本补充法律意见书附件：《奥浦迈培养基业务和 CDMO 业务的关键历史节点及相关核心技术的形成过程》。
（二）发行人核心技术团队成员的入职时间、目前从事的研发工作、取得的学术或研发成果和从业经历，结合发行人核心技术和配方形成的关键历史节点，说明相关人员在发行人核心技术形成、核心产品研发和生产中发挥的作用
根据发行人提供的资料和说明，发行人核心技术团队成员的入职时间及目前从事的研发工作及其在发行人核心技术形成、核心产品研发和生产中发挥的作用具体如下：
表一
人员 | 入职时间 | 在发行人从事的研发工作、取得的学术或研发成果 | 入职发行人前的从业经历 | 在核心技术形成、核心产品研发和生产中发 挥的作用 |
xxx | 2013.12 | 2013.12至今，领导奥浦迈核心技术团队，成功推出上百个培养基产品，服务数十家生物制药公司；拥有多项发明专利 | 2007.3-2013.4 美 国生命技术公司 2013.4-2013.11 上 海睿智化学研究有限公司 | 创立xxx并 在发行人全部 核心技术形成、核心产品研发 和生产过程中 发挥主导性、决 定性作用 |
xxx | 2016.7 | 2016.7-2017.12，领导生 物分析表征团队，负责方法的开发及平台搭建，支持细胞系构建和细胞培养工艺开发，及抗体工程和治疗性单克隆 抗 体 开 发 ， 主 持 QA/QC 的日常管理工作； 2018.1-2019.8 负责研发 服务部各平台及团队的 | 2009.6-2012.8 NESG (美国东北结构基因组联盟) 2013.3-2016.6上海 睿智化学研究有限公司 | 在 发 行 人 CDMO 业 务 的核心技术形成、核心产品研发 和生产过程中 发挥主导性、决定性作用 |
人员 | 入职时间 | 在发行人从事的研发工作、取得的学术或研发成果 | 入职发行人前的从业经历 | 在核心技术形成、核心产品研发和生产中发 挥的作用 |
建设，研究开发过程中疑难问题的攻关和相关组织、部门之间的工作协调； 2019.8 至今，领导CMC服务团队，支持DNA到 IND药物的开发和生产 | ||||
梁欠欠 | 2014.9 | 搭建细胞株构建平台，进行流程制定和优化工作；负责细胞株构建团队管理工作；负责细胞株构建车间和建库车间的需求设计及车间的运营管理；带领团队进行了数十余个细胞株项目的开发工作；参与了数十个项目的IND申报材料的撰写或材料支持工 作 | 2013.7-2014.9上海 睿智化学研究有限公司 | 在 发 行 人 CDMO 业 务 细胞株构建的核 心技术形成、核心产品研发过 程中发挥核心 作用 |
xxx | 2019.12 | 建立公司CDMO技术服务平台的质量管理体系，包括覆盖CDMO技术服务平台全流程的设备系统、实验室控制系统、物料系统、包装和标签系统等；同时，基于客户需求，结合质量风险管理、数据可靠性管理、技术转移管理和验证管理等，协助客户在临床申报过程中符合 NMPA/FDA/EMA 注 册 申报要求，作为关键核心节点通过全流程的质量保证，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的IND申报 和临床试验用药品 | 2000.9-2012.5长春 金赛药业有限责任公司 2012.5-2014.1信达 生物（苏州）技术有限公司 2014.1-2016.9 辽 宁依生生物制药有限公司 2016.9-2018.8上海 药明巨诺生物科技 有 限 公 司 2018.8-2019.12 苏 州吉美瑞生医学科技有限公司 | 在 发 行 人 CDMO 技 术 服务平台建设与 质量保证过程 中发挥核心作 用 |
经本所律师核查，发行人核心技术人员在发行人核心技术形成、核心产品研
发和生活过程中均发挥了核心作用。
（三）上海慷莱等持股平台中离职人员在公司从事的工作内容、入职时间和入职前的从业经历，结合发行人核心技术和配方形成的关键历史节点，说明前述人员在发行人核心技术形成、核心产品研发和生产中发挥的作用
1.上海慷莱等持股平台中离职人员在公司从事的工作内容、入职时间和入职前的从业经历
表二
离职人员 | 入职时间 | 在发行人曾经从事的工作内容 | 入职发行人前的从业经历 |
xxx （贺何平台） | 2018.1 | 销售，主要从事发行人培养基及 CDMO业务客户开发工作 | 2001.3-2003.9青岛金海洋科学仪器有限公司 2003.10-2005.5北京杉森科技有限公司 2006.6-2017.9赛默飞世尔科技（中国）有限公司 |
xx （慷莱平台） | 2014.6 | 生产，主要从事培养基生产相关工作 | 2008.7-2012.3泰州细胞及蛋白质治疗研发中心 2012.3-2014.5上海睿智化学研究有限公 司 |
xxx （慷莱平台） | 2015.5 | 销售，主要从事公司在华北、东北等地区的销售工作 | 1990.7-1999.9沈阳新乐制药厂 1999.10-2005.7沈阳联星生物技术有限公司 2005.8-2007.4颇尔过滤器有限公司 2007.5-2015.3赛默飞世尔科技（中国）有限公司 |
xxx （慷莱平台） | 2015.12 | 分析，主要从事 CDMO业务中的理化分析部分质量研究，中试生产产品的质量检测 | 2012.7-2014.6安捷伦科技有限公司 2014.7-2015.12上海睿智化学研究有限公司 |
xxx （慷莱平台） | 2016.4 | 工艺，主要为细胞培养基销售、细胞培养工艺开发提供技术支持 | 2002.12-2004.5军事医学科学院军事兽医研究所 2004.8-2007.5澳大利亚新南xxx大学 2007.5-2008.6北京双鹭药业有限公司 2008.6-2012.2中美奥达生物技术有限公司 2012.2-2015.9赛默飞世尔科技（中国）有 |
限公司 2015.9-2016.4美国通用电气集团 | |||
1984.7-1994.7上海生物制品研究所 1994.8-1996.8上海科华生物技术有限公司 | |||
xxx （慷莱平台） | 2015.5 | 销售，主要从事公司客户管理及销售方面的工作 | 1996.9-1998.9广州南方生物技术有限公司 1999.1-2000.12北京费森尤斯医药有限公 司 |
2001.1-2002.9德国阿尔斯通公司 2002.10-2006.10美国环球基因有限公司 2006.10-2015.4赛默飞世尔科技（中国）有限公司 | |||
工程，主要从事 | 2001.7-2003.7浙江海正药业股份有限公司 2004.2-2009.2上海迪赛诺医药发展有限公司 2009.2-2012.4上海百迈博制药有限公司 2012.5-2015.4上海复宏汉霖生物技术有限公司 2015.5-2019.6上海药明生物技术有限公 司 | ||
公司的厂房、工 | |||
xxx （稳奥平台） | 2019.7 | 艺及公用工程系 统的设计、建设、 | |
维修和维护活动 | |||
等 |
2.结合发行人核心技术和配方形成的关键历史节点，说明前述人员在发行人核心技术形成、核心产品研发和生产中发挥的作用
上述离职人员中，xxx、xxx、xxx当时在发行人从事销售工作，不属于技术人员。除xxx、xxx、xxxx，其他离职人员在发行人任职期间发挥作用情况如下：
（1）xx于 2014 年 6 月入职奥浦迈，至 2020 年 6 月离职，期间主要从事培养基生产相关工作。培养基的具体生产属于工业化生产过程。培养基产品的核心技术包括配方及大规模稳定的生产工艺，配方和工艺确定后，具体生产过程按照流程化、规范化管理。xx属于奥浦迈早期员工之一，协助创始人xxx建立了培养基标准化生产线并维护其日常运行，但未参与培养基配方开发及培养基生产工艺的优化和测试工作，未对发行人培养基产品的研发和生产工作产生重大影响。
（2）xxx于 2015 年 12 月入职奥浦迈，至 2020 年 7 月离职，期间主要从
事 CDMO 业务中的理化分析及中试生产产品的质量检测等。该部分工作属于针对项目开展的具体数据分析工作，按照标准化程序进行，不存在依赖单一工作人员的情形。xxx协助发行人完成了多个 CDMO 项目的理化分析工作，有利于提升发行人 CDMO 服务的效率和质量，但未参与细胞株构建平台、细胞工艺开发平台等核心技术平台的建立，未对发行人 CDMO 业务的研发产生重大影响。
（3）xxxx 2016 年 4 月入职xxx，至 2018 年 12 月离职，期间主要为细胞培养基销售、细胞培养工艺开发提供技术支持工作。xxxxx了发行人的早期研发工作，包括协助发行人优化并提升细胞培养工艺水平、为早期培养基销售提供技术支持等。xxxx发行人任职期间，奥浦迈属于发展初期，发行人培养基产品尚属于一代产品，也尚未形成完整的细胞培养工艺开发体系，因此xxx对发行人的核心技术研发与生产不存在重大影响。
（4）xxxx 2019 年 7 月入职奥浦迈，至 2021 年 6 月离职，期间主要从事发行人厂房建设、装修、标准化管理及日常厂房维护等工程方面的工作，未参与核心产品研发和生产。
除上述人员外，发行人发明专利《一种 CHO DG44 培养基及其应用》的发明人之一xx于 2021 年 8 月离职。xx于 2015 年 8 月入职xxx，主要从事细胞培养工艺开发相关工作。发明专利《一种 CHO DG44 培养基及其应用》的发明人为xxx和xx，xx在上述发明专利的开发和申请中主要协助xxx完成相关细胞实验、数据整理及专利申请工作。xx不属于发行人员工持股平台成员，不属于核心技术人员。
（四）结合核心技术团队成员、持股平台离职人员的任职经历，说明该等人员是否存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形，发行人核心技术来源及其合法合规性，是否存在侵犯第三方知识产权或技术秘密的情形或风险，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.结合核心技术团队成员、持股平台离职人员的任职经历，说明该等人员是否存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形
发行人核心技术团队成员、持股平台离职人员的任职经历，详见本题回复之 “（二）”和“（三）”部分。
根据发行人提供的说明、访谈发行人核心技术团队成员及持股平台离职人员、访谈核心技术人员xxx、xxx、x欠欠入职发行人前的供职单位上海睿智化学研究有限公司的人力资源部门相关人员、访谈核心技术人员xxx入职发行人前的供职单位苏州吉美瑞生医学科技有限公司的人力资源部门相关人员、访谈主要离职人员xx、xxx、xx、xxxxx发行人前的任职单位上海睿智化学研究有限公司及美国通用电器集团相关人员，经本所律师核查，发行人核心技术团队成员、持股平台离职人员不存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形。
2.发行人核心技术来源及其合法合规性，是否存在侵犯第三方知识产权或技术秘密的情形或风险，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）发行人主要核心技术均系自主研发，并应用于主营业务
发行人核心技术主要包括培养基配方、培养基大规模生产工艺、细胞株构建技术平台及其他 CDMO 相关技术平台等。发行人核心技术来源均为自主研发。自成立以来，发行人已经在生产经营过程中对细胞培养方案和工艺积累了丰富经验，并形成了多项专利及技术秘密。目前，发行人在生产经营过程中的主要技术内容如下：
表三
序号 | 技术内容 | 在主要产品中的应用 |
1 | CHO 细胞培养基及其应用 | 包括： CHO-DG44 培养基 CHO-K1 悬浮驯化培养基 CHO 细胞组合糖类补料培养基及其在 CHO 细胞大规模培养技术中的应用 |
2 | HEK293 细胞组合梯度培养 基及其用途 | HEK293 细胞组合梯度培养基及其在细胞瞬时转染中 的应用 |
3 | 筛选杂交瘤细胞的选择培 养基及应用 | 应用于杂交瘤培养基开发及优化工艺 |
4 | PK15 细胞培养的无血清培 养基及其应用 | 应用于 PK15 细胞培养基开发及优化工艺 |
5 | CDMO 相关技术 | 包括： |
细胞株构建技术 细胞驯化、培养技术蛋白纯化技术 |
（2）公司已建立了较为完善的内控制度确保不存在侵犯第三方知识产权或技术秘密的情形
发行人建立了《知识产权管理制度》，规范知识产权管理，优化知识产权的创造、保护和运用，保护知识产权所有权人的合法权益。同时，发行人建立了《研发项目管理制度》，对于研发项目的立项、审批、跟踪等各个环节进行了规定，在立项阶段即进行相关技术是否会侵犯第三方知识产权的检索，保证各项目的研发不会出现侵犯第三方知识产权的情形。对于细胞株构建技术平台研发过程中涉及到的细胞资源，发行人均与有权方签署购买协议或通过客户授权方式获得细胞资源，并在研发过程中严格遵守相关协议约定，未出现因违反协议约定构成侵犯第三方知识产权的情形。
（3）主要核心技术不存在侵犯第三方知识产权的情形
x所于 2022 年 1 月 16 日出具了由知识产权律师签署的《北京金诚同达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司有关技术方案的专利自由实施调查分析报告》，对发行人主要核心技术所涉及的技术方面进行了数据库检索（数据库：incoPat 全球专利数据库；检索截止日期：2022 年 1 月 6 日），检索的目标技术囊括了发行人目前应用在核心产品和服务中的主要核心技术，具体检索方案和检索结果如下：
表四
序号 | 目标技术 | 检索专利数量 （疑似相关） （个） | 无关专利数量 （专利权利要求保护范围与目标技术明显无关）（个） | 未落入权利要求保护范围数量（根据权利要求的保护主题和技术特征，目标技术与至少一个技术特征不相同也不等同，可以确定目标技术不落入 权利要求保护范围）（个） |
1 | CHO 细胞培养基及其 应用 | 123 | 37 | 86 |
2 | HEK293 细胞组合梯度 培养基及其用途 | 22 | 8 | 14 |
3 | 筛选杂交瘤细胞的选 择培养基及应用 | 318 | 9 | 309 |
4 | PK15 细胞培养的无血 清培养基及其应用 | 110 | 6 | 104 |
5 | 细胞株构建技术 | 51 | - | 51 |
6 | 蛋白纯化技术 | 56 | 41 | 15 |
7 | 细胞驯化技术 | 49 | 10 | 39 |
上述检索的检索策略如下：①考虑与目标技术相关的所有专利；②仅考虑已经授权且当前仍有效的专利；③仅考虑由中国专利局（CN）所授权的发明专利。
经检索，发行人主要核心技术不存在落入其他中国（CN）专利的专利权保护范围的情形。
综上，经核查，不存在对发行人当前自由实施培养目标技术构成实质性法律障碍的中国（CN）专利，发行人不存在侵犯第三方知识产权的情形。
经本所律师访谈发行人核心技术人员、核查发行人技术人员的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议等，发行人不存在侵犯第三方技术秘密的情形或风险。
经本所律师访谈发行人的核心技术人员、主要合作伙伴、客户，在发行人可能存在涉诉风险的相关网站进行的知识产权相关诉讼、仲裁案件检索后认为，发行人不存在与知识产权相关的纠纷或潜在纠纷，不存在本次发行、上市的法律障碍。
（五）公司5项发明专利的具体来源、发明人的具体情况，是否为公司员工，是否为自主研发，该5项发明专利与发行人主营业务的对应关系
表五
序 号 | 发明专利 | 具体来源 | 发明人 | 是否公司 员工 | 是否自主 研发 | 与发行人主营业 务的对应关系 |
1 | 一种用于筛选杂交瘤细胞的选择培 养基及应用 | 原始申请授权取得 | xxxxxx | 是 | 是 | 培养基业务 |
2 | 一种HEK293 细胞组合梯度培养基及其用途 | 原始申请授权取得 | xxx | 是 | 是 | 培养基业务 |
3 | 一种CHO细胞组合糖类 补料培养基 | 原始申请授权取得 | xxx | 是 | 是 | 培养基业务 |
4 | 一种CHO | 原始申请授 | xxx | 是（xx于 | 是 | 培养基与CDMO |
DG44培养基 及其应用 | 权取得 | xx | 2021年8月 2日离职） | 业务 | ||
5 | CHO-K1悬浮 驯化培养基及驯化方法 | 原始申请授权取得 | xxx梁欠欠 | 是 | 是 | 培养基与CDMO业务 |
经本所律师核查，发行人 5 项发明专利均为原始申请授权取得，发明人均为公司员工（含后期离职员工），该等发明专利均系自主研发，均用于发行人主营业务。
（六）结合培养基和CDMO行业的技术发展趋势、发行人的技术储备和未来的技术发展空间，分析发行人的自主持续研发能力
1.培养基行业的技术发展趋势和发行人的技术储备
（1）无血清/化学成分确定的培养基技术持续快速发展
根据发行人提供的资料和说明，近年来，培养基开发工艺从含血清/低血清到无血清，再到化学成分完全确定，推动抗体药物研发和生产进入新的时代。对于生物药规模化来说，培养基组份的确定性、产物表达的稳定性和生产的安全性都不断提升。目前，对于部分细胞系，进行细胞培养仍需添加血清。因此，未来出于生物安全的考虑，无血清细胞培养技术仍将作为动物细胞体外培养领域的主流技术。无血清/化学成分确定的培养基既能满足细胞在体外长时间、高密度悬浮培养的要求，提高蛋白和病毒的表达量，更方便下游产物分离和纯化，又能避免动物血清所带来的外源病毒污染和安全隐患，是未来培养基技术发展的趋势。
发行人自成立以来即专注于无血清/化学成分确定细胞培养基的研发和生产，目前无论从覆盖细胞系种类、培养基品种还是规模化生产能力来说，均在国产厂 商中处于领先水平，在培养基配方和生产工艺领域，均积累了大量的专利和技术 诀窍，技术储备充足，符合行业发展趋势。
（2）对培养基产物表达量和稳定工艺放大要求不断提升
根据发行人提供的资料和说明，随着国家医保谈判和集采的推进，生物药企业有巨大动力去控制生产成本，其中最直接、有效的方法之一就是通过培养基定制优化以实现更高密度的产物表达，从而降低药物生产成本，许多正在申请上市
或已上市的生物类似药和创新药都有寻求培养基和工艺变更的动力，以通过不断优化提升产物表达量降低生产成本。
发行人已经建立了一个完整的培养基和细胞培养工艺开发团队，配套完整的质量分析团队。通过持续的研发创新和在客户项目执行中的工艺优化，发行人已经推出了新一代 CHO 培养基 VegaCHO & AltairCHO 和配套的补料 VegaCHO Feed 和 AltairCHO Feed，还为许多客户提供了定制化培养基，部分客户在工艺稳定条件下的细胞产物表达量提升至 8g/L。基于良好的技术表现，发行人培养基销售收入从 2019 年的 2,602.06 万元提升至 2021 年的 12,779.86 万元。未来，发行人将紧跟行业趋势和客户需求，不断进行培养基配方和生产工艺优化，提升培养基产品的核心竞争力。
（3）针对不同细胞系类型的培养基开发及优化提升行业技术门槛
根据发行人提供的资料和说明，动物细胞培养是包括抗体类药物在内的生物药生产的重要方法之一，由于不同的药物在不同的细胞系中进行表达，因此作为培养基研发和生产企业，需要通过分析不同细胞系的生长特性和表达特点，不断进行配方优化并完善生产工艺。
发行人自 2015 年起开始研发“一种 CHO DG44 培养基及其应用”的发明专利，其目的为开发 CHO 细胞系的培养基产品，用于 CHO DG44、CHO-K1 和 CHO-S 细胞系；自 2016 年起，开始研发“一种 HEK293 细胞组合梯度培养基及其用途”的发明专利，其目的为开发并完善基于 HEK293 细胞系的培养基产品。目前，发行人已能够针对 CHO 细胞、HEK293 细胞、杂交瘤细胞系、BHK 细胞、 MDBK 细胞、MDCK 细胞、PK15 细胞及 VERO 细胞等多个细胞系开发上百种培养基产品，覆盖细胞系种类和培养基种类在国内处于领先水平。基于前期丰富的产品开发经验，未来公司还将针对应用广泛的细胞系品种如 CHO 细胞、 HEK293 细胞等开发新一代的培养基产品，同时将研发方向延伸至基因治疗/细胞治疗领域。
2.生物药CDMO行业的技术发展趋势和发行人的技术储备
（1）细分领域的专业化分工有望成为行业内新的技术发展趋势
根据发行人提供的资料和说明，生物药包括的内容较为广泛，主要涵盖抗体类药物、人用疫苗、抗体偶联药物、基因治疗/细胞治疗、溶瘤病毒等。由于生物药涵盖的种类广泛，各类生物药的研发和生产均有其不同的技术难点，差异较大，因此与小分子 CDMO 相比，生物药的 CDMO 服务在大规模稳定工艺的基础上，更加注重各细分领域的技术创新及产品创新。
发行人自成立以来，基于自主研发的培养基配方和生产工艺，不断探索和优化细胞培养工艺，着重在细胞株构建和细胞悬浮培养方面进行技术投入。在此基础上，搭建了以细胞株构建和细胞培养工艺开发为代表的 CDMO 服务平台，并于 2018 年底完成中试生产平台的建立，目前已能够提供覆盖细胞株构建、上游细胞工艺开发、下游纯化工艺开发、制剂工艺开发、质量分析服务的抗体类药物 CDMO 服务。公司通过将细胞培养产品与服务的有机整合，为客户提供整体解决方案，加速新药从基因（DNA）到临床申报（IND）及上市申请（BLA）的进程，通过优化培养基产品和工艺降低生物制药的生产成本。
（2）规模化生产能力仍是 CDMO 服务领域的核心竞争力
目前，拥有大规模、能够覆盖整个药物研发和生产周期的稳定生产能力是生物药 CDMO 服务领域的核心竞争力。CDMO 服务需要针对客户的要求，解决客户在药物研发及申报上市过程中的问题，推动客户药物的上市及商业化进程。在此过程中，需要 CDMO 服务企业具有规模化的生产能力，以更好地服务客户。目前，药明生物在国内生物药 CDMO 领域占据超过 60%的市场份额，就是基于其已经布局的大规模生产能力和完善的服务体系，能够覆盖生物药临床前研发、临床申报及商业化生产的各个阶段，根据公开资料，其全球总计划产能截至 2020
年年度业绩公告日已达到约 430,000 升。
目前，发行人的 CDMO 中试生产平台拥有一条 200 升/500 升的 GMP 原液生产线，可以进行 GMP 样品生产并支持新药中美欧临床试验申报（IND）以及支持临床 I&II 期样品生产，也支持后期工艺表征的样品生产，但尚未布局 III 期及商业化生产阶段。发行人通过细胞培养基技术开发和细胞株构建平台建设，在细胞培养方面积累了丰富经验，并于 2018 年 9 月申请了专利“CHO-K1 悬浮驯化培养基及驯化方法”，推动覆盖中试生产能力的CDMO 服务平台的进一步完
善。发行人已为 CDMO 商业化阶段服务奠定了相应的技术基础，随着募投项目 “奥浦迈 CDMO 生物药商业化生产平台项目”的开展，公司将把 CDMO 服务延伸至 III 期及商业化生产阶段，提升规模化生产能力，以期能够更好地实现与培养基业务的双向转化，提升企业的持续盈利能力。
经本所律师核查，根据培养基和CDMO行业的技术发展趋势，发行人具备与技术发展趋势相适应的技术储备；针对未来的技术发展空间，发行人具备自主持续研发能力。
（七）核查过程与核查结论
1.核查过程
（1）对发行人实际控制人进行访谈，并取得发行人历史沿革中工商登记资料、房屋租赁协议、专利申请文件等，对发行人培养基和 CDMO 业务关键历史节点和核心技术形成过程进行分析；
（2）取得了发行人核心技术人员简历、劳动合同、竞业禁止协议，并对核心技术人员进行了访谈；对核心技术人员是否涉及与其他公司或单位的知识产权纠纷、是否违反保密协议或竞业禁止协议的情形进行网络检索；
（3）对核心技术人员xxx、xxx、xx欠入职发行人之前的任职单位上海睿智化学研究有限公司人力资源部门相关人员进行了访谈；
（4）对核心技术人员xxx入职发行人之前的任职单位苏州吉美瑞生医学科技有限公司人力资源部门相关人员进行了访谈；
（5）取得了xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等离职人员的 简历、劳动合同、员工信息表、员工辞职申请表、离职证明等资料，并对上述人 员进行了访谈；对持股平台离职人员是否涉及与其他公司或单位的知识产权纠纷、是否违反保密协议或竞业禁止协议的情形进行网络检索；
（6）对持股平台中与产品研发及生产相关的人员xx、xxx、xx在入职发行人之前的任职单位上海睿智化学研究有限公司人力资源部门相关人员进行了访谈，对xxxx美国通用电气集团任职期间所在部门的直属领导进行了访
谈；
（7）取得了发行人知识产权管理方面的内控制度，并就核心技术可能涉及的第三方知识产权情况进行了检索、比对；
（8）在发行人可能存在涉诉风险的相关网站进行知识产权相关诉讼、仲裁案件的检索；
（9）取得了 5 项发明专利的申请文件及专利证书。
2.核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人核心技术人员在发行人核心技术形成、核心产品研发和生产过程中均发挥了核心作用；
（2）离职人员在发行人核心技术形成、核心产品研发和生产中分别在其工作岗位上发挥了一定或重要作用，但非核心作用；
（3）发行人核心技术人员及持股平台离职人员、主要专利发明人均不存在违反原任职单位保密协议或竞业禁止协议的情形；
（4）不存在对发行人当前自由实施培养目标技术构成实质性法律障碍的中国（CN）专利，发行人不存在侵犯第三方知识产权的情形；不存在侵犯第三方技术秘密的情形或风险；不存在与知识产权相关的纠纷或潜在纠纷；
（5）发行人5项发明专利均为原始申请授权取得，发明人均为公司员工，该等发明专利均系自主研发，均用于发行人主营业务；
（6）根据培养基和CDMO行业的技术发展趋势，发行人具备与技术发展趋势相适应的技术储备；针对未来的技术发展空间，发行人具备自主持续研发能力。
二、问题 14：关于股东
14.1根据招股说明书和申报材料，1）发行人与投资方曾约定在公司未能在
2022年12月31日前实现合格的首次公开发行等情形下，投资方有权要求公司进行回购。此外，还存在领售权、股权转让限制、优先认购权、反稀释权、最惠
国待遇、优先清算权等特殊权利条款；2）2021年9月，发行人、实际控制人xxx分别与全体股东签署了《股东特殊权利终止协议》，约定与发行人相关的股东特殊权利条款自始无效且不得恢复效力或追溯法律义务或要求发行人履行任何义务或承担任何责任，但如在2022年12月31日公司未能实现合格的首发上市，与xxx及稳实企业相关的股东特殊权利、义务及相关条款自动恢复效力。
请发行人全面梳理发行人或实际控制人及其他相关方对外签署的协议，重点结合报告期内增资、投资协议、公司章程等的具体内容，说明特殊权益的清理与存续情况；清理的，请进一步说明清理时间、清理过程、清理效力，是否存在应披露未披露的其他事项；存续的，请进一步说明是否符合审核问答的规定，上市后是否持续有效，并提供充分依据和理由；请说明自动恢复效力条款对本次发行上市的影响，是否构成本次发行上市实质障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见说明核查过程、核查依据和核查结论。
回复：
（一）发行人或实际控制人及其他相关方对外签署的协议、报告期内增资、投资协议、公司章程等的具体内容以及特殊权益的清理与存续情况
发行人或实际控制人及其他相关方对外签署的协议、报告期内增资、投资协议、公司章程等与特殊权益相关的具体协议如下：
2020 年 12 月 22 日，发行人、xxx、宁波贺何、宁波稳实、上海稳奥、达晨创投、xxxx、国寿成达、xxxx、元清本草、领瑞基石、西藏鼎吉、上海优俍签署了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”），对股东特殊权利进行了约定。同时，各方于《股东协议》11.2 条约定：“各方确认，本协议构成各方之间就本协议主题事项的完整协议，并于生效之后取代各方先前就本协议项下所述事宜（包括但不限于集团公司的治理结 构、股东权利安排等事宜）达成的所有口头或书面协议、合同、意向书、承诺和通信。”
经核查，发行人或实际控制人及其他相关方对外签署的协议、报告期内增资、投资协议、公司章程等与特殊权益相关的有效安排均约定在《股东协议》中，具体如下：
表六
序号 | 权利方 | 特殊权利 | 特殊权利具体内容 |
1 | 投资方 | 回购权 | 1.1 发生下列情形之一的，投资方有权向公司和/或回购方发出通知（“回购通知”），要求其回购或收购（统称“回购”）投资方所持有的公司部分或全部股份 （“回购权”，行使回购权的投资方简称为“退出投资方”）： （1）公司未能在 2022 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行或整体出售，或在本协议生效之日起的任何时间创始人或公司明确表示或以其行为表示，其将不会或不能按期实现合格的首次公开发行； （2）集团公司、回购方存在本协议第 3.1 条所列举的任何一种情形，且在投资方指定期限内未采取有效的补救措施、相关解决结果未获得投资方认可或相关问题无法得到解决； （3）公司、创始人严重违反交易文件或任何除 B+轮以外的其他投资方就其取得公司股权/股份所签署的现行有效的任何协议（受限于本协议第 11.2 条的约定）项下的xx、保证、承诺和义务，且对集团公司造成重大不利影响的； （4）发生本协议第 7.6 条约定的情形； （5）任一其他投资方根据本协议要求公司及/或回购方赎回其届时所持有的全部或部分公司股份。 1.2 退出投资方要求公司及/或回购方回购其所持公司股份的价格（以下统称“回购价款”）按以下两者较高者确定： （1）以退出投资方要求回购股份对应的投资价款为本金按8%年利率计算的自相应轮次增资和股权转让项下增资价款和股权转让价款实际支付之日（以下单独或统称“交割日”）起至实际收到回购价款之日止的本利之和，其计算公式为：回购价款=退出投资方要求回购股份对应的投资价款*（1+8%*n）＋该等回购股份对应的公司己宣布但尚未支付的全部累积未分配利润。 n=自各退出投资方各自相应轮次增资/股权转让的交割日起至收到相应回购价款之日的日历天数/365（保留两位小数）； （2）退出投资方发出回购通知之日要求回购股份对应 的公司经会计师事务所审计的最近一期末账面净资产值。 |
序号 | 权利方 | 特殊权利 | 特殊权利具体内容 |
2 | B＋轮投资方、B 轮投资方、Pre-B轮投资方、 A＋轮投资方、A 轮投资方 | 领售权 | 2.1 如因任何原因导致第一条项下的回购规定无效、无法实际履行，或公司和/或回购方无法在回购期限内支付全部回购价款，自该等情形出现之日起，B+轮投资方或B 轮投资方或 Pre-B 轮投资方或 A+轮投资方或 A轮投资方（“领售方”）均有权向任何第三方（“拟 收购方”）出售其所持有的公司股份且不受任何限制，并有权要求回购方向拟收购方出售其所持有的公司的 全部或部分股份（“领售”）。受限于本条的约定， 各方不得行使其根据适用法律及公司股东之间的任何 约定所享有的对领售进行否决或提出异议的权利或与 该等领售相冲突的其他权利（如有），并应采取领售 方合理要求的完成领售所需要的一切行动，包括但不 限于促使其委派的董事通过相关决议、签署相关交易 协议并为获得相关政府部门对领售的登记/备案之目的提交一切相关的文件。在领售的情形下，投资方有权 就其向拟收购方转让的公司股份获得其可以从该等出 售中获得的价款。 |
3 | B＋轮投资方、B 轮投资方、Pre-B轮投资方、xxxx、达晨创投 | 领售权 | 2.2 如果第三方拟收购公司股份且对公司的估值不低于人民币 40 亿元的，在本协议生效之日起两（2）年后，经创始人、B+轮投资方、B 轮投资方、Pre-B 轮投资方、xx基金和达晨创投同意，创始人、B+轮投资方、B 轮投资方、Pre-B 轮投资方、xx基金和达晨创投有权要求公司全体股东以同等价格和条件按照同等比例出 售其持有的股份，以保证该等股份收购完成（“整体 出售”）在前述约定的条件同时得到满足的情况下， 其他不同意该等出售的股东有义务按第三方提出的收 购条件购买前述要求退出的主体届时持有的公司全部 股份；拒绝购买的，视为同意出售。 |
4 | 投资方 | 规范运作承诺 | 3.1 集团公司或回购方发生下列情形之一的，投资方有权要求其限期消除对集团公司的不利影响、限期改正相关行为，如集团公司受到任何损失，投资方有权要求创始人赔偿给集团公司可能造成的损失： （1）集团公司伪造、变造、涂改会计凭证、财务账册； （2）公司未按照本协议的约定按时向投资方提供财务报表； （3）集团公司向投资方或会计师事务所提供虚假财务资料或拒不配合投资方了解集团公司经营、财务状况； （4）集团公司未经董事会审议通过变更重要会计政策 （包括收入确认方法等）或会计估计； （5）集团公司或回购方涉嫌重大违法或故意犯罪，被相关行政、司法及其他监管机构或部门立案调査或侦查； （6）集团公司或回购方受到严重的行政处罚（包括但 |
序号 | 权利方 | 特殊权利 | 特殊权利具体内容 |
不限于吊销行政许可证照、责令停产停业）或者刑事处罚； （7）集团公司未按规定履行公司内部审批程序对外提供借款或对外提供担保； （8）创始人或其关联方通过虚假交易、关联交易、放弃债权、不当承认债务等方式转移集团公司资产； （9）创始人或其关联方违规占用集团公司资产； （10）集团公司的重要经营性资产（包括知识产权、不动产等）被相关国家机关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施； （11）集团公司生产经营活动已停止达 6 个月或公司主营业务收入显著下降等集团公司经营状况发生重大不利变化的情形； （12）创始人及关键人员违反本协议关于竞业限制、禁止同业竞争的规定，与集团公司构成同业竞争； （13）除为集团公司经营融资之目的并经投资方事先书面同意，创始人直接或间接持有的集团公司部分或全部股权/股份被质押、冻结或被采取限制权利的其他措施； （14）公司、创始人违反交易文件，或与除 B+轮投资 方以外的任何其他投资方就其取得公司股权/股份所签署的现行有效的任何协议相关条款的规定。 | |||
5 | 投资方 | 股份转让限制 | 4.1 自本协议生效之日至公司实现合格的首次公开发行之前，未经全部投资方事先书面同意，创始人、员工持股平台和宁波稳实不得进行股权转让或设立权利限制。 4.2 各方一致同意，投资方有权在任何时候向任何第三方自由转让其持有的公司股份，该等转让不受公司其 他股东的同意权、优先购买权及其他权利的限制。 |
6 | 投资方 | 优先购买权与随售权 | 4.5 如果转让方经全部投资方书面同意拟转让其直接或间接持有的公司部分或全部股份给第三方，则投资方有权选择行使下列权利： （1）有权在同等条件下按投资方之间在公司届时的相对持股比例优先购买转让方拟转让的股份（“优先购买权”），就某一投资方未行使或未完全行使其优先购买权所剩余的股份，其他完全行使其优先购买权的投资方有权按其在公司届时的相对持股比例继续行使优先购买权购买剩余股份； （2）有权但无义务要求拟受让方以转让通知中载明的价格和其它条款、条件向投资方购买一定数量的公司的股份（“随售权”），该数量的最高值为下列两项的乘积： （x）转让通知中载明的拟转让的公司的股份的数量， |
序号 | 权利方 | 特殊权利 | 特殊权利具体内容 |
（y）一个分数，其分子为该投资方届时持有的公司的股份的数量，其分母为全体行使随售权的投资方和转让方届时持有的公司的股份数量之和。 4.6 投资方拟选择行使随售权时，创始人有义务采取有 效措施保证拟受让方同意受让投资方拟转让的股份。 | |||
7 | 投资方 | 上市前增 资 | 5.1 公司在实现合格的首次公开发行之前，未经全部投 资方事先书面同意，公司不得增加注册资本。 |
8 | 投资方 | 优先认购权 | 5.4 如公司在实现合格的首次公开发行之前经股东大会批准且经全体投资方同意通过新增资注册资本进行新 一轮融资，在同等条件下，投资方（“优先认购权人”）有权优先于第三方和公司其他股东，按其届时在公司 的相对持股比例优先认购公司新增的注册资本（“优 先认购权”）。 |
9 | B＋轮投资方、B 轮投资方、Pre-B轮投资方、天津xx、达晨创投 | 反稀释权 | 5.6（1）未经 B+轮投资方的书面同意，新一轮融资时公司投前估值不得低于B+轮增资后的投后估值（即人民币 25 亿元）； （2）未经 B 轮投资方的书面同意，新一轮融资时公司投前估值不得低于B 轮增资后的投后估值（即人民币 17 亿元）； （3）未经 Pre-B 轮投资方的书面同意，新一轮融资时每一元新增注册资本对应的价格（”增资单价”）应不低于 Pre-B 轮投资方投资单价； （4）未经xx基金的书面同意，增资单价应不低于以下两者较高者（“xx基金最低单价”）:（i）按照xx基金投资单价加上按照 15%的年利率计算的自xx基金增资的交割日（即 2018 年 4 月 27 日）至新一轮融资的增资协议签署日期间的利息，其计算公式为：xx基金投资单价*[1+15%*（自该次增资交割日至新一轮融资的增资协议签署日期间天数/365）（保留两位小数）]；（ii）新一轮融资前每一元注册资本对应的公司净资产值； （5）未经达晨创投的书面同意，增资单价应不低于以下两者较高者（“达晨创投最低单价”）:（i）按照达晨创投投资单价加上按照 15%的年利率计算的自达晨创投增资的交割日（即 2017 年 9 月 29 日）至新一轮融资的增资协议签署日期间的利息，其计算公式为：达晨创投投资单价*[1+15%*（自该次增资交割日至新一轮融资的增资协议签署日期间天数/365）（保留两位小数）]；（ii）新一轮融资前每一元注册资本对应的公司净资产值。 5.7 如增资单价低于 B+轮投资方、B 轮投资方、Pre-B轮投资方、天津xx、达晨创投各自的投资单价，则 B+轮投资方、B 轮投资方、Pre-B 轮投资方、xx基金、 |
序号 | 权利方 | 特殊权利 | 特殊权利具体内容 |
达晨创投有权要求公司以人民币一（1）元的名义价格或法律允许的最低对价向其发行股份，以使得其获得 的公司的所有股权的平均单价相当于增资单价。 | |||
10 | 投资方 | 最惠国待遇 | 5.8 除本协议另有明确约定外，如公司任一股东（包括引进的新投资者）享有的权利优于投资方享有的权利 的，则投资方将自动享有该等权利。 |
11 | 投资方 | 股东大会 | 7.3 对于股东协议约定的任何可能影响集团公司的行为和交易（无论是否通过修改集团公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易）进行审议时 必须经全部投资方同意后方可做出决议。 |
12 | xxxx、xxxx、 国寿成达 | 董事会 | 7.4 xxxx、xxxx、国寿成达各有权委派一名董事。 |
13 | 投资方 | 董事会 | 7.5（4）每位股东特此同意，除非投资方董事故意违反本协议、公司章程和法律法规，其应当在适用法律所允许的最大范围内，免除投资方董事承担与担任董事相关的任何及全部责任； （6）集团公司以下所列事项需要由董事会全体董事的三分之二（2/3）以上通过且应包括全部投资方董事的赞成票： （i）增资、发行任何证券、进行任何股权融资或对公司己发行证券进行重新分类； （ii）任何破产、解散、清算或停业或者其他类似事件； （iii）集团公司现有主营业务范围发生变更、拟进入主营业务之外的新业务领域，或拟进入投机性、套利性的业务领域（日常资金管理除外）； （iv）在年度预算之外新增负债或提供担保，金额单笔超过人民币叁佰万元（RMB3,000,000）或者任意十二 （12）个月内累计超过人民币壹仟万元（RMB 10,000,000）（或有负债或日常经营中产生的应付款除外）； （v）任何合资、合并、收购、出售或重组交易； （vi）以任何方式出售或转让单次交易总额超过人民币xx万元（RMB5,000,000）的重大资产； （vii）单次交易总额超过人民币xx万元 （RMB5,000,000）的对外投资行为，或设立任何合伙或者合资企业； （viii）增加任何年薪高于人民币壹佰万元（RMB 1,000,000）的管理人员的年薪,且年度涨幅超过 40%； （ix）许可或以其他形式转让集团公司的任何专利、著作权、商标或其它知识产权，或在集团公司的专利、著作权、商标或其他资产上创设任何第三方权利（但 由于集团公司为客户提供培养基及相关的技术开发服 |
序号 | 权利方 | 特殊权利 | 特殊权利具体内容 |
务产生的除外）； （x）审议批准员工激励计划（该等股权激励计划应至少包括授予对象的授予标准及授予价格的标准）； （xi）集团公司会计制度和会计政策的任何重大变更； （xii）指定或变更集团公司的审计师； （xiii）在任何连续 12 个月内，与任何关联方之间的关 联交易总额超过 300 万元； （xiv）在年度预算之外集团公司为非员工的第三方代垫款项或对外发放贷款； （xv）在年度预算之外集团公司为员工代垫款项或对外发放贷款单笔超过人民币伍拾万元（RMB500,000）或任意十二（12）个月内累计超过人民币贰佰万元 （RMB2,000,000）； （xvi）任命或解聘集团公司 CEO 和CFO； （xvii）集团公司购买任何房屋、土地等不动产超过人民币 50 万元或在年度内累计发生金额达到人民币 200万元。 | |||
14 | 投资方 | 投资方否决权救济 | 7.6 未经全部投资方董事或全部投资方明确赞成，集团公司实施本协议第 7.3 条、第 7.5（6）款所述事项的，投资方有权视情况采取如下措施：要求集团公司限期 改正、重新履行决策程序或中止实施相关交易或事项：如集团公司未在指定期限内改正或未重新履行决策程 序或未中止实施相关交易或事项的，当迟延天数超过 30 日，投资方有权要求公司和/或因购方回购投资万所 持公司股份。 |
15 | 达晨创投 | 监事 | 7.8 公司设股东监事二（2）名，一名由创始人委派， 一名由达晨创投委派，并经股东大会选举产生。 |
16 | 投资方 | 股东知情权 | 7.9 公司应按时向投资方提供以下资料： （1）每会计月度结束后 30 日内，提供公司经营报告和月度合并财务管理报告（含利润表、资产负债表、现金流量表、所有者权益变动表、附注，下同）； （2）每会计季度结束后 45 日内，提供公司经营报告和季度合并财务管理报告； （3）每会计年度结束后 60 日内，提供公司年度经营报告和合并财务管理报告； （4）每会计年度结束后 120 日内，提供经会计师事务所审计的公司年度审计报告； （5）每会计年度结束后 60 日内，提供集团公司下一年度的预算、业务计划和投资计划； （6）在董事会、股东大会结束后 15 日内提供相关董事会、股东大会的会议纪要、会议决议； （7）为更好地为公司提供增值服务，不时要求公司提 供的其他资料（包括但不限于后续融资协议、会计账 |
序号 | 权利方 | 特殊权利 | 特殊权利具体内容 |
目及记录、业务合同、技术资料、人员资料、管理资料以及其他文件）； 7.10 应投资方的要求，公司应同意投资方在不影响集团公司运营的情况下进入集团公司的厂房或办公地点进行相应的工作访问，访谈管理层、员工、会计、法律顾问或其他人员，就集团公司的经营与财务状况进 行讨论。创始人、公司应给予必要的协助。 | |||
17 | 投资方 | 优先清算权 | 8.3 在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后，公司的剩余财产（“可分配财产”）应当按照如下顺序进行分配： （1）B＋轮投资方就其在 B＋轮增资协议项下各自取得的公司股份优先于其他股东获得分配款； （2）在 B＋轮投资方获得全部 B＋轮投资方清算优先款后，B 轮投资方就其根据 B 轮增资协议各自取得的公司股份（在资本公积转增、送红股、股份拆分等情形下应相应调整）优先于其他股东获得分配款； （3）在 B 轮投资方获得全部 B 轮投资方增资清算优先款后，可分配财产应向Pre-B 轮投资方分配； （4）在 Pre-B 轮投资方获得全部 Pre-B 轮投资方清算优先款后，可分配财产应向 A+ 轮投资方进行分配； （5）在 A＋轮投资方获得全部 A＋轮投资方清算优先款后，可分配财产应向达晨创投进行分配； （6）在达晨创投获得全部达晨创投清算优先款后，可分配财产应向Pre-A 轮投资方进行分配； （7）在 Pre-A 轮投资方获得全部 Pre-A 轮投资方清算优先款后，可分配财产向天使轮投资方进行分配 （8）在足额支付完毕投资方清算优先款后，若公司仍有剩余财产，则该剩余财产应按照届时各股东（包括但不限于投资方）的持股比例向全体股东分配。 8.4 如果届时相关法律法规和／或政府部门不允许本协议第 8.3 条所述的分配方案、顺序，或因为其他原因导致第 8.3 条所述的分配方案、顺序无法直接实行，则各方按照相关法律法规和／或政府部门允许的方式进行分配后，各股东间应通过无偿转移或受让的方式再次调整其分配获得的分配款，使得公司各股东最终获得的剩余财产的数额达到本协议第 8.3 条所述方案项下 相同或类似的经济效果。 |
注 1：各轮投资方或其对发行人的全部或部分投资的代称如下：
■天使轮投资方：上海磐信（2020 年 8 月自上海欧筑、xxxx受让的奥浦迈有限 11.73 万元注册资本）、元清本草（2020 年 8 月自xxx受让的奥浦迈有限 7.36 万元注册资本）；
■ Pre-A 轮投资方：天津xx于 2018 年 10 月自烟台建信受让的奥浦迈有限 35 万元注册资本；
■ A 轮投资方：达晨创投；
■ A＋轮投资方：xxxx于 2018 年 5 月通过增资取得的奥浦迈有限 43.57 万元注册资本；
■ Pre-B 轮投资方：国寿成达；
■ B 轮投资方：上海磐信（2020 年 8 月通过增资取得的奥浦迈有限 62.60 万元注册资本）、元清本草
（2020 年 8 月通过增资取得的奥浦迈有限 6.26 万元注册资本）、领瑞基石；
■ B＋轮投资方：xxxx（2020 年 12 月通过增资取得的奥浦迈 20.66 万元股本）、xxxx、上海优俍；
■ B＋轮投资方、B 轮投资方、Pre-B 轮投资方、A＋轮投资方、A 轮投资方、Pre-A 轮投资方和天使轮投资方或其全部或部分投资合称为“投资方”：
■创始人（xxx）和宁波稳实合称为“回购方”。注 2：集团公司指发行人。
（二）已清理的特殊权益的清理时间、清理过程、清理效力，是否存在应披露未披露的其他事项
2021 年 9 月，投资方分别与发行人、xxx签署了《股东特殊权利终止协议》，对股东特殊权利条款进行了清理。投资各方同意并承诺，其与发行人、xxx签署的各协议/合同中约定的与发行人相关的股东特殊权利的条款，该等条款约定的全部股东特殊权利、义务，自该等投资协议/合同生效之日起，对发行人自始无效且不得恢复效力或追溯法律义务或要求发行人履行任何义务或承担任何责任。该等条款自始不对发行人具有任何法律约束力，发行人自该等投资协议/合同签署之日起即无须因该等协议/合同的签署、生效、履行、中止、终止等任何相关事项履行任何义务或承担任何法律责任（包括但不限于刑事、民事、行政等任何法律责任）。
2022 年 1 月，投资各方出具了《关于本企业作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司股东享有的特殊股东权利事项的说明》同意并承诺，其与发行人、xxx签署的各投资协议/合同中约定的xxx及其控制的宁波稳实相关的股东特殊权利的条款，该等条款约定的全部股东特殊权利、义务，自发行人收到上交所关于发行人本次申请在科创板发行上市的受理通知之日/《股东特殊权利终止协议》签署之日起中止，在上交所受理、审核、发行、上市期间及上市后，该等条款不再对xxx及宁波稳实具有任何法律约束力。如发行人本次申请被撤回或上交所驳回或终止审核或被证监会决定不予注册，则自前述情形发生之日（以最早发生者为准）起，与xxx及宁波稳实相关的股东特殊权利、义务及相关条款自动恢复效力。各投资协议/合同其他条款对xxx及宁波稳实继续有效。
具体清理情况如下：
表七
特殊权利 | 相对方 | 特殊权利是否存在 | 是否清理 | 是否存在恢复条款 |
回购权 | 发行人 | 是 | 是，已彻底清理 | 否 |
创始人注 | 是 | 是，已自动中止 | 是 | |
领售权 | 发行人 | 否 | / | / |
创始人 | 是 | 是，已自动中止 | 是 | |
规范运作承 诺 | 发行人 | 否 | / | / |
创始人 | 是 | 是，已自动中止 | 是 | |
股份转让限 制 | 发行人 | 否 | / | / |
创始人 | 是 | 是，已自动中止 | 是 | |
优先购买权 与随售权 | 发行人 | 否 | / | / |
创始人 | 是 | 是，已自动中止 | 是 | |
上市前增资 | 发行人 | 是 | 是，已彻底清理 | 否 |
创始人 | 是 | 是，已自动中止 | 是 | |
优先认购权 | 发行人 | 是 | 是，已彻底清理 | 否 |
创始人 | 是 | 是，已自动中止 | 是 | |
反稀释权 | 发行人 | 是 | 是，已彻底清理 | 否 |
创始人 | 是 | 是，已自动中止 | 是 | |
最惠国待遇 | 发行人 | 是 | 是，已彻底清理 | 否 |
创始人 | 是 | 是，已自动中止 | 是 | |
股东大会 | 发行人 | 否 | / | / |
创始人 | 是 | 是，已自动中止 | 是 | |
董事会 | 发行人 | 是 | 是，已彻底清理 | 否 |
创始人 | 否 | / | / | |
投资方否决 权救济 | 发行人 | 是 | 是，已彻底清理 | 否 |
创始人 | 是 | 是，已自动中止 | 是 | |
投资方否决 权救济 | 发行人 | 是 | 是，已彻底清理 | 否 |
创始人 | 是 | 是，已自动中止 | 是 | |
监事 | 发行人 | 是 | 是，已彻底清理 | 否 |
创始人 | 否 | / | / | |
股东知情权 | 发行人 | 是 | 是，已彻底清理 | 否 |
创始人 | 否 | / | / | |
优先清算权 | 发行人 | 否 | / | / |
创始人 | 是 | 是，已自动中止 | 是 |
注：表七中创始人指xxx及其控制的稳实企业
截至本补充法律意见书出具日，各投资方与发行人的对赌安排已全部清理；与xxx及宁波稳实之间的对赌安排已自动中止，仅当发行人本次申请被撤回或上交所驳回或终止审核或被证监会决定不予注册时，则自前述情形发生之日（以最早发生者为准）起相关权利才恢复效力。
经核查历次增资协议、股东协议、公司章程、股东特殊权利终止协议等资料，并根据发行人股东出具的《关于本企业作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司股
东享有的特殊股东权利事项的说明》，发行人涉及股东特殊权利的安排均已如实披露，不存在应披露未披露的情形。
（三）存续的特殊权益是否符合审核问答的规定、上市后是否持续有效以及是否构成本次发行上市实质障碍
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 问的规定，“PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形”。
x与《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 问的相关规定逐项比对：
1.发行人不作为对赌协议当事人
经核查，发行人与各投资方的对赌安排已经彻底清理，对于与创始人之间存在恢复条款的对赌安排，发行人不承担业绩补偿和股权回购等义务，也不对其对赌安排下的相关义务承担连带责任。因此，发行人不是各投资方对赌安排的当事人。即便发行人未能获准发行上市或主动撤回发行上市申请，导致与创始人相关对赌安排恢复，也不会导致发行人承担业绩补偿、股权回购等相关法律责任或者或有义务。
2.对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
经核查，各投资方与xxx、宁波稳实的对赌安排自发行人收到上交所的受理通知之日起，一直处于中止状态；如发行人实现上市，则对赌安排特殊条款不会恢复法律效力，不会对xxx及稳实企业具有任何法律约束力。此外，各投资方在《关于本企业作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司股东享有的特殊股东权利事项的说明》中承诺：如奥浦迈未能实现合格的首发上市非因xxx及稳实企业故意或重大过失导致，本企业承诺将不谋求改变xxx的现有的控制权及控制结构，不改变奥浦迈现有的董事会、经理层、核心技术团队的现有结构，并持续
支持、推动xxx的健康发展。故在上述情况下，触发对赌安排约定的创始人的股份回购条款并进而导致发行人控制权变化的概率极低，不存在本次发行、上市的重大法律障碍。
3.对赌协议不与市值挂钩
经核查，上述存在恢复可能性的特殊条款的约定不存在与发行人市值挂钩的情形。
4.对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
经核查，上述存在恢复可能性的特殊条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，发行人上述协议中股东特殊权利条款的清理方案满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的要求，符合科创板发行上市相关规则。
（四）核查过程与核查结论
1.核查过程
（1）取得并查阅了发行人历次增资协议、股权转让协议、补充协议、股东协议等交易文件；
（2）取得并查阅了发行人签订的历次公司章程及相关修正案；
（3）取得并查阅了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件；
（4）取得并查阅了发行人与投资方股东签署的特殊权利终止协议；
（5）对发行人投资方股东进行书面访谈，并查阅其出具的《关于本企业 作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司股东享有的特殊股东权利事项的说明》。
2.核查结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）各投资方与发行人的对赌安排已全部清理；与xxx及宁波稳实之间的对赌安排已自动中止；
（2）发行人涉及股东特殊权利的安排均已如实披露，不存在应披露未披露的情形；
（3）投资方与xxx及宁波稳实之间的对赌安排在发行人成功上市后将不会对xxx及宁波稳实产生任何法律约束力；即便发行人未能获准发行上市或主动撤回发行上市申请，导致与创始人相关对赌安排恢复，也不会导致发行人承担相关法律责任或者或有义务；对赌安排恢复触发创始人股份回购条款并进而导致发行人控制权变化的概率极低，不存在本次发行、上市的重大法律障碍。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
（5）股东特殊权利条款的清理方案满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的要求，符合科创板发行上市相关规则，不存在本次发行、上市的实质性法律障碍。
14.2根据招股说明书和申报材料，1）发行人历史沿革中存在股权代持情形，代持人均为xxx，目前股权代持关系均已解除；2）发行人曾设立上海慷莱、稳实企业、宁波贺何和上海稳奥持股平台进行员工股权激励。目前，上海慷莱 注销，宁波贺何的出资人中已无发行人员工，稳实企业的出资人中包含已离职 员工等。请发行人补充披露股权代持的形成原因。
请发行人说明：（1）结合被代持人任职经历，说明形成股权代持的具体原因，持股的合法合规性；（2）结合稳实企业、宁波贺何等持股平台中离职员工等的任职经历、离职去向，说明持股的合法合规性，入股及转让价格的公允性、是否存在直接或间接向关联方、供应商或客户等授予股份和其他利益安排的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据和核查结论。
回复：
（一）结合被代持人任职经历，说明形成股权代持的具体原因，持股的合法合规性
1.被代持人任职经历
被代持人的主要任职经历如下：
表八
序号 | 被代持人 | 主要任职经历 |
1 | xxx | 2010起任职海南冠文化传播有限公司设计总监 |
2 | xxx | 2014.7-2015.9任悦康药业集团投融资副经理 2015.10-2018.7任达晨创投投资经理 |
3 | 王晓诚 | 2016.11-2020.12任宁波梅山保税港区 铧杰股权投资管理有限公司投资经理 |
4 | xxx | 上海天慈生物谷生物工程有限公司法定代表人 |
5 | xxx | x见表二 |
6 | xxx | x见表二 |
7 | xx | x见表二 |
8 | xxx | 详见表二 |
9 | xxx | 详见表二 |
2.形成股权代持的具体原因
（1）上海慷莱五名离职员工形成股权代持的原因
2017 年 10 月 10 日，奥浦迈有限召开股东会并作出决议，全体股东同意公
司注册资本由 250 万元增加至 326.80 万元，新增注册资本中，上海慷莱以 27.78
万元认缴出资 27.78 万元，对应持有奥浦迈有限 8.5%的股权。
上海慷莱系奥浦迈有限当时的员工持股平台，成立于 2017 年 10 月 9 日，xxxx普通合伙人，持有上海慷莱 75%的财产份额；员工xxx、xxx、xxx、xxx、xx为有限合伙人，各有限合伙人分别持有上海慷莱 5%的财产份额。上海慷x认缴的奥浦迈有限的 27.78 万元出资当时未实缴。
2018 年 11 月 8 日，奥浦迈有限召开股东会并作出决议，全体股东同意上海
慷莱将持有的公司 7.5%股权（因 2018 年 5 月天津xx增资，上海慷莱持有的奥浦迈有限的股权比例被稀释至 7.5%），对应的出资额为 27.78 万元，转让给宁波稳实，其他股东放弃优先购买权。
2018 年 11 月 8 日，上海慷莱与宁波稳实签署了《股权转让协议》，约定上
海慷莱将持有的公司 7.5%股权，对应的出资额为 27.78 万元，以 0 元转让给宁波
稳实。因上海慷莱认缴的奥浦迈有限的股权当时并未实缴出资，因此以 0 元转让给宁波稳实。
宁波稳实设立于 2017 年 12 月 7 日，是xxx实际控制人xxx、xxx控制的合伙企业。2018 年 11 月，奥浦迈有限考虑到未来对其他员工及新引入核心员工可能存在的股权激励安排，对上海慷莱已实施的员工股权激励计划进行调整，通过宁波稳实对股权激励计划进行整体统筹安排，因此，xxx与上述 5名有限合伙人商议，将上海慷莱持有的奥浦迈有限的股权转至宁波稳实，并口头约定暂由xxx代上述 5 人通过宁波稳实持有奥浦迈有限股权。xxxxxxx、xxx、xxx、xx、xxx持有的奥浦迈有限股权经前述多轮稀释且改制为股份公司后，对应持有的xxx的股份五人合计为 783,105 股，每人分别为
156,621 股。
2021 年 8 月，xxx与xxx、xxx、xxx、xx、xxx签署了《财产份额转让协议》，将其持有的宁波稳实合计 13.49%的财产份额，对应宁波稳实的出资额为 404.75 万元，对应xxx的股份为 783,105 股，以 0 元转让给xxx、xxx、xxx、xx、xxx等五人，其每人分别受让宁波稳实 2.70%的财产份额，对应的宁波稳实出资额为 80.95 万元，对应的xxx的股份为 156,621股。从而将xxx代xxx、xxx、xxx、xxx、xxx有的宁波稳实财产份额及通过宁波稳实间接持有的奥浦迈股份分别还原给其本人持有。宁波稳实本次财产份额转让及合伙人变更于 2021 年 10 月 15 日办理完毕工商变更登记手续。
2021 年 8 月，xxx、xx因个人原因出让其持有的宁波稳实财产份额，二人与投资人xxx签署了《财产份额转让协议》，分别将其持有的宁波稳实全部财产份额以 400 万元的价格转让给xxx。xxx、xx不再以任何方式直接
或者间接持有发行人股份。宁波稳实本次财产份额转让及合伙人变更已于 2021
年 11 月 10 日办理完毕工商变更登记手续。
2021 年 8 月 26 日，上海慷莱经上海市金山区市场监督管理局核准注销。
综上，xxx、xxx、xx、xxx、xxx均为发行人原员工持股平台上海慷莱的有限合伙人，在发行人将员工持股平台转换到宁波稳实过程中，与xxx之间形成代持关系，其后xxx、xxx、xx、xxx、xxx五人持有的上海慷莱的财产份额及其对应持有的发行人股份，均已平移至宁波稳实。
（2）其他被代持人形成股权代持的原因
经访谈代持人或被代持人，奥浦迈股权其他各被代持人形成股权代持的主要原因如下：
表九
序号 | 被代持人 | x持原因 |
1 | xxx | xxx在达晨创投任职期间，基于其对生物制药产业上游的研究以及通过对xxx的尽职调查，发现xxx所在行业前景良好，并对xxx的未来发展战略及预期与xxx一致，基于上述考虑，希望以个人名义进行投资。但是作为自然人，直接参与投资手续繁琐，故选择了受让xxx的小部分股 权，并决定由xxxxx持有该部分股权 |
2 | xxx | xxx于 2017 在商务合作的过程中认识xxx，并深入了解了xxx整体的业务及企业文化，出于个人判断，认为xxx发展前景良好，故向xxx提出购买奥浦迈部分股权的意向，考虑到转让事项办理过程相对繁琐，经考虑决定由x xxxx持有该部分股权 |
3 | xxx | xxx与xxx系多年好友，对奥浦迈业务有所了解，并对企业发展战略和未来预期与xxx想法一致，恰逢xxx当时有个人资金需求，故经双方协商一致受让xxx小部分股权。为操作方便，决定由xxxxx持有该部分股份，并签 署了代持协议 |
4 | xxx | xxx是天慈药业的法定代表人，2019年xxx与xxx在商务方面进行过沟通交流，在交流过程中xxx看好xxx的发展前景，因此向xxx提出购买奥浦迈部分股权，因购 买股权相关法律文件复杂，所以选择了代持方式 |
3.持股的合法合规性
经本所律师访谈代持人与被代持人，核查股权代持形成过程及其平移过程签署的法律文件和工商登记资料等，本所律师认为xxx、xxx、xx、xxx、xxx因发行人当时实施股权激励而取得持股平台的财产份额并相应间接取得 发行人股份，持股过程合法、合规。后因发行人转换员工持股平台，该等财产份额已平移至稳实企业并办理了工商变更登记手续，代持人与各被代持人对代持行
为、解除代持过程及结果均不存在争议或纠纷，股权代持已清理，不存在本次发行、上市的法律障碍。
经本所律师访谈代持人与被代持人，核查股权代持形成过程签署的法律文件等，本所律师认为xxx、xxx、xxx、xxx等主要因看好发行人发展前景购买奥浦迈股权，但因办理股权转让的法律手续复杂等原因选择由xxx代持。后因个人资金需求等原因，均解除了股权代持关系。代持人与各被代持人对代持行为、解除代持过程及结果均不存在争议或纠纷，股权代持已清理，不存在本次发行、上市的法律障碍。
（二）结合稳实企业、宁波贺何等持股平台中离职员工等的任职经历、离职去向，说明持股的合法合规性，入股及转让价格的公允性、是否存在直接或间接向关联方、供应商或客户等授予股份和其他利益安排的情形
1.关于稳实企业中的离职员工
稳实企业中离职员工xxx、xxx、xx、xxx、xxx的任职经历、入股价格及其持股的合法合规性详见本题（一）的回复。上述人员的离职去向如下：
xxxx退休；xxx自主创业；xx、xxx、xxxxx其他生物医药企业，与发行人及其实际控制人不存在直接或间接的关联关系，不存在其他利益安排。
截至目前，xxx、xxx、xxx仍持有稳实企业的财产份额，未对外转让。
2021 年 8 月，xxx、xx分别将其持有的宁波稳实全部财产份额以 400
万元的价格转让给xxx，并于 2021 年 11 月 10 日办理完毕工商变更登记手续。
本次转让对xxx的估值约为 15.7 亿元，与离该次股权转让最近的一次股权转
让，即 2020 年 8 月，xxx将其持有的部分股权转让给元清本草对xxx的估值 13 亿元相比，估值增长了约 20%。
因元清本草系直接受让发行人股份，xxx受让宁波稳实的财产份额系间接持有发行人股份，且估值的年增长率相对合理，因此本所律师认为xxx、xx
分别将其持有的宁波稳实全部财产份额以 400 万元的价格转让给xxx的定价公允、合理。
2.关于宁波贺何中的离职员工
宁波贺何的原有限合伙人为离职员工xxx，其于 2018 年 1 月 1 日入职x
xx，于销售部门任职，后因个人发展原因于 2019 年 6 月 28 日从xxx离职。
xxxxx为xxx与xxx于 2018 年 4 月 16 日共同设立的合伙企业，设立时认缴的出资额为 537 万元，其中xxx持有 11.55%的财产份额，xxx持有 88.45%的财产份额。
xxx何持有的xxx有限的股权系受让取得：2018 年 4 月 18 日，xxxx与宁波贺何签署了《股权转让协议》，将持有的公司 1%股权，对应的出资额为 3.26 万元，以 220 万元转让给xxxx；xx与宁波贺何签署了《股权转让
协议》，并于同日签署了《股权转让协议（补充协议）》，将持有的公司 4.65%
股权，对应的出资额为 15.20 万元，以 546.84 万元转让给xxxx。宁波贺何取得奥浦迈 5.65%股权时对xxx的估值约为 1.36 亿元。
xxxx 2019 年 6 月离职后，开始洽谈对外转让其持有的宁波贺何财产份
额，2020 年 8 月 20 日，xxx与xx签署了《关于在宁波贺何投资管理合伙企
业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，约定xxx将其在宁波贺何 88.45%
的财产份额（对应的认缴出资额 475 万元），以人民币 1,558 万元的价格转让给
xx。xxx对外转让财产份额时，对xxx的估值约为 4.39 亿元，低于 2020
年 8 月上海磐信受让上海欧筑与xxx唐持有的奥浦迈股权时约 8 亿元的估值。
因xxx自 2019 年 6 月离职后即开始与受让xxx转让事宜，其对xxx
的估值是基于 2019 年 6 月以前的经营状况作出，因疫情等原因于 2020 年 8 月办
理完毕工商登记手续；上海磐信系于 2020 年 7 月开始与发行人及其股东洽谈投
资事宜，其对xxx的估值是基于 2020 年 7 月时的经营状况作出。鉴于xxx较快的成长性，且xxx转让宁波贺何系转让其间接持有的奥浦迈股权，因此其转让宁波贺何财产份额的定价相对具有公允性、合理性。
3.是否存在直接或间接向关联方、供应商或客户等授予股份和其他利益安排的情形
经访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股员工，核查发行人关联方，走访发行人的主要供应商、客户，发行人不存在直接或间接向关联方、供应商或客户等授予股份和其他利益安排的情形。
（三）核查过程与核查结论
1.核查过程
（1）取得了xxx与xxx、xxx、xxx、xxx签署的代持协议及解除代持协议；
（2）取得了xxx与相关人员形成代持的银行流水及解除代持的银行流水；
（3）对xxx、xxx、xxx、xxx进行了访谈，确认了代持形成过程、代持原因、代持解除情况及职业背景等情况；
（4）取得了发行人私募基金股东关于投资发行人的审批决策程序文件；
（5）取得了发行人的工商登记资料、上海慷莱的工商登记资料及注销资料、稳实企业的工商登记资料；
（6）进行了网络公开检索，核查发行人是否存在股权方面纠纷及诉讼情况；
（7）对xxxxx了访谈，取得了xxxxx及退股的相关协议及资金支付凭证；
（8）对xxxxx宁波贺何财产份额的受让方xx进行了访谈，取得了其受让相关协议及资金支付凭证；
（9）访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股员工，核查发行人关联方，走访发行人的主要供应商、客户，并进行网络公开检索，核查主要供应商、客户的基本情况及其主要股东的情况。
2.核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人实际控制人历史上的股权代持形成原因清晰，相关持股主体合法合规；截至发行人首次公开发行股票材料申请日，相关代持已解除，发行人股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；
（2）稳实企业、宁波贺何、上海稳奥等持股平台中离职员工持股符合法律、法规规定，入股及转让价格公允，不存在直接或间接向关联方、供应商或客户等授予股份和其他利益安排的情形。
14.3 根据招股说明书，公司股东达晨创投的有限合伙人xxx在2021年8月与公司前员工xxx、xx签署了《合伙企业财产份额转让协议》，以400万元的价格受让稳实企业份额，间接持股发行人。请发行人说明：xxx通过受让稳实企业份额间接持股发行人的具体原因，持股的合法合规性。
请保荐机构、发行人律师核查并就现有股东持股的合法合规性发表明确意见，说明核查过程、核查依据和核查结论。
达晨创投的有限合伙人xxx自达晨创投 2017 年投资xxx之后即知悉相关投资事宜，了解xxx的基本情况、经营状况、发展方向、行业地位及上市进度。在知悉xx、xxx拟按约 15.7 亿元的估值价格转让宁波稳实的财产份额后，基于对奥浦迈后续发展的信心，独立作出投资判断，受让该等财产份额并将按照实际控制人持有股份锁定期的相关规定执行。
经访谈转受让双方，核查转让的法律文件、工商登记相关手续等，本所律师认为xxx受让xxx、xxx有的宁波稳实财产份额系双方协商一致达成合意，签署了转让协议，并办理了工商变更登记手续，合法、合规。
具体核查过程与核查结论如下：
（一）核查过程
1.对xxx进行了访谈，并取得xxx与xx、xxx签署的《财产份额转让协议》，并取得了资金支付凭证；
2.取得了稳实企业本次财产份额转让的工商登记文件；
3.进行网络公开检索，核查相关持股主体的合法合规性。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1.xxx受让稳实企业的财产份额定价公允、合法合规；
2.发行人现有股东持股符合法律法规的相关规定，不存在本次发行、上市的法律障碍。
三、问题 15：关于经营合规性
15.1根据招股说明书，1）培养基产品应用于生物医药产业，无需取得特定的生产资质；2）CDMO业务在研发和生产阶段应遵循药品管理和临床试验相关法律法规及其生物制品相关指导原则；3）发行人研发生产过程中涉及动物细胞和病毒等微生物的使用。发行人建立了基于ATCC CHO-K1、CHO-ZN、ECACC CHO-K1的稳定细胞株开发系统。
请发行人补充披露生产经营过程中的生物安全合规情况，是否依法取得生物安全相关认证许可。请发行人说明：（1）发行人建立的产品质量管理体系及其有效性，发行人报告期内是否曾接受GMP检查及检查结果；（2）结合发行人的业务开展情况及未来规划，说明细胞等资源的具体来源，研发生产使用是否合法合规，是否受到第三方知识产权的限制；（3）I至II期CDMO服务与III期至商业化生产阶段CDMO服务在资质许可方面的差异，发行人是否需要取得商业化生产所必要的资质许可。
请发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据和核查结论。答复：
（一）发行人建立的产品质量管理体系及其有效性，发行人报告期内是否曾接受GMP检查及检查结果
1.发行人建立的产品质量管理体系及其有效性
发行人已经建立了完整的产品质量管理体系，具体如下：
（1）为确保所采购的物料符合规定要求，发行人供应链部对关键原材料采购制定了《采购控制程序》《供应商管理程序》等制度，对关键物料供应商进行规范管理，保证采购的物料符合质量要求。
（2）为保证物料正确、合规使用，发行人物流部制定了《仓库管理规程》
《物料放行标准操作规程》《物料入库验收标准管理规程》《生产区物料标准管理规程》《危险化学品管理规程》《物料发放标准操作规程》《物料退库标准操作规程》《物料有效期、复验期管理》等制度，确保物料有效管理，准确发放。
（3）为确保生产过程满足洁净区要求，发行人安全监察部制定了《工作环境和污染控制程序》《洁净区管理规程》《洁净区人员行为标准管理规程》《安全生产管理规定》《人员卫生标准管理规程》等制度，保证洁净区不受污染，同时也保证员工在安全、健康的环境中工作。
（4）为保证符合产品质量标准，发行人生产部、质量控制部、物流部制定了《成品放行控制程序》《不合格输出控制程序》《产品标识、追溯和召回控制程序》《产品风险管理程序》《成品放行控制程序》《成品发运标准操作规程》等制度，确保交付给客户的产品符合质量标准要求。
（5）为保证科研实验的规范化，发行人研发部制定了《研发实验室管理规程》《研发实验记录标准管理规程》等制度，确保记录真实、完整及可追溯，维护员工与公司研发成果的知识产权及相关利益。
（6）为保证公司满足 GMP 要求，发行人质量保证部建立了《GMP 自检标准管理规程》《质量监控标准管理规程》等制度，定期检查公司质量体系的运行情况是否与所执行的 GMP 规范以及企业内控标准相符合，以便及时发现存在的缺陷，采取必要的纠正措施和预防措施，确保质量方针在公司内部有效执行。
根据发行人提供的资料并经本所律师现场核查，上述质量管理制度在发行人日常经营过程中运行如下：
（1）发行人 CDMO 业务的质量管理体系有效运行
发行人依据 ICHQ10 和药物非临床研究质量管理规范（GLP）构建并实施了符合药品研究阶段的质量管理体系：
A.文件管理：按照三级文件进行管理，一级文件为质量手册和政策性文件，二级文件为标准管理规程、标准操作规程和标准技术规程，记录为三级文件；
B.质量保证管理：依据质量手册并且基于产品特性建立了相关的文件和记录，包括偏差管理、变更管理、客户投诉管理、供应商管理、纠正预防管理、培训管理、验证与确认管理、物料管理、记录管理、风险管理、委托生产管理、委托检验管理、不合格品管理、复核管理和试验记录本管理，产品放行前对应批次的偏差和变更应进行关闭、批生产和检验记录完成审核，最后由 QA 确认产品放行，每年至少进行一次涉及所有 GMP 职能部门的自检工作，根据自检报告执行相应的纠正预防措施；
C.厂房设施设备管理：建立了厂房设施的维护保养管理、计量和校准管理、虫害管理、废弃物管理；
D.标签管理：由 QA 进行标签的审核和批准，在使用过程中进行相应的物料xx管理；
E.物料管理：物料入库前检查后将给定一个唯一物料代码并放入至指定区域，由 QC 进行取样和留样管理，检测合格之后由 QA 进行物料放行；
F.质量控制管理：包括分析方法验证管理、稳定性试验管理、取样留样管理、检测试剂管理、实验室偏差管理、参考品的标定管理和检验用细胞管理，并参与洁净区环境检测、纯化水和注射用水检测以及其他的验证支持工作。
（2）发行人培养基业务的质量管理体系有效运行
发行人参照 ISO9001：2015、ISO13485：2016 质量体系 I 和中国 GMP 法规，建立了一套完善而适合的质量管理体系，通过了国际专业机构 TUV 公司的 ISO9001：2015 质量体系认证，从原料进厂、产品生产、检测、入库、放行和发货建立起完善的流程，具备与生产和检测相适用的洁净场所、设施设备及实验室。
A.质量保证：从人、机、料、法、环几个方面对产品生产全过程进行控制，确保批次间的均一、稳定。其文件包括偏差管理、变更管理、客户投诉管理、供应商管理、纠正预防管理、培训管理、物料管理、记录管理、风险管理、委托检
验管理、不合格品管理、标签管理、批记录管理、工艺用水管理、环境监测管理、校准管理、设备日志管理、虫害控制等；
B.质量控制：建立了实验室管理、OOS 调查、试剂管理、样品管理、标准品与参考品管理、稳定性样品管理、细胞管理、危险化学品管理、检验报告单管理、各项检测 SOP，设备使用 SOP 等文件，确保实验室检测数据真实、准确、可信；
C.生产管理：建立了批号有效期管理、批记录编制 SOP、工艺规程、工序 SOP、洁净区清洁消毒管理、设备 SOP 等 SOP，确保生产过程有法可依；
D.验证管理：建立了完善的确认和验证管理文件，建立验证年度计划对工艺设备、检测设备、公用系统等完成确认或验证，确保设施设备运行正常；
F. 追溯性：通过相关 SOP、记录、方案或报告、质量标准、检测报告、年度数据回顾等溯源，确保了整个过程的可追溯。产品检测项目均与国际知名品牌对标，产品检测方法参照中国药典执行，确保方法和数据的真实、可靠。
综上，经核查，本所律师认为，发行人的质量管理制度完善，质量管理体系运行有效。
2. 发行人报告期内是否曾接受GMP检查及检查结果
报告期内，发行人的生产经营尚未涉及药品生产等相关活动。根据《药物临床试验质量管理规范》第八条，试验药物的制备应当符合临床试验用药品生产质量管理相关要求。临床试验用药生产阶段不需要接受 GPM 检查。
发行人已按照《药品生产质量管理规范》建立了完善的质量管理体系，为客户提供临床 I 期、临床 II 期用样品制备服务，符合规范要求。
经本所律师核查，报告期内发行人未曾接受 GMP 检查。
（二）结合发行人的业务开展情况及未来规划，说明细胞等资源的具体来源，研发生产使用是否合法合规，是否受到第三方知识产权的限制
发行人在研发和生产过程中，涉及到细胞等资源使用的主要为 CDMO 技术平台研发过程中的稳定细胞株构建环节，资源使用包括细胞系及质粒载体。
1.细胞的来源及使用合规性分析
报告期内，发行人细胞株构建平台持续优化，针对不同的宿主细胞，建立了基于 ATCC CHO-K1、CHO-ZN、ECACC CHO-K1 的稳定细胞株开发系统，并熟悉不同宿主细胞实验条件和参数的要求，为根据客户需求及产物特性进行宿主细胞的选择及优化提供便利。
上述研发过程属于 CDMO 业务——细胞株构建的研发过程，发行人通过向第三方公司合法购买或通过客户提供的方式获得所需要的细胞系在研发过程中的使用权，用于稳定细胞株构建方法的开发和优化。因此，发行人购买细胞等资源仅用于技术研发，不用于具体药品的商业化生产。对于进入商业化生产阶段的药品，一般由发行人 CDMO 业务的客户——制药企业，与细胞资源提供商进行商业谈判，约定基于细胞系商业化应用的具体条款，相关条款与发行人无关。
截至目前，公司在研究过程中主要使用的细胞系资源的具体来源如下：
表十
序号 | 细胞系名称 | 具体来源 | 用途 | 相关协议/订单 | 购买日期 |
实验室研 | |||||
究，用于细 | 与上海千一化 | ||||
1 | CHO DG44 细胞 | 购买 | 胞株构建方法开发、培 | 工有限公司签署的《订货合 | 2015 年8 月25 日 |
同》 | |||||
究 | |||||
实验室研 | 与美国标准生物品收藏中心 （ATCC）指定的中国地区经销商北京中原合聚经贸有限公司签署的 《ATCC 产品代理进口协议》 | ||||
2 | PK15 细胞、MDCK 细胞 | 购买 | 究，用于动 物疫苗培养 | 2016 年 7 月 1 日 | |
基开发研究 | |||||
实验室研 | |||||
究，用于细 | |||||
3 | ATCC CHO-K1 细 胞 | 购买 | 胞株构建方 法开发、培 | 2018 年2 月28 日 | |
究 | |||||
实验室研 | 与西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司签 订的《CHO-K1许可购买协议》 | ||||
究，用于细 | |||||
4 | ECACC CHO-K1 细胞 | 购买 | 胞株构建方 法开发、培 | 2021 年1 月21 日 | |
究 | |||||
5 | CHO-ZN 细胞 | 客户提供 | 针对客户具体项目进行 细胞株构建 | 与客户签署的物料交接单，系 发行人协助客 | 2019 年12 月4 日 |
研究 | 户进行 CHO-ZN 细胞 株构建 |
x所于 2022 年 1 月 16 日出具了由知识产权专业律师签署的《北京金诚同达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司细胞和质粒载体来源及使用合规性的法律意见书》（金知法意[2022]字第 1 号），认为：发行人所使用的细胞系向第三方公司合法购买获得。发行人采购的细胞仅用于实验室研究，未进行后续转移或其他商业用途。发行人对上述细胞的使用符合规定，未超出约定的使用范围。
综上，发行人通过向第三方购买或客户提供的方式取得细胞株构建技术研发过程中需要的细胞系资源，用于相关技术方法的开发和实验，使用过程中完全符合相关协议/订单的规定，不存在侵犯第三方知识产权的情形。
2.质粒载体的来源及使用合规性分析
细胞株构建的主要目标是构建包含目的基因的载体并选择合适的 CHO 表达宿主细胞（例如 CHO-K1）进行转染，根据表达量和质量选择最优的稳定表达克隆。因此，除细胞系外，质粒载体也属于细胞株构建技术中的关键资源。
质粒载体一般通过购买或自主研发构建，多用于技术开发，不直接产生商业价值。发行人所使用的质粒载体系发行人在早期进行细胞株构建技术开发过程中根据已有/公开的质粒载体，自主设计构建并独立研发获得，用于在哺乳动物细胞系统中表达重组蛋白载体。质粒载体发挥作用、影响细胞表达的关键因素在于载体元件，不同的元件组合起来可以影响转染效率。
发行人自主构建的载体含有复制扩增及筛选所需要的基本元件，如复制起 点、原核筛选标记等。同时具有在 CHO 等哺乳动物细胞中表达外源蛋白所需的基本元件，如转录启动子，转录终止信号及用于插入外源基因的多克隆位点等。载体含有真核筛选标记基因二氢叶酸还原酶基因（dihydrofolatereductase, DHFR），用于筛选稳定细胞系，同时含 CMV 真核启动子及来源于 SV40 的 polyA加尾信号。发行人现阶段主要基于如下已过专利保护期和/或专利失效的质粒载体进行开发改造，形成相应的技术秘密成果，并基于该等技术成果提供 CDMO服务。
质粒载体关键元件技术来源如下：
表十一
序号 | 元件名称 | 元件具体功能 | 涉及专利 | 受限情况 |
1 | 元件 1 | 启动目的基因转录 | EP0309237A1 7-14 | 过期专利，使用无限制 |
2 | 元件 2 | 调控目的基因转录 | CA1310601C 5 | 过期专利，使用无限制 |
3 | 元件 3 | 用于原核菌落筛选 | CA1310601C 9 | 过期专利，使用无限制 |
4 | 元件 4 | 终止转录，使 mRNA 更稳定 | CA1310601C 11,12 | 过期专利，使用无限制 |
5 | 元件 5 | 在原核细胞中启动质粒复制 | CA1310601C 3,4,6,7,8 | 过期专利，使用无限制 |
6 | 元件 6 | 启动目的基因转录 | CA1310601C 11,12 | 过期专利，使用无限制 |
7 | 元件 7 | 引导目的蛋白跨膜运输 | CA2003248A1 7,14 | 失效专利，使用无限制 |
8 | 元件 8 | 在一定的压力下，扩增 DHFR 串联在一起的外源基因 | CA1310601C 9 | 过期专利，使用无限制 |
9 | 元件 9 | / | 用于插入，没有序列，不涉及专利 | 使用无限制 |
经本所知识产权律师检索比对，发行人自主研发并构建的质粒载体未受到第三方知识产权限制，质粒载体相关的专利保护体系不对发行人业务发展构成限制性影响。
综上，经本所律师核查，发行人所使用的细胞与质粒载体等资源具有合法来源，研发使用过程合法合规，未受到第三方知识产权的限制。
（三）I至II期CDMO服务与III期至商业化生产阶段CDMO服务在资质许可方面的差异，发行人是否需要取得商业化生产所必要的资质许可
根据《中华人民共和国药品管理法》，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。《药品生产许可证》由省级药品监督管理部门统一印制发放。
发行人 I 至 II 及 III 期 CDMO 服务不属于药品生产阶段，均无需取得相关资质许可，各期之间亦不存在资质许可方面的差异。但发行人应当依据 ICHQ10、
药物非临床研究质量管理规范和药品生产质量管理规范构建符合药品研究阶段的质量管理体系，以满足 NMPA/FDA/EMA 药品注册申报要求。
经本所律师核查，发行人目前尚未进行商业化生产，因此无需取得药品生产许可证。发行人本次发行、上市后，如募投项目启动商业化生产，需要按规定取得药品生产许可证。
（四）核查过程和核查结论
1.核查过程
（1）取得了发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具日取得的资质认证和许可并进行了核查；
（2）对发行人总经理xxx、质量保证总监xxx进行访谈，了解发行人在研发和生产过程中涉及生物安全方面的要求；
（3）取得发行人产品质量管理体系方面的制度及文件，并通过抽查实验记录、研发项目材料等方式对制度和文件执行的有效性进行核查；
（4）对发行人核心技术中涉及的知识产权进行数据库检索与比对；
（5）取得发行人细胞等资源使用的购买协议/订单；
（6）根据《中华人民共和国药品管理法》，实地核查发行人生产基地、访谈发行人总经理，对发行人是否需要取得商业化生产所必要的资质许可进行核查。
2.核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人的质量管理制度完善，质量管理体系运行有效；
（2）报告期内，发行人的生产经营尚未涉及药品生产，研发、生产、经营等相关活动不需接受 GMP 检查，发行人报告期内未曾接受 GMP 检查；
（3）发行人所使用的细胞与质粒载体等资源具有合法来源，研发使用过程合法合规，未受到第三方知识产权的限制；
（4）发行人目前尚未进行商业化生产，无需取得药品生产许可证；发行人本次发行、上市后，如募投项目启动商业化生产，需要按规定取得药品生产许可证。
15.2根据招股说明书，1）公司生产经营过程中的主要污染物包括废水、废气、固体废弃物，发行人及其子公司对其进行了有效处理，全部已建项目和在建项目均履行了相应的环评手续；2）发行人及其子公司的危险废物管理计划备案即将到期，所签订的多份危险废物处理合同即将到期；3）发行人子公司奥浦迈生物工程位于上海市奉贤区正博路356号15幢厂房和21幢厂房的污水排放并 入上海临港华平经济发展有限公司临港智造园六期项目排放范围中。
请发行人说明：（1）发行人及其子公司是否均依法办理排污许可，污染物处置是否合规，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否曾受到环保相关举报投诉或负面媒体报道；（2）发行人环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；（3）结合前述事项说明公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
请保荐机构和发行人律师核查发行人生产经营和项目建设过程中的环保合规情况并发表明确意见，说明核查过程、核查依据和核查结论。
回复：
（一）发行人及其子公司是否均依法办理排污许可，污染物处置是否合规，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否曾受到环保相关举报投诉或负面媒体报道
1.发行人及其子公司是否均依法办理排污许可
根据《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污登记工作指南（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位应当按照规定的时限申请并取得排污许可证，未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证；污染物产生量、排放量和对环
境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的排污单位应当填报固定污染源排污登记表。
发行人及其子公司奥浦迈生物工程取得的排污许可分为固定污染源排污登记与排污许可证两种类别。
（1）固定污染源排污登记
发行人位于上海市浦东新区半夏路 100 弄 3 号楼、上海市浦东新区紫萍路
908 弄 11 号楼、上海市浦东新区紫萍路 908 弄 28 号楼的 3 处生产经营场所已办理固定污染源排污登记表。具体如下：
表十二
序号 | 被许 可方 | 编号 | 许可名称 | 内容 | 有效期 | 地址 |
1 | 发行人 | 9131011 5084100 518T001 W | 固定污染源排污登记表 | 许可排放污染物包括有组织排放废气、无组织排放废气、废水、工业 固体废物 | 2020.4.30- 2025.4.29 | 上海市浦东新区半夏路 100 弄 3 号楼 |
2 | 9131011 5084100 518T002 X | 固定污染源排污登记表 | 许可排放污染物包括有组织排放废气、无组织排放废气 | 2020.5.23- 2025.5.22 | 上海市浦东新区紫萍路 908 弄 11 号楼 | |
3 | 9131011 5084100 518T003 X | 固定污染源排污登记表 | 许可排放污染物包括无组织排放废气、工业固体废物 | 2020.6.24- 2025.6.23 | 上海市浦东新区紫萍路 908 弄 28 号楼 |
（2）排污许可证
发行人子公司奥浦迈生物工程的生产规模及污染物排放量均大于发行人的上述 3 处经营场所，因此已按规定要求办理排污许可证。具体如下：
表十三
序号 | 被许可方 | 编号 | 文件名称 | 有效期 | 地址 |
1 | 奥浦迈生 物工程 | 91310000MA1H32K 544001V | 排污许可 证 | 2021.7.27- 2026.7.26 | 上海市奉贤区正博路 356 号C3 幢、D3 幢 |
经本所律师核查，发行人及其子公司均按环保法律法规、相关规定，依法办理了应当办理的排污许可/登记。
2.污染物处置是否合规
（1）根据发行人提供的资料，报告期内发行人污染物处置情况如下：
A.发行人 2021 年度污染物处置情况如下：
表十四
序 号 | 地点 | 污染物种 类 | 污染物名称 | 处理方式 | 污染防治 设施 | 处理能 力 | 运行情 况 |
1 | 28 号楼 | 废水 | 生活污水 | 纳管 注 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
废气 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | ||
危废 | 固废 | 第三方处置 | |||||
废液 | |||||||
废玻璃 | |||||||
2 | 11 号楼 | 废水 | 生活污水 | 纳管 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
废气 | 颗粒物 | 除尘过滤 | 滤网 | ||||
危废 | 固废 | 第三方处置 | |||||
废液 | |||||||
3 | 3 号楼 | 废水 | 生活污水 | 纳管 | |||
后道清洗废 水、纯水制备尾水、实验室清洁废水、水浴锅废水、蒸汽冷凝水、纯化废水、软化水制备尾水、锅炉排污水 （COD、BOD5、 NH3-N、SS、甲醇、乙腈等） | 废水处理站 | 调节池+芬顿氧化+中和+消毒 | 24t/d | 正常 | |||
废气 | 非甲烷总烃 | 废气处理装 置 | 活性炭 | 50% | 正常 | ||
颗粒物、 二氧化硫、氮氧化物 | 排气筒直接排放 | 无 | 不涉及 | 不涉及 | |||
危废 | 固废 | 第三方处置 | |||||
废液 | |||||||
4 | C3 | 废水 | 生活污水 | 单独纳管 | |||
设备清洗废水 | 废水处理站 | 均衡池-好氧池-沉淀池-紫外消 毒 | 5t/d | 正常 | |||
QC 检验清洗废水 |
序 号 | 地点 | 污染物种 类 | 污染物名称 | 处理方式 | 污染防治 设施 | 处理能 力 | 运行情 况 |
洗衣废水、灭菌设备排水、纯化水制备排水、超纯水制备排水、冷却水排水 （CODCr、 BOD5、SS、 NH3-N、总氮、 LAS 等） | 与处理后的设备清洗废水、QC 检验清洗废水一同排入废水监测井，混合后纳管排放 | ||||||
废气 | HCl | 排气筒 | SDG 吸附剂 | 60% | 正常 | ||
颗粒物 | 排气筒 | 袋式过滤 器 | 90% | 正常 | |||
NH3 | 排气筒 | 活性炭吸附 | 50% | 正常 | |||
H2S | |||||||
危废 | 固废 | 第三方处置 | |||||
废液 | |||||||
5 | D3 | 未启用 | |||||
注：纳管指就近接入敷设在城镇道路下的污水管道系统并转输至城镇污水处理厂进行集中处理。
B.发行人 2020 年污染物处置情况如下：
表十五
序 号 | 地点 | 污染物种 类 | 污染物名 称 | 处理措施 | 污染防治设 施 | 处理能 力 | 运行情 况 |
1 | 28 号楼 | 废水 | 生活污水 | 纳管 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
废气 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | ||
危废 | 固废 | 第三方处置 | |||||
废液 | |||||||
废玻璃 | |||||||
2 | 11 号楼 | 废水 | 生活污水 | 纳管 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
废气 | 颗粒物 | 除尘过滤 | 滤网 | ||||
危废 | 固废 | 第三方处置 | |||||
废液 | |||||||
3 | 3 号楼 | 废水 | 生活污水 | 纳管 |
序 号 | 地点 | 污染物种 类 | 污染物名 称 | 处理措施 | 污染防治设 施 | 处理能 力 | 运行情 况 |
后道清洗废水、纯水制备尾水、实验室清 洁废水、水浴锅废水、蒸汽冷凝 水、纯化废水、软化水制备尾水、锅炉排污 水（COD、 BOD5、 NH3-N、SS、 甲醇、乙腈 等） | 废水处理站 | 调节池+芬顿氧化+中和+消毒 | 24t/d | 正常 | |||
废气 | 非甲烷总 烃 | 废气处理装 置 | 活性炭 | 50% | 正常 | ||
颗粒物、二氧化硫、 氮氧化物 | 直接排放 | 无 | 不涉及 | 不涉及 | |||
危废 | 固废 | 第三方处置 | |||||
废液 | |||||||
4 | C3 | 未启用 | |||||
5 | D3 | 未启用 | |||||
C.发行人 2019 年度污染物处置情况如下：
表十六
序 号 | 地点 | 污染物种 类 | 污染物名 称 | 处理措 施 | 污染防治设 施 | 处理能 力 | 运行情 况 |
1 | 28 号楼 | 废水 | 生活污水 | 纳管 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
废气 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | ||
危废 | 沾染固废 | 第三方 处置 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
液废 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | ||||
2 | 11 号楼 | 未启用 | |||||
3 | 3 号楼 | 未启用 | |||||
4 | C3 | 未启用 | |||||
5 | D3 | 未启用 | |||||
（2）发行人 2021 年主要污染物排放检测情况
表十七
序号 | 类别 | 主要污染物种类 | 单位 | 2021 年 | |
最高排放值 | 排放限值 | ||||
1 | 废气 | 颗粒物 | mg/m3 | 2.1 | 30 |
2 | 废气 | 臭气浓度 | 无量纲 | 187 | 1,000 |
3 | 废气 | 氯化氢 | mg/m3 | 未检出 | 30 |
4 | 废气 | 非甲烷总烃 | mg/m3 | 2.91 | 60 |
5 | 废气 | 甲醇 | mg/m3 | 0.387 | 100 |
6 | 废气 | 乙酸 | mg/m3 | 未检出 | 80 |
7 | 废气 | 乙腈 | mg/m3 | 未检出 | 20 |
8 | 废气 | 烟尘 | mg/m3 | 2.1 | 10 |
9 | 废气 | 二氧化硫 | mg/m3 | 未检出 | 10 |
10 | 废气 | 氮氧化物 | mg/m3 | 44 | 50 |
11 | 废气 | 烟气黑度 | 级 | ＜1 | 1 |
12 | 废水 | PH 值 | 无量纲 | 7.425 | 6~9 |
13 | 废水 | 化学需氧量 | mg/L | 94 | 500 |
14 | 废水 | 五日生化需氧量 | mg/L | 31.25 | 300 |
15 | 废水 | 氨氮 | mg/L | 0.624 | 40 |
16 | 废水 | 总磷 | mg/L | 0.415 | 8 |
17 | 废水 | 悬浮物 | mg/L | 18.5 | 400 |
18 | 废水 | 粪大肠菌群 | MPN/L | 165 | 500 |
19 | 废水 | 甲醇 | mg/L | 未检出 | 15 |
20 | 废水 | 乙腈 | mg/L | 未检出 | 5 |
经本所律师查阅发行人报告期内污染物处置档案资料，访谈第三方环评机构，现场核查发行人污染物处置设施及其运行情况，查阅发行人环保相关财务记录、原始凭证等，本所律师认为，报告期内发行人污染物处置设施完备，处置措施得当，主要污染物排放检测达标，发行人生产及污染物处置程序不存在违反环保法律法规及环保监管措施的情形，不存在本次发行、上市的法律障碍。
3.是否发生环保事故或重大群体性的环保事件及负面媒体报道
根据发行人提供的资料并经本所律师在中华人民共和国生态环境部
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、发行人及其子公司生产经营所在地环境保护主管部门网站进行检索查询，并通过互联网检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在运营过程中，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人及其子公司环保的负面媒体报道。
4.是否曾受到环保相关举报投诉
经访谈发行人及其子公司xxx生物工程的环保主管及环保服务单位，经互联网公开信息检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未受到环保相关举报投诉。
（二）发行人环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1.发行人环保设施实际运行情况
发行人及其子公司奥浦迈生物工程的环保设施主要有废水处理站和排气筒，经核查发行人环保运行记录、现场核查发行人的环保设施实际运行情况，访谈发行人及其子公司奥浦迈生物工程的环保主管及环保服务单位，本所律师认为发行人及其子公司的环保设施实际运行正常，符合主管单位规定要求，不存在本次发行、上市的法律障碍。
2.报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
发行人报告期内的环保投入及环保相关成本费用如下：
表十八
单位 | 项目 | 2021 年 （万元） | 2020 年（万元） | 2019 年（万元） |
上海巨浪环保有限公司 | 第三方危废处理费 | - | 9.99 | - |
上海申嘉汽车服务中心有 限公司 | 第三方危废处理费 | 4.28 | 0.53 | - |
上海天汉环境资源有限公 司 | 第三方危废处理费 | - | 9.96 | 6.43 |
上海赞烁实验室设备有限 公司 | 第三方危废处理费 | - | - | 1.59 |
废气处理装置 | 0.31 | - | 5.76 | |
上海长盈环保服务有限公 司 | 第三方危废处理费 | 17.14 | 2.01 | - |
上海知著环保科技有限公司 | 第三方危废处理费 | 1.28 | 0.33 | - |
环评服务费 | 26.77 | 18.23 | - | |
废水处理站 | 10.33 | 33.86 | 17.98 | |
江苏微谱检测技术有限公 司 | 第三方危废处理费（检 测） | 0.45 | - | - |
上海长盈环保服务有限公 司 | 第三方危废处理费 | 0.64 | - | - |
弘爵（上海）环保技术有 限公司 | 第三方危废处理费 | 3.77 | - | - |
合计 | 64.97 | 74.91 | 31.76 | |
经核查发行人及其子公司奥浦迈生物工程环保投入相关的文件和资料，现场核查发行人及其子公司环保设施的实际运行情况，访谈为发行人提供服务的第三方环评机构，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司奥浦迈生物工程的环保投入、环保相关成本费用与其生产经营所产生的污染相匹配，发行人的污染物处置不存在违法违规的情形，不存在本次发行、上市的法律障碍。
3. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
发行人募投项目包括“奥浦迈CDMO 生物药商业化生产平台项目”和“奥浦迈细胞培养研发中心项目”
（1）奥浦迈 CDMO 生物药商业化生产平台项目的环保措施
根据公司提供的本次募投项目的可行性研究报告、环评报告、环评批复等资料，“奥浦迈 CDMO 生物药商业化生产平台项目”的环保措施如下：
1）建设期污染物及治理措施 A.建设期主要污染物
x项目利用已有建筑开展业务，项目建设期污染源主要产生于对建筑装修改造的过程，污染类型有施工过程中产生的噪声、施工粉尘、施工人员的生活污水、施工废水、固体废弃物等。
B.建设期污染防治措施 B1 施工噪声
为减轻施工噪声对周围环境的影响，拟采取以下措施：加强施工管理，合理安排施工作业时间，严格按照施工噪声管理的有关规定执行，严禁夜间进行高噪声施工作业；尽量采用低噪声的装修改造工具，同时尽可能采用施工噪声低的施工方法。
B2 施工粉尘
项目施工期间的主要大气污染物为粉尘，主要来源于装修过程中装修材料在施工及清运时所产生的扬尘。
可采取防治措施：建立制度，指定专人在装修改造现场定期洒水清扫，防止扬尘；袋装的水泥、白灰等小颗粒材料，应尽量存放于室内，若在室外存放，应采取罐装或者加盖苫布。
B3 施工污水
x项目新建工程时所产生的废水主要为洗涤用水和施工人员生活用水，污水量不大。
可采取防治措施：生活污水经预处理达标后通过市政管道纳入污水处理厂进行处理。
B4 固体废弃物
工程施工期间固体废弃物主要来源于装修施工产生的建筑垃圾和施工队伍产生的生活垃圾。
可采取防治措施：对装修改造现场的建筑垃圾要及时清运、加以利用，防止其因长期堆放而产生扬尘；生活垃圾进行分类、集中收集，及时由环卫部门送垃圾填埋场处理，严禁乱堆乱扔，防止产生二次污染。
2）运营期污染物防治措施
“奥浦迈CDMO 生物药商业化生产平台项目”建成后，在运营过程中主要有废水和固废产生，需加强环境管理监测工作，配置专业环境保护管理人员，负责日常运营过程中的环境管理监测工作。
运营期主要污染物及处理措施如下：
A.废水及治理措施 A1 主要污染源
x项目废水主要为职工生活污水和生物药生产过程中产生的极少量废水。
A2 治理措施
项目排水系统采用雨污分流。
废污水进入厂内污水站进行预处理，厂区内设立生产废水循环利用系统，对生产过程中产生的污水进行固液分离压滤处理后，废水回收利用，项目实行雨污分流，生活污水接管处理。处理后的污水排放符合 DB31/445-2009《污水排入城镇下水道水质标准》。
B.固废及治理措施 B1 主要污染源
x项目运营过程中固废主要为生活垃圾和少量包装废品，做到日常清理。
B2 治理措施
生活垃圾用分类收集管理，生活垃圾由环卫部门处理，一般工业固体废弃物回收外卖，进行综合利用；
废化学试剂由供货方回收，脱色废渣、过滤废渣、蒸馏残液、反应生成废液、干污泥送环保机构焚烧处置；
在运营期间将对垃圾进行分类、集中收集，及时由环卫部门送垃圾填埋场处理，严禁乱堆乱扔，防止产生二次污染。各类固体废物贮存场所均应设置醒目的标志牌，并明显分开，避免混乱不清。
本项目生产过程中产生的一般固废集中收集后，执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及其修改单；产生的危险废弃物临时堆场按照《危险废物贮存污染物控制标准》（GB18597-2001）及其修改单中相关要求执行，经收集后交由有资质的危废处置单位处理；生活垃圾由环卫部门定期清运，对当地环境基本不造成影响。
3）结论
x项目建设对周围环境影响较小，产污量较少；项目对所排放的污染物采取了污染控制措施，污染物能达标排放；通过落实本项目的治理措施，污染物排放总量能在达标范围内得到有效控制。从环保角度看，该项目的建设是可行的。
（2）奥浦迈细胞培养研发中心项目的环保措施
根据发行人提供的本次募投项目的可行性研究报告、环评批复等资料，“奥浦迈细胞培养研发中心项目”的环保措施如下：
1）建设期污染物及治理措施 A.建设期主要污染物
x项目租赁已有建筑开展业务，项目建设期污染源主要产生于对建筑装修改造过程中，污染类型有施工过程中产生的噪声、施工粉尘、施工人员的生活污水、施工废水、固体废弃物等。
B.建设期污染防治措施 B1 施工噪声
为减轻施工噪声对周围环境的影响，拟采取以下措施：加强施工管理，合理安排施工作业时间，严格按照施工噪声管理的有关规定执行，严禁夜间进行高噪声施工作业；尽量采用低噪声的装修改造工具，同时尽可能采用施工噪声低的施工方法。
B2 施工粉尘
项目施工期间的主要大气污染物为粉尘，主要来源于装修过程中装修材料在施工及清运时所产生的扬尘。
可采取的防治措施：建立制度，指定专人在装修改造现场定期洒水清扫，防止扬尘；袋装的水泥、白灰等小颗粒材料，应尽量存放于室内，若在室外存放，应采取罐装或者加盖苫布。
B3 施工污水
x项目新建工程时所产生的废水主要为洗涤用水和施工人员生活用水，污水量不大。
可采取防治措施：生活污水经预处理达标后通过市政管道纳入污水处理厂进行处理。
B4 固体废弃物
工程施工期间固体废弃物主要来源于装修施工产生的建筑垃圾和施工队伍产生的生活垃圾。
可采取防治措施：对装修改造现场的建筑垃圾要及时清运、加以利用，防止其因长期堆放而产生扬尘；生活垃圾进行分类、集中收集，及时由环卫部门送垃圾填埋场处理，严禁乱堆乱扔，防止产生二次污染。
2）运营期污染物及治理措施
x项目建成后，在运营过程中主要污染物为生物废弃物、生活污水及固体废弃物。另外，项目生产过程中的噪声也会对环境造成一定的影响。
运营期主要污染物及处理措施如下：
A.生物废弃污染及治理措施 A1 主要污染源
x项目的生物废弃物主要为研发过程中产生的废液废品，如废弃的培养液和培养基等。
A2 治理措施
研发质检服务楼产生的生物废弃物经消毒后，由保洁员统一收集到废弃物集中收集点，登记分类后设置生物废弃物标识；
通过高压灭菌和清洗来清除污染后重复再使用污染材料。
B.废水污染及治理措施 B1 主要污染源
x项目废水主要为职工生活污水。
B2 治理措施
研发质检服务楼设立生产废水循环利用系统，废水回收利用，项目实行雨污分流，生活污水接管处理。处理后的污水排放符合 DB31/445-2009《污水排入城镇下水道水质标准》。
C.固体废弃物及治理措施 C1 主要污染源
x项目产生的固体废弃物主要有废弃的化学试剂、包装材料、生活垃圾等。
C2 治理措施
生活垃圾用分类收集管理，生活垃圾由环卫部门处理，一般工业固体废弃物回收外卖，进行综合利用；
废化学试剂由供货方回收，脱色废渣、过滤废渣、蒸馏残液、反应生成废液、干污泥送环保机构焚烧处置；
在运营期间将对垃圾进行分类、集中收集，及时由环卫部门送垃圾填埋场处理，严禁乱堆乱扔，防止产生二次污染。各类固体废物贮存场所均应设置醒目的标志牌，并明显分开，避免混乱不清。
本项目研发过程中产生的一般固废集中收集后，执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及其修改单；产生的危险废弃物临时堆场按照《危险废物贮存污染物控制标准》（GB18597-2001）及其修改单中相关要求执行，经收集后交由有资质的危废处置单位处理；生活垃圾由环卫部门定期清运，对当地环境基本不造成影响。
D.噪声及治理措施 D1 主要污染源
x项目噪声主要为生化分析仪、制冰机、离心机等设备等运行过程中产生的机械噪声。噪声源强为 70~85dB（A）。
D2 治理措施
建立生产降噪系统，有效控制机械运转时产生的噪声，在采取相应的隔声降噪措施后，各主要噪声设备源强可以降至 55~75dB（A）。处理后的噪声符合 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》。
3）结论
x项目在认真执行设计方案及环评中提出的污染防治措施后，产生的污染物对环境影响较小。
（3）募投项目环保措施相应的资金来源和金额
根据发行人于 2021 年 3 月 24 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》中关于募投项目的决议、发行人提供的关于募投项目环保事宜的资料，发行人募投项目环保措施所需的资金由发行人据募投项目实际进度的需要，以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换公司先行投入的资金。
根据发行人募投项目环评批复文件，发行人募投项目环保措施预计所需金额如下：
表十九
序号 | 项目名称 | 环保措施预计投入金额（万元） |
1 | 奥浦迈 CDMO 生物药商业化生产平台项目 | 220 |
2 | 奥浦迈细胞培养研发中心项目 | 20 |
综上，本所律师认为，发行人募投项目环保措施所需资金的来源及使用安排已经股东大会审议通过，合法合规；所需资金金额根据环保主管机关批复或确认的文件确定，依据充分，投入后可以有效保证发行人募投项目环保设施的正常运行。
（三）结合前述事项说明公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1.发行人及其子公司的危废管理计划备案及危废处理合同更新情况
（1）发行人 2022 年度危险废物管理计划备案登记更新情况
表二十
序号 | 主体 | 备案登记表编号 | 产废地址 | 危险废物名称及类别 | 计划委托利 用/处置危险废物数量 | 备案计划期限 |
污泥/000-000-00、实 | ||||||
上海市 | 验室固废 | |||||
1 | 发行人 | 3101152022 3119 | 浦东新区半夏 路100 弄 | /000-000-00、废活性炭/000-000-00、实验 室废液 | 72.34 吨 | 2022.1.1-20 22.12.31 |
3 号楼 | /000-000-00、废过滤 | |||||
器/000-000-00 | ||||||
上海市 | ||||||
2 | 发行人 | 3101152022 3143 | 浦东新区紫萍路908 弄 11 号楼 1、2、4 | 实验室废液 /000-000-00、废包装材料、耗材 /000-000-00 | 18 吨 | 2022.1.1-20 22.12.31 |
层 | ||||||
上海市 | 实验室废液 | |||||
3 | 发行人 | 3101152022 3103 | 浦东新 区紫萍路908 弄 | /000-000-00、玻璃 /000-000-00、废包装 材料、耗材 | 24 吨 | 2022.1.1-20 22.12.31 |
28 号楼 | /000-000-00 |
序号 | 主体 | 备案登记表编号 | 产废地址 | 危险废物名称及类别 | 计划委托利 用/处置危险废物数量 | 备案计划期限 |
废SDG 吸附剂 | ||||||
4 | 奥浦迈生物工程 | 3101972022 0181 | xxxx 0000 x 0 x 0000 x | /000-000-00、质检废液/000-000-00、废活性炭/000-000-00、废 包装桶、包装瓶、抹 | 18.4 吨 | 2022.1.1-20 22.12.31 |
布等/000-000-00 |
（2）发行人及其子公司的现行有效的危险废物处理合同
表二十一
序号 | 委托人 | 产废地址 | 受托处理公 司名称 | 危险废物名称 | 合同有效期 |
上海长盈环保服务有限公司 | 实验室废液、废过滤器、废活性炭、污泥、废包 装材料、耗材 | 2021.10.1-2022.9.30 | |||
1 | xxxxxx xxxx 000 x 0 x楼 | 上海奕茂环境科技有限 公司 | 废包装材料、耗材、实验室废液 | 2021.3.5-2022.3.4 | |
实验室固废、实 | |||||
上海巨浪环 保有限公司 | 验室废液、废过 滤器、活性炭、 | 2022.1.10-2023.1.9 | |||
发行人 | 污泥 | ||||
2 | xxxxxx xxxx 000 x 00 xx 0、0、0 x | 上海长盈环 保服务有限公司 | 废包装材料、耗材、实验室废液 | 2021.10.1-2022.9.30 | |
上海巨浪环 保有限公司 | 废包装材料、耗 材、实验室废液 | 2022.1.10-2023.1.9 | |||
上海长盈环 | 废包装材料、耗 | ||||
3 | xxxxxx xxxx 000 x 00 x楼 | 保服务有限公司 | 材、实验室废液、玻璃 | 2021.10.1-2022.9.30 | |
上海巨浪环保有限公司 | 废包装材料、耗 材、实验室废液、玻璃 | 2022.1.10-2023.1.9 | |||
废包装桶、包装 | |||||
上海长盈环 | 瓶、抹布等、废 | ||||
保服务有限 | 活性炭、废 SDG | 2021.4.19-2022.4.18 | |||
公司 | 吸附剂、质检废 | ||||
液 | |||||
4 | 奥浦迈生物工程 | xxxxxx xxx000 x00x厂房 | 上海巨浪环保有限公司 | 废包装桶、包装瓶、抹布等、废活性炭、废 SDG 吸附剂、质检废 | 2021.5.26-2022.5.25 |
液 | |||||
上海奕茂环 | 废包装桶、包装 | ||||
境科技有限 | 瓶、抹布等、废 | 2021.10.18-2022.10.17 | |||
公司 | 活性炭、废 SDG |
序号 | 委托人 | 产废地址 | 受托处理公 司名称 | 危险废物名称 | 合同有效期 |
吸附剂、质检废 液 |
经本所律师核查，发行人及其子公司所委托的危废处置企业均已经取得了环境保护主管部门核发的《危险废物经营许可证》，委托期间相关证书均在有效期内。
2.发行人生产经营符合国家和地方环保要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司的已建项目和在建项目均履行了相应的环评手续，环保治理设施运转情况良好；发行人及其子公司对生产过程中产生的废气、废水及固体废弃物等进行了有效处理，废水、废气的排放量均符合国家和地方环保相关执行标准及环评总量控制标准，固体废弃物已按相关规定处理，危险废物委托有资质的第三方处理，发行人的生产经营符合国家和地方的环保要求。
2021 年 3 月 16 日、2021 年 11 月 5 日，由上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队分别出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司环境行政管理情况的证明》，证明发行人在浦东新区范围内，自 2018 年 1 月 1 日至
2021 年 3 月 16 日、2021 年 4 月 1 日至 2021 年 11 月 5 日期间，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故，未接到涉及发行人的环境污染投诉，未有因违反环保相关法律、法规及规范性文件的规定而受到环保部门行政处罚或被环保部门予以立案调查的情形。
2022 年 1 月 27 日，上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队出具了《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司环保行政管理情况的证明》，证明发行人自 2021 年 10 月 1 日至 2022 年 1 月 27 日期间，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故，未接到涉及该公司的环境污染投诉，未有因违反环保相关法律、法规及规范性文件的规定而受到环保部门行政处罚或被环保部门予以立案调查的情形。
2021 年 7 月 1 日、2021 年 10 月 22 日，由临港新片区综合执法大队分别出具的《关于上海奥浦迈生物工程有限公司无环保行政处罚证明》，证明未发现奥
浦迈生物工程自 2020 年 5 月 1 日至 2021 年 10 月 8 日期间内违反沪府规【2020】
2 号和【2020】18 号文关于环保的规定，未对该公司进行环保相关行政处罚。
2022 年 1 月 17 日，临港新片区综合执法大队出具了《关于上海奥浦迈生物工程有限公司无环保处罚证明》，证明经临港新片区综合执法大队经核查，未发现该企业自 2021 年 10 月 8 日至 2022 年 1 月 7 日期间内违反沪府规【2020】2号和【2020】18 号文关于环保的规定，未对该公司进行环保相关行政处罚。
根据发行人提供的资料并经本所律师在中华人民共和国生态环境部（http:// xxx.xxx.xxx.xx/）、所在地环境保护主管部门网站进行检索查询，并通过互联网公开信息检索，截至本补充法律意见出具日，在运营过程中，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人环保的负面媒体报道。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家和地方环保法规和要求，合法、合规。
3.发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
（1）奥浦迈 CDMO 生物药商业化生产平台项目的环评批复
2021 年 6 月 15 日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会出具《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会关于上海奥浦迈 CDMO生物药商业化生产平台项目环境影响报告书的审批意见》（沪自贸临管环保许评 [2021]49 号），对《奥浦迈 CDMO 生物药商业化生产平台项目环境影响报告书》予以批准，同意项目建设。
（2）奥浦迈细胞培养研发中心项目的环评批复
2021 年 6 月 3 日，上海市浦东新区生态环境局出具《上海市浦东新区生态环境局关于奥浦迈细胞培养研发中心项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2021]197 号），对《奥浦迈细胞培养研发中心项目环境影响报告表》予以批准，同意项目建设。
经核查发行人生产经营中的环保设施、措施及其实际运行情况，发行人的环保投入及其成本、费用核算，发行人募投项目的环评批复等，本所律师认为，发行人的生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
（四）核查过程与核查结论
1.核查过程
（1）取得了发行人及其子公司的《固定污染源排污登记表》或《排污许可证》并进行核查；
（2）查阅发行人报告期内污染物处置档案资料，访谈第三方环评机构，现场核查发行人污染物处置设施及其运行情况，查阅发行人环保相关财务记录、原始凭证等；
（3）登录中华人民共和国生态环境部（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）网站、发行人及其子公司生产经营所在地环境保护主管部门网站进行检索查询，并通过互联网检索核查发行人是否存在重大群体性环保事件及负面媒体报道；
（4）取得发行人及其子公司奥浦迈生物工程的环保主管部门开具的合规证明；
（5）取得并核查了发行人及其子公司奥浦迈生物工程更新至本补充法律意见出具日的危险废物管理计划备案登记表及委托有资质的第三方处理危险废物的合同；
（6）取得了发行人募投项目的环评批复文件，核查本次募投项目是否符合环保方面的要求。
2.核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司均依法办理排污许可，污染物处置合规。公司及其子公司未曾发行过重大环保事故或重大群体性的环保事件，未曾受到环保相关举报投诉或负面媒体报道；
（2）报告期内，发行人环保设施运行情况良好，发行人及其子公司奥浦迈生物工程的环保投入、环保相关成本费用与其生产经营所产生的污染相匹配，发行人的污染物处置不存在违法违规的情形，不存在本次发行、上市的法律障碍；
（3）发行人募投项目环保措施所需资金的来源及使用安排已经股东大会审议通过，合法、合规；所需资金金额根据环保主管机关批复或确认的文件确定，依据充分，投入后可以有效保证发行人募投项目环保设施的正常运行；
（4）发行人及其子公司所委托的危废处置企业均已经取得了环境保护主管部门核发的《危险废物经营许可证》，委托期间相关证书均在有效期内；
（5）发行人及其子公司对生产过程中产生的废气、废水及固体废弃物等进行了有效处理，废水、废气的排放量均符合国家和地方环保相关执行标准及环评总量控制标准，固体废弃物已按相关规定处理，危险废物委托有资质的第三方处理，发行人的生产经营符合国家和地方的环保要求；
（6）发行人及其子公司生产经营与募集资金投资项目均符合国家和地方环保要求。
四、问题 19：其他
19.4请中介机构进一步核查发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情况，根据《监管规则适用指引——发行类第2号》等规则的要求完善股东信息披露专项核查报告。
回复：
本所律师已根据《监管规则适用指引一一发行类第 2 号》对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情况进行了核查，并已在《北京金诚同达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查报告》中对相关核查情况予以完善。
第二部分补充意见期间重大事项补充核查意见
一、本次发行、上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有关本次发行、上市的授权和批准情况没有发生新的变化，原有相关授权和批准继续有效，相关法律意见不变。
二、发行人本次发行、上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格未发生变化，相关法律意见不变。
三、本次发行、上市的实质条件
根据立信会计师事务所于 2022 年 2 月 18 日出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZA10093 号）并经本所律师核查，发行人 2021 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 4,954.34 万元；2021 年经营活动产生的现金流量净额为 11,462.50 万元；2021 年营业收入为 21,268.33 万元。截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定以及《科创板股票上市规则》第 2.1.1/（四）的标准和《科创板股票上市规则》第 2.1.2/（一）的规定，相关法律意见不变。
四、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生重大变化。发行人具有完整的业务体系和自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，相关法律意见不变。
五、发行人的发起人和股东
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制情况未发生变更；发行人股东
持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，相关法律意见不变。
六、发行人的股本及演变
根据发行人的说明，并经本所律师核查，补充意见期间，发行人的股本总额、股本结构未发生变动，相关法律意见不变。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营资质
1.发行人的经营范围
补充意见期间，发行人的经营范围未发生变化，相关法律意见不变。
2.发行人及其子公司已取得的主要业务资质
根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，补充意见期间，发行人及其子公司的经营资质变动情况如下：
序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证单位 | 有效期至 |
发行人 | 管理体系认证注 | SX601381780001 | TUV Rheinland LGA Products GmbH | 已过期 | |
奥浦迈生物工程 | 上海市病原微生物实验室备案凭证（BSL-2）（新 增） | 奉字第 0220210024 号 | 上海市奉贤区卫生健康委员会 | / |
注：发行人根据业务开展情况，决定不再继续进行编号为 SX601381780001 的管理体系认证工作，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
（二）发行人在中国境外经营的情况
根据《审计报告》、发行人提供的资料，发行人 2021 年的境外营业收入为
318.40 万元。
经本所律师核查，发行人 2021 年的境外经营情况和境外营业收入合法、合规。
（三）发行人业务的变更
根据发行人提供的相关董事会决议、股东大会决议、《公司章程》、工商登记（备案）材料及《招股说明书》等文件并经本所律师核查，发行人补充意见期间内持续经营相同的主营业务，其业务未发生过重大变更，相关法律意见不变。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人 2021 年主营业务收入为 212,683,302.44 元，占营业收入的 100%，且持续经营相同的主营业务，未发生重大变化，主营业务突出，相关法律意见不变。
（五）发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人最新的《营业执照》，并经本所律师核查发行人工商登记（备案）资料等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。据此，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍，相关法律意见不变。
八、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方变化情况如下：
1.发行人的实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东
补充意见期间，发行人的实际控制人和持有发行人 5%以上股份的股东中，xxxx的合伙人发生变动，变动后情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 天津xx企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.94% | 普通合伙人 |
2 | 安吉一泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 16.85% | 有限合伙人 |
3 | 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 14.04% | 有限合伙人 |
4 | 宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙） | 14.04% | 有限合伙人 |