序号 交易对方 通讯地址 1 上海欣桂投资咨询有限公司 上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1幢 312 2 TOTAL MERCHANT LIMITED Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
公司名称：怡球❹属资源再生(中国)股份有限公司 上市地点：上海证券交易所股票简称：怡球资源 股票代码：601388
怡球❹属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现❹购买资产
暨关联交易预案
序号 | 交易对方 | 通讯地址 |
1 | 上海欣桂投资咨询有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 0-0 x 0 x 000 |
2 | TOTAL MERCHANT LIMITED | Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa |
独立财务顾问
签署日期：2016 年 1 月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在怡球资源拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在《怡球金属资源再 生（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海欣桂投资咨询有限公司和 TOTAL MERCHANT LIMITED 承诺：1、根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。4、本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在怡球资源拥有权益的股份。5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。
目 录
公司声明 0
交易对方声明 2
目 录 3
释 义 6
重大事项提示 8
一、 交易方案调整 8
二、本次交易方案概述 10
三、标的资产的估值及定价 10
四、本次交易的具体方案 11
五、本次交易的决策过程和批准情况 12
六、本次交易构成关联交易 13
七、本次交易构成重大资产重组 13
八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 13
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 13
十、本次交易尚需履行的审批程序 14
十一、交易各方出具的主要承诺 14
重大风险提示 19
一、本次交易可能取消的风险 19
二、本次交易的审批风险 19
三、收购整合风险 19
四、本次交易形成的商誉减值风险 20
五、标的资产的相关风险 20
六、股权转让款尚未支付的风险 21
七、外汇波动风险 22
八、股市风险 22
九、其他风险 22
第一节 x次交易概况 23
一、本次交易的背景 23
二、本次交易的目的 23
三、本次交易决策过程和批准情况 25
四、本次交易方案概述 26
五、标的资产的估值及定价 26
六、本次交易的具体方案 27
七、本次交易构成关联交易 27
八、本次交易构成重大资产重组 27
九、本次交易完成后公司控制权的变化亦不构成借壳上市 27
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 28
十一、本次交易尚需履行的审批程序 28
第二节 上市公司基本情况 29
一、上市公司基本信息 29
二、上市公司设立及股本变动情况 29
三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况 30
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 31
五、上市公司主营业务发展情况 31
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标 32
七、上市公司的守法情况 33
第三节 交易对方基本情况 34
一、本次交易对方总体情况 34
二、本次交易对方详细情况 34
第四节 交易标的基本情况 42
一、Metalico 公司基本情况 42
二、Metalico 公司历史沿革 42
三、Metalico 股权结构 46
四、Metalico 下属子公司情况 47
五、主营业务发展情况 48
六、主要财务指标 53
七、主要资产情况、对外担保情况、主要负债情况 53
八、标的资产的预估值作价及定价公允性 55
第五节 非现❹支付方式情况 57
一、发行股份购买资产基本情况 57
二、发行前后上市公司股权结构 59
第六节 x次交易对上市公司的影响 60
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 60
二、本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响 61
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 61
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 62
五、对上市公司股权结构及控制权的影响 63
第七节 x次交易的报批事项及风险提示 64
一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 64
二、本次交易的风险提示 64
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 69
一、严格履行上市公司信息披露义务 69
二、严格履行上市公司审议和表决程序 69
三、股东大会及网络投票安排 69
四、股份锁定安排 69
五、确保本次交易标的资产定价公允 70
六、其他保护投资者权益的措施 70
第九节 其他重大事项 71
一、独立董事意见 71
二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 72
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 72
第十节 独立财务顾问核查意见 75
第十一节 上市公司及全体董事声明 76
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 怡球资源 | 指 | 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 |
标的公司、标的资产、 Metalico | 指 | METALICO, INC. |
xxxx | 指 | 上海欣桂投资咨询有限公司 |
xxx景 | 指 | 宁夏xxx景股权投资管理有限公司 |
TML、TML 公司 | 指 | TOTAL MERCHANT LIMITED |
怡球有限 | 指 | 公司前身怡球金属（太仓）有限公司 |
交易对方、本次发行股份及支付现金购买资产对 象 | 指 | 上 海 欣 桂 投 资 咨 询 有 限 公 司 、 TOTAL MERCHANT LIMITED |
审计基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
估值基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
资产交割日 | 指 | 标的资产完成交付之日 |
最近两年及一期 | 指 | 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月 |
发行股份及支付现金购买资产、本次交易、本次 重组 | 指 | 本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 |
预案、本预案 | 指 | 《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
估值报告 | 指 | 《 北京卓信大华资产评估有限公司关于 METALICO, INC 的评估报告》 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议》、交易协议 | 指 | 2016 年1 月15 日，怡球资源与上海欣桂和TML 签订的《 关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC 100%股权之协议书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 监会令第 109 号） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年 修订） |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
北京海润、律所 | 指 | 北京市海润律师事务所 |
卓信大华、评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
大华所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案调整
怡球资源于 2016 年 1 月 5 日召开第二届董事会第二十三次会议，拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、xxx景和 TML 公司合计持有的 Metalico, Inc.（以下简称“Metalico”）100%股份。
鉴于 2016 年以来上证指数和深圳指数均大跌，上海欣桂、xxx景作为财
务投资者，迫于资金压力对本次重组作出调整，上海欣桂将交易金额由 4 亿缩减
为 3 亿元人民币，xxx景不再参与本次重组。
2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议，再次审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于公司签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书>的议案》等议案。
（一）交易方案调整的原因
2015 年 12 月 21 日，xxxx、xxx景与 TML 签订股权转让协议，分别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 METALICO 各 28.5%的股权。2016 年 1月 4 日，上海欣桂与 TML 签订股权转让协议之补充协议，协议约定上海欣桂受让TML 持有Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿元人民币。 2016 年 1 月 5 日，怡球资源与xxxx、xxx景签订《关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》，怡球资源通过发行股份的方式购买上海欣桂受让的 57%的股权和文佳顺景受让的 28.5%的股权。截止 2016 年 1 月 11 日，xxxx、xxx景均尚未完成购买 Metalico 公司股权的股权变更手续。
2016 年 1 月 11 日，xxxx与 TML 签署股权转让协议之补充协议（二），上海欣桂将受让 Metalico 公司 57%的股权、交易价格为 4 亿元人民币变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交易价格变更为 3 亿元人民币。
2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到xxx景方面的书面确认函，xxx景不再受让 Metalico 股权，不再参与本次交易。
2016 年 1 月 15 日，怡球资源与 TML 公司、上海欣桂签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买 METALICO, INC 100%股权之协议书》。
（二）交易方案调整具体情况
1、2016 年 1 月 5 日怡球资源董事会审议的原交易方案
x次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行 39,267,015 股上市公司股份，收购其持有的 Metalico 85.5%股权；拟向 TML 支付现金约 1,550 万美元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。 2、调整后的交易方案
x次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂发行 19,633,508 股上市公司股份，收购其持有的 Metalico 42.70%股权；拟向 TML 支付现金约 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。 3、关于发行价格
原交易方案中发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。由于本次交易方案重大调整，本次发行股份的定价基准日变更为本公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格未发生变化，仍为
15.28 元/股。
二、本次交易方案概述
x次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买
Metalico 100%股权，其中：
1 、拟向上海欣桂发行 19,633,508 股上市公司股份， 收购其持有的
Metalico 42.70%股权；
2、拟向 TML 支付现金约 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的估值及定价
x次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司 100%股权的未经审计的净资产账面
值为 119,172,072.47 美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估，
Metalico 公司 100%股权的预估值约为 1.07 亿美元，按照 2015 年 9 月 30 日汇率
6.3613 计算，人民币预估值约为 6.81 亿元。
本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到 TML 在 2015 年 11 月 30 日对 Metalico 增资 974.62 万美金，同时考虑到 TML 对 Metalico 收购后整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为约 1.07 亿美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿元人民币，TML 公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格约为 6,125 万美元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式估值确认，与最终估值结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易的具体方案
（一）定价原则及选择依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格参考。
公司选择基准日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，其合理性如下：
1、鉴于 A 股市场自 2015 年初至今整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。
2、选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，有利于本次重组的顺利实施。
（二）发行价格
x次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前
120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量×90%＝16.974 元/股×90%=15.277 元/股，经交易双方协商确定为 15.28元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（三）发行股份的种类和每股面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行股份数量
怡球资源拟向上海欣桂发行股份数量为 19,633,508 股，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由上市公司承担。
（六）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的股份锁定期安排如下：
发行对象因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 限售期内，发行对象如因怡球资源实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的怡球资源股份，亦应遵守上述限售期限的约定。如上述关于发行对象的限售期与《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。限售期届满后，怡球资源应为办理股份解锁手续提供协助及便利；所有因本次交易所获得的怡球资源股份的发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及怡球资源《公司章程》的相关规定。
五、本次交易的决策过程和批准情况
1、2016 年 1 月 15 日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易的相关议案。
2、2016 年 1 月 15 日，xxxx执行董事同意本次交易，上海欣桂股东做出股东决定同意本次交易。
2016 年 1 月 15 日，TML 公司召开董事会、股东会，同意本次交易。
3、2016 年 1 月 15 日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买 METALICO, INC 100%股权之协议书》。
六、本次交易构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方为上海欣桂和 TML 公司，TML 公司由xxx、xxx夫妇持有 100%股权，xxx、xxx夫妇为一致行动人，上市公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
x次交易中，拟购买资产 2014 年度未经审计的营业收入为 2,924,344,184.75元，占上市公司 2014 年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，上市公司控股股东为怡球（香港）有限公司，直接持有上市公司股份合计为 245,480,000 股，持股比例为 46.06%，实际控制人xxx、xxx夫妇为一致行动人，两人通过怡球（香港）有限公司间接持有上市公司 46.06%股权，xxx通过太仓智胜商务咨询有限公司间接持有上市公司 1.12%股权。本次交易后，怡球（香港）有限公司直接持有上市公司股份 245,480,000 股，直接持股比例合计为 44.42%，仍为上市公司的控股股东，xxx、xxx仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
x次交易完成后，公司股本增加了 19,633,508 股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十、本次交易尚需履行的审批程序
（一）交易对方收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；
2、本次交易获商务部门批准或备案；
3、本次交易办理外汇备案；
4、本次交易经发改委备案。
（二）怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易经上市公司股东大会批准；
2、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；
3、本次交易获商务部门批准或备案；
4、本次交易获外汇管理部门批准或备案；
5、本次交易获发改委批准或备案；
6、本次交易获中国证监会批准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、交易各方出具的主要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司全 | 信息真实、准 | x公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或 |
体董事 | 确、 完整性 | 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在怡球资源拥有权益的股份。 |
上海欣桂、 TML 公司 | 信息真实、准确、 完整性 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。 2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让在怡球资源拥有权益的股份。 |
5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。 | ||
xxxx、xxx和xxx夫妇 | 避免同业竞争承诺函 | 一、本公司/本人目前与怡球资源、METALICO 间不存在同业竞争，本公司/本人也不存在直接或间接控制的或实施重大影响的与怡球资源、METALICO 间具有竞争关系的其他企业的情形。 二、本公司/本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与怡球资源、METALICO 构成竞争的任何业务或活动。 三、本公司/本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，不会利用对怡球资源股东地位损害怡球资源及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害怡球资源及其子公司 METALICO 的合法权益。 四、本公司/本人保证在作为怡球资源直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给怡球资源、METALICO 造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本公司/本人因违反本承诺所取得的利益归怡球资源所有。 |
减少及规范关联交易 | x公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或具有重大影响的企业与重组后的怡球资源及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和怡球资源章程 等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履 |
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过 关联交易损害怡球资源及其他股东的合法权益。 | ||
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或具有重大影响的企业将严格避免向怡球资源及其控股和参股公司拆借、占用怡球资源及其控股和参股公司资金或采取由怡球资源及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占怡球金属资源或其控股和参股公司资金。 | ||
3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及怡球资源章程的有关规定行使股东权利；在怡球资源股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 | ||
4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使怡球资源及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致怡球资源或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占怡球资源或其控股和参股公司利益的，怡球资源及其控股和参股公司的损失由本公司/本人承担。 | ||
发行对象因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会 及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||
关于股份锁定 | 限售期内，发行对象如因怡球资源实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的怡球资源股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 | |
如上述关于发行对象的限售期与《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。 |
限售期届满后，怡球资源应为办理股份解锁手续提供协助及便利；所有因本次交易所获得的怡球资源股份的发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及怡球资源《公司章程》的相关规定。 | ||
不存在刑事、行政处罚及重大诉讼的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理人员最近五年内均未受到过任何刑事处罚、行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，亦不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及正在执行中的案件。 | |
最近五年诚信情况的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
重大风险提示
x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
x公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、估值等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、收购整合风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业增长对企业有了更高的要求。公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合提高收购绩效，存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整
合风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后，在本公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、标的资产的相关风险
（一）标的资产核心人员可能流失的风险
标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的 公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废 旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员 能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持 核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利 水平造成不利的影响。
（二）经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015 年中高收入国家经济增长缓慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一定风险。
（三）国内进口废料持续下降风险
2014 年，中国共进口含铜废料 387.5 万吨（实物量），同比下降 11.4%，金
额为 110.8 亿美元，同比下降 19.7%，连续两年大幅下降；进口含铝废料 230.6
万吨（实物量），同比下降 7.9%，金额为 34.6 亿美元，同比下降 11.6%，自 2011
年以来已连跌四年；进口锌废料 3.2 万吨，同比下降 15.8%。
随着经济持续增长，居民消费水平不断提高，新型城镇化建设进度加快，国内有色金属的消费量和社会积蓄量不断增加，回收量持续快速增长，国内废料已经成为再生有色金属产业重要的原料来源。
中国作为美国废料出口大国，中国国内对进口废料需求的降低，对标的公司废料出口业务构成一定风险。
（四）财务数据及评估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次上市公司的审计工作、标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计及评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据及资产评估结果以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。
（五）标的公司经营亏损的风险
标的公司自 2008 年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以来银行逐步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成较高的财务费用。同时，由于宏观经济的波动，金属行业受经济波动影响反应xx，金属价格近年来持续性下跌，企业利润空间被压缩，导致最近三年经营不善连续亏损。考虑到 2015 年全球制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，但标的公司能否扭亏为盈尚存在不确定性，特提请投资者关注。
六、股权转让款尚未支付的风险
2016 年 1 月 11 日，TML 公司和xxxx签订股权转让协议，约定 TML 公司将 Metalico 42.70%的股权以人民币 3 亿元转让给上海欣桂。截至本预案签署日，上海欣桂尚未支付 3 亿元股权转让款，股权转让工作正在办理中。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和上海欣桂出具的《关于
METALICO 股权转让价款支付的承诺函》，上海欣桂保证：在怡球资源就本次资产重组召开第二次董事会前，将按照与 TML 签署的股权转让协议的约定，向 TML 公司足额支付购买其所持 Metalico 股权的股权转让价款。TML 公司确认：同意上海欣桂投资咨询有限公司在本次资产重组第二次董事会前向其支付 Metalico 股权转让价款剩余部分；关于 Metalico 股权转让，TML 公司与上海欣桂投资咨询有限公司之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
xxxx与 TML 公司已签订的股权转让协议，但上海欣桂尚未完成股权的支付手续，提请投资者注意股权转让款尚未支付的风险。
七、外汇波动风险
x次交易现金支付部分以美元现金支付对价，公司拟以自有资金向 TML 公司支付约 6,125 万美元现金，因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。
此外，由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
八、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需 要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
九、其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）废旧金属行业上下游融合趋势日益明显
近年来，再生有色金属行业与上下游的结合日益紧密。一方面，上游企业逐渐意识到再生行业的潜力，开始向下延伸。很多钢铁企业开始采取自建或合作的方式综合回收利用，提取锌、铅等有色金属。另一方面，下游企业也在积极向上拓展。再生金属行业上下游企业整合虽然会加剧市场竞争、造成产能闲置，但同时也有利于再生金属行业取长补短、优胜劣汰，进一步优化产业结构，提升企业竞争能力。
（二）中国再生金属企业对国际产业格局影响力进一步加强
经过十余年的发展，中国再生有色金属产业无论是原料进口，还是产品产量均已位居世界首位，对国际再生金属产业的格局的影响已经举足轻重。近年来，中国再生金属企业已经不满足于单纯的原料进口，开始逐渐在整个产业链强化自己的影响力，一方面继续加强国际再生金属采购网络，采取境外收购、境外建厂等手段确保稳定获取资源的能力；一方面通过合作和并购，逐步升级技术和装备、建立研发平台、适度延伸产业链，逐渐掌控产业链的关键环节。随着国家“一带一路”战略举措的落实，中国再生有色金属产业有望借势发展，获得更大的空间和话语权。
（三）全球金属市场低迷提供最好的并购机会
美国再生金属回收市场受到全球宏观经济减速、下游需求减弱影响，行业面临多重压力。一是铜铝铅主要有色金属价格持续低迷，对企业运营带来不利影响；二是中国钢铁以较低价格出口到海外市场，对美国当地钢铁企业造成较大冲击。在此大环境下，中国再生金属企业有机会以较低的价格进行境外收购，以保证获取稳定的上游废旧金属资源，并有机会延伸进入美国再生资源全产业链。
二、本次交易的目的
Metalico 是美国一家较大的含铁及非含铁废金属回收业务的企业，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。自 1997 年成立以来，Metalico 进行了一系列并购重组，于 2005 年 3 月 15 日在纽约证券交易所上市，证券代码为 MEA，在业内拥有较好的客户口碑和行业认可度。在废金属回收领域，Metalico 拥有非常丰富的行业经验，在新泽西州xx占有一定的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现怡球资源诸多业务和市场目标。
（一）扩展和补充公司业务领域
怡球资源专注于废铝再加工业务，成立至今发展迅速，竞争优势明显，是国 内铝资源再生领域的龙头企业之一。公司目前专业致力于铝合金锭的生产与销售，充分利用最先进的科学技术，坚持生产工艺的不断改良，凭借数年来良好的商业 信誉，使公司的核心竞争优势更加显著，目前公司已成为多家世界知名汽车生产 商、电器和电子、五金工具、通讯设备生产企业及其在中国的合资或独资企业的 供应商，如本田、日产、丰田、马自达、三菱、飞利浦、东风汽车、xx传动、德尔福、日立、博世、松下电器等等。此外，公司目前是生产铝合金锭产品在伦 敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一。公司拥有成熟 的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，技术水平在国内领先。公司是中国有色金属工业协会再生金属分会的理事单位，是江苏省循环经济标准 化试点企业。
伴随着中国经济的持续发展，再生资源产业也迎来了新的机遇与挑战，随着国民收入与消费水平的不断提高，报废汽车、废旧五金、废旧电器电子产品等废旧资源迅速增加。公司也正借此机遇，努力寻求拓宽国内原料采购的市场渠道，保障公司在产能增长时的原料供给，并且实现上游产业的开拓。本次交易可以使公司获得 Metalico 在美国新泽西州xx地区的客户及废铝业务回收能力，使得怡球资源进入上游废旧金属回收行业，成为更加全面和综合性的废铝回收再加工企业，巩固和增强企业在国内再生铝行业龙头企业的地位。
（二）增强公司对供应商谈判议价能力
公司已建立了国际化的废铝采购网络，包括美国、马来西亚、加拿大、墨西
哥、欧洲等国家和地区，其中在美国的采购量最大。怡球资源子公司 AME 公司
（America Metal Export，Inc.，设立于美国）专门负责在美国等地的原材料采购业务，在美国新泽西和洛杉矶设立了两个采购分中心，分别负责美国东部和西部地区的原材料采购。
本次收购的标的公司 Metalico 原为美国纽约交易所上市公司，经过十几年的不断发展，在美国废旧金属回收行业具有一定知名度及影响力。公司通过并购 Metalico，不仅为企业提供废铝再加工的原材料，还使企业更加了解美国废旧金属回收的流程、成本等各方面信息，为公司在美国向其他供应商原材料采购及其他国家原材料采购上提供经验和议价谈判能力。
（三）产生显著的协同效应
上市公司在进入废铝再加工行业之后，业务规模庞大，在再生铝行业已经成为龙头企业之一；面对成本压力和行业竞争，公司坚持技术创新与引进并存，在新技术产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，不断优化内部治理结构，建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，研发、生产和管理团队积累了丰富的经验，是公司不断做大做强的核心动力。
本次收购标的 Metalico 在属于上市公司上游废旧金属回收行业，该领域与上市公司具有极强的互补性。Metalico 主要从事的废旧金属回收在现代经济发展和环境保护的双重条件下前景广阔，交易标的在细分领域具有较高的知名度和影响力。
本次交易可以促使双方强强联合，上市公司利用 Metalico 进入上游市场； Metalico 则借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势促进产品的生产与销售，巩固市场地位。本次交易可以实现两家公司在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现两家公司的优势互补，发挥显著的协同效应。
三、本次交易决策过程和批准情况
1、2016 年 1 月 15 日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易的相关议案。
2、2016 年 1 月 15 日，xxxx执行董事同意本次交易，上海欣桂股东做出股东决定同意本次交易。
2016 年 1 月 15 日，TML 公司召开董事会、股东会，同意本次交易。
3、2016 年 1 月 15 日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买 METALICO, INC 100%股权之协议书》。
四、本次交易方案概述
x次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买
Metalico100%股权，其中：
1 、拟向上海欣桂发行 19,633,508 股上市公司股份，收购其持有的
Metalico 42.70%股权；
2、拟向 TML 支付现金约 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico100%的股权。
截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、标的资产的估值及定价
x次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司 100%股权的未经审计的净资产账面
值为 119,172,072.47 美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估，
Metalico 公司 100%股权的预估值约为 1.07 亿美元，按照 2015 年 9 月 30 日汇率
6.3613 计算，人民币预估值约为 6.81 亿元。
本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到 TML 在 2015 年
11 月 30 日对 Metalico 增资 974.62 万美金，同时考虑到 TML 对 Metalico 收购后整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为约 1.07 亿美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿元人民币，TML 公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格约为 6,125 万美元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式估值确认，与最终估值结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易的具体方案
x次交易的具体方案参见“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案。”
七、本次交易构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方为上海欣桂和 TML 公司，xxx、xxx夫妇持有 TML 公司 100%股权，xxx、xxx夫妇为一致行动人，上市公司实际控制人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
x次交易中，拟购买资产 2014 年度未经审计的营业收入为 2,924,344,184.75元，占上市公司 2014 年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易完成后公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，上市公司控股股东为怡球（香港）有限公司，直接持有上市公司股份合计为 245,480,000 股，持股比例为 46.06%，实际控制人xxx、xxx夫妇为一致行动人，两人通过怡球（香港）有限公司间接持有上市公司 46.06%股权，xxx通过太仓智胜商务咨询有限公司间接持有上市公司 1.12%股权。本次交易后，怡球（香港）有限公司直接持有上市公司股份 245,480,000 股，
直接持股比例合计为 44.42%，仍为上市公司的控股股东，xxx、xxx仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
x次交易完成后，公司股本增加了 19,633,508 股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
（一）交易对方收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；
2、本次交易获商务部门批准或备案；
3、本次交易办理外汇备案；
4、本次交易经发改委备案。
（二）怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易经上市公司股东大会批准；
2、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；
3、本次交易获商务部门批准或备案；
4、本次交易获外汇管理部门批准或备案；
5、本次交易获发改委批准或备案；
6、本次交易获中国证监会批准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 | 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 |
英文名称 | YeChiu Metal Recycling (China) Ltd. |
曾用名称 | 怡球金属（太仓）有限公司的设立 |
注册资本 | 53,300.00 万元 |
注册地址 | 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号 |
股票简称 | 怡球资源 |
股票代码 | 601388 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
企业法人营业执照注册 号 | 320585400002563 |
税务登记号 | 32058572664477X |
经营范围 | 生产、加工新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材料及其制品、环保机械设备、熔炼设备、分选设备，销售公司自产产品；从事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
怡球资源前身怡球金属（太仓）有限公司为外商独资公司，由在萨摩亚注册的佳绩控股有限公司出资设立。成立于 2001 年 3 月 15 日，注册资本为 1200 万
序号 | 出资方式 | 出资金额 | 验资报告出具时间 | 验资报告编号 |
1 | 现汇出资 | 350,000.00 | 2001 年 7 月 17 日 | 昆公信验字（2001） |
美元。佳绩控股在 2001 年 2 月 15 日至 2004 年 12 月 18 日分期缴纳了 1,200 万美元的出资，其中用于出资的机器设备的价值依据“海关进口报关单”确定。昆山公信会计师事务所有限公司对此进行了七次验资。具体过程如下：
第 316 号 | ||||
2 | 现汇出资 | 2,573,960.00 | 2002 年 7 月 17 日 | 昆公信验字（2002） 第 554 号 |
3 | 现汇出资 | 837,300.79 | 2002 年 12 月 11 日 | 昆公信验字（2002） 第 932 号 |
机器出资 | 440,500.00 | |||
4 | 现汇出资 | 238,739.21 | 2003 年 3 月 27 日 | 昆公信验字（2003） 第 269 号 |
机器出资 | 2,304,612.10 | |||
5 | 机器出资 | 2,898,550.00 | 2003 年 7 月 14 日 | 昆公信验字（2003） 第 523 号 |
6 | 机器出资 | 864,905.00 | 2004 年 2 月 27 日 | 昆公信验字（2004） 第 058 号 |
7 | 现汇出资 | 1,224,632.90 | 2004 年 12 月 20 日 | 昆公信验字（2004） 第 228 号 |
机器出资 | 266,800.00 |
（二）公司上市
设立后，本公司经过了一系列的增资和股权转让，并设立了股份公司。经中国证监会以证监许可［2012］76 号文核准，本公司于 2012 年 4 月 23 日在上交
所系统挂牌上市交易。本次发行上市后，公司总股本增至 41,000 万元。
（三）上市后股本变化
2014 年 5 月 15 日，经公司 2013 年度股东大会决议，公司实施了以公司总
股本 410,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。分红后总股本增至 533,000,000
股。
三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年控股权未发生变动，上市以来控股权亦未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
x公司控股股东为怡球（香港）有限公司，实际控制人为自然人xxx、xxx夫妇，二者为一致行动人。
88.43% 11.57%
xxx
xx本预案签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：
100%
智富环球投资控股有限公司
黄崇胜
xxx
100%
怡球（香港）有限公司
佳绩控股有限公司
（萨摩亚）
46.06％
1.12%
52.82%
怡球❹属资源再生（中国）股份有限公司
其他
太仓智胜商务咨询有限公司
100%
100％
100％
100％
95％
怡球贸易（昆山）有限公司
100%
100%
❹城有限公司 (萨摩亚)
和睦集团有限公司 (萨摩亚)
鸿福再生资源（太仓）有限公司
怡球资源（香港）有限公司
100％
100％
YE CHIU SINGAPORE
PTE. LTD.（新加坡）
怡球国际有限公司 (香港)
100％
100％
美国❹属出口有限公司
（美国）
Ye Chiu Non-Ferrous Metal（M）Sdn. Bhd.
怡球❹属熔化私人有限公司
（马来西亚）
100％
Yechiu Metal Recycling America,inc.（美国）
（二）实际控制人情况
xxx先生：1957 年出生，中国台湾籍，高中学历。1984 年创办马来西亚怡球，拥有多年再生铝行业从业经验，2001 年创办怡球有限，现任本公司董事长。
xxx女士：1963 年出生，中国台湾籍，高中学历。作为xxxxx的配偶，与xxxxx共同创办马来西亚怡球，拥有多年再生铝行业从业经验。现任本公司副董事长。
五、上市公司主营业务发展情况
（一） 主营业务收入（分行业）
单位：元
行业名称 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
汽车 | 1,905,627,814.63 | 1,810,198,268.92 | 2,076,279,477.17 | 1,955,482,035.51 |
电器 | 454,465,871.11 | 431,043,925.79 | 600,069,438.53 | 540,504,917.36 |
五金 | 668,618,305.34 | 665,475,988.15 | 735,038,298.29 | 712,511,509.79 |
机械设备 | 286,803,560.06 | 285,292,955.84 | 267,910,824.20 | 262,437,980.51 |
家具 | 27,256,917.44 | 26,791,627.30 | 33,609,052.67 | 32,406,106.54 |
其他 | 971,181,194.15 | 889,646,281.44 | 1,164,137,821.01 | 1,110,474,564.38 |
合计 | 4,313,953,662.73 | 4,108,449,047.44 | 4,877,044,911.87 | 4,613,817,114.10 |
注：2015 年三季报未公布主营业务收入分行业明细数据。
（二） 主营业务收入（分产品）
单位：元
产品类别 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
铝锭销售 | 3,852,871,364.59 | 3,649,487,276.61 | 4,416,739,837.58 | 4,161,143,680.91 |
边角料 | 452,529,297.89 | 452,782,451.97 | 450,822,009.95 | 446,655,200.29 |
其他 | 8,553,000.25 | 6,179,318.80 | 9,483,064.34 | 6,018,232.90 |
合计 | 4,313,953,662.73 | 4,108,449,047.37 | 4,877,044,911.87 | 4,613,817,114.10 |
注：2015 年三季报未公布主营业务收入分产品明细数据。
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
根据公司 2013 年度审计报告（大华审字[2014]004960 号）、2014 年度审计报告（大华审字[2015]003894 号），以及 2015 年 1-9 月未经审计合并报表，公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 | 2015.09.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 3,679,877,911.46 | 3,810,907,306.84 | 3,704,331,145.34 |
负债总额 | 1,590,963,168.06 | 1,614,132,766.69 | 1,475,747,099.03 |
归属于母公司的所有者权益 | 2,088,918,383.09 | 2,196,737,477.32 | 2,228,584,046.31 |
所有者权益合计 | 2,088,914,743.40 | 2,196,774,540.15 | 2,228,584,046.31 |
资产负债率 | 43.23% | 42.36% | 39.84% |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 2,762,292,756.14 | 4,313,953,662.73 | 4,877,044,911.87 |
营业利润 | 41,506,524.27 | 40,725,332.60 | 130,284,519.47 |
利润总额 | 42,425,470.44 | 43,660,007.63 | 127,478,849.34 |
净利润 | 17,681,154.27 | 30,077,329.94 | 89,959,637.36 |
归属于母公司所有者净利润 | 17,721,856.79 | 30,090,245.73 | 89,959,637.36 |
经营活动产生的现金流量净额 | 194,480,557.85 | 209,581,657.22 | -85,406,991.28 |
毛利率 | 6.28% | 4.76% | 5.40% |
基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.06 | 0.22 |
稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.06 | 0.22 |
七、上市公司的守法情况
截至本预案签署日，怡球资源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，怡球资源不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟通过发行股份购买上海欣桂所持有的 Metalico42.70%的股权，通过支付现金向 TML 公司购买其所持有的 Metalico57.30%的股权。上述上海欣桂和 TML 公司为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
（一）上海欣桂投资咨询有限公司
1、基本情况
公司名称 | 上海欣桂投资咨询有限公司 |
公司类别 | 一人有限责任公司（自然人独资） |
住所 | 上海市xx区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1 幢 312 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2011 年 12 月 14 日 |
注册资本 | 人民币 10.00 万元 |
注册号 | 310104000506952 |
税务登记证号 | 310104586834562 |
经营范围 | 投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询（除经纪），会展会务服务，办公用品、化妆品、工艺品、日用百货的销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、简要历史沿革
根据股东xxx签署的《上海欣桂投资咨询有限公司章程》，上海欣桂企业发展有限公司注册资本为 10 万元，全部由xxx出资。截至 2011 年 12 月 7 日
止，公司收到全体股东首次缴纳的注册资本 10 万元，出资方式为货币资金。公司设立时，各股东的出资情况如下表：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 (%) | 实缴出资额 （万元） |
1 | xxx | 10 | 100 | 10 |
合计 | 10 | 100 | 10 |
xxxx自设立之日起，未发生股权变更。
3、产权控制关系
4、股东基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 31010919500401**** |
通讯地址 | 上海市浦东新区严中路 140 弄 43 号 401 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无境外居留权 |
工作经历及任职情况 | 近三年担任上海欣桂投资咨询有限公司董事长。 |
5、主营业务发展状况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务发展状况
上海欣桂自成立设立起主要从事投资咨询、商务咨询（除经纪）、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询与调查、市场营销策划、会展会务服务等。
（2）近两年主要财务数据
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3,002,268.78 | 3,147,186.05 |
负债总额 | - | 1,101,935.00 |
所有者权益合计 | 3,002,268.78 | 2,045,251.05 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 56,458,070.84 | 42,734,028.30 |
净利润 | 957,017.73 | 1,919,204.99 |
注：上表财务数据均未经审计
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 2,947,914.28 |
非流动资产 | 54,354.50 |
资产总额 | 3,002,268.78 |
流动负债 | - |
非流动负债 | - |
负债总额 | - |
所有者权益合计 | 3,002,268.78 |
注：上表财务数据均未经审计
（2）简要利润表
单位：元
项目 | 2014 年 1-12 月 |
营业收入 | 56,458,070.84 |
营业利润 | 2,364,397.16 |
利润总额 | 2,364,397.16 |
净利润 | 957,017.73 |
注：上表财务数据均未经审计
7、下属子公司情况
截至本预案签署日，上海欣桂已与 TML 公司签订受让 Metalico42.70%的股权转让协议，上海欣桂无其他子公司。
8、与上市公司关联关系情况
（1）xxxx与上市公司的关联关系
x次交易前，上海欣桂与上市公司不存在关联关系。
（2）xxxx向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上海欣桂未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
9、xxxx及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，上海欣桂出具承诺函，上海欣桂及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
10、xxxx及其主要管理人员最近五年的诚信情况
xxxx及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）TOTAL MERCHANT LIMITED
1、基本情况
公司名称 | TOTAL MERCHANT LIMITED |
注册地 | Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa |
董事 | xxx、xxx |
成立日期 | 2014 年 9 月 19 日 |
注册资本 | 1,000,000 美元 |
登记证号 | 65998 |
2、简要历史沿革
2014 年 9 月 19 日， TOTAL MERCHANT LIMITED 由 OFFSHORE INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 在萨摩亚注册成立，注册资本 1,000,000美元，公司编号 65998，OFFSHORE INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 持有 TML 公司 100%股权。2014 年 10 月 15 日，OFFSHORE INCORPORATIONS
(SAMOA) LIMITED 将持有的TML50%股权转让给xxx，50%转让给xxx。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，TML 公司控制权结构如下图：
4、股东基本情况
（1）xxx
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国台湾 |
身份证号码 | 0088****（台胞证） |
通讯地址 | 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 马来西亚 |
工作经历及任职情况 | 近三年任职情况： 1、怡球资源董事长 2、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事 3、怡球（香港）有限公司任董事 4、萨摩亚永利集团有限公司任董事 5、优德精密工业（昆山）股份有限公司任董事 6、富钧新型复合材料（太仓）有限公司任法定代表人 7、智富环球投资控股有限公司（香港）任董事 8、太仓智胜商务咨询有限公司任法定代表人 9、鸿福再生资源（太仓）有限公司任法定代表人 10、TML 公司任董事 |
（2）xxx
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国台湾 |
身份证号码 | 0088****（台胞证） |
通讯地址 | 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 马来西亚 |
工作经历及任职情况 | 近三年任职情况： 1、怡球资源副董事长 2、United Creation Management Limited 任董事 3、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事 4、TML 公司任董事 |
5、主营业务发展状况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务发展状况
TML 公司自成立起除投资 Metalico 外，未从事其他经营活动
（2）近一年主要财务数据
单位：美元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,000,000.00 |
负债总额 | - |
所有者权益合计 | 1,000,000.00 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | - |
净利润 | - |
注：上表财务数据均未经审计
6、最近一年简要财务报表
TML 公司 2014 年未经审计的财务报表简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：美元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 1,000,000.00 |
非流动资产 | - |
资产总额 | 1,000,000.00 |
流动负债 | - |
非流动负债 | - |
负债总额 | - |
所有者权益合计 | 1,000,000.00 |
注：上表财务数据均未经审计
（2）简要利润表
单位：美元
项目 | 2014 年 1-12 月 |
营业收入 | - |
营业利润 | - |
利润总额 | - |
净利润 | - |
注：上表财务数据均未经审计
7、下属子公司情况
截至本预案签署日，TML 公司除持有 Metalico 外无其他子公司。
8、与上市公司关联关系情况
（1）TML 公司与上市公司的关联关系
TML 公司由xxx、xxx夫妇持有，xxx、xxx夫妇为上市公司实际控制人。因此，本次交易中，TML 公司为上市公司关联方。
（2）TML 公司向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
TML 公司实际控制人xxx、xxx分别为上市公司董事长、副董事长。
9、TML及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，TML 公司已出具承诺函，TML 公司及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
10、TML及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，TML 公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
x次交易的标的为 Metalico 公司 100%的股份。
一、Metalico 公司基本情况
公司名称 | Metalico, Inc. |
注册地 | 160 Greentree Driver, Suite 101，Dover, Kent, DE 19904 |
办公地址 | 180 Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, XX 07016 |
注册资本 | 1000 美元 |
成立日期 | 1997 年 |
首席执行官 | Xxxxxx X. Aguero |
公司网址 | |
主营业务 | 含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气净化器的去壳 业务以及废金属交易业务 |
二、Metalico 公司历史沿革
（一）Metalico 历史沿革
1、1997年8月，METALICO设立
METALICO 前身为 Delaware Corporation，由 Dankris Holdings、LLC 和 Drury
于 1997 年组建，注册资本 966 美元，设立时 Delaware 的股权结构如下表所示：
股东姓名 | 出资额（美元） | 持股比例 |
Dankris Holdings, LLC | 679.00 | 70.35% |
Levine | 100.00 | 10.36% |
Drury | 91.00 | 9.41% |
Cornette Trust | 50.00 | 5.18% |
Finlayson | 45.00 | 4.71% |
合计 | 966.00 | 100.00% |
1999 年，Delaware 与 Colorado 重组后成立 METALICO。
2、2005年3月，METALICO上市
2004 年 12 月 20 日，METALICO 向美国证券交易所提交股票上市注册申请
表，2005 年 3 月 15 日，美国证券交易所（AMEX，美国证券交易所后被纽约证
券交易所收购）向 METALICO 发函批准 METALICO 股票上市及注册，代码为 MEA。METALICO 上市时，普通股注册股数为 4,000 万股，每股 0.001 美元，可转优先股 1,665 万股，每股 0.001 美元，METALICO 上市时持股 5%以上的股东、持股数量如下：
股东名称 | 股票类型 | 持股数 （股） | 持股比例 | 股票类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
RFE Investment Partners V, L.P. | 普通股 | 0 | 0 | 优先股 | 4,517,561 | 27.4% |
First Analysis Corporation | 普通股 | 15,000 | 0.15% | 优先股 | 4,476,799 | 27.1% |
Seacoast Capital Partners Limited | 普通股 | 120,000 | 1.2% | 优先股 | 1,954,963 | 11.8% |
The Argentum Group | 普通股 | 313,529 | 3.2% | 优先股 | 1,489,326 | 9.0% |
Kitty Hawk Capital Limited Partnership IV | 普通股 | 100,000 | 1.0% | 优先股 | 1,147,825 | 7.0% |
合计 | 普通股 | 548,529 | 5.55% | 优先股 | 13,586,474 | 82.3% |
董事、高管的持股类别、持股数量、持股比例如下：
股东名称 | 股票类型 | 持股数（股） | 持股比例 | 股票类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
Xxxxxx X. Agüero | 普通股 | 3,606,468 | 36.4% | 优先股 | 2,197,676 | 13.3% |
Xxxxxxx X. Drury | 普通股 | 238,492 | 2.4% | 优先股 | 65,629 | 0.39% |
Xxxx X. Cornette | 普通股 | 122,500 | 1.2% | 优先股 | 131,258 | 0.8% |
Bret R. Maxwell | 普通股 | 230,240 | 2.3% | 优先股 | 4,476,799 | 27.1% |
Xxxxxx X. Barandiaran | 普通股 | 313,529 | 3.2% | 优先股 | 1,489,326 | 9.0% |
Xxxxxx X. Graber | 普通股 | 15,278 | 0.15% | 优先股 | 0 | 0 |
Xxxx X. Finlayson | 普通股 | 80,706 | 0.8% | 优先股 | 70,611 | 0.42% |
合计 | 普通股 | 4,607,213 | 46.45% | 优先股 | 8,431,299 | 51.01% |
注：Bret R. Xxxxxxx 所持优先股、Xxxxxx X. Barandiaran 所持股权为通过 First Analysis Corporation 、
The Argentum Group 持有。
3、2015年9月，METALICO下市
根据 METALICO 的公告，截至 2015 年 7 月 24 日持股 5%以上主要股东持股数量、持股比例如下
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
Corre Partners Management, LLC | 7,365,839 | 9.9% |
Oaktree Capital Management, L.P. | 7,437,217 | 9.9% |
Xxxx Xxxxxxxx | 6,816,136 | 9.3% |
Hudson Bay Master Fund Ltd. | 4,949,397 | 6.3% |
TPG Specialty Lending, Inc. | 3,810,146 | 4.9% |
合计 | 30,378,735 | 40.3% |
董事及高管持股数量、持股比例如下：
股东名称 | 职务 | 持股数（股） | 持股比例 |
Xxxxxx X. Agüero | 董事长，CEO | 5,285,957 | 7.2% |
Xxxxxxx X. Drury | 董事，执行副总裁 ，首席运营官 | 278,835 | 0.37% |
Bret R. Xxxxxxx | 董事 | 198,722 | 0.26% |
Xxxx X. Xxxxxxx | 董事 | 109,166 | 0.14% |
Xxxx X. Xxxxx | 董事 | 69,000 | 0.09% |
Xxxx X. Grossman | 董事 | 7,692 | 0.01% |
Xxxxxx X. Graber | 执行副总裁，总法 律顾问及秘书长 | 100,771 | 0.13% |
Xxxxx Xxxxxx | 首席财务官 | 62,239 | 0.08% |
Xxxx X. Finlayson | 高级副总裁，财务 总管，风险管理总监 | 90,200 | 0.12% |
合计 | 6,202,582 | 8.4% | |
2015 年 6 月 15 日，METALICO 召开董事会，审议并同意与 TML 及其全资子公司 TM Merger Sub Corp 签署合并协议等协议。同日，METALICO 与 TML， TM Merger Sub Corp 签署合并协议。2015 年 7 月 24 日，METALICO 向股东发布
公告，征集股东委托代理投票，并向证券交易委员会备案。2015 年 9 月 11 日， METALICO 召开股东大会特别会议，审议并通过与 TM Merger Sub Corp 的合并，并同意从纽约证券交易所退市。2015 年 9 月 11 日，特拉华州州务卿对合并证书予以备案，TML 取得 METALICO 股东证书。TM Merger Sub Corp 与 METALICO合并后，METALICO 为存续公司，TM Merger Sub Corp 注销，METALICO 变更为 TML 全资子公司，股份数量为 1000 股。
退市后，Metalico 的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名 | 持股数 | 持股比例 |
TML | 1000股 | 100% |
合计 | 1000股 | 100% |
4、2015年11月，METALICO增资
2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营，TML 公司召开董事会，同意向 Metalico 增资 9,746,206 美元，增资款全部计入 Metalico 公司资本公积， Metalico 公司股本未变动。本次增资后，Metalico 的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名 | 持股数 | 持股比例 |
TML | 1000股 | 100% |
合计 | 1000股 | 100% |
5、2016年1月，METALICO股东股权转让
2015 年 12 月 21 日，xxxx、xxx景与 TML 签订股权转让协议，分别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 METALICO 各 28.5%的股权。2016 年 1月 4 日，上海欣桂与 TML 签订股权转让协议之补充协议，协议约定上海欣桂受让 TML 持有 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。 2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到xxx景方面的书面确认函，xxx景不再受让 Metalico 股权。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与 TML 签署股权转让协议之补充协议（二），上海欣桂将受让 Metalico 公司 57%的股权、交易价格为 4 亿元
人民币变更为受让Metalico 公司 42.70%的股权、交易价格变更为 3 亿元人民币。
截至本预案签署日，上海欣桂尚未支付 3 亿元股权转让款，股权转让工作正在办理中。上述股权转让后，METALICO 的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名 | 持股数 | 持股比例 |
TML | 573股 | 57.30% |
上海欣桂 | 427股 | 42.70% |
合计 | 1000股 | 100% |
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和上海欣桂出具的《关于 METALICO 股权转让价款支付的承诺函》，上海欣桂保证：在怡球资源就本次资产重组召开第二次董事会前，将按照与 TML 签署的股权转让协议的约定，向 TML 公司足额支付购买其所持 Metalico 股权的股权转让价款。TML 公司确认：同意上海欣桂投资咨询有限公司在本次资产重组第二次董事会前向其支付 Metalico 股权转让价款剩余部分；关于 Metalico 股权转让，TML 公司与上海欣桂投资咨询有限公司之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
（二）合法存续情况
根据对美国律师、标的公司高管的访谈，Metalico 公司不存在法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
三、Metalico 股权结构
（一）股权机构
Metalico 公司的股权结构图如下：
注：截止本预案签署日，上海欣桂尚未完成股权变更，上图中为完成股权变更后的股权结构图。
其中，xxx和xxx为怡球资源的实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，Metalico 的公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）原高管人员的安排
x次交易完成后，Metalico 原高管人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，Metalico 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、Metalico 下属子公司情况
序号 | 子公司名称 | 公司所在地 |
1 | Abby Burton, LLC | Ohio |
2 | Adriana Eleven, LLC | New York |
3 | Allison Main, LLC | Ohio |
4 | Buffalo Shredding and Recovery, LLC | New York |
5 | Xxxxxxxxx Lake, LLC | New York |
6 | Xxxxxxxxx Hazel, LLC | Ohio |
7 | Xxxxx Xxxxxx, LLC | New York |
8 | Federal Autocat Recycling, LLC | New Jersey |
9 | Gabrielle Main, LLC | Pennsylvania |
10 | General Smelting and Refining, Inc. | Tennessee |
11 | Goodman Services, Inc. | Pennsylvania |
12 | Hypercat Advanced Catalyst Products, LLC | New Jersey |
13 | MacKenzie South, LLC | Pennsylvania |
14 | Megan Division, LLC | Ohio |
15 | Melinda Hazel, LLC | Ohio |
16 | Metalico Akron, Inc. | Ohio |
17 | Metalico Akron Realty, Inc. | Ohio |
18 | Metalico Aluminum Recovery, Inc. | New York |
19 | Metalico Buffalo, Inc. | New York |
20 | Metalico Colliers Realty, Inc. | West Virginia |
21 | Metalico Gulfport Realty, Inc. | Mississippi |
22 | Metalico Neville Realty, Inc. | Pennsylvania |
23 | Metalico New York, Inc. | New York |
24 | Metalico Pittsburgh. Inc. | Pennsylvania |
25 | Metalico Rochester, Inc. | New York |
26 | Metalico Syracuse Realty, Inc. | New York |
27 | Metalico Transfer, Inc. | New York |
28 | Metalico Transfer Realty, Inc. | New York |
29 | Metalico Transport, Inc. | New York |
30 | Metalico Youngstown, Inc. | Delaware |
31 | Olivia DeForest, LLC | Ohio |
32 | River Hills by the River, Inc. | Florida |
33 | Skyway Auto Parts, Inc. | New York |
34 | Totalcat Group, Inc. | Delaware |
35 | West Coast Shot, Inc. | Nevada |
五、主营业务发展情况
（一）Metalico 公司主营业务概况
公司的主要业务为含铁及非含铁废金属材料回收业务，催化式排气净化器的去壳业务以及废金属交易业务。公司的经营利润主要来源于加工后含铁金属和有色金属的销售业务，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵
金属产业等的原材料消费者。
废金属回收业务因回收网点的分布在采购段具有一定的区域性，Metalico 公司产业范围主要分布在宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、密西西比州及xxxx州西部。
Metalico 公司主要厂区分布情况如下图：
（二）Metalico 公司主要产品及用途
Metalico 公司主要产品为处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各种废旧有色金属，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。
（三）主要业务流程
Metalico 公司主要从事废旧金属的回收处理，主要业务流程如下：
1、含铁金属处理
含铁的金属材料通常采取切割、落锤、粉碎、分离、打包等技术进行处理。大块的含铁金属材料用液压机械切割，变成更易于处理的大小。零碎的工业材料，如工厂的冲压制品往往压缩和打包成大块材料。混合材料，比如汽车和电器，含铁、有色金属和其他材料，则需要采取粉碎技术，用磁鼓提取含铁金属，再使用电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。
2、有色金属处理
有色金属材料进一步按类型和质量进行分类。较大的有色材料用液压机械剪切，变成更易于处理的大小。对部分有色金属提纯处理。
3、主要流程简述
（1）分拣：在采购进废金属后，对其进行分拣，一部分黑色金属分拣后直接出售，不再进行后续加工。分拣方式主要为使用带磁盘的起重机将废旧金属中的含铁类金属吸出。
（2）切割：对尺寸特别大的如废管、结构废钢等重型黑色废旧金属材料，使用剪切机对其进行切割、剪切。将废旧黑色金属切割成一定的形状和尺寸后，再销售给炼钢企业等客户入炉熔炼。
（3）落锤：对钢模铁、铁水包中的残余废铁等铁铸件及带生铁的渣等脆性易碎物一般用落锤法砸碎。通过一定重量的重锤从高处落下，并击碎材料。
（4）破碎：对于同时含铁金属和有色金属混合的废旧金属材料，例如各种报废的汽车、设备、旧家电等，通过切碎机进行破碎之后再分选出含铁金属和有色金属。切碎机将废旧金属原材料粉碎后，通过传送带传送，传送过程中，用磁
鼓提取含铁金属，使用电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。
（5）提纯：对部分有色金属材料，如黄铜带紫铜材料，需对材料进行提纯处理，分离出价格较高的紫铜再行销售。
（6）打包：通过吊机和传送带将处理后的金属材料送进液压机，通过压力将材料压成密度很高的大方块，再行出售。
（四）主要经营模式
1、采购模式
公司采购的主要原材料为各种含铁和非铁金属材料。废旧金属材料的回收具有一定的区域半径，Metalico 公司的采购主要在各子公司所属产区所在地进行。
（1）采购价格的确定
含铁金属的采购价格每月初确定，各厂区采购人员每月初根据 American Metal Market （xxxx://xxx.xxx.xxx/ “AMM”）网站黑色金属价格为参考，确定采购价格。有色金属的采购价格每天变动，各厂区采购人员通过伦敦金属交易所、纽约商品交易所 COMEX 分部等网站查看当天有色金属价格，以网站价格为参考计算并确定当天采购价格。采购人员将采购价格单发送给各厂区负责人、厂区采购负责人、厂区财务及收货称重员工。采购价格单按有色金属种类列示了当月或当天的销售价格（作为采购价格的参考）、大客户的折扣价格、一般客户的采购价格。
（2）采购方式
Metalico 废旧金属材料的采购基本上分为三种方式：
a、向供货商收购
根据供应商供货情况及稳定程度，Metalico 对不同的供应商采取不同的采购方式：
对一些长期合作的供货商，Metalico 在其厂区直接放置回收容器，固定时间上门收货；
对其他供应商，若供货商送货前和厂区采购人员联系，双方协商确定价格和数量。厂区采购人员将采购价及重量发给收货称重人员。收货称重人员根据协商价格，及实际称重录入存货系统。
如供货商直接发货上门（未事先和采购员协商价格），则收货称重人员根据采购价格单上的价格收购，按实际称重入库。
b、向工厂回收
Metalico 与一些工厂直接签订长期回收协议，收购金属边角料和废金属。
c、向居民收购
Metalico 各厂区直接向xx的居民收购电器、交通工具、建筑等金属废弃物，该方式的收购价格低于向供货商的采购价格。
2、销售模式
（1）销售价格的确定
Metalico 公司每月月初确定当月含铁金属的销售价格。每月月初，销售专员汇总各厂区含铁金属的库存量和各客户当月含铁金属的需求量。公司管理层参照 American Metal Market （xxxx://xxx.xxx.xxx/ “AMM”）网站价格确定当月的销售价格，根据库存量、客户需求及对含铁金属未来的价格走势预测确定销售数量。
有色金属单位售价较高，采用每天定价的原则，销售专员依照市场参考价格
（参考伦敦金属交易所、纽约商品交易所 COMEX 分部网站当日价格）进行销售。
（2）销售模式
含铁金属和有色金属主要由总部进行销售，客户直接与销售专员协商，销售专员将客户订单在各个厂区之间进行分配（分配时考虑运输成本、厂区库存等因素），并将客户邮件转发给各厂区。各厂区根据收到的邮件在系统中生成订单，并备货、发货。销售专员每天查询系统中销售订单的发货情况，检查有无异常。特定种类的产品和一部分与属地厂区有长期业务往来的客户倾向于直接向各厂区进行采购，该部分销售的销售策略（定价，发货方式，周期）是属地销售人员
与总公司销售专员沟通，以销售专员提供的市场信息为支持。
六、主要财务指标
单位：元
2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |
资产总额 | 914,044,375.79 | 1,336,043,590.99 | 1,835,243,478.04 |
负债总额 | 155,955,071.19 | 615,830,233.70 | 931,477,849.60 |
所有者权益 | 758,089,304.60 | 720,213,357.29 | 903,765,628.44 |
2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
营业收入 | 1,354,219,443.02 | 2,924,344,184.75 | 2,833,583,316.72 |
营业成本 | 1,399,787,757.78 | 2,418,266,304.99 | 2,246,200,566.51 |
营业利润 | -218,118,435.68 | -90,328,276.20 | -275,628,877.34 |
利润总额 | -312,667,273.95 | -246,231,324.17 | -330,156,777.70 |
净利润 | -314,706,366.49 | -272,665,001.15 | -215,782,211.16 |
注：1、上述财务数据未经审计。
2、由于 Metalico 目前的会计政策与怡球资源存在较大差异，所以具有证券业务资格的会计事务所出具的
Metalico 最终审计报告中的数据和上述数据可能存在较大差异，资产可能存在减值的情形。
Metalico 业绩出现较大幅度下滑的主要原因为：报告期内含铁金属和铜、铝等有色金属需求端持续低迷，大宗商品价格大幅下跌，废旧金属回收行业处于整体亏损状态。标的公司自 2008 年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以来银行逐步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成较高的财务费用。
七、主要资产情况、对外担保情况、主要负债情况
（一）主要资产情况
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 拥有的房屋建筑物主要情况如下：
序号 | 建筑物名称 | 地址 | 建筑面积 （㎡） | 土地面积 （㎡） |
1 | Scottsville-Buildings | 1515 Scottsville Rd. Rochester, NY | 6,891.08 | 51,395.08 |
2 | Portland-Builidngs | 42 and 50 Portland Ave. Rochester, NY | 2,554.83 | 12,949.94 |
0 | Xxxxxxx-Xxxxxxxxx | 0000 Xxxxxxx Xxxxxx XX. Xxxxxx, XX | 000.00 | 141,639.97 |
4 | Xxxxxxxx - Xxxxxxxxx Xxxx | 0000 Xxxx Xxxxx Xx. Xxxxxxx, XX | 16,490.28 | 178,061.68 |
5 | 888 HAZEL BLDGS | 888 HAZEL | 618.73 | 41,682.62 |
6 | 943 XXXXX XXXXX | 943 XXXXX | 4,027.35 | 79,723.07 |
7 | Deforest Rd Building | 3108 deForest Road, Warren Ohio | 735.79 | 18,210.85 |
8 | Burton st Building | 1420 Burton Street SE, Warren Ohio | 580.64 | 8,903.08 |
9 | 100 Division st Building | 100 Division Street, Youngstown Ohio | 513.38 | 68,391.87 |
10 | 1793 Main st building | 1793 Notth main Street, Youngstown Ohio | 139.35 | 14,042.59 |
11 | Xxxxxx-Building | 329 Dock Street, Xxxxxx PA | 283.35 | 12,140.57 |
12 | Harmon Creek-Building | 2024 Harmon Creek Rd. Colliers, WV | 469.16 | 13,354.63 |
13 | Neville-Building | 3100 Grand Ave. Neville Township, PA | 92,825.15 | 93,077.70 |
14 | Brownsvill-Building | Albany Road Brownsville PA | 9,242.08 | 50,585.71 |
15 | Hadlev-Building | 1093 Fredonia Road Hadley, PA | 473.43 | 19,829.60 |
16 | Bradford-building | 286 High Street. Xxxxxxxx, PA | 1,858.06 | 48,562.28 |
17 | Ashville-building | 5338 Route 474. Ashville, NY | 1,114.84 | 50,585.71 |
18 | Furlow-building | 10224 west Main Rd. North East, PA | 512.73 | 40,468.56 |
19 | Olean-building | 1558 E. State St. Olean NY | 678.94 | 24,281.14 |
20 | Skyway-building | 637 Tift Street, Buffalo Ny | 464.52 | 97,124.55 |
21 | Syracuse-Building | 6225 Thompson RD. Xxxxxx, NY | 10,033.52 | 89,030.84 |
22 | Rochester-Building | 150 Xxx Road, Rochester NY | 3,251.61 | 20,234.28 |
23 | Carson-Building | 00 Xxx Xxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxx XX | 578.32 | 6,070.28 |
24 | Tampa Florida-Building | 4827 E River Hills Drive, Tampa Florida | 4,046.86 | |
25 | 25 Harwood Place Building | 127 Fillmore Ave. Buffalo NY | 16,915.78 | 97,124.55 |
26 | Gulfport-Building | 10123 Southpark Drive, Gulfport, MS | 929.03 | 10117.14 |
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，Metalico 不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 主要负债情况如下：
单位：元
项目 | 2015年9月30日 |
应付账款 | 55,205,893.71 |
应付职工薪酬 | 11,317,801.93 |
应交税费 | 805,677.79 |
其他应付款 | 30,735,259.75 |
流动负债合计 | 98,064,633.18 |
长期应付款 | 46,734,645.28 |
递延所得税负债 | 11,155,792.73 |
非流动负债合计 | 57,890,438.01 |
负债合计 | 155,955,071.19 |
注：上述数据未经审计。
八、标的资产的预估值作价及定价公允性
（一）交易标的预估值
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。标的资产的最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后出具的资产评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司 100%股权的未经审计的净资产账面
值为 119,172,072.47 美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估，
Metalico 公司 100%股权的预估值约为 1.07 亿美元，按照 2015 年 9 月 30 日汇率
6.3613 计算，人民币预估值约为 6.81 亿元。
（二）本次收购的交易价格
x次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到 TML 在 2015 年
11 月 30 日对 Metalico 增资 974.62 万美金，同时考虑到 TML 对 Metalico 收购后
整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为约 1.07 亿美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿元人民币，TML 公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格约为 6,125 万美元。
第五节 非现❹支付方式情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则及选择依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格参考。
公司选择基准日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，其合理性如下：
1、鉴于 A 股市场自 2015 年初至今整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。
2、选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，有利于本次重组的顺利实施。
（二）发行价格
x次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前
120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量×90% ＝16.974 元/股×90%=15.277 元/股，经交易双方协商确定为 15.28 元
/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（三）发行股份的种类和每股面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行股份数量
怡球资源拟向上海欣桂发行股份数量为 19,633,508 股，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由上市公司承担。
（六）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的股份锁定期安排如下：
发行对象因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 限售期内，发行对象如因怡球资源实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的怡球资源股份，亦应遵守上述限售期限的约定。如上述关于发行对象的限售期与《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。限售期届满后，怡球资源应为办理股份解锁手续提供协助及便利；所有因本次交易所获得的怡球资源股份的发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及怡球资源《公司章程》的相关规定。
二、发行前后上市公司股权结构
x次交易前，公司总股本为 533,000,000 股。本次交易中，怡球资源拟向上
海欣桂发行股份数量为 19,633,508 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不
超过 552,633,508 股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
股东名称 | x次交易前 | x次发行 | x次交易后 | ||
数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
怡球(香港)有限公 司 | 245,480,000 | 46.06 | 0 | 245,480,000 | 44.42 |
智联投资控股有限 公司 | 34,151,200 | 6.41 | 0 | 34,151,200 | 6.18 |
STARRL INVESTMENT HOLDING CO.,LIMITED | 14,529,500 | 2.73 | 0 | 14,529,500 | 2.63 |
太仓智胜商务咨询 有限公司 | 5,947,500 | 1.12 | 0 | 5,947,500 | 1.08 |
xxxx | 0 | 0 | 19,633,508 | 19,633,508 | 3.55 |
其他股东 | 232,891,800 | 43.69 | 0 | 232,891,800 | 42.14 |
合计 | 533,000,000 | 100 | 19,633,508 | 552,633,508 | 100 |
第六节 x次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
Metalico 是美国一家综合性再生资源回收处理企业，主营业务包括报废金属回收、拆解、加工（废旧金属破碎、催化器回收转化等）及其他副产品储存管理。交易完成后，本公司将会由一家再生铝制造商向上游供应商市场渗透，并进一步分享上游利润并进而扩大上下游占有率。主要影响包括以下：
（一）垂直整合并盈利提升
Metalico 为怡球资源的废铝供应商之一，怡球资源通过并购 Metalico 进行产业链上下垂直整合，获得产业链上游的利润，且避免中间环节的损耗，使得公司整体利润空间获得提升。收购完成后，Metalico 计划建设三条废旧金属自动分类分选设备，建成后将提高 Metalico 处理废铝的产能、提升铝料纯度，对外销售单价将提高，对内直接销售给怡球资源可节约运费、危险废弃物掩埋费和关税成本。同时，公司可以及时从产业链上游了解废铝市场的最新动态，有利于提高资产xx率。怡球资源未来将凭借原材料采购成本的优势和高效的资产xx率进一步扩大再生铝市场占有份额。
（二）获取资源并抢占市场
怡球资源收购 Metalico 能够保障在其产能增长时的原料供给，并实现上游产业的开拓。Metalico 的 27 个营运中心散布在北美最大重工业区，公司的回收网点靠近钢铁厂等原料供应商，具有强大的区域性回收网络。Metalico 拥有完善发达的物流体系和高效的库存xx能力。公司将利用 Metalico 在美国的地理优势和行业地位，进入美国上游废旧金属回收行业，并逐步扩大上游产业，成为综合性废铝回收再加工企业。随着公司马来西亚再生铝合金锭扩建项目已于 2015 年 12月 10 日投产，公司总产能会比原有产能增长约 56%，未来废铝需求量还会增长，收购 Metalico 是公司确保稳定获取原材料供应能力的重要举措。
（三）适当时机将废旧汽车处理全产业链模式引进国内
Metalico 具有较为成熟的汽车回收、拆解、深加工技术，未来凭借怡球资源的资金实力，在适当的时机将 Metalico 成熟的汽车回收、拆解、深加工模式引入到中国市场，积极参与中国报废汽车回收拆解市场整合，建设国内再生资源回收网络。
二、本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响
x次交易标的是 Metalico 公司 100%的股权。交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 公司 100%股权。Metalico 将被纳入上市公司合并报表范围。
根据 Metalico 未经审计的 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月报表，Metalico由于原管理层自 2008 年以来通过银行贷款收购多家公司导致财务负担过重、过
去三年全球金属市场持续低迷等原因，2013、2014 年度及 2015 年 1-9 月净利润分别为人民币-215,782,211.16 元、-272,665,001.15 元及-314,706,366.49 元。2013
年、2014 年及 2015 年 9 月 30 日，Metalico 的资产负债率分别为 50.76%、46.09%及 17.06%；流动比率分别为 5.40、4.70 及 3.37，流动性较好。2015 年资产负债率有较大改善，主要因为 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 时对其支付 47,697,688.88 美元用于偿还银行贷款。收购完成后本公司的资产负债比率及流动比率均会改善。
考虑到收购 Metalico 对上市公司带来的垂直整合影响，长期来看，本次交易将有助于提升上市公司盈利能力和持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
由于与本次交易相关的审计和估值工作尚未最终完成，尚无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计和估值工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易前，除 TML 公司外，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，交易对方所持公司股份的比例均不超过 5%，与本公司不存在关联关系。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后公司同业竞争情况
x次交易，公司将通过发行股票及支付现金的方式购买 Metalico 100%股权。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后的交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易完成后的交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人xxx和xxx在上市之初就分别做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，公司控股股东、实际控制人xxx和xxx信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
本次交易完成后，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。交易对方承诺：1、本公司/本人目前与怡球资源、METALICO 间不存在同业竞争，本公司/本人也不存在直接或间接控制的或实施重大影响的与怡球资源、METALICO 间具有竞争关系的其他企业的情形。2、本公司/本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与怡球资源、METALICO 构成竞争的任何业务或活动。3、本公司/本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，不会利用对怡球资源股东地位损害怡球资源及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害怡球资源及其子公司 METALICO 的合法权益。4、本公司/本人保证
在作为怡球资源直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给怡球资源、METALICO 造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本公司/本人因违反本承诺所取得的利益归怡球资源所有。
五、对上市公司股权结构及控制权的影响
x次交易前，公司总股本为 533,000,000 股。本次交易中，怡球资源拟向上
海欣桂发行股份数量为 19,633,508 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不
超过 552,633,508 股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
股东名称 | x次交易前 | x次发行 | x次交易后 | ||
数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
怡球(香港)有限公 司 | 245,480,000 | 46.06 | 0 | 245,480,000 | 44.42 |
智联投资控股有限 公司 | 34,151,200 | 6.41 | 0 | 34,151,200 | 6.18 |
STARRL INVESTMENT HOLDING CO.,LIMITED | 14,529,500 | 2.73 | 0 | 14,529,500 | 2.63 |
太仓智胜商务咨询 有限公司 | 5,947,500 | 1.12 | 0 | 5,947,500 | 1.08 |
xxxx | 0 | 0 | 19,633,508 | 19,633,508 | 3.55 |
其他股东 | 232,891,800 | 43.69 | 0 | 232,891,800 | 42.14 |
合计 | 533,000,000 | 100 | 19,633,508 | 552,633,508 | 100 |
根据上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不发生xx，xx（xx）有限公司仍为上市公司控股股东，xxx、xxx夫妇仍为上市公司的实际控制人。
第七节 x次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
（一）交易对方收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；
2、本次交易获商务部门批准或备案；
3、本次交易办理外汇备案；
4、本次交易经发改委备案。
（二）怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易经上市公司股东大会批准；
2、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；
3、本次交易获商务部门批准或备案；
4、本次交易获外汇管理部门批准或备案；
5、本次交易获发改委批准或备案；
6、本次交易获中国证监会批准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
x公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、估值等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）收购整合风险风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业增长对企业有了更高的要求。公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合提高收购绩效，存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后，在本公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的资产的相关风险
1、标的资产核心人员可能流失的风险
标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的 公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废 旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员 能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持 核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利 水平造成不利的影响。
2、经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015 年中高收入国家经济增长缓慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一定风险。
3、国内进口废料持续下降风险
2014 年，中国共进口含铜废料 387.5 万吨（实物量），同比下降 11.4%，金
额为 110.8 亿美元，同比下降 19.7%，连续两年大幅下降；进口含铝废料 230.6
万吨（实物量），同比下降 7.9%，金额为 34.6 亿美元，同比下降 11.6%，自 2011
年以来已连跌四年；进口锌废料 3.2 万吨，同比下降 15.8%。
随着经济持续增长，居民消费水平不断提高，新型城镇化建设进度加快，国内有色金属的消费量和社会积蓄量不断增加，回收量持续快速增长，国内废料已经成为再生有色金属产业重要的原料来源。
中国作为美国废料出口大国，中国国内对进口废料需求的降低，对标的公司废料出口业务构成一定风险。
4、财务数据及评估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次上市公司的审计工作、标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计及评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据及资产评估结果以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。
5、标的公司经营亏损的风险
标的公司自 2008 年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以来银行逐步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成较高的财务费用。同时，由于宏观经济的波动，金属行业受经济波动影响反应xx，金属价格近年来持续性下跌，企业利润空间被压缩，导致最近三年经营不善连续亏损。考虑到 2015 年全球制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，但标的公司能否扭亏为盈尚存在不确定性，特提请投资者关注。
（六）股权转让款尚未支付的风险
2016 年 1 月 11 日，TML 公司和xxxx签订股权转让协议，约定 TML 公司将 Metalico 42.70%的股权以人民币 3 亿元转让给上海欣桂。截至本预案签署日，上海欣桂尚未支付 3 亿元股权转让款，股权转让工作正在办理中。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和上海欣桂出具的《关于 METALICO 股权转让价款支付的承诺函》，上海欣桂保证：在怡球资源就本次资产重组召开第二次董事会前，将按照与 TML 签署的股权转让协议的约定，向 TML 公司足额支付购买其所持 Metalico 股权的股权转让价款。TML 公司确认：同意上海欣桂投资咨询有限公司在本次资产重组第二次董事会前向其支付 Metalico 股权转让价款剩余部分；关于 Metalico 股权转让，TML 公司与上海欣桂投资咨询有限公司之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
xxxx与 TML 公司已签订的股权转让协议，但上海欣桂尚未完成股权的支付手续，提请投资者注意股权转让款尚未支付的风险。
（七）外汇波动风险
x次交易现金支付部分以美元现金支付对价，公司拟以自有资金向 TML 公司支付约 6,125 万美元现金，因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失
的风险。
此外，由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
（八）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需 要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
（九）其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
x次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行上市公司审议和表决程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制重组报告书草案并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易 方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）发行股份的锁定期”。
五、确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请卓信大华对标的资产进行估值，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过估值机构的估值。待相关审计、估值工作完成后，上市公司将在重组报告书草案中予以披露并再次提交董事会、股东大会审议。
六、其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参 考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及 的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大 会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
第九节 其他重大事项
一、独立董事意见
（一）本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
1、公司第二届董事会第二十四次会议对本次交易调整后的方案进行审议，在提交本次董事会会议审议前，本次交易调整后的相关议案已经我们事前认可，公司对本次交易重新履行了决策程序，本次交易的定价基准日也相应调整，本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估。评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。我们认为，公司本次交易的定价原则和方法符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
5、董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
6、根据公司以及标的资产的目前经营状况，本次交易构成上市公司重大资产重组，公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合法律法规和公司章程的规定。
7、同意公司与交易对方签署的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC 100%股权之协议书》，同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
（二）本公司独立董事对本次交易发表如下事前认可意见：
本次交易符合有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、后续发展能力和盈利能力，完善公司产业链、实现协同效应,增强公司的独立性、抗风险能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东特别是广大中小股东的利益。
二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
x公司于 2015 年 7 月 27 日起连续停牌。停牌前 20 个交易日（2015 年 6 月
18 日至 2015 年 7 月 24 日），本公司股票波动情况如下：2015 年 6 月 18 日，本
公司股票收盘价为 25.66 元/股，停牌前一交易日 2015 年 7 月 24 日收盘价为 23.33
元/股，停牌前 20 个交易日公司股票价格累计跌幅为 9.08%；同期，上证指数
（000000.XX）累计跌幅 14.93%，Wind 金属、非金属与采矿指数累计跌幅 27.41%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌（2015 年 7 月 27 日）前
6 个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
（一）股票买卖情况
根据各方自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间，除下表所列人员存在买卖怡球资源股票的行为外，相关内幕知情人不存在其他买卖上市公司股票行为。
控股股东怡球（香港）有限公司在自查期间持有怡球资源公司股票的变动情况如下：
变更日期 | 股份性质 | 变动股数（+,-） | 成交价格（元/股） |
2015-5-15 | 无限售流通股 | -26,650,000 | 17.94 |
2015-5-20 | 无限售流通股 | -13,350,000 | 19.09 |
xxx（xxxx董事长xxx女儿）在自查期间持有怡球资源公司股票的变动情况如下：
变更日期 | 股份性质 | 变动股数（+,-） | 成交价格（元/股） |
2015-5-15 | 无限售流通股 | +12,650,000 | 17.94 |
2015 年 5 月 15 日，xxxxx财务投资者通过上交所大宗交易系统从怡球
（香港）有限公司受让 1,265.00 万股怡球资源股票，成交价格为 17.94 元/股，成
交金额为 22,694.10 万元。
（二）买卖股票相关人员及机构作出的说明
实际控制人出具了关于买卖怡球资源股票的书面说明：本人通过怡球（香港）有限公司持有怡球资源股票，本人得知标的公司股权有意转让后有意向购买，为筹集收购标的公司股权资金，本人通过怡球（香港）有限公司将间接持有的部分怡球资源股票通过大宗交易系统卖出。
xxx出具了关于买卖怡球资源股票的书面说明：本人购买怡球资源股票虽然发生在怡球资源停牌前六个月内，但交易时本人不知悉与本次资产重组有关的任何内幕信息，本人通过大宗交易购买怡球资源股票的行为完全是基于本人对行业的兴趣、当时的股市行情及二级市场交易情况的自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用怡球资源资产重组内幕信息进行股票交易的情形。上市公司针对xxx买卖怡球资源股票的行为出具如下说明：关于xxx买卖怡球资源股票的行为，经本公司核实，怡球资源
股票停牌前，上海欣x和xxxx参与本公司本次资产重组事宜的相关决策，不知悉与本次资产重组相关的内幕信息。
第十节 独立财务顾问核查意见
兴业证券作为本次怡球资源发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、怡球资源本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、长期来看，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案并再次提交董事会讨论，届时兴业证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案出具独立财务顾问报告。
第十一节 上市公司及全体董事声明
x公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在怡球资源拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过估值机构的估值，本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
（此页无正文，为《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之签章页）
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
2016 年 1 月 15 日