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国浩律师（福州）事务所
关于中浩紫云科技股份有限公司股票发行合法合规性之
法律意见书
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约
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目 录
五、关于已确定发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台及是否存在股份代持情况的意见 12
八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 16
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国浩律师（福州）事务所
关于中浩紫云科技股份有限公司股票发行合法合规性之
法律意见书
致：中浩紫云科技股份有限公司
国浩律师（福州）事务所接受中浩紫云科技股份有限公司的委托，指派xx及xxxx担任中浩紫云科技股份有限公司此次股票发行的专项法律顾问，并出具了《关于中浩紫云科技股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就公司定向发行股票相关事宜，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
中浩紫云，发行人，或公司，股份公司 | 是指 | 中浩紫云科技股份有限公司 |
本次发行 | 是指 | x次根据中浩紫云科技股份有限公司 2020 年第三 次临时股东大会决议通过的公司股票定向发行方案 |
全国股份转让系统 | 是指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 是指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 是指 | 中国证券监督管理委员会 |
中登公司北京分公司 | 是指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
基金业协会 | 是指 | 中国证券投资基金业协会 |
《公司法》 | 是指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 是指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公众公司办法》 | 是指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 是指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《定向发行规则》 | 是指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《投资者适当性管理细则》 | 是指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则》 |
《发行指南》 | 是指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
《股票发行问答（三）》 | 是指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集 资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 |
《股票发行问答（四）》 | 是指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊 投资条款》 |
《股票定向发行说明书》 | 是指 | 2020 年 9 月 30 日在全国股份转让系统公告的《中浩紫云科技股份有限公司股票定向发行说明书》 |
《股份公司章程》 | 是指 | 《中浩紫云科技股份有限公司章程》 |
《股份认购协议》 | 是指 | 发行人与认购人签订的附生效条件的《股份认购协议》 |
《企业信用报告》 | 是指 | 2020 年 10 月 12 日征信中心出具的《企业信用报 告》 |
本所 | 是指 | 国浩律师（福州）事务所 |
x所律师，或经办律师，或签 字律师 | 是指 | 国浩律师（福州）事务所xx律师和xxxx |
元 | 是指 | 人民币元 |
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字或三位数字。
根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理细则》《发行指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所及本所律师就为公司本次发行出具法律意见书的相关事宜声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师进行上述核查验证，已经得到公司及其股东等相关方的以下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的文件资料和口头xx均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；其已向本所律师提供了与本次发行相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（三）对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次发行所涉各方或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。
（四）在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据的，同时也充分考虑了现行法律、法规和规范性文件的规定和有关政府部门给予的批准和确认。
（五）在本法律意见书中，本所律师不对与本次发行有关的验资等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师对该等专业事项不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师在本法律意见书中对相关验资报告中的数据或结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等数据或结论等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所及本所律师同意将本法律意见书作为股份公司本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所及本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行查阅确认。
（八）本法律意见书仅供股份公司向全国股份转让系统申请本次发行备案之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式五份，无副本，各正本具有同等法律效力。
（一）发行人的基本情况
根据发行人提供的现行有效的《营业执照》及本所律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人基本情况为：
1．企业名称：中浩紫云科技股份有限公司
2．统一社会信用代码：91420103731072753X
3．企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4．法定代表人：xxx
5．注册资本：10,500 万元
6．成立时间：2001 年 10 月 23 日
7．营业期限：2001 年 10 月 23 日至 2036 年 10 月 23 日
8．登记机关：武汉市市场监督管理局
9．住所：汉江区红旗渠路 18 号 17A9-14
10．经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询；计算机互联网技术服务；网站建设；计算机系统集成；会议会展服务；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；货运代理；教学设备、安防设备、音响设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、塑胶用品、体育器材、健身器材、服装、办公耗材、文化用品、办公用品、体育用品、办公设备、家具、日用百货、五金交电、仪器仪表、纺织品、计算机及配件、建筑材料、汽车零配件、机械设备、摄像设备、工艺美术品、劳保用品、消防器材、家用电器、酒店用品、厨房设备、窗帘、电力设备、电线电缆、电子产品、金属制品、非金属矿（不含煤炭）、化工原料
（不含化学危险品）的批发兼零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；纸张、纸浆、纸制品、文化办公用品加工、批发兼零售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷
品业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营期限、经营范围与许可证核定的一致）；印刷材料的技术开发、制造（仅限分支机构经营）、 I 医疗器械批发兼零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2015 年 1 月 23 日，全国股份转让系统出具股转系统函〔2015〕225 号《关于同意武汉中浩科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在全国股份转让系统挂牌转让，纳入非上市公众公司监管。2015 年 2 月 6 日，发行人股票在全国股份转让系统挂牌转让，证券简称：中浩股份，证券代码：831981。
（二）发行人的合法合规性
1. 根据发行人提供的现行有效的《公司章程》及公司内部治理制度，并经本所律师查询全国股份转让系统网站上发行人信息披露情况：发行人已设置股东大会、董事会、监事会，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，并依据相关法律法规建立健全了各项公司治理制度。
2. 经本所律师查询全国股份转让系统网站上发行人信息披露情况：发行人已按照相关法律法规要求进行信息披露，截至本法律意见书出具之日，未受到全国股份转让系统的处罚。
3. 根据发行人提供的公司治理制度、会议材料、《企业信用报告》、2019 年
《审计报告》及最近一期财务报表，及发行人、控股股东、实际控制人出具的声明承诺：发行人已建立严格的资金管理制度，明确对外担保的审批权限和审议程序，能有效防范发行人违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
4. 根据发行人及相关主体出具的声明，并经本所律师登录国家企业信用信息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、 信 用 中 国
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）及发行人和相关主体所属的市场
监管、环境保护、产品质量等相关政府部门网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控股子公司均不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；截至本法律意见书出具日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人合法经营、内部治理完善、信息披露合规，不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
根据中登公司北京分公司于 2020 年 9 月 30 日出具的发行人《全体证券持有
人名册》，截至该股权登记日，发行人本次发行前在册股东为 160 名。
根据《股票定向发行说明书》，本次发行属于发行对象确定的发行。本次发行由 1 名新增投资者武汉正昇置业投资有限公司认购，发行人本次股票发行后，
股东人数累计未超过 200 人。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票定向发行的条件。
发行人现行有效的《公司章程》第二十二条规定“公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权”；发行人于 2020 年 10 月 15 日召开的 2020
年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认 2020 年第一次股票定向发行现有股东无优先认购权的议案》，本次发行对现有股东无优先认购安排。
本所律师认为，发行人本次发行现有股东无优先认购权，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（一）关于本次发行的发行对象的基本情况
序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购方式 | ||
1 | 武汉正昇置业投资有 限公司 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 普通非金融类工商企业 | 10,550,000 | 40,090,000 | 现金 |
根据《股票定向发行说明书》、发行对象现行有效的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统显示，本次发行对象具体情况如下：
发行对象基本情况为：
1．企业名称：武汉正昇置业投资有限公司
2．统一社会信用代码：91420113MA4KNC1Y5Q
3．企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4．法定代表人：xxx
0．注册资本：8,000 万元
6．成立时间：2016 年 8 月 23 日
7．营业期限：长期
8．登记机关：武汉经济技术开发区（汉xx）xxxxx
0．xx：武汉市xx区经济开发区兴三路 252-258 号武汉光宇设备制造有
限公司 2 号车间第二层 208 室
10．经营范围：房地产项目投资、机械设备租赁；房地产信息咨询服务，企业管理服务，企业咨询服务，企业信息服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）本次发行的发行对象投资者适当性核查
根据《公众公司办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 150 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 150 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资
产日均人民币 150 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”根据《投资者适当性管理办法》第七条规定：“自然人投资者参与挂牌公司
股票发行和交易的，应当具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌。”
根据《投资者适当性管理办法》第八条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。”
经核查，本次发行对象武汉正昇置业投资有限公司符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》的相关规定，具备参与本次发行的认购资格。
（三）发行对象不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金
根据发行对象提供的《营业执照》及其公司章程、审计报告，本次发行对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不涉及私募基金管理人或私募基金登记或备案问题。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于已确定发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台及是否存在股份代持情况的意见
（一）发行对象是否属于失信联合惩戒对象核查
根据发行对象出具的承诺函，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 信 用 中 国
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站，截至本法律意见书出具之日，本次发行对象不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
（二）发行对象是否为持股平台核查
根据发行人提供的《股票定向发行说明书》、发行对象提供的公司章程及《审计报告》，发行对象武汉正昇置业投资有限公司从事房地产项目投资、机械设备租赁、房地产信息咨询服务、企业管理服务等业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
（三）发行对象是否存在股份代持情况核查
根据发行人提供的《股票定向发行说明书》、已签订的《股份认购协议》、发 行对象出具的声明承诺，本次发行已确定的发行对象认购股票为其真实意思表示，所认购股票由其自身持有，不存在受托持股或根据其他协议代为持有公司股票的 情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象，不属于持股平台，不存在股份代持情况。
根据《股票定向发行说明书》、已签订的《股票认购协议》、发行对象提供的
《审计报告》《企业信用报告》、发行对象出具的声明承诺，本次发行对象认购资金来源均为自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集资金进行投资的情形。
本所律师认为，本次发行已确定的发行对象其认购资金来源合法合规。
（一）本次发行决策程序合法合规性核查 1.董事会审议及回避表决情况
根据发行人提供的本次董事会召开通知、议案、表决票、表决统计结果、会议记录，本次会议的召开、审议及回避表决情况为：
2020 年 9 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，本次会议由董
事长xxx先生主持，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，经全体董事审议并一致同意通过了与本次发行有关的议案：
（1）审议通过《关于公司 2020 年第一次股票定向发行说明书的议案》，表
决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（2）审议通过《关于签署附生效条件的股份认购协议议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（3）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果：同意 7 票，反对
0 票，弃权 0 票；该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（5）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次定向发行股票相关事宜的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（6）审议通过《关于确认 2020 年第一次股票定向发行现有股东无优先认购
权的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
2.监事会审议及回避表决情况
根据发行人提供的本次监事会召开通知、议案、表决票、表决统计结果、会议记录，本次会议的召开、审议及回避表决情况为：
2020 年 9 月 28 日，发行人召开第二届监事会第十五次会议，本次会议由x
xx女士主持，会议应到监事 4 名，实到监事 4 名，经全体监事审议并一致同意通过了与本次发行有关的议案：
（1）审议通过《关于公司 2020 年第一次股票定向发行说明书的议案》，表
决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）审议通过《关于签署附生效条件的股份认购协议议案》，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
3.股东大会审议及回避表决情况
根据发行人提供的本次股东大会召开通知、议案、表决票、表决统计结果、会议记录，本次会议的召开、审议及回避表决情况为：
2020 年 10 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，本次会议通
知于 2020 年 9 月 30 日在全国股份转让系统公告，本次会议由董事长尚建华先生
主持，出席会议的股东 2 名，代表公司股份 4,810 万股，经与会股东审议并一致同意通过了与本次发行有关的议案：
（1）审议通过《关于公司 2020 年第一次股票定向发行说明书的议案》，表
决结果：同意 2 名，代表股份 4,810 万股，占本次会议有表决权股份总数的 100%，无弃权和反对票，该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（2）审议通过《关于签署附生效条件的股份认购协议议案》，表决结果：同意 2 名，代表股份 4,810 万股，占本次会议有表决权股份总数的 100%，无弃权和反对票，该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（3）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，表决结果：同意 2 名，代表股份 4,810 万股，占本次会议有表决权股份总数的 100%，无弃权和反对票，该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果：同意 2 名，代表股份 4,810 万股，占本次会议有表决权股份总数的 100%，无弃权和反对票，该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（5）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次定向发行股票相关事宜的议案》，表决结果：同意 2 名，代表股份 4,810 万股，占本次会议有表决权股份总数的 100%，无弃权和反对票，该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（6）审议通过《关于确认 2020 年第一次股票定向发行现有股东无优先认购
权的议案》，表决结果：同意 2 名，代表股份 4,810 万股，占本次会议有表决权股份总数的 100%，无弃权和反对票，该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）本次发行是否涉及连续发行的说明
经本所律师核查全国股份转让系统中发行人信息披露内容及发行人出具的 说明文件，本所律师认为发行人第二届董事会第十九次会议审议本次发行事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份 回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的 相关规定的情形。
（三）本次发行是否需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程
序
1.发行人是否需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
根据国家企业信用信息公示系统、中登公司北京分公司出具的本次发行股东大会股权登记的《全体证券持有人名册》，2020 年 9 月 30 日登记在册股东为 160人，持股 5%以上的股东为尚建华、xxx、盈科创新资产管理有限公司、广东比邻投资基金管理有限公司-广东比邻投资基金管理有限公司-瞪羚私募证券投资基金。经核查，本所律师认为，发行人无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序。
2.发行对象是否需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
x次发行的发行对象为武汉正昇置业投资有限公司，其股东均为境内自然人，无需履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。
（四）本次发行是否涉及授权定向发行的核查
根据《股票定向发行说明书》及发行人会议材料，经核查，发行人本次发行不存在授权定向发行的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》
《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，不存在授权定向发行情形，发行人及发行对象无需履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。
（一）已确定的发行对象
根据发行人提供的《股份认购协议》及发行对象声明，武汉正昇置业投资有
限公司与发行人于 2020 年 9 月 29 日签订的《股份认购协议》为其真实意思表示，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议约定内容合法有效。已签订的《股份认购协议》对认购股份数量、认购价格、认购方式、认购款支付方式、标的股票的登记与公开转让等事宜、生效条件、保密条款、终止条款、争议解决等均作了明确约定。协议内容不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款，不存在违反《股票发行问答（四）》《公众公司办法》《定向发行规则》等相关规定的损害发行人或发行人股东合法权益的特殊条款；本次发行由发行对象以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》符合《合同法》
《定向发行规则》《股票发行问答（四）》等规范性要求，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
根据《股票定向发行说明书》及已签订的《股份认购协议》，发行对象本次认购的股票无限售安排，发行对象不存在自愿锁定承诺。
本所律师认为，本次发行无限售安排，符合《公司法》、《公众公司办法》等法律法规、规范性文件的规定，
（一）股份质押
根据中登公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至 2020 年 9 月
30 日，发行人控股股东及实际控制人尚建华持有的 17,000,000 股股份已办理质押，占其持股总数比例为 53.72%；发行人控股股东及实际控制人xxx持有的 3,000,000 股股份已办理质押，占其持股总数比例为 18.23%；上述质押股份合计占发行人股份 19.05%，不存在其他股份质押情况。
根据发行人《企业信用报告》、《审计报告》及财务报表，本所律师认为，发行人的股份质押情况对其可持续经营不存在重大影响。
（以下无正文）
综上所述，本所律师认为：本次发行已经履行了发行人内部的批准与授权程序；本次发行对象符合有关法律、法规及规范性文件规定；本次发行程序及结果合法合规；与本次发行有关的法律文件形式完整、内容合法有效；本次发行对象新增股份不存在其他相关限售安排；本次发行对象不存在股份代持情形；本次发行对象不存在为持股平台情况；发行人及相关主体和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象；本次发行符合有关法律法规及规范性文件之各项规定。本次发行尚需取得全国股份转让系统公司出具的自律监管意见。
本法律意见书一式五份，无副本。
国浩律师（福州）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（福州）事务所关于中浩紫云科技股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》的签署页）
国浩律师（福州）事务所 负责人：xxx | x办律师： x x x x |
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