MEITU, INC.

《公股司份法有》（限經公修司訂）

美图公司

MEITU, INC.

的

第二份經修訂及重述組織章程細則

（於2022年6月2日舉行的股東大會上採納）

標題章程細則編號

表詮A釋

股更本改股本股權份利權變利動

留置權

股票

股份過戶

記錄日期

沒收股份

催繳股款股東名冊股份轉讓

無法聯絡的股東股東大會通告

4–7

8–9

10–11

12–15

16–21

22–24

25–33

34–42

43–44

46–51

52–54

56–58

59–60

66–74

股表東決大會議程 61–65

委法任團代由表代表代其行事

75–80

股xx事書會面決議案 82

董喪事失退xx事資格執替行任董事

84–85

87–88

89–92

97–100

董事袍權金益及開支 93–96

107–110

董借事貸會權的利一般權力 101–106

121–123

董經事理會會議議事程序 111–120

高董級事職及員高級職員名冊

124–127

128

130

會印議章記錄 129

文件認銷證毀

131

132

143

股儲息備及其他付款 133–142

撥認充購資權本儲備

144–145

146

會審計核記錄

標題章程細則編號

147–151

152–157

通簽告名

清彌盤償保證

財修政訂年組度織章程大綱及細則及公司名稱

158–160

161

162–163

164

165

166

資料 167

《公股司份法有》（限經公修司訂）

美图公司

MEITU, INC.

的

第二份經修訂及重述組織章程細則

（於2022年6月2日舉行的股東大會上採納）

表A

1. 《公司法》（經修訂）附表內表A所載的規定不適用於本公司。

詮釋

2. (1)

涵於義本。章程細則中，除文意另有所指外，下表左欄的詞彙分別具有右欄中對應的

詞條涵義

「法例」指合開併曼及群修島訂）法。例第22章《公司法》（ 1961年第3號法例，經

「公告」

指允本許公的司情通況告下或透文過件電之子正通式訊出或版於物報，章包上括刊在登上廣市告規或則所上市版物規。則及適用法律賦予及允許之方式或途徑刊發之出

「章程細則」指章程現細有則形。式的章程細則或不時經補充或修訂或取代的

「核數師」指夥。本公司現時委任的核數師，且可能包括任何個人或合

「董事會」或「董事」指的董本事公。司董事會或出席本公司達法定人數的董事會議

「股本」	指本公司不時的股本。
「足日」	就期及通通告告的事期項限發而生言，或指生不效包日括期發的出期或間視。為發出通告的日
「結算所」
	區就法本律公認司可股的份結上算市所或。報價的證券交易所所在司法管轄
「緊密聯繫人」
	相准就同任涵何義董，事惟而就言章，程將細具則有第經1不00時條修而訂言之，上倘市董規事則會界將定予之批有上之市交規易則或賦安予排「屬聯上繫市人規」之則相項同下涵之義關。連交易，則該詞具
「本公司」
	指Meitu, Inc.美图公司。
「有監管管轄當權局的」	管指轄本權公的司監股管份當上局市。或報價的證券交易所所在地區的有
「「債債權權證證」及持有人」	分別包括債權股證及債權股證持有人。
	所指本將公此司次股上份市上或市報或價報視價為的本證公券司交股易份所的，首且次該上證市券或交易報價。
「指定證券交易所」
「電子通訊」
	形指式透的過電任子何磁媒方介式以發有送線、、傳無輸線、電傳、送光及學接方收式的或通其訊他。任何
「電子會議」
	擬指出完席全及參專加門而由舉股行東及及進╱行或的委股任東代大表會透。過電子設施虛
「總部」
	指董事可不時確定作為本公司主要辦事處的辦事處。
「混合會議」	適指(用i)）股一東個及或╱以或上委會任議代地表點親及身出席主要會議地點及（如 (ii) 股東及╱ 或委任代表透過電子設施虛擬出席及參與而召開之股東大會。

「上市規則」	指指定證券交易所的規則。
「會議地點」	指具有章程細則第64A條所賦予之涵義。
「股東」	指不時妥為登記的本公司股份的持有人。
「月」	指曆月。
「通告」	除一步另界行定特。別指明外均指書面通告，在本章程細則中將進
「辦事處」
	指本公司當時的註冊辦事處。
「普通決議案」	下由指由代其當獲時妥有為權授投權票的的代股表東，親或第自在或允在許股代東表為投法票團的的情的情況股下況大會上表，以在簡已單根多據數章票程投細票則通過5的9條決妥議為案發為出普通決議案。東
「繳足」
	指繳足或入賬列為繳足。
「現場會議」	用指）由一股個東或及以╱上或會委議任地代點表出在席主及要參會加議而地舉點行及及╱進或行（如的適股東大會。
「主要會議地點」
	指具有章程細則第59(2)條所賦予之涵義。
「股東名冊」	股指東於名開冊曼總群冊島及境（內倘外適由用董）任事何會股不東時名釐冊定分的冊地。方保存的
「登記處」
	指別備就保登任存何股股東本名類冊別分而冊言及，（董除事非會xx事不會時另決行定指就定該）交股存本類以地方。記及登記該類股本轉讓文書或其他所有權文件的
「印章」
	指章於或開本曼公群司島的或任開何曼一群個島或境多外個任複何本地印方章（使包用括的證法券團印章）。

「秘書」	法指團董，事包會括指任定xxx行理本、公副司職秘、臨書時職或責代的理任秘何書個。人、商號或
「特別決議案」
	由下指由代其表，時獲在妥有已為權根投授據票權章的程代細東表，親或自在，允或在許代股東表為投法票團的的情況情下況大會上以不少於四分之三則多第數59票條投妥票為通發過出的通決告議的案股東為特別決議案。
「法規」	議凡案本的章，程特細別則決或議法案規就明該文些規目定的為亦任屬xxx效。的需要普通決
	指及╱法例或及本當章程時適細用則於的或開影曼群響本島公立司法及機其關組的織每章項程其大他綱法例。
「主要股東」
	（有或權上在市本規公則司不股時東規大定會的上其行他使百分或比控）制投行票使權1的0 %人或士以。上
「年」
	指曆年。

(2) 除以下解釋與相關主題或文意中的內容相抵觸外，本章程細則中：

(a) 意指單數的詞彙亦包括複數，反之亦然；

(b) 意指一種性別的詞彙亦包括兩性及中性；

(d) 詞彙：

(i) 「可」須解釋為允許；

(ii) 「須」或「將」須解釋為必須；

(e) 除表明相反意圖以外，「書面」一詞須解釋為包括列印、平板印刷、攝影及其他清晰及非臨時形式的顯示或轉載詞句或數字，或遵照法規及其他適用

通律、訊規），則或及部規分例採並用在一其種允視許像的形範式圍而內部，分任採何用視另像一書種面有替形代方形式式的（xxx示或電與載股詞東句的選形擇式，均包xx合以所電有子適熒用幕的方法式規、顯規示則，惟及相規例關；文件或通告的送達方

(f)

(g)

(h)

(i)

(j)

(k)

(l)

法凡定提修述改任或xxx定例、；條例、法規或法定條文須解釋為提及其當時有效的任何程除細上則文中所界述定外，的法涵規義中；的詞彙及表述若非與文意主題相抵觸，須具有本章

署凡提或述簽簽立、署加或蓋簽xxx的或文電件（子包簽括名但或不以限電於子書通面訊決或議任案何）其包他括方提式述簽以立親的筆文簽件式，或凡媒提介述中通記告錄或或文儲件存包的括通以告任或xx數件碼，、及電無子論、是電否氣具、有磁實性體或的其可他見可資檢料索；形

議的股東或董事應被視為出席該會議，而出席及參與應據此解釋；

程開細曼則群所島載電以子外交的易責法（任2或00規3年定），第則8此條條及法第1例9條將（不經適不用時於修此訂等）章倘程施細加則此；等章就對會法議規的及提xxx：細(則a) 應而指言以，股章東程大細會則主允席許、的任任何何透方過式電召子開設及施舉出行席的及會參議與，且會

團對，某透人過參正與式股獲東授大權會的之代事表項）之發提言述或包溝括通但、不投限票、於由及（委如任有代關表）代（表包及括以若為印法刷 x利，或而電參子與形股式東獲大得會法之規事或項章將程據細此則解規釋定；須在大會上提供之所有文件之權

何對方電式子的設電施話的會提議述，系包統（括電但話不、限視於頻網、址網、絡網或絡其研他討）；會、網絡廣播、視頻或任

(m)

(n)

正如式股授東權為的法代團，表章；程及細則中對股東的任何提述，如文義要求，應指該股東

事行務使交發流言信權息的、能提力出是問指題獲或大意會見主的席安信排納。讓就與此會等者目能的夠而在言大，會其期包括間但就不大限會通於訊通，過內任容何包電括子但設不備限、於麥以克電風子、揚或聲書面器、形視式聽向設部備分或全他部通與訊會方者式提進供行的相的題關或信意息、見問。題或意見，或由董事會授權人士於大會上宣讀的相關信息、問

股本

3. (1) 本公司股本於本章程細則生效日期分為每股面值為0.00001美元的股份。

(2)

(3)

監在法管例機、構本的公規司則組的織規章限程下大，綱本及公細司則有及權（購倘買適或用以）任其何他上方市式規收則購及其╱本或身任股何份主，而管酌有關情權認力為須適由當董之事方會式根行據使，及而遵就照法其例全而權言酌，情董認事為會適決當定之之條購款買及方條式件須，被按視其為全已權獲任何本其章他程賬細目則或授資權。本本中公撥司付據款此項獲購授買權其根股據份法。例可就此授權作此用途從資本或

或在擬遵購守買上本市公規司則任及何任股何份其或他相主關管事監宜管提當供局財的務情幫況助下。，本公司可就任何人士購買

(4) 董事會可接受無償交回的任何繳足股份。

(5) 不得發行不記名股份。

更改股本

4. 本公司可根據法例不時以普通決議案的方式變更組織章程大綱的條件，以：

(a) 按決議案訂明的金額增加本公司資本及按決議案訂明的數量拆分股份；

(b) 將本公司所有或任何資本合併及分為多於現有股份數量的股份；

(c)

(d)

(e)

利將本的公情司況股下，份分分別為賦若予干其類任別何，及優在先、不遞損延害、先限前制授性予或現特有殊股權份利持、有特人權任、條何件特或殊在權本公司發未行於的股股東份大不會附上帶作表出決任權何，有則關「決無定表的決情權況」一下詞可應由出董現事在作有出關的股限份制的，名惟稱如表中；決如權股的本股份包外括）具還有必不須同包表括「決限權制的表股決份」，或各「有股限份表類決別」的等名詞稱彙中；（除附帶最優先

股將本份（公但司受股法份例或規其限中）任，何且股可份透細過分有為關少決於議本案公確司定組，在織該章細程分大後綱股中份設持定有數人量的之間他，權一利份或或受多到份相股對份其享他有股本份公的司限有制權；賦予未發行或新股的任何優先、遞延或其

的股份數量。

銷註的銷股在份決金議額案削通減過其之股日本任或何在人無士面尚值未股收份取的或情未況同下意，收減取少的分任拆何本股公份司，資並本按所經得註

性的影響。

5. 困董難事，會特可別按是其在認不為損適害宜上的述方條式文處一理般按性上的一原條則章下程，細可則就合零併碎及股拆份分發股出份證導書致，的或任安何排銷予售有代權表獲零得碎零股碎份股的股份東，。及為按此，適董當事比會率可分授配權銷一售些的人淨士收將益（代減表去零該碎銷股售份開的支股之份後轉）讓購買予方他不們必的理購會買購方，買或資決金議的為使著用本，其公股司份的所利有益權而亦將不該受等銷淨售收xxx支中付任予何本違公規司或。相無關效

6. 方經式法削例減規資定本的或任任何何確股認本或贖同回意儲後，備本或公其司他可不不可時分透派過儲特備別。決議案以法律允許的任何

及分期付款、轉讓及傳轉、充公、留置、註銷、交還、表決及其他的條文規限。

7. 其除構非成發本行公條司件原或始本資章本程的細一則部另分行，規且定該，等透股過份創須設受新本股章籌程集細的則任中何關資於本支須付被催視繳為股猶款如

10.

股份權利

任在何法特例別及權本利公的司規組限織下章，程董大事綱會及可細決則定規發定行及具任備何或股附份有或該類等別權股利份或持限有制人（獲不賦論是予否之關一部於分股）息。、投票權、資本退還或其他）之本公司任何股份（不論是否構成現有股本之

的選擇須以董事會認為合適的條款及方式（包括從資本產生）贖回的條款發行。

或受賦法予例任條xx、股上份市類規別則的及任本何公特司殊組權織利章規程限，大股綱份及可細按則其，以可及能授須予或任按何本股公份司持或有持人有的人

權利變動

帶受的法所例有規或限任並何在特不殊損權害利章（程除細該則類第別8股條份的發情行況條下款，股另份行或規任定何外）類可別不的時股（份無當論時本所公司附是的書否面處同於意清，算或狀經態由）透該過類持別有股不份少持於有四人分另之行三召該開類的別股已東發大行會股通份過面的值特的別持決有議人案作批出准而於所予有以另變行更、召修開改的或股廢東除大。會本，章但程：細則關於本公司股東大會的所有條文須變通適用

表）構成；及

(a) 必要法定人數（包括續會及延期會議）須由兩名持有或代表不少於該類已發行股份名義價值三分之一的人士或其代表（若股東為法團，乃其獲正式授權的代

11.

(b) 該類別股份的每個持有人有權在表決中就其持有的每股股份投一票。

廢除。

的除特該殊等權股利份不所得附被權視利為或因發設行立條或款發另行有與明其文享規有定同外，等授權予益任的何其股他份股或份股而份變類更別、修持改有或人

12. (1)

股份

上在法市例規、則本的章規程限細下則，、及本在公不司損於害股當東其大時會隨上附作於出任的何任股何份指或示任及（何在股適份用類情別況的下任）

特加殊資權本利的或一限部）的須原由則董下事，會本處公置司。的x未事發會行可股絕份對（無酌論情是決否定構根成據原有始關或條任款何及

置件，股以份有，但關任代何價股於份有均關不時得間較向其有面關值人折士讓發發售行、。分當配就、授股予份期作權出或授其予他任方何分式

、特發定售地、區期或權多或個處地置區時的，其本他公人司士及作董出事或會提均供無任義何務分向配股、東發或售註、冊期地權址或位股於份任，

於認該為上等述特定行地為會區或可能個地屬區非，法在或缺不乏切登實記可表行或。無其論他出特於定任手何續目的的情，況因下上，述x行事

(2)

為而受影響的股東不得成為或被當作獨立股東類別。

可董不事時會確可定發的行條認款股認權購證本或公可司換資股本證中券任或何類類似別性的質股的份證或券，證賦券予的持權有利人。按董事會

13.

14.

15.

力本。公在司法可例就規發限行下任，何佣股金份可行以使支法付例現所金賦或予配或發許全可部的或一部切分支繳付足佣股金份及或經部紀分佣以金現的金權而

部分以配發全部或部分繳足股份方式支付。

確除認非，按且法本例公規司定毋，須否或則不概須無在任任何何人方士面會對因任持何有股任份何或置股於份任的xxx何託零的碎股部份分而的獲任本何公衡司任平、何或其有他、權日利後（或登部記分持權有益人或的（整僅體除絕章對程權細利則除或外法）例作另出有確規認（定即者使外已）發有出關通任告何）股。份的

份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

持在法有例人及前章任程何細時則候，規確限認下承，董配事人會以可某於一配其發他股人份士後為但受於益任人何放人棄士獲記配入股股份東，並名給冊予作股為

16.

股票

其發相行關的的每特張定股股票份均數須目蓋（有若印有章）或及印就章此的繳摹足印的本股或款，印以上及印按章董，並事須會指可明能數不目時及釐級定的別方及式層職作員出簽其署他方規可定。於除股非票董上事加另蓋行或決印定上，本只公有司獲印xx事。授發權行或的由股具票備概法不定能授代權表之一合類適以高上上的。證書份。）上董的事任會何可簽議名決（毋無須論為一親般筆情簽況名或惟任可何以特若定干情機況印）方任式何加有蓋關或股加票印（或於該其等他證書券

17. (1) 若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等名持有人的其中一位送交股票即屬足夠地向所有該等持有人送交股票。

份轉讓除外）而言，視為該股份的唯一持有人。

(2) 倘股份以兩位或以上人士名義登記則於股東名冊內排名首位的人士視為接收通告的人士，並在章程細則規定下，就有關本公司的全部或任何其他事項（股

際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

18. 於配發後，作為股東記入本公司股東名冊的每位人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以上的每張股票支付董事會不時釐定的合理實

內發行。

19. 股票須於法例規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊的轉讓除外）向本公司遞交轉讓後的相關時限

20. (1) 每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於本章程細則第

(2)段。倘所放

費用後，就餘下股份向其發出新股票。

棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述

(2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。

21.

22.

23.

24.

（倘指股定票證遭券損交壞易或所塗可污能或釐聲定稱的已應遺付失最、高失款竊額或或銷董毀事，會則可於能提釐出定要的求較及低支數付額有）關後費，並用須合符的合賠有償關保證時及的賠成償本保或證合，理以實及付支開付支本，公及司就於損調壞查或該塗等污證而據言及，向準本備公董司事遞會交認原為有適股份的付條款款單（，若則有不）會，發本出公新司的可向股有份關付股款東單，發以出取代代表原相已同遺數失目者的，新除股非票董，事惟並倘無已合發出理

疑問地信納原有股份付款單已遭銷毀。

留置權

者對）於，有則關本股公份司已對於每股指股定份時（間未作繳出足催股繳款或）擁有有應首付要的留全置部權款。項另（外無，論對是於否該為股目東前或應其承付繼任人何目人前士應的向任本何公衡司平支或付其全他部權款益項的（通無告論之該前等或款之項後於向產本生，公及司無發論出付有款關或該履股行東付以外款

（責無任論的是期否間為是股否東已）實的質共到同來債，務且或即責使任該）等，款則項本為公該司股對東以或該其股承東（繼無人論與是任否何連其同他其人士他股應東延）展名至義有登關記該的等每股股份股的份全（部未股繳息足或股其款他）擁應有付首款要項留。置xx事。會本可公不司時於（就股一份般的情留況置或權

就守本任章何程特細定則情的況規而定言。）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵

份在，章惟程除細非則存規在限留下置，權本股公份司的可某以些董款事額會目釐前定應的付方或式存出在售留本置公權司股擁份有有留關置的權負的債任或何協股議指明須負要債現或時協履議行及或要解求除，履且行直或至解發除出負書債面或通協告議（及聲通明告及有要意求出支售付欠現繳時股應款付股的份款）項已送或呈屆滿當，時否的則股不份得登出記售持。有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四(14)個足日已

債出售或所責得任，款而項任淨何額餘由額本須公（司在收出取售，前並股用份於中支存付在或並解非除目存前在應留付置的權負股債份或目責前任應的付類的似負 x事會置可權授規權限某下一）支人xxx轉出讓售所時出對售股股份份擁予有買權家利。買的家人須士登。為記令為任獲何轉有讓關股出份售的持生有效，人董，且規則其或毋不須具理效會力購而買受款影項響的。運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合

25.

26.

27.

28.

催繳股款

的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

尚在未章繳程付細的則款及項配（發不條論款為規股限份下面，值董或事溢會價可）不，且時各向股東應催（繳獲有發關不彼少等於所十持四股(1份4)的個足任日何的繳通股告款，。其董中事指會明可繳決付定時全間部及或地部點分）延向後本、公延司遲支或付撤該回通催告繳就，惟其股東份概所無要權求作繳交出的任催何

的其他到期款項。

付催。繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳份即使的受聯催名繳持股有款人人須士共其同後及轉個讓別受負催責繳支股付款所的有股催份繳，股仍款然及對其受到催期繳的股分款期負付有款責或任有。關股

的倘利若率股（東不未得能超於過指年定息付百款分日之期二前十或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定

(20%)

有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌

）情繳豁付免由繳指付定全付部款或日部期分起利至息實。際付款日期止

29.

30.

31.

32.

期於付股款東（連無同論應單計獨利或息連及同開任支（何若其有他）人前士，）該付股清東應概向無本權公收司取支任付何的股催息繳或股紅款利或或應（付無分論親或被自計或入委法任定代人表）數出或xxx使何作股為東股大東會的及任於何會其上他投特票權（。除非作為另一股東的受委代表）

x於有被關起收訴回股任東何的催名繳稱到已期按款本項章的程任細何則訴的訟規或定其記他錄法於律股程東序名的冊審作訊為或所聆產訊生中債，務能的夠股證份於的會持議有記人錄，或且其催中繳一通位告持已有按人本，作章出程催細繳則的規議定案正已式按發本給章被程起細訴則的的股規東定，即正屬式證記明錄被項。起訴股東所欠債務的最終證據，而毋須證明作出催繳的董事的委任或任何其他事

股於配款發的時分或期於付任款何）視指為定已日正期式就作股出份催應繳付及的應任於何指款定項（付無款論日按期面支值付或，溢及價倘或並作未為支催付繳，則應付章。程細則規定的應用情況應為猶如該款項已因正式作出催繳及通告而成為到期

x於排發。行股份時，董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間的差異作出

33.

繳董及事未會付可款在或其應認付為分適期當股情款況（下無收論取以股貨東幣願或就貨所幣持等股值份形墊式）付，的而全本部公或司任可何按部董分事未會決催定份的繳利付率的（款如項有為）止支）付。此就等還預款繳意款圖項向的有利關息股（東直發到出此不等少預於繳一款(項1)成個為月當通前告應後就，董所事持會股可份的隨受時催償繳還股款東。所預墊先付支的付款的項款，項除不非會於賦通予告有屆關滿股前份，所持墊有付人款參項與已其全後數就成股為份該所等宣股派

股息的權利。

34. (1)

(2)

沒收股份

少倘於催十繳四股(款14於)個其足到日期的應通付告後：仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不

(a) 要求支付未繳付款額連同一切應計利息及計至實際付款日期的利息；及

(b) 聲明倘該通告不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。

項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及分紅。

告如的股要東求不繳依款有及關就通該告款的項要支求付辦應理，付則利董息事前會，將其該後通隨告時所可涉通及過的決股議份案，沒在收按，而該該通

35. 倘股份遭沒收，則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通告。發出通告方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，及在該情況下，章程細則中有關沒收的提述包括交回。

沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。

37. 遭沒收的任何股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式予以銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，銷售、重新分配及出售前任何時候，該

38.

39.

日股份該被股沒東收就人該士等不股再份為應被付沒予收本股公份司的的股一東切，款惟項仍，有連責同任（向在本董公事司酌支情付要於求沒下收）按股董份事當會有釐關定款的項利的率利（息不。得倘超董過事年會息認百為分適之當二，十董(事20會%可) ）於，由沒沒收收當股日份強日制期執起行至有付關款支日付期，止而不項，會則扣其除責或任扣亦減告遭終沒止收。股就份本的章價程值細，則惟而本公言，司根已據獲股支份付發全行額條的款有於關沒股收份日全期部後有的關指款定收日時期間應付，的且任該何款款項項（應無於論沒為收股時份即面成值為或到溢期價及）應（付即，使惟該只時須間就尚上未述到指來定）視時為間於至沒實

際付款日期期間支付其利息。

不董得事宣或稱秘擁書有宣該佈股份，於且特該定宣日佈期須遭（沒倘收有即必為要具由本決公定司性簽的立事轉實讓證文據，件藉）構此成，任股何份人的妥士善的運所用有情權，況且，其獲就出該售股份的所人有士權須概登不記會為因該股份沒的收持、有銷人售，或而出毋售須xxx會有代任價（何若不有合）

規名則下或的不股具東效發力出而宣受佈告響，。及倘沒任何收股事宜份須已於遭該沒日收，隨則即須記向錄緊於接股沒東收名前冊股。份發登出記通於告其或

40.

作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

開支的條款及其認為適當的其他條款（若有）購回。

事即使會已可作隨出時上准述許沒遭收沒，收在股任份何按遭支沒付收所股有份催銷繳售股、款重及新其分應配收或利以息其及他就方該式股出份售已前產，生董

41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 章程細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應

為應付）的情況。

付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（猶如該等款項已因正式作出催繳及通告成

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一本或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為已支付的股款；

(2)

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

定本存公置司任可何存有置關一股本東海名外冊或及本其地存或置居所於在任的何登地記方處股時東，的可其訂他立分或冊修，訂而有董關事規會例於。決

44. 股東名冊及分冊（視情況而定）須於辦公時間內至少兩(2)個小時免費供股東查閱；或在辦事處或按照法例存置的名冊所在其他地點，供已繳交最高費用

會規定的該等較少金額，或（倘適用）於登記處供已繳交最高1.00

港元2.5或0港xx事或會董規事定

的其該他等報待章較以少廣金告額方費式

出的通人告士後查，閱或。以於指定證報券章交或易任所何接指納定的證方券式交以易任所何規電定子的形任式何

45.

發份出暫通停知登後記，期股間東每名年冊合（共包不括得xx何過海三外十或(當30地)日或（由其董他事股會東釐分定冊）。整體或就任何類別股

記錄日期

日受期上為市：規則所規限，即使章程細則有任何其他規定亦然，本公司或董事可釐定任何

(a) 釐定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期；

(b) 的釐記定錄股日東期有。權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票

46. (1)

(2)

股份轉讓

的在格章式程，細或則董規事限會下批，准任的何任股xx其可他以格一式般的或轉通讓用文的件格轉式，讓或其指全定部證或券任交何易股所份規。該定等或機文印件方可式以簽親署筆或簽董署，事或會如不轉時讓批人准或的承其讓他人方為式結簽算署所轉或讓。其代理人，則可以親筆

市儘管股上份文的第所(有1)權分可段根的據條適文規用定於，該只等要上任巿何股股份份的在法指例定以證及券適交用易於所或上應市當，適該用等於上

該論等是

股上東市名股冊份或的股上東市分規冊則）證可明以及不轉可讓閱。形本式公記司錄有法關例其第上4市0條股規份定的的股詳東細名資冊（料不，

47.

於但該前等提上是巿該股等份記的錄法須律符及合上適市用規於則該。等上市股份的法例以及適用於或應當適用

權轉讓酌文情件豁須免由承轉讓讓人人簽及署承轉讓讓人文雙件方）。或不其影代響表上簽一署（條惟章xx事細會則在的認規為定適，在合一的般情情況況下有或在件。特在殊股情份況承下讓，董人事登會記亦於可股應東轉名讓冊人前，或轉承讓人仍的得要視求，為接股受份機的印持方有式人簽。該署等的章轉程讓細文則的任概何無股妨份礙。董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發

48. (1)

可董的事人會士可或全根權據酌僱情員且股毋份須獎給勵予計任劃xxx行由予拒僱絕員登而記其將轉未讓繳仍足受股限份制轉的讓股予份其轉不讓認，多此外於，四董(4事)位會的並聯可（名在股不份損持及有上人述或一本般公性司的擁情有況留下置）權拒且絕未登繳記足將的任任何何股股份份轉的讓予轉

(2) 股本概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。

讓。

(3) 在任何適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將總冊的股份分

股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。

冊，或將分冊的股份轉至總冊或其他分冊。倘作出任何轉移，要求作出轉移的

(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作

出，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將

總有冊關的所份有轉讓分文冊件

他分冊所的有股權份文轉件至須總提冊交或有

何註辦他分事冊處。x與記分，冊而的與股總份冊

置的總股冊份的有其關他的地所區有登轉記讓。文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照法例存

49. 在不限制上一條章程細則的一般性情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文件，除非：

(a) 已就股份轉讓向本公司支付指定證券交易所釐定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額費用；

(b) 轉讓文件僅有關一類股份；

(c)

關轉其讓他文憑件證連（同及有倘關轉股讓票文及件董由事其會他合人理士要代求表以簽證署明，轉則讓須人同作時出送轉交讓授之權權該利人的士有如處此（行視事情之況授而權定書）；）一及併送交辦事處或依照法例存置總冊的其他地點或註冊辦事

50.

51.

(d) 轉讓文件已正式及妥為蓋上釐印（如適用）。

(30)日。

限期可由董事會決定，惟在任何年度內股東名冊的暫停登記期間合共不得超過三十

個倘月董內事分會別拒向絕轉登讓記人任及何承股讓份人的發轉出讓拒，絕則通須告於。向本公司提交轉讓文件之日起計兩(2) 任透何過其公他告方或式電發子出通通訊告或後於，任可何暫報停章辦以理廣股告份方或式任或何根類據別任股何份指的定過證戶券登交記易，的其規時定間以及間(3，0)惟日。該倘年股度東的於一該個年或度多通個過延普長通期決間議合案共批不准得，超則過可三就十任何年度延長三十(30)日的期

52.

股份過戶

為倘股單東一身或故唯，一則尚其存一持位有或人以）上將尚為存就人擁（有倘其死於者股為份聯中名權持益有而人獲）及本其公遺司產認代可理的人唯（一倘人其士任；何惟股本份章的程任細何則責概任無。解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有

53.

54.

有因權股證東據身後故，或可破選產擇或成清為盤股而份有持權有擁人有或股提份名的他任人何登人記士為於股出份示的xx事讓會人可。能倘要其求選的擇所成為其選持擇有他人，人則登須記以，則書須面以通該知人本士公為司受登益記人處執或行辦股事份處（轉視讓情。況章而程定細）則，有以關令轉其讓生及效登。記倘股轉讓份乃轉由讓該的股規東定簽須署適。用於上述通告或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通告或

票。

股因份股持東有身人故而或有破權產獲或得清的盤股而息有及權其擁他有利股益份。的然人而士，應倘有xx事獲會得認相為同適於當倘，其董獲事登會記可為扣起人，有或關獲股實份質的轉任讓何該應等付股股份息，或惟其倘他符利合益章的程支細付則，第直72至(2該)條人規士定成，為該股人份士的可登於記會持上有投

55. (1)

無法聯絡的股東

x不續損兩及次本不公獲司兌根現據，本則條本章公程司細可則停第止(2郵)段寄的股權息利權情益況支下票，或倘股有息關單支。票然或而付，款本

權公益司支有票權或於股有息關單支。票或付款單首次出現未能送遞而遭退回後即停止郵寄股息

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(a)

(b)

(c)

支有付關予股該份等的股份息持相有關人的款所項有於支有票關或期付間款按單（章合程共細不則少許於可三的份方有式關寄應發以）仍現未金獲於有任關何期有間關屆該滿股時東（，即據該本等公股司份所的知，持本有公人司或於因有身關故期、破間產內或任因何法時律間的並施無行接

兌現；

的最後所知地址所屬地區發行的報章刊登廣告，且自刊登廣告之日起計三

而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

用本）公在司日已報通以知及其於有該意股出東售或該根等據股章份程，細並則按第照5指4條定有證權券獲交得易股所份的的規任定何（如人士適

(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間經已屆滿。

(3)

就至該上段文所而述言，屆「滿有期關間期止間的」指期本間。章程細則(c)段所述刊登廣告之日前十二(12)年起人為令士任簽何署有或關以出其售他生方效式，簽xx事的會轉可讓授文權件某的一效人力士等轉同讓於上由述登股記份持，有而人由或獲代轉表該送

況股，份其而就獲該有等權股利份的的人所士有簽xxx的不轉會讓因文出件售，程且序買不家合毋規須則理或會不購具買效款力項而的受運影用響情。

就此支付

售本所公得司款前項股認為適當

淨東額一筆將相撥歸等本於該公司項淨所有額，的本款公項司。概於不收會訖就該該款債項項淨設額立後，信即託欠，負亦該不

息用，途而）中本賺公取司的毋任須何對款自項所作得出款交項代淨。額即（可使用持於有本所公出司售業股務份的或本股公東

出故、售破仍產須或為出有現效其及他具喪效失力法。律能力或行事能力的情況，有關本章程細則的任

股東大會

56. 除本公司採納本章程細則的財政年度外，本公司須於每個財政年度舉行一次股東週年大會，有關股東週年大會須於本公司財政年度結束後六

期間並無違反上市規則的規定（如有）。

(6)個月內舉行（除非較長

57.

58.

週股東年週大年會、大任會何以續外會的或各延屆期股會東議大）會可均按稱照為董股事東會特的別全大權會酌。情所決有定股，東在大世會界（任包何括地股東方

及會議章方程式細舉則行第。64A條規定的一個或以上地點以現場會議方式、以混合會議或以電子

日董事期會持可有於不其少認於為本適公當司的繳任足何股時本（間賦召有開於股本東公特司別股大東會。大任會何上一投位票或權以）十上分於之遞一呈的要股求東特於別任大何會，時以候處有理權有透關過要向求本中公指xx董的事任會何或事秘項書或發決出議書案面；要且求該，大要會求應董於事遞會呈召該開股要東求後求人兩(士2)可個自月發內只舉在行一。倘個遞地點呈召後開二現十場一會(21議)日，就內，此董而事言會該未地有點召將開位該於大香會港，則而遞呈要求出償人付士。因董事會未有召開大會而合理產生的所有開支應由本公司向遞呈要求人作

59. (1)

股東大會通告

據法例在徵求下列人士同意下，可於(較14短)日之之通通知知期召限開召，開惟股倘東上大市會規：則許可，根

括股東股週東年特大別會大須會）以則發須出以不不少少於於二十十四一(21)日之通知召開。所有其他股東大會（包

(a) 如為召開股東週年大會，則為全體有權出席及投票的本公司股東；及

(b) 共倘持屬有任大何會其上他所大有會，股則東為之有總權表出決席權大不會少及於於百會分上之表九決十之五大多數股東（即合

東）。

(95%)之大多數股

(2) 通告須註明(a ) 會議時間及日期，(b) 會議地點（電子會議除外），及（若董事會根據章程細則第

點」），

64A條決定於多個地點舉行會議）主要會議地點（「主要會議地

60.

明，並附(c)有若以股電東子大方會式將出以席混及合參會加議會或議電的子電會子議設的備方的式詳召細開，資通料告，或須本載公有司相在關聲會

前週將年於大何會處的提通供告相亦關須詳註細明資上料述，資及料(。d)各將屆在股會東議大上會考的慮通之告決須議寄案發詳予情。所召有開股股東東、

因程細股則東或身所故持或股破份產的或發清行盤條而款取規得定股無份權的收所取有本人公士司及該各等xx事告及者核除數外師。，惟按照章

的決議案或該大會的議程失效。

無意外收遺到漏該發通給告大或會委通任告代或表（文倘件連，同則通有告權寄收發取委該任通代告表的文任件何）人寄士發不委得任令代任表xx已件獲，或通並過

股東大會議程

61. (1)

所股處東理特的別一大切會事上務所，處亦理須的當一作切特事別務事，務均，須下當述作事特務別除事外務：，而於股東週年大會

(a) 宣佈及批准股息；

(b) 審議及採納賬目、資產負債表、董事與核數師的報告書以及要求附於資產負債表的其他文件；

(d) 委任核數師（如法例未要求就該委任意向發出特別通告）及其他高級職員；

(e) 釐定核數師薪酬，投票決定董事薪酬或額外薪酬；

(f) 就本公司資本中面值不超過現有已發行股本百分之二十(20%)的未發行股

置該等股份；及

份授予董事任何授權或權限，以發售、配發、授予認購權或以其他方式處

(2)

(g) 授予董事購回本公司證券的任何授權或權限。

會除非議法主定席人之數外於的開任始何處事理務事。兩務(時2)即名出有席權，投否票則且於親任自何出股席東或大委會派上代概表不出處席理委股任東名人或士僅就各法方定面人而數言而構言成由法結定算人所數委。派作為正式獲授權的代表或委派代表的兩

62.

長如時於間指）定內的，會未議有時法間定之人後數三出十席(，3而0) 分該鐘會（議或乃會應議股主東席的決請定求等而待召不開超，過則一該個會小議時即的須較解

一散。地如點屬舉任行何，或其延他期情至況，大該會會主議席（須或延倘期無至，下則星為期董的事同會一）日可於能同全一權時釐間定及章（程如細適則用第）5同7

條間所之指後的半其小他時，間未及（有如法適定用人）數其出他席地，點則及該形會式議及即方須式解舉散行。。如於指定舉行續會的時

主席。

63.

協本定公，司則主由席（出或席如的存董在事一選名擇以的上其主中席任，何則一由位彼）須等以協主定席之身其份中主一持位，每或次如股未東達大成會有。如關於願任意何擔會任議會上議，主主席席，於則指本定公舉司行副會主議席（的或時如間存之在後一十名五以(1上5)副分主鐘席內，仍則未由出彼席等，協或定其之不其主持中。一倘位無，主或席如或未副能主達席成出有席關或協其定不，則願由擔xx事會選議擇主的席，其出中席任的何董一事位須）須於以與主會席董身事份中推無董選事一出人席擔或任出會席議的主各席，董或事者均如拒僅絕有擔一任名會董議事主出席，席或，如所其選願主意席則應擔退任，則議出主席席的。如本公席，司則公親司自秘或書委，派如代其表願出意席則並擔有任表會決議權主的席。股如東無，須公於司與秘會書股出東席中或推其選不一願人擔擔任任會會議議主

64.

大在會章有程所細指則示第，64則C應條）的按規大限會下決，定經不任時何（有或法無定限人期）數及出╱席或的按會大議會同決意定，將主會席議可延（及期至若

如第會議延期十四(14)日或以上，須發出至少七(7)個足日的續會通告，列明章程細則

不議）同，地除點於及會╱議或未按延大期會時決本定應將合會法議處延理期的至事另務一外，形不式（得現於場任會何議續、會混上合處會理議其或他電事子務會。質。59除(2以)條上所所載述詳外情，，毋惟須毋發須出載續明會續通會告。所處理事務的性質及將要處理事務的一般性

64A. (1)

或事多會個可地全點權（「酌會情議安地排點有」權）以出電席子股設東施大同會時的出人席士及於參董與事。會以全該權等酌方情式決出定席的及一參

的與任的何任股xx股或東委或任代何表委，任均代被表視，為或出以席電並子計設入施會出議席法及定參人與數電。子會議或混合會議

(2) 所有股東大會須受制於以下規定，而（倘適用）本第(2)分段中所有對「股東」的提述須分別包括委任代表：

(a)

(b)

行倘，股則東會出被席視會為議已地開點始及；╱或就混合會議而言，倘會議已於主要會議地點舉

議或混合會議的股東能參與會議所召開的事項；

會親議自或混委合派會代議表的出股席東會，議須地計點入的有股關東會及議╱的或法以定電人子數方及式有出權席表及決參，與而電該會子有議足須夠妥的為電組子成，設其施議，以事確xxx所亦有屬會有議效地，惟點會的議股主東席及須以信電納子在方整式個參會與議電子期會間

(c)

議倘或股混東合在會其議中，一則個電會子議設地施點或出通席訊會設議備及出╱現或故股障（東不以論電原子因設）施，參或與任電何子其他會未或電能子讓會身議處或主混要合會會議議地的點安以排外。的儘會管議本地公點司的已股提東供參足與夠會的議電所子召設開施的，事但一項

或通多過名的股決東議的委有任效代性表，未或能大使會用上或進繼行續的使任用何電事子務設或施就，該並等不事影務響採大取會的或

(d)

任何行動，惟在整個大會期間須有法定人數出席；及

議倘，任則何本會章議程地細點則與有主關要送會達議及地發點出不會在議同通一告司及法遞權交區代，表及委╱ 任或書倘時為間混的合規會定應，與應會參議照通主告要所會載議者地相點同。而適用；倘為電子會議，遞交代表委任書的時間

有效的任何有關安排及適用於該會議的會議通告或續會或延會所規限。

64B. ╱董或事投會票及於主任要何會股議東地大點會、上任，何大會議主地席點可及不╱時或作透出過安電排子，以設管施理參出與席電及子╱會或議參或與混及合會據議該（等不安論排涉無及權發親出身門或票委或派其代他表識出別xxx式何、會密議碼地、座點位的預股留東、，電有子權投出票席或任其何他其）他，惟會根議地方點式的出會席議於或該（會倘議為地電點子或會該議等或會混議合地會點議舉）透行過的電會子議設或施續參會與或會延議會；的而權任利何，須股受東以當此時

64C. 倘股東大會主席認為：

載的條文進行；或

(a) 主要會議地點或可出席會議的其他會議地點的電子設施已不足以達到章程細則第64A(1) 條所述的目的，或因其他原因不足以讓會議大致上按照會議通告所

(b) 就電子會議或混合會議而言，本公司所提供的電子設施已變得不足夠；或

(d) 大會上發生暴力或暴力威脅、不守規矩行為或其他干擾，或無法確保大會妥當及有秩序地進行；

則席在可不全影權響酌情大決會定主在席根未據經大本會章同程意細下則，或於普大通會法開所始擁之有前的或任之何後其及他不權論力是的否情有況法下定，人主數會議出上席，進終行止的或所延有期事舉項行均會屬議有（效包。括無限期延期舉行會議）。直至延期舉行會議前，

或（以現場或電子方式）被逐出會議。

64D.為xx事當會的及任於xxx何排股及東施大加會任上何的要大求會或主限席制可，作以出確董保事大會會或安大全會及主有席秩（視序情地況進行而（定包）括認但場不的限物於品，要以求及出釐席定大可會於的會人上士提出出示問身題份的證數明目、、搜次查數彼及等時的間個）人。股財東物也及應限遵制守可舉帶行入會議是的最場終所的的及所決有定者性所的，施拒加絕的遵所守有任要何求此或類限安制。排根、要據求本或條限章制程的細人則可作被出拒的絕任進何入決會定議應

以下規定：

64E. 論倘是若否在需發要出發股出東續大會通告）後，但董在事會全議權召酌開情前認，為或如在因會任議何延原期因後而但不在合續適會、不召可開行前（、不無合會，理則或董不事適會宜可按更召改開或大延會期通舉告行所大指會定至的另日一期日、期時、間時、間地及點╱或或以地電點子及設╱施或舉更行改股電東子大設影響施前及述╱條或文更的改一大般會性形的式（情現況場下會，議董、事電有子權會在議每或份混召合開會股議東）大而會毋的須通股告東中批規准定。在何種時情間況有下8號可或自以動上延颱後風有信關號股、東黑大色會暴而雨毋警須告再或作其通他告類，包似括事但件。不本限條於章在程大細會則當須日遵任守何

(a) 當大會延期舉行時，本公司應盡可能盡快在本公司網站刊發有關延期的通告

（惟未能刊發該通告不會影響大會的自動延期）；

(b) 若僅是更改通告中指明的會議形式或電子設施，董事會應按其釐定的方式將該等更改的詳情通告股東；

(c)

(d)

非當原會會議議根通據告本中章已程指細明則，延否期則或董更事改會時須，確在定不延影期響或章更程改細會則議第的6日4條期的、情時況間、下地，除點

收到，則須為有效（除非已撤銷或由新委任代表取代）；及

（此如外適，用所）有及代電表子委設任施表（格如如適在用）延，期並會按議董時事間會不釐少定於的4方8小式時向前股按東本通章告程有細關則詳規情定；

所載者相同。

件毋，xx就於延延後後或或更更改改的的會會議議所上處所理處的理事的項事發項出須通與告向，股亦東毋傳須閱重的新原傳股閱東任大何會隨通附告文

施出席或參與股東大會，不得使該會議的64程C序條及的╱情或況通下過，任的何決人議士案無法效。通過電子設

64F. 出所有席尋及求參出與席會及議。參在與不電違子反會章議程或細混則合第會議的人士須負責提供足夠的設施，使其得以

會議應構成親自出席會議。

64G.通在信不設影施響舉章行程，細使則參第加64會條議其的他所規有定人的士情能況夠下同，現時場及會即議時也地可相通互過聯電繫，話參、電加子此或類其形他式

質決議案的程序不應因該裁定中的任何錯誤而無效。如決議案正式擬定為特別決議

65.

如擬對任何審議決議案進行修訂，而會議主席真誠裁定該修訂違反會議程序，則實案，任何情況下概不得審議或投票對其進行修訂（修正明顯錯誤的文書修訂除外）。

表決

66. (1) 於在任何股東按大照會或上根如據以本投章票程方細式則表於決，當則時每隨名附親任身何出投席票之特股權東或或限受制委之代規表限可下就，

持賬有列為一繳股繳足足的股款不投會一票被，視惟作就已此繳而股言款，。在若催是繳現股場款會時議或，提以呈分大期會方表式決繳的足決或

(2)

議有案關將之以決投議票案方以式舉表手決方，式除表非決大，會在主該席情本況著下真，每誠名准親許身就出純席粹之與股程東序或受行委政代事表宜名可投受一委票代，表惟可倘於超舉過手一表名決受時委投代一表票獲。身就為本結章算程所細（則或而其言代，名程人序）及之行股政東事委宜任指，(每i) 涉並及無主列席入維股持東會大議會有議序xx或行本的公職司責可者能及向╱其或股令東會發議出事的項任獲xx補當充有通效函處者理；，及同(i時i) 事讓或全大體會股主東席均決有定合以理電機子會或表其達他意方見式者投。不票。論以舉手或投票方式表決，均可由x

xx人召士開可准要許求以以舉投手票方方式式表表決決的：現場會議，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下

(a) 當時有權於大會投票之至少三名親身出席之股東或受委代表；或

(b) 決親權身十出分席之或一受之委一代名表或出以席上並股代東表；不或少於全體有權於大會表決之股東總表

或以上股東。

由作為股東代表的人士提出的要求應被視為由股東提出的要求。

披露，就投票表決的數據作出披露。

67.

通若決過議或案未以能舉獲手特方定式大表多決數，通否過則或主未席獲宣通佈過決，議並案記獲錄通於過本或公一司致記通錄過簿或冊以後特，即定為大有多關數事例。實投的票不表可決推的翻結證果據應，而視毋為須會證議明的該決項議決案議。本案公所司獲僅得須的按贊照成上票市或規反則對所票要的求數作目出或的比

68. 於投票表決時，可親自或由委派代表代為表決。

69. 於投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票或以同一方式投票。

70.

71.

求所有獲提得交大大多會數的票問數。題如須票獲數得均過等半，數會的議票主數席方除可可作投出任決何定其，除他非票本外章，有程權細投則第或二法票例或要

決定票。

份如屬表任決，何猶股如份其的為聯唯名一持有權人，表任決何者一，名惟聯倘名多持於有一人名可聯（名不持論有親人自出或席委任派何代大表會）就，則該股較優此先而的言，持排有名人（先不後論乃親按自其或就委聯派名代持表有）股方份有於權股表東決名，冊其的他排聯名次持序有而人定均。不就得本表條決章，就程細為則股而份言的，聯已名故持股有東人（。任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人應視

72. (1)

任無何能目力的管而理言其精身神事疾務的人股士東的，個或人由事任務何而具作有出管的轄命權令的所法涉院及出的於股保東護，或可管由

(2)

受其託財監產管接人管或人、財受產託保監佐管人人性、質財的產其保他佐人人士，作或出由表法決院，所任指何定此具等有接財管產人、接受管託人監、猶管如人、就財股產東保大佐會人而或言其，有他關人人士士均被可視委作派該代等表股代份為的表登決記，亦持可有以人，其惟他須方於式大行會事或，處續、會總或部延或期登會記議處（（視視情情況況而而定定））指提定交舉董行事時會間可不能少要於求四聲十明八表(4決8)權小人時士前的，向授辦權證事

據。

會表決的權利。

會根據以章相程同細方則式第就5該3條等有股權份登表記決，為猶任如何其股為份該持等有股人份的的任登何記人持士，有可人於，惟任其何須股於東擬大表令董決事的會大信會納或彼續於會有或關延股期份會的議（權視利情，況或而董定事）會舉已行事時先間承至認少其四就十有八關(4股8)份小於時該前大，

73. (1)

(2)

(3)

74. 如：

的除所非有董催事會繳另或其有他決款定，項否前則，於概股無東權已出正xxx登何記股及東已大就會本並於公司會股上份表支決付及計目前入應大付會

法定人數。

代表於違反該項規定或限制投下的任何表決一概不予計算。

定所股有東股須東就均批有准權(審a)議於中股的東事大項會放上棄發投言票；及的(情b)況於除股外東。大會上投票，惟上市規則規或如本被公限司制知僅悉可任表何決股贊東成根或據僅上可市表規決則反須對就本本公公司司某的項某特項定特決定議決案，議則案該放股棄東表或決其，

75.

76.

(a) 任何人對表決者的資格提出異議；或

(b) 原不應予以點算或原應予否定的任何投票已點算在內；或

效。主席就該等事項作出的決定應為最終及不可推翻的。

則會或除延非期異會議議或上錯提誤出於或作指出出或，投否下則遭該異異議議表或決錯或誤發不生會錯使誤大的會大或會續或會（或視延情期況會而議定有）續關任異何議決或議錯案誤的可決能定已無對效大。會任決xxx產議生或影錯響誤時應，交方由會大令會大主會席有處xxx，何只決有議當案主的席決裁定無該

委任代表

力。

其凡出有席權及出表席決本。公持司有大兩會股並或於以會上上股表份決的的股股東東可，委均任有多權於委一任名另代一表名代人替士其作出為席其本代公表司代股法東團大股會東或的類一別名大或會多並名代受其委投代票表。均受有委權代以表該毋股須東為名本義公行司使股該東股。東此可外行，使代的表相個同人權或

上委印任章代或表由文高書級應職由員委、任授人權或人其或書其面他正有式權授簽權署人人士士親簽筆署簽。署由或其（高倘級委職任員人聲為稱法代團表）蓋法團法團簽簽署署的委任代表文書，視而為毋（須除提非供出進現一相步反的的事情實況證）該據。高級職員已獲正式授權代表

77. (1)

公件司或可資全料（權包酌括情任提何供代電表子委地任址文，以件收或取代與表股委東任大的會邀代請表函委、任何文顯件示有委關任的代任表何

(2)

細的有則效規性定）或及與終委止任代代表表授有權關的的通其告他）事。如項提有供關該的電必子要地文址件（，不則論本是公否司根應據被本視章為程已地同址意時任指何定該的等任文何件其或他資限料（制有或關條上件述以委電任子代方表式）發可送按至以該下地規址定。及在本不公受司限在制提的供情定況下會，議本或公目司的可，不如時是決，本定公任司何可該就等不電同子地目址的可提一供般不用同於的該電等子事地項址或。本專公門司用亦於可特就指傳定送的及任接何收保該安等或電加子密通安訊排。xxx根任據何本條章件程，包細括則（須為送免交生本疑公問司）的施任加何本文公司件可或能資地料以址電接子收方該式文送件交或本資公料，司或，倘本公司並無指其定根電據子本地章址程以細接則收提該供文的件指或定資電料子，

則該文件或資料不被視為已有效送交或存置於本公司。

失表文效，書惟內原指訂定於為由簽該立日日期期起的計日十期二起計十二(12)個月屆滿後，委任代表文書即告

文委件任（代如表有文）書或經及（公倘證董人事簽會署要證求明）的據授已權簽書署或委授任權代文表件文副書本的，授須權於書該或文其書他所授指名權的前，人送士達擬召投開票大的會大通會告或或其其續附會註或或延任期何會隨議附指文定件舉內行就時此間目不的少可於能四指十定八的(4有8) 小關時地點適或用）其，中或一倘個本有公關司地已點根（如據有前）段，提或（供倘電並子無地指址明，地以點指）定送電達子登地記址處接或收辦。事委處任（如代

況下，委任代表文書視為已撤銷。

外。交回委任代表文書後，股東仍可(12出)個席月所內召舉開行的大大會會的並續於會會或上延表期決會，在議則此除情

78.

格委任式）代及表倘文董書事須會以認任為何適一當般，格董式事或會xx事隨會任可何能大批會准通的告其發他出格大式會（適惟用不的排代除表使委用任兩種表

格案。的委任任何代修表訂文按書受須委視代為表賦認予為授適權當就者於表大決會。（委就任此代發表出文委書任須代（表除文非書出）現提與呈其有中關所決列議

（相無反論的在情一況般）對情與況該下文或書在有任關何的特大定會情的況任下何）續將會代或表延委期任會視議作同有樣效有，效儘。管董該事委會任可或決本定

士無權就有關股份投票。

章委任程及細本則章規程定細的則任所何規資定料的尚任未何根資據料本未章按程本細章則程的細規則定所收載到的。根方據式前收文到，所則述獲，倘委代任表人

79.

80.

銷按照委委任任代代表表文文書，書或的撤條銷款據作以出簽的立表委決任，即代使表委文託書人的於權表限，決該前表身決故仍或屬精有神效失；常但，或如撤於行或登使記該處代（表或權召的開大大會會或通續告會或或其延他期隨會附議文開件始內之可前能至xxx兩送(交2)委小任時代，本表公文司書的有事關其處

須適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文書。

他地點）已接獲前述身故、精神失常或撤銷等事情的書面提示，則屬例外。

表股進東行根，據且該該等等章章程程細細則則可有由關其受受委委代代表表及進委行任的代任表xx事據項的均條可文同於樣加由以其必正要式的授變權通代後

法團由代表代其行事

81. (1)

人屬股士作東為的任其何代表法，團於，本可公藉司其任董大或其會或他任管何治團類別體的股東決的議任案，何授大權會其行認事為。合獲適授

的本人可士行有使權的代權其力所一代樣，表且的就法該團等行章使程權細力，則該而等言權，倘力獲與授該權法的團人假士若親是自個出人席股任東

(2)

(3)

何有關大會，該法團即被視為親自出席。

之登記持有人。

於倘身本為公法司團任之何結大算會所或（任或何其類代別名股人東）為大股會東的，代則表可，授惟權（其倘認授為權適多合於的一人名士人擔士任）該其獲授權授須權指的明各每人名士獲須授視權為代已表獲所正代式表授的權，股而份毋數須目提及供類進別。一根步據的本事章實程證細據則，並的有規權定下代，表有該權結個算別所（舉或手其投代票名），人如）同行該使人同士等為權該利結及算權所力（（或包其括代在名允人許）舉所手持投本票公司之股情份況

的該規等定章獲程授細權則的有代關表法。團股東的正式授權代表的任何提述應指根據本章程細則

股東書面決議案

文件可由一名或多名相關股東簽署。

82.

有就人該士等或章其程代細表則簽而署言，的一書份面由決當議時案（有或權採接用收該本等公方司式股指東明大（會不通論告明且示出或席暗並示表）無決條的件所批此准類）決，議應案視均作應本被公視司為股已東於大經會最正後式一通名過股的東決簽議署案該及決如議此案通的過日的期特舉別行決的議會案議。任上何通過證。明如該該決決議議案案於述該明日某期一由日該期股為東任簽何署股。該東等的決簽議署案日可期由，該多陳份述類即似可文作件為組表成，面每證一據份，

83. (1)

董事會

簽期署可人由或股其東大決多定，數或及倘其無後明根確據任章期程，細則則任第期84根條據為章此程目細的則選第出或委任。董事的任

除於非股本東公大司會於另股行東決大定，會董上事另人行數決不定應，董設事有人上數限。不xx事少首於次兩須(2)由

名組。織除章非程股大東綱不之時

繼任者獲選出或委任或其職位被撤銷為止。

84條而定或直至其

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

84. (1)

以於填章補程董細事則會及臨法時例空的缺規或限增下，加本現公有司xx事透會過人普數。通決議案推選任何人士為董事，

之後有資格膺選連任。

的任何股東大會的通告並出席大會及發言。

董事會權人不數。時任及何隨以時此委方任式任獲何委人任士的為董董事應，以任填職補至董本事公會司臨下時屆空股缺東或週增年加大現會有，替董事任或董替事（任視董情事況毋而須定持）有有本權公接司收的本任公何司股任份何以股符東合大資會格及，本且公並司非所股有東類的別董股事份或

可於根據該等章程細則召開或舉行的股東大會上藉普通決議案，於任何董事任

不論本章程細則或於本公司與相關董事所訂立的協議是否有相反規定，股東均期屆滿前將其罷免（但不損害就任何相關協議下的損害賠償提出申索的權利）。 x根事據的上會文議第上(5，)分透段過的普條通文決罷議免案董推事選而或導委任致董的事董填事補會此空空缺缺，。可由股東於罷免此

成本員公無司論可如於何股不東得大少會於上兩不(時2)透人。過普通決議案增加或減少董事會成員，但董事會

董事退任

董事須輪值退任，惟每名董事於股東週年大會上每三年須至少退任一次。

一不（論或本如章xx事細的則人其數他並任非何三條(3文) 的如倍何數規，定則，為於最每接屆近股但東不週少年於大三會分上之，一當的時人三數分）之的

(2)

x退任事董應事包有括（資就格確膺定選輪連值任退，任並董應事於數其退目任而的言大屬會必上需）繼願續意擔退任任董且事不。再輪重值選退任連的任須的任輪何值董退事任。的如其此他退xx事的，任惟何倘其有他數董名事人應士為於自同上日次出連任任或或連委任任xx事計，則在將任行最退長任而

事任（何除xx事彼於等釐另定有輪協值議退）應任由的抽特籤定決董定事。或根董據事章數程目細時則不第應8考3(3慮)條在獲內董。事會委

85.

出除任於董會事上之退職任，的除xx事由外正，式任合何資人格如出未席獲大董會事並推於薦，會均上無表資決格的於股任東（何並股非東擬大參會選上人獲士選）簽參選署的通通告，告其，送內至表總明部建或議登提記名處該而人發士出參該選等的通意告向，的並期附間上最所少提須名為人七士(7)簽日署，表如示該願等通意

(7)日結束。

告定七於舉寄行發有指關定選進舉行的有股關東選大

的有東關大通會告通翌

後開發始，出並，不發遲出於該該通股告東的大期會間舉應行於寄日發期指前

喪失董事資格

86. 董事如有下述情形，即須撤任董事職位：

(1) 以書面通告送呈本公司辦事處或於董事會會議上提交辭任通告呈辭；

(2) 精神不健全或身故；

(3) 未經董事會特別批准而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤任董事職位；

(4) 破產或獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協議；

(5) 法律禁止其出任董事；或

(6) 因法規任何條文須停止出任董事或根據本章程細則遭罷免。

87.

88.

89.

執行董事

實及即時終止出任該職位。

總董事經會理可或不出時任委本任公當司中任一何名其或他多職名位成或員行出政任主董管事職總位經，任理、期（聯受席限董於事其總出經任理董或事副的董持事續或終期止間）委及任條不款影由響董該事董會事決向定本，公董司事提會出並或可本撤公回司或向終該止董該事等提委出任的。任上何述損的害任申何索撤。回根據其因本任條xxx程因細終則止獲出委任董的事董，事則須應受（與受有其關與本公司所他訂xx事任相xxx的約免條任文規限規）依限照，事倘

董即使事章應程收細取則由第董9事3、會9不4、時95釐及定96的條酬另金有（規不定論，以根薪據xx、程佣細金則、分第享87xxx獲或委其職他務方的式執或行以利）全及部津或貼任，何作該為等其方董式事）酬及金其以他外福的利酬（勞包或括代退替休其金董及事╱酬或金體。恤金及╱或其他退休福

替任董事

一名以上董事的情況下其表決權可累積除外。

人任士何（董包事括均其可他於xx事何）作時為間其藉替向任辦董事事處。或獲總委部任發的出任通何告人或士於均董擁事有會其會獲議委上替委任任的任該名何或多該於等一董次。事替的任所董有事權可利由及作權出力，委惟任該的名人人士士或於團決體定於是任否xx時到間法免定任人，數除時此不之得外被，替計任算董任何事原的因任終期止將為持董續事至時發為生止如。其替本任身董為事董的事委時任將或導免致任其須撤經任由的委事任件人時簽或署其通委告任並人交因付辦可擔事任處一或名總以部上或董於事董的事替會任會人議。上如呈其交委，任方人始有生所效要。替求，任替xx事x本事身有亦權可於出與任作董出事委，並任的權董在事作相為同董的事範的圍範內圍，內代出替席該作董出事委接任收的董董事事會未會有議親或自董出事席委的員任會何會上議述的會通議告及，於並會有議職上責，表而決就，以上及述一會般議於的上議述程會而議言，行本使章及程履細行則其將委猶任如人其作為董事般的適所用有，職惟能於、其權替力任及

90.

91.

92.

93.

94.

95.

事替職任責董及事責僅任就有法關例的而條言文為所董規事，限於，並履單行獨其就獲其委行替為任及的過董失事向的本職公能司時，負僅責受，而法不例被與視董為權益作並出從委中任獲的取xx事益的，代並理於。猶替如任其董為事董有事權的訂相立同合範約圍以內及（於加合以約必或要安的排變或通交）易獲中本公享司有付按還其開委支任及人作可出能彌向償本，公但司其發以出替通任告董不事時的指身示份原無應權付向予本委公任司人收的取該任部何分董（事如袍有金）酬，金惟

除外。

則擔於任其替本任身董的事表的決每權名以人外士）可。就如其其替委任任的人每當名其董時事不擁在有香一港票或表因決其權他（原如因其未亦可為或董未事能，行委任事，人替簽任署董同事樣簽有署效的，除任非何其董委事任會通或告委中任有人相為反成規員定的則董除事外委。員會書面決議案應與其

事如，替然任而董，事該的替委任任董人事因或任任何何原其因他不人再士為可董由事董，事替再任委xx事為將替因任此董事事實，終惟止如為任替何任董董事於任前任有何效會的議任上何退替任任但董於事同委一任會將議繼上續獲有重效選，猶則如根該據董本事章並程無細退則任作。出而緊接該董事退

董事袍金及開支

行董事指的示）一按般董酬事金會應協不定時的由比本例公及司方於式股分東配大予會各釐董定事，，並如應無（除協非定就則此由表各決董的事決平議分案；另惟倘取酬xx事。任該職酬期金間應僅視佔為支按付日酬累金計有。關的期間的一部分，則僅可按其在任時間的比例收

支出的一切旅費、酒店費及其他雜費。

或每本名公董司事任可何獲類償別還股或份預或付債所權有證由的於獨出立席會董議事或會因會履議行或董事職委務員所會合會理議支或出股或東預大期會

服任務何，董董事事應會要可求決為定本向公該司董前事往支海付外額或外居酬留金（或不提論供以董薪事金會、認佣為xx、逾分董享事利一潤般或職其責他的方式酬金支以付）外，或作代為替任該何一其般他酬條金章的程額細外則酬所勞規。定或根據任何其他條章程細則規定的一般

96.

有董關事付會款於（向並本非公xx事任按何合董約事可或享前有董者事）前作，出須付於款股以東作大為會離取職得補本償公或司退批任准。代價或退任

董事權益

97. 董事可：

(a)

(b)

(c)

師於）在，任其xx事期期及間條兼款任由本董公事司會的決任定何。其董他事有可酬就勞任之何職其位他或有職酬務勞（之但職不位可或擔職任務核數而獲其他支章付程的細任則何所酬規金（定無或論根以據薪任金何、其佣他金章、程分細享則利以潤外或的其酬他金方；式支付），應為任何

業由服本務身獲或取其酬商金號，以猶專如業其身並份（非核董數事師；除外）為本公司行事，其或其商號並可就專

益繼續的擔任任何或其出他任公由司本的公董司事創、辦董的事或總本經公理司、聯作席為董賣事方、總股經東理或、其副他董身事份總而經擁理有、執權行、董董事事、經總理經或理、其聯他席高董級事職總員經或理股、東副，董且事毋總須經交理代、其執因行出xx事該、等經其理他、其公他司的高董級章職程員細或則股另東有或規在定該，等董其事他可公按司其擁認有為權適益當而的收方取式的就酬各金方、面利行潤使或或其促他使利行益使。倘本本公使司的持投有票或權擁（有包其括他投任票何贊公成司任的命股董份事所或賦其予中的任或何其一作位為為該該其其他他公公司司的的董董事事可、行董事決總議經案，理或、聯投席票董贊事成總或經規理定、向副該董其事他總公經司理的、執董行事、董董事事、經總理經或理其、聯他席高董級事職總員的經可、能副或董即事將總被經委理任、為執該行公董司事的、經董理事、或董其事他總高經級理職、員聯支席付董酬事金總）。經儘理管、副任董何事董事總

有經利理、害執關行係董，其事、仍經可理以或上其述他方高式級行職使員投及票就權此投可贊能成在票。以上述方式行使投票權時

98.

司在法訂例立及合本約，章不程論細是則有的關規其限任下，何任獲何利董職事務或或被x推位薦的或任即期將，出或任作的為董賣事方不、買應方因或與任本何公其他合形約式，或而安被排取將消不資會格失。效而，任或何該該董等事合亦約無或須該就等該董等事合在約任或何持方有面該擁等有職利位益或的受任託何關係則第而9獲9條得規的定酬披金、露利彼潤於或其其中他擁福有利權而益向的本任公何司合或約股或東安交排中代，的除權非益該性董質事。根據章程細

99.

間倘接董事權獲益，悉應本在人董在事本會公第司一訂次定開或會擬考訂慮定該的合合約約或或安安排排時於，任聲xxx其面權擁益有性任質何（倘直該接董或事聲明當。時就已本知條悉章其程權細益則）。而倘言，該倘董董事事事對後xx事知會悉發，出則一在般其性知通悉告後，的並第列一明次：董事會會議

(a) 其為某特定公司或商號的股東或高級職員，並應視作對本公司在通告日期以後與該公司或商號訂立的合約或安排中擁有權益；或

(b) 其應被視作對本公司於通告日期以後與某特定人士（而該人士對該董事有關連）訂立的合約或安排擁有權益；

事會會議被提呈及閱讀的情況下方算有效。

則要應在視董作事根會據會本議條中章發程出細或則其對發任出何後有該關董合事約採或取安合排理作的出步充驟份以的求權該益通聲告明在，下但一該輪通董告

下述事項並不適用，即：

100. (1) 董約或事安不排得或就任董何事其會他批提准案其的或任其何任決何議緊案密進聯行繫投人票在（當或中計擁入法有定重人大數權內益）的，任惟何任合何

(i) 向以下人士提供任何抵押或彌償保證：

(a)

(b)

或就其xx事何或子其公緊司密的聯利繫益人借應出本的公款司項或或其招任致何或子承公擔司的責要任求，給或予為該本董公事司就董事或其緊密聯繫人本身為本公司或其任何子公司的債項務

或其緊密聯繫人任何抵押或彌償保證；或

承擔全部或部分責任（不論為根據一項擔保或彌償保證而獨自或共同

或以具抵押的方式作出承擔），而給予第三方任何抵押或彌償保證；

分包銷發售建議中擁有權益或將擁有權益所訂立的任何建議；

(ii)

債有權關證提或呈其本他公證司券或以本供公認司購可或能購發買起，或而擁董有事權或益其的緊任密何聯其繫他人公於司參的與股包份銷或

(iii) 有關本公司或其子公司的僱員利益的任何建議或安排，包括：

(a) 採納、修訂或執行董事或其緊密聯繫人可從中得益之任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或

(b)

僱接納員、的修養訂老或金執或行退涉休及、董死事亡、或其殘緊疾密福聯利繫計人劃及所本訂公立司的或任其何任建何議子或公司安排或，基而金該的等類計別劃人並士無一給般予不任獲何賦xx事的或特其權緊或密利聯益繫；人任何與涉及該計劃

權益的任何合約或安排。

(iv) 董事或其緊密聯繫人僅因其於本公司股份或債權證或其他證券擁有權益，而與本公司的股份或債權證或其他證券的其他持有人以相同方式擁有其

(2)

任倘何於xx事何（董大事會會主會席議除上外就）的董投事（票大權會利主而席產除生外任）何或問其題聯，繫而人有權關益問的題重未要能性以或該名就所董作事出自的願判同決意將放屬棄最投終票決解定決，惟有倘關有問關題董須事轉所介知大悉會涉主及席董，而事其及就╱有或關其其聯他繫董人事的席權，益則的有性關質問或題範須圍以並董未事向會董決事議會案全方面式披議露決則（除就外此。而倘言任該何名上主述席問將題不涉得及就大有會關主決質或議範案圍投並票未），向而董有事關會決全議面案披將露為則最除終外決。定，惟倘有關主席所知悉其權益的性

董事會的一般權力

101. (1)

開公支司，業並務可由行董使事根會據管法理規及或經本營章，xx事細會則可並支無付規本定公須司由本成立公及司註於冊股所東大招致會的行所使 x程公細司則所的有規權定力以（及不本論公關司於於本股公東司大業會務所的制管定理而或並其無他與方面上）述，規惟定須抵受觸法的規規及例本

會限，過但往本行公為司成於為股無東效大。會本制條定章的程規細例則不給使的如一無般該權等力例受原任屬何效他的章任程何細

(2)

則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

x任何事在共一同般代業表務本過公xxx訂與立本或公簽司立（訂視立情合況約而或定交）易的的任人xxx，面有或權口倚頭賴合由約任或何協兩議名或而定契）據，、並文在件任或何文法據律，規而則且的上規述限各下項對應本視公為司由具本約公束司力有。效訂立或簽立（視情況

(3) 在不損害本章程細則所賦予一般權力的情況下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求按面值或可能協定的溢價向其配發任何股份；

(b) 給予任何董事、本公司高級職員或受僱人在任何特定業務或交易中的權

之外或作為替代；及

益，或參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述為薪金或其他報酬

(4) 倘香港法例第622章公司條例禁止，本公司不得向董事或其緊密聯繫人直接或間接提供任何貸款，猶如本公司為於香港註冊成立之公司。

只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市，章程細則第101(4)條方屬有效。

102. 理董處事，會並可可在委任任何任地xx人就士管出理任本該公等司地任方何董事事務會而的成成立員任或何任地何區經或理地或方代的理董，事並會可或釐代定其式酬的金組（合形）式以可及以支是付薪該金等或人佣士金因或本賦公予司參業與務本而公僱司用利的潤任的xx職利員或的兩工個作或開以支上。董此事等模會可授權向及任酌何情地權區（或其地催方繳董股事款會及、沒經收理股或份代的理權轉力授除董外事）會連獲同賦再予作或轉可授行的使權的力，任並xxx根力據、法何例委授任權或任權xx該轉等授xx事可會按的董成事員會填認補為當合中適任的何條空款缺及（條而件不規論限空而缺作是出否，存而在董）事。會上述可任罷免的人如士上在文並所無述通委告任撤的回任或何更人改士情以況及下可不撤會回受或此更影改響該。等權力轉授，但以誠信方式行事

103. 士董或事任會何可不就固其定認的為人合士適（的不目論的由，董藉事加會蓋直印接章或的間授接權提委名託），書在委其任認任為何合公適司的、商期號間或內及人授在其權認及為酌合情適權（的不條超件過規董限事下會，根作據為本章公司程的細受則託獲代賦表予人或，可具行備使其者認）。為任合xx上的述權委力託、授有事權務書往中來可的載人有士董，事並會可認授為權合任適何的上規述定受以託用代作表保人障再及轉方授便其與獲任賦何予上的述所受有託或代任表何人權力簽、立授任權何及契酌據情或權文。據如而經與本加公蓋司本蓋公章司授印權章，具該有名同或等該效等力受。託代表人可以其個人印章

104. 權xx事下會，可向按董其事認總為經合理適、的聯條席款董及事條總件經以理及、限副制董，事以總及經在理附、加執於行或董事屏或除任有何關董人事士委本託身及方式賦行予事其的可人行士使在的並任無何通權告力，撤並回可或不更時改撤情回況或下更不改會所受有此或影任響。何該等權力，但以誠信

105. 公所有司支所票收、款承項兌發票出據的、所匯有款收單、據匯，均票須及其按他董票事據會（不不時論藉是決否議流案通決或定可的轉方讓式）以簽及署就、本開發家、或承多兌家、銀背行書開或設以本其公他司方的式銀簽行立賬（戶視。情況而定）。本公司應在董事會不時釐定的一

106. (1) 司董）事成會立可及成自立本或公夥司同的或資連金同中其撥他款公至司（任本何公為司本的公子司公僱司員（或此在詞業語務在上此有段聯及繫的下公一

職使位用的時董包事括或任前何董在事本）公及司前或僱其員任及何其子家公屬司或擔任任何或一曾個擔或任以行上政類職別位的或該任等何人士受

(2)

提供退休金、疾病或體恤津貼、人壽保險或其他福利的任何計劃或基金。

限董下事，會支可付在、可訂撤立回協或議不支可付撤或回授的出情退況休下金以或及其在他受福或利不予受僱任員何及條前款僱或員條及件其所家屬規 x或任享何有該或等可人能士享，有包者括以該外等另僱加員的或退前休僱金員或或福其利家。屬任根何據該前等段退所休述金任或何福計利劃，可或在基任董何事時會間認授為予適僱宜員的。情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後

借貸權力

107. 業董事及會資可產（行現使時本及公日司後一）切以權及力未籌催集繳或股借本貸作款按項揭及或將抵本押公，並司在全法部例或規任限何下部，分發業行務債、權物證附、屬債抵券押及。其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或責任的十足或

108. 有債任權何證、衡債平券權及益其。他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間並無

任董事及其他方面的任何特權。

109. 附任帶何有債關權贖證、回債、退券回或、其支他取證款券項均、可股按份折配讓發（、股出份席除本外公）司、溢股價東或大其會他及價於格會發上行投，票並、委可

110. (1)

已有以人本士，公應司在任之何前未抵催押繳的股規本限作下抵將押之，而接其納後，以接及納無以權該藉等向未股催東繳或股其本他作人抵士押發的

(2)

出通告而取得較前抵押優先的地位。

規定有關登記抵押及債權證的要求。

產董的事所會有須抵依押照及法本例公條司文所促發使行保的存任一何份系適列當債的權股證東，名並冊須，妥登為記符影合響法本例公所司訂特明定或財

董事會會議議事程序

主席可投第二票或決定票。

111. 於董事任會何可會舉議行上會提議出以的處問理題業必務須、由休大會多或數延投遲票及通按過其。認倘為贊適成合與的反其對他的方票式數處相理同，會會議議。

視作已正式給予董事。

113. (1) 董人事數，會否處則理該事法務定所人需數法為定兩人數可由董事會釐定，除非由董事會釐定為任何其他

112. 召董開事董會事會會議會可議應。董以事書要面求或由口秘頭書（召包開括或親由身任或何通董過事電召話開）或。秘以書電需子因方應式任傳何送董至由事有要關求董電話事或不按時xx事知會本不公時司決的定電之子其地他址方或（式倘發接出收董者事同會意會於議網通站知，查則閱該）於董網事站會刊會登議或通通知過將

人數之內，但就決定是否已達(2)法人定。替人任數董而事言，在其其不替得任被的計董算事多缺於席一時次應。計入法定

參與應構成出席會議，xxx等參與人親身出席。

(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的電子或其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式

內，直至該董事會會議終止。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之

114. 但儘如管果董及事只會要有xx事何人空數缺，減繼至續少留於任根的據各或董依事照或本單章獨程繼細續則留釐任定的最一低董人事數，仍則可儘行管事董，

留任的各董事仍可就

事人數少於根據或依任何其他目的行事。

補本xx事程會細則空缺釐定或的召開法本定公人司數或股只東有大一會名的董目事的繼行

，留但任不，繼得續就

間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

115. 倘董並事無會選可出就主會席議或選副出主一席名，或或多倘名於主任席何及會一議名上或主多席名及副副主主席席，均並未釐於定會其議各指自定的舉任行期時。

116. 力具、法授定權人及數酌出情席權的。董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權

117. (1) 事其會他可人轉士授組其成何委權員力會授並權可酌時情全權部予或董分事及或就何董人事士及或董目事的會認撤回為該合權適

述轉轉授授或的撤權銷力委、任授及權解及散酌任情xx該時等，委須員符會合。董如事上會所可述能組對成其的施委加員的會任在何行規使例如。上

(2)

作任出何的該所等有委行員為會，在應符猶合如該董等事規會例所下作就出履般行具其有獲同委等任效的力目及的作（用但，非董其事他會目經的本）公而司金列在為股本東公大司會的同經意常下，開有支權。向任何該等委員會的成員支付酬金，以及把該等酬

一條章程細則施加的規例所取代。

118. 事由會兩會名議或及以議上事成程員序組的成規的定委（員只會要的有會關議規及定議適事用程）序所，管應限受，本而章且程不細得則被中董有事關會根規據管前董

119. 用由，所而有其董委事任（人因如健上康所欠述佳暫或時身未體能殘行障事暫）時簽未署能的行書事面決者議除案外（）惟及有所關有人替數任須董足事以（倘構成適

法規定的數發，出而會且議該通決告議方案式的的文相本同已方發式給接或收其董內事容會須會已議知通會告當的其所時有有xx事按）具本有章效程力細及則作董事用，以猶任如何決方議式（案包在括妥電為子召通開訊及方舉式行）的向董事會發議出的上書通面過。同就意本該條決章議程案細的則通而告，言應，

視經為由其一簽名署或上該董書事面或決議替案任。董該事決簽議署案，可就載此一的份而言文，件董或事形或式替相任同董的事多的份複文製件簽，每署份應

開董事會會議。

被且董視事為會有已效。確儘定管該上利文益有衝所突規屬定重，大於的考事慮宜任或何事與務本時公，司不主得要以股通東過或書董面事決有議利案益取衝代突召

員。

120. 式所作有出由的董行事為會，或儘任管何其委後員發會現或董以事董會事或或該委委員員會會成任員何身成份員行或事以的上任述何身人份士行以事誠的信人方士的為應委屬任有效若，干猶不如妥每之名處該，等或人該士等經人妥士為或委任任何及該符等合人資士格不及xxx續資擔格任或董已事離或任委，有員關會行成

經理

支付總經理及一名或以上經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

121. 以董是事薪會金可或不佣時金委或任賦本予公參司與的本總公經xxx及潤一的名權或利以或上兩的個經或理以，並上可此釐等定模其式酬的金組（合形）式以及可

122. 會該認總為經適理當及的一所名有或或以任上xxx理力的。委任期間可由董事會決定，而董事會可向其賦予董事

目的委任其屬下的一名或以上助理經理或其他僱員。

123. 理董訂事立會一可份按或其以絕上對協酌議情，認包為括合該適總的經各理方及面一條名款或及以條上件經與理該有總權經為理經及營一本名公或司以業上務經的

高級職員

被視為高級職員。

124. (1)

(2)

額本外公高司級的職高員級（職可員以包是括或至不少是一董名事主），席以、董上事所及有秘人書士以就及法董例事及會本可章能程不細時則而釐言定均的董事被將提盡議快擔於任委此任職或務推，選董各事xx事以後其，可在能董釐事定中的選方出式一就名選主舉席；多及於倘一多名於主一席。(1)名

(3) 高級職員將收取董事不時釐定的酬金。

按其認為合適的條款委任一名或以上助理或副秘書。

125. (1)

會可能指定的其他職責。

(2)

任秘書職。及倘額認外為高合級適職，員可（委如任有）兩由(2董)名事或會以委上任人，並士按擔照任由聯董席事秘會書決。董定事的會條並款可及不任期時供秘的書適須當出簿席冊所登有錄股該東等會會議議及記保錄存。該秘等書會並議須的履正行確法會例議或記本錄章，程以細及則在指就定此或目董的事提

126. 具本有公獲司轉高授級的職權員力須及按履董行事獲會轉不授時的向職其責作。出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上

127. 同法時例擔或任本xx事程及細擔則任中或規代定替或秘授書權的由同或一對人董士事作及出秘該書事作宜出而某達事成宜。的條文，不得由或對

董事及高級職員名冊

128. 錄本董公事司及須高促級使職在員其的辦全事名處及的地一址本以或及以法上例簿規冊定中或保xx事xx事能及決高定級的職其員他名資冊，料當。本中公xxx 須任何把資該料名變冊更的不副時本通送告交上開述曼註群冊島處公。司註冊處，並須按法例規定把董事及高級職員的

會議記錄

129. (1) 董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為登錄會議記錄：

(a) 高級職員所有選任及委任；

(b) 出席每次董事會會議及任何董事委員會會議的董事的姓名；

(2) 會議記錄須由秘書在辦事處保存。

印章

130. (1)

(2)

證本公明司文應件按上董蓋事章會而決言，定本設公置司一可個設或置以一上個印證章。券就印於章本，該公印司章所為發本行公證司券印的章設的立副或章每，一另印在章其，正未面經加董刻事「會證授券權」或字董樣事或會董委事員會會可為能此批獲准董的事其會他授形權式。後董作事出會授應權保，管不下得，使凡用加印蓋章印。章在的該文等據章須程經細一則名其董他事規及定秘的書規或限兩下名，在董一事般或情xx事或會任委何任特的定其情他況一名何或證以書上而人言，士（董包事括會xx事藉）決親議筆案簽決署定，該惟等就簽本署公或司其股中份之或一債獲權免證除或或其以他某證券些的機任械簽經董署事方會法授或權系xxx加及上。簽凡立以。本條章程細則所規定形式簽立的文件應被視為事先

使倘用本該公印司章設，有委供任海任外何使海用外的代xxx或，委xx事會作可為藉本加公蓋司印的章正的式書獲面授文權件，代就理加，xx事及會述，並在可及就只有要關是使適用用施情加況其下認，為均合被適視的為限包制括。上在述本的章任程何細其則他內印凡章對。印章作出的提

文件認證

131. 的任文何件董及事任或何秘由書本或公董司事或會董就事此會委或任任的何任委何員人會士通均過可的認決證議任案何，影以x及本任公何司與組本織公章司程業

務要，有而關若的有簿任冊何、簿記冊錄、記文錄件、及文賬件目或，賬並目核置證於此辦等事文處件以的外副的本地或點摘，要負為責真保確管副該本等或文件摘

的本本公公司司或地董區事管會理或

或何其委員他會行政的人某項員決將議被案視或為會獲董議事記會錄委摘要任的副本政文人件員。，凡若經宣上稱為文

記錄確證。

所正述式核通證過，或即（視屬實向所際有情相況信而該定等）所副摘本錄文會件議並記與錄本為公正司式交組涉成人的士會證議明議有事關程決序議的案真已確獲

文件銷毀

132. (1) 本公司有權於下列時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票，可於註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩

毀； (2)年屆滿後任何時間銷

(d) 任何配發函件，可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本，可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七年(7)後的任何時間銷毀；

及上被所視述為銷本毀公的司文利件

出訂的立每一項記不可載推均翻為妥的善推及定，適即當股地東作名出冊，中每宣份稱如根上所據述任銷何如毀

及股票適均當為登記妥善的及有適效當文，毀每的份有據效此股銷票毀，的每其份他如文上件所依述照銷本毀公的司轉簿讓冊文或據均記為錄妥中

件上；述(時2) 本間條銷章毀程文細件則或的未內能容符不合得上詮述釋第為對本公司施加責任，使本公司須就早

錄誠的信文及件在詳本情公均司為未有獲的明文確件通，告惟該：文(1)件本的條保xxx與細申則索的有上關述的規情定況只下適銷用毀於的本

本條章程細則對銷毀任何文件的提述包括(1以)項任限何制方性式條處款置的任條何件文而件負。責；及(3)

(2) 儘管本章程細則載有任何規定，董事可在適用法例准許下授權銷毀章程細則第

1)記段處(a代)至本(e公)分司段儲所存列的文文件件以及及其已他經與以股微份型登縮記影有或關電的子文方件式。由但本條司章或程由細股則份所

保述存規以定作只索有償以下誠方信得方應式用及。缺乏明文通告予本公司及其股份登記處有關文件應

股息及其他付款

133. 息在額法不例得的超規過限董下，事本會公建司議在宣股派東的大數會額。可不時宣佈以任何貨幣向股東派付股息，惟股

根據法例就此可予批准的股份溢價賬或任何其他資金或賬目，宣派及派付股息。

134. 確可定動用不本再公需司要的者）利，潤以（宣不派論及屬派已付變股現息或。未如變普現通）決或議由案利獲潤得中批撥准出，的則任本何公儲司備亦（可而動董用事

135. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(a) 所有股息須按股息所涉股份乃屬已繳足股款的情況而宣派及派付。就本條章程

及

細則而言，凡在催繳前就股份所繳足的股款將不會被視為該股份的繳足股款；

(b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間任何部分時間內的繳足股款按比例分配及派付。

136.（x但事在會不可損不害時前向文股所東述派一付般其情認況為下就）本如公於司任的何利時潤間而本言公屬司公的正股的本中劃期分股為息不，同特類別別是，董人股事息會方可面就優本先公權司利股的本股中份賦派予付其中持期有股人息遞，延惟或在非xx事先會權以利誠的信股方份式或行就事賦的予情其況持下有，因人蒙就受任的何損附害有，遞xx事或會非毋優須先負權上利任的何股責份任派。付當中董期事股會息認而為令基賦於予利優潤先情權況股作份出的派持付有乃屬息。合理，亦可每半年或在任何其他日期就本公司任何股份派付應付的任何定額股

137. 東董當事時會因可催自繳本或公其司他應原派因予應股付東予的本有公關司任的何所股有份數的額任（何如股有息）或的其款他項。款項中，扣除該股

138. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。

人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

139. 寄應往以股現份金持付有予人股的份登持記有地人址的，任或何倘股為息聯、名利持息有或人其，他則款寄項往，股可東以名支冊票就或有付關款股單份的排方名式最士及前地的址股。東除於股股份東持名有冊人所或示聯的名地持址有，人或另寄有往指持示有外人，或所聯有名支持票有或人付以款書單面應通以告只的付人予抬者（頭如人屬的聯方名式持付有予人有的關情的況股），份郵持誤有風人險或由有其關或股彼份等聯承名擔持，有而人當在付股款東銀名行冊支排付名支最票前或付任何款加單簽後，屬即假表冒示。兩本名公或司多已名經聯付名款，持儘有管人其中可任能何發一現人該可支就票應或付付有款關單該被等盜聯或名其持有上

x，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或(有6)關年股未份獲的認未領獲的認任領何股息或其紅

140. 作在其宣他派用後途一，(1收)年益未撥獲歸認本領公的司一所切有股。息在或宣紅派利日，期董後事六會可在其被認領前，將其投資或他款項付入獨立賬戶，而本公司並不因此成為該款項的受託人。

視為一個獨立的股東類別。

141. 種董事類會的或特本定公資司產於的股方東式大派會發議全決部派或付部或分宣股派息股，特息別時，是董繳事足會股可份進、債而權議證決或以可分認派購任本x xx司任或何任困何難，其董他事公會司可證藉券其的認為股權宜證的或方任何式一解種決，或特多別種是以可上就方碎式，股而發如行在股分票派、忽上略產零價碎值，股並份可權決益定或基四於捨所五釐入計定至的完價整值數向額任，何並股可東就作特出定現資金產付或款其以任調何整部所分有的各分方派的釐權定 x士，代及表可享在有董股事息會的視人為士適簽宜署時任把何任所何需該轉等讓特文定據資及產其轉他歸文受件，託而人該，以委及任可對委股任東任有何效人及具會的約意束見力。將如會果或在可並能無於辦任理何登特記定聲一明個或多他個特地別區手屬續違的法情或況不下切，實該可資行產，分則派董按事董會事可議東只決可不如向上登文記所地述址收位取於現該金或。該因等前地一區句的子股而東受提影供響該的等股資東產不，得而就在任此何情目況的下作，上為述或股被

142. (1) 倘則董事會可或進本而公議司決於：股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，

(a) 配發入賬列作繳足的以支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東

份。在此情況下，以下規定將適用：

可選擇收取現金作為股息或部分股息（如董事會如此決定）以代替配發股

(i) 任何有關配發基準由董事會釐定；

(ii)

個在星釐期定的配通發告基，準說後明，該董等事持會有須人向獲有給關予股的份選的擇持權有利人，發並出須不連少同於該兩通(告2)

遞送交地選點擇及表最格，後以日及期訂及明時為間使；填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及

(iii) 可就獲給予選擇權利的該部分股息的全部或部分行使權利；及

(iv)

按就未上適文當所行述使藉現配金發選股擇份權支的付股的份該（部「非分選股擇息）股不份得」）以而現言金，支有付關，股而息為（支或以付入該賬股列息，為須繳基足於方如式上配所發述有決關類定別的的配股發份基，準而向就非此選而擇言股，份董的事持會有應把人目其、決股定份的溢任價何賬部、分資本本公贖司回未儲分備利作潤為（進包賬括的撥利入潤任，何但儲認備購或權其儲他備特（別定義賬非見下選文擇）股除份外的）撥持充有資人本按及此予基以準運配用發，及該分筆派款的項有可關能類須別用股於份繳的足適該當等數向

目；或

(b)

為有適權合獲的派全股部息或的部股分東股可息選。擇在獲此配情發況入下賬，以列下作規繳定足將的適股用份：以代替董事會認

(i) 任何配發基準由董事會釐定；

(ii)

個在星釐期定的配通發告基，準說後明，該董等事持會有須人向獲有給關予股的份選的擇持權有利人，發並出須不連少同於該兩通(告2)

遞送交地選點擇及表最格，後以日及期訂及明時為間使；填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及

(iii) 可就獲給予選擇權利的該部分股息的全面或部分行使選擇權利；及

(iv)

賦就予被選適項當權行利使的股該份部選分擇股權息的）股不份得（「以選現擇金股支份付，」）取而而言代，之有，關須股基息於（或如上獲發所有述關決類定的別配股份發，基而準就向此選而擇言股，份董的事持會有應人把，其以決入定賬的列任為何繳部足分方本式公，配司回未分儲配備利作潤為（進包賬括的撥利入潤任，何但儲認備購或權其儲他備特（別定賬義目見、下股文份）溢除價外）賬撥、充資資本本贖及基準予配以發運及用，分該派筆的款有項關可類能別須股用份於的繳適足當該數等目向。選擇股份的持有人按此

(2) (a)

有根）據在本所條有章方程面細享則有第同(1等)段權條益文，配惟發僅的參股與份於與有當關時股已息發派行付的或同宣類派別之股前份或（如同一除時外，間除派非付當、作董出事、會宣宣派佈或其宣擬佈就的有有關關股股息息應或用任本何條其章他程分細派則、第紅(1利)段或(權a )利或

(b)據分本段條的章規程定細時，則或第當董事會宣佈有關分派、紅利或權利時，董事會訂明

權利。

(1)段條文將予配發的股份有權參與該分派、紅利或

(b)

段董的事規會定可實作施出任一何切撥必充要資或本適事宜宜的，行在動可及分事派宜零，碎以股根份據的本情條況章下程，細董則事第會(有1)權益部及權出力售作並出將其所認得為款合項適淨的額規分定（派該予等享規有定權xxx者據，此或彙不集理全會部零或碎部權益分或零把碎股零碎東權所益有）四。捨董五事入會計可至授完權整任數何額人，士或代零表碎享權有益權的益利的益所撥有歸股本東公與司本而公非司有關訂立均具協有議，效訂力明及該對撥所充有資有本關事方宜具及約附束帶力。事宜，而根據此授權訂立的任何協議

(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案就本公司任何特定股息配發入賬列

作繳足的股份作為派發全部股息（儘管存在本條章程細則第(1)段的規定），而毋

(4)

須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

細如果則在第(並1)無段辦下理選登擇記權聲利明及或股其份他配特發別，按手董續事的會情的況意下見於將任會何或地可區能提屬呈違本法條章或程不

或切實作可出行該，等則選董擇事權會利可及於股任份何配情發況，下而決在定此不情向況登下記，上地述址規位定於須該按地此區決的定股閱東讀提及供

東類釋，別因。上一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股

(5)

決就議任案何，類均別可股訂份明宣該派股股息息應的付決予議或案分，派不予論於是某本一公日司期在收股市東後大登會記決為議該案等或股董份事持會的有登人記的持人股士，量儘派管付該或日分期派，可但以不是損在害通任過何決該議等案股之份日的前轉，讓就人此及，股受息讓應人按就照該各股自息的利、權資利本。化本發條行章、程已細變則現的資規本定利在潤加分以派適或當提修呈訂或後授適出用。於本公司向股東作出的紅

儲備

143. (1) 董時事所支會付須設溢立價一金個額名或為價股值份的溢款價項賬不的時入戶，該並賬須戶把作相為等進於賬本。公除司章任程何細則股之份條發文行

另時間有均規須定遵外，守董法事例會與可股按份法溢例價准賬許有的關任的何規方定。式運用股份溢價賬。本公司在所有

(2) 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其釐定的款項作為儲

備。該款項將按董事會酌情釐定，按可適當運用本公司利潤的用途應用，而在

為作述適用的途投，目可，因按此董毋事須會酌把情構釐成定儲用備於的公資司與業本務公或司資何於其董他會資不分時開認或

的獨任處何理。利xx事結會轉亦。可以不將該款項存放於儲備，而將其認為審慎起見不應分

撥充資本

144. (1)

經董事會建議，本公司可於任何時間及不時通過普通決議案，表明適宜將任何

有及的本公司股份當時未繳金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發

派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比

儲備或基金（包括股份溢價賬及資本贖回儲備及損益賬）當時的全部或任何部

分進賬金額撥充資本（不論有關金額是否可供分派），就此，有關金額將可供分例作出分派，基礎是有關金額並非以現金支付，而是用作繳足該等股東各自持

部分用的於本另公一司用未途，發而行董股事份會、債並權須證令或該其決他議責案任生，效又，或惟是就部本分條用章於程一細種則用而途言及，股東將溢獲價以賬入及賬任列何為資繳本足贖方回式儲配備發或的屬本於公未司變未現發溢行利股的份基。金，只可用於繳足該等

(2)

股儘管份有溢本價章賬程及細損則益所賬載）之任全何部規或定任，董何事部會分可進議賬決款將項（當不時論任其何是儲否備可或供資分金（派包）撥括

充資本，在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份：

計( i)劃於或根其據他已與於該股等東人大士會有上關經之股xx排採而納授或出批之准任之何任購何股權份或獎獎勵勵計獲劃行或使僱或員權福利獲多歸家屬中之介時公，司本間公接司控僱制員本（公包xx或董受事本）及公╱司或控其制聯或屬與人本士公（司指受直共接同或控透制過之一任家何或外個）人）、；法或團(ii、)任合何夥信、託團之體任、股何份受公託人司（、本信公託司、非就執法行團已團於體股或東其大他會實上體（經本股公東司採納除將或向批其准配之發任及何發股行份股獎份勵）計。劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而

145. 難董，事特會別可是按可其以認就為零適碎當股的份方發式，出解股決票根，或據授前權一條任章何程人細士則出作售出及分轉派讓時任產何生零的碎任股何份困，或全是不議理決會該零碎分股派份應，在並實可際在可xx事情會況視下為盡適量宜最時接決近定正向確任但何並股非東確作切出的現比金例付，款或以是調可整完所適當有的各合方約的以權使利。其xx事效會，該可項委委任任將何對人股士東代有表效有及權具參約與束分力派。的人士簽署任何必要或

認購權儲備

146. 在並無遭法例禁止及符合法例的情況下，以下條文具有效力：

價，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定將適用：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的認股權證附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行動或參與任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購

(a) 由該行動或交易之日起，本公司按照本條章程細則的規定，設立及於此後

（在本條章程細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在

數何行時使間而均根不據得下少文於(當c)時分所段須發撥行充及資配本發的入款賬項列，為以繳於足所股有份未時行，使用認以購繳權足獲所權發儲行備及繳配足發該額等外額股外份股的份面；額，以及須在該等額外股份全數配發時運用認

(b)

(c)

用除非作本上公文司訂所明有者其以他外儲的備任（何股用份途溢，價而賬屆除時外亦）只已可耗在盡法，例否要則求認時購用權於儲填備補不本得

公司的虧損；

發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份：

的在任股何份認面股額，權應證與所該代認表股所權有證或持任有何人認在購行權使獲認行股使權時，證與所獲代行表使認認購股權權（有或關在現部金分金行額使相認等購，權此的外情，況行下使，認則購為權有的關認的股部權分證，持視有情人況就而該定等）時認所購須權支將付獲的配

(i)

(ii)

權該的認情股況權下證，持則有為人有在關行的使部認分股，權視證情所況代而表定認）時購所權須（或支在付部的分上行述使現認金金購

額；及

賬列為繳足額外股份的面額；及

慮在該認等股認權購證權的有條可件能規作定為後以，低原於應面與值該認等購認股購份權的獲權行利使的有情關況的下股，份在考面金額；額而將緊撥隨充該資行本，使並後用，繳於足繳該足等該額等外立股即份配面發額予所該需認的股認權購證權持有儲人備的進入賬

(d)

足如該在行任使何認股權證持代有表人的可認享購有權的獲相行當使於後，上認述購差權額儲的備額進外賬股金份額面不值足，董以事繳會包須括運股用份當溢時價或賬）其，後直可至供該此等用額途外的股任份何面利額潤已或繳儲足備及（如於上法所例述准配xxx為圍止內，在其他此分情派況。下在，付本款公及司配當發時前己，發該行行繳使足認股股份權將證不持會有派人付將或獲作本出公任司何發股出息一或張

，書可，證按明股其份獲當配時發的該相額同外轉面讓額方股式，份以的一權股利。為該單證位書全代部表或的部權份利轉屬讓記，而名本形

為公須適作的出其事排，宜就。此在維該持證一書份發股出東後，名每冊位，以有及關辦的理行與使此認有股關權而證董持事有會人認應

獲提供有關該等證書的充足資料。

(2) 根據本條章程細則規定配發的股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配

發的其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管本條章程細則第(1)段載有任何

規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3)

(4)

程未細經則該有等關認成股立權及證維持持有認人購或權該儲類備別的認規股定權，證不持得有以人任藉何特方別式決修議改案或批增准訂，以本致條將章該會類更別改認或股撤權銷證或持具有有人效的力利更益改有或關撤的銷規本定章。程細則下與該等認股權證持有人或

有關認是購否權需儲要備設所立曾及使維用持的認用購途權、儲有備關及其如曾有用需作要填時補所本須公設司立虧及損維的持程的度、金有額關、股將權須儲向備行任使何認其股他權事證宜持由有本人公配司發當的時入核賬數列師為編繳製足的額證外書股或份報的告面（額在以並及無有明關顯錯認力誤。情況下），對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束

會計記錄

其他事項的真確賬目。

147. 債董事以會及須法促例使規保定存或本為公真司實的及收公支平款反項映、本有公關司收的支財事政項狀、本況公及司解物釋業其、交資易產所、需信的貸一及負切

可查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。

148. 閱會。計除記法錄律必賦須予存或置由於董辦事事會處或或由董本事公會司決在定股的東其大他會地授點權，者並外須，隨董時事公以開外以的供股xx事概查不

持有人中多於一名持有人。

149. 的於資章產程負細債則表第及15損0條益的賬（規包限括下，法一律份規董定事須會隨報附告的列每印份副文件本）連，同當截中至須適載用有財以政簡年明度標末題編前最製少的二本十公一司(資21產)日負及債發概出要週及年收股支東表大，會加通上告核須數提師前報的告相副同本時，必間須寄於發股予東有大權會收日取期的每則名不人得士要，求並將根該據等xxx件細副則本第送5交6條本於公股司東不週知年悉大其會地上址提的呈人給士本或公股司份，或惟債本權條證章聯程名細

度財務報表的完整印刷副本及有關董事會報告。

150. 規於定妥的為所遵有守必所要有同適意用（法如規有、）規的則情及況規下，例（只包要括以（法但規不不限禁於止）的上任市何規方則式）並向已有取關得人據士發此送定的來格自式本及公載司有年規度定賬的目資的料財）務，報章表程摘細要則及第董14事9條會的報規告（定須視合為適已用就法任例何及人規士例而所得規到遵要，守可，向惟本任公何司原送應達有書權面獲通得告本，公要司求年除度財財務務報報表表摘及要有以關外董本事公會司報向告其）的發人送士本如公有司需年

150

規定應被視為經獲信納。

本公司1向49寄條發所該述等的文人檔士副已本同的意責或任被的視方為式已處同理意，將則該根等據文章件程的細登則載第或收訖作為解除

151. 腦倘根網據路所上有或適以用任法何規其、他規許則可及方規式例（（包包括括發但出不任限何於形上式市的規電則子），通本訊公）登司載於章本程公細司則的第電 1細49則條第所述的文件副本及（如適用）遵從章程細則第150條的財務報告摘要，以及章程等人士寄發該條文所述的文件或章程細則第條向該條所指述的財14務9條報所告述摘的要該的

審核

152. (1)

每公年司的股賬東目週進年行大審會核，上該或核其數後師的將股擔東任特職別務大直會至上，下股屆東股須東委週任年一大名會核為數止師。該對

核擔任數本師公可司以核為數股師東。，但本公司任何董事或高級職員或僱員在任職期間概無資格

另一核數師代其履行餘下任期。

(2) 股東可於依照本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並於該會議上通過普通決議案委任

153. 在法例的規限下，本公司賬目須每年至少審核一次。

154. 核數師酬金須由本公司於股東大會上或以股東可能釐定的方式釐定。

152(1)條委任，

155. 在董的事一可名填或補多核名數核師數的師任（何如臨有時）可空採缺，取但行當動任。x何事此根類據空本缺xxx續細存則在委時任，尚的存任或何繼核續數師存的應任薪職酬至可本由公董司事下會屆釐股定。東根週據年章大程會細，其則屆第1時52由(2股)條東，根根據據章本程章細程則細第則委任的核數師

酬金由股東根據章程細則第154條釐定。

有關的任何資料。

156. 計核證數據師，於其所並有可合請理求時本間公將司有xx事查或閱高本級公職司員保提存供的彼所等有所簿管冊有以的及與所本有公相司關簿賬冊目或及事會務

157. 計本證章據程比細較則，規核定數的師收並支須表就及此資編產製負書債面表報須告由，核說數明師所審制查定，的並報與表相及關資簿產冊負、債賬表目是及否會公員平提地供呈資述料回的顧情期況間下，內說本明公是司否的獲財提務供狀資況料及及經資營料業是績，否在符請合求需本要公。本司公x司事的或財高務級報職表而核應數由師核報數告師須按於照股公東認大核會數上準向則各審股核。東核呈數報師。本須文按所照指公的認公核認數核準數則準作則出可書包面括報開告曼，群並註島明以有外關的國家或司法管轄區。所用者。如此者，財務報表及核數師報告應披露此事

158. (1)

通告

何由通本告公或司文根件據（本包章括程xxx則上提市交規或則發所出賦，予均的應涵屬義書的面任形何式「或公是司經通由訊」電），報不、電論傳是

或過以傳下真方傳式輸提的供信或息發或出其：他電子傳輸或電子通訊形式。任何該等通告及文件可透

(a) 親自送達有關人士；

(b) 以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此向本公司提供的任何其他地址；

(d)

(e)

(f)

(g)

告在；適當的報章或其他刊物及（如適用）根據指定證券交易所的規定刊登廣在本公司遵守法規及不時生效的任何其他適用法律、規則及規例有關取得

該人士同意（或視作同意）的任何規定的規限下，以電子通訊方式按該人士

根據章程細則第158(5)條可能提供的電子地址向該人士發送或傳送；

得在本有公關司人遵士守同法意（規或及視不作時同生意效）的的任任何何其規他定適及用╱法或律向、任規何則有及關規人例士中發有出關取通告通，告說」）明，在該本通公告、司文網件站或刊刊登物；可或在本公司的電腦網絡網站取得（「可供查閱

以在其法他規方及式其向他該適人用士法提律、供。規則及規例允許的範圍內，透過其他方式寄發或

(2) 除刊發於網站外，可供查閱通告可藉以上任何方式提供。

(3) 在聯名股份持有人的情況下，在股東名冊排最先的該位聯名持有人應獲發給所有通告，而如此發出的通告視為向所有聯名持有人充份送達或交付。

(4) 因法律的施行、轉讓、傳轉或其他方式而有權擁有任何股份的每位人士，須受

就有關股份正式發給其取得有關股份所有權的人士的每份通告所約束。

在其名稱及地址（包括電子地址）作為有關股份的登記持有人記入股東名冊前

(5) 每位股東或根據法規或本章程細則規定有權收取本公司通告的人士可向本公司登記一個可向其送達通告的電子地址。

件）可能僅以英文發出或以英文及中文發出。

(6) 在符合任何適用法律、規則及條例以及本章程細則條款的情況下，任何通告、文件或刊物（包括但不限於本章程細則第149條、第150條及第158條所述的文

159. 任何通告或其他文件：

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

當如以預郵付遞郵方資式及送註達明或地交址付，，並在視適為當於情投況郵下翌應日以送空達郵或寄交送付，。載在有證通明告送的達信或封交應適付的時，證證明明，而載由有秘通書告或本文公件司的其信他封高或級封職套員已或註xx事適會當委的任地的址其及他已人投士郵簽，即署為的充證份明書推，翻表的明證載據有；通告或文件的信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為不可

送達股東翌日視為由本公司發給股東；

之日（以較晚者為準），視為已送達；

發如以出。電登子載通於訊本傳公送司，應網視頁為或於指通定告證或券文交件易從所本網公頁司的或通其告代，在理可的供伺查服閱器通傳告輸視當為日件如或在刊本物公之司日網，站或上可刊供登查，閱則通於告有根關據人xxx可細進則入被的視本為公已司送網達站或首交次付刊予登有通關告人、文士

或倘（以視本情章況程而細定則）所有述關任發何送其或他傳方輸式之送時達送或達交或付交，付應，視而為在於證專明人送遞達送或或交交付付時的，由時 x發送公或司傳秘輸書的或行其為他及高時級間職的員證或明董書事，會即委為任不的可其推他翻人的士證簽據署；關及於該送達、交付、

次如刊在登報之章日或送本達章。xxx准許的其他刊物上以廣告形式刊登，應視為已於廣告首

160. (1)

據該本股章東程當細時則已

付故或破

或已置發於生

其登記他事地件址，的及任不何論通本告公或司其是他否文已件知，悉儘

身記故的或股破份產妥或為其送他達事或件交，付（均除被非視在為送已達就或以交該付股通東告作或為文單件獨之或時聯其名姓持名有已人從名股義

向名所冊有刪擁除有作股為份股權份益持（有不人論），共而同且或該透送過達該或股交東付申就索所）的有人目士的充而份言送，均達被或視交為付

該通告或文件。

(2)

(3)

信因函股及東在身信故、封精或神封紊套亂上或註破明產其而為享收有件股人份而權郵利寄的通人告士予，該本人公士司，可以藉身預故付者郵代資表的或聲破產稱者如受上託所人述的享稱有謂權或利類的似人稱士謂就而此享目有的股提份供權的利地的址（人如士有，）本，公或司（直可至將獲通提告供送地達

出有關股份的所有通告約束。

址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通告。

於倘任其何姓人名士及藉地法址律登的錄施於行股、東轉名讓冊或前其原他應途向徑從而其有取權得獲股得份任所何有股權份的權人利士，正則式須發受

簽名

161. 股就份本持章有程人細的則法而團言，）其聲董稱事來或自秘股書份或持獲有正人式或（委視任情受況權而人定或）正董式事授或權替代任表董的事傳或真（或若電屬子為該傳持輸有信人息，或在董倚事賴或該替信任息董的事人按士收於取有時關的時條間款未簽有署獲的得書相面反文的件或明文確據證。據時，應被視

清盤

162. (1) 於法院章提程交細將則本第公16司2(2清)條盤的的規呈限請。下，董事會有權力以本公司名義及代表本公司向

163. (1) 或在清限盤制當的時規任限何下類：別股份所附的有關可供分派剩餘資產的任何特別權利、特權

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案須為特別決議案。

東分別持有的繳足或應繳足股本比例由股東承擔。

始時的全部繳足股(本i)倘，則本超公額司資清產盤將，且根可據供該分等配股予東股分東別的所資持產繳足股償份還的清數盤額開按時比例的予全以部分繳配足及股(本ii，)倘則本該公等司資清產盤仍且會可分供派分，派令予損股失東盡的可資能產根不據足清償盤還開清始盤時開，始股

(2)

批倘本准公下司及清根盤據（法無例論規為定自的動任清何盤其或他法批庭准頒，令將清本盤公）司，全清部盤或人任可何在部獲分得資特產別決以議金案錢就或此實可物為方如式前分述發分予派股的東，任而何不一論類該或等多資類產財為產一釐類訂或其多認類為不公同平的價產值，而並清決盤定人股部東或分不資同產類交別予股清東盤間人（的在分獲派得方同式樣。授清盤權人的可情在況獲下）得認同為樣適授當權而的為情股況東下利，益將任設何立的受任信何託負的有受債託務人，的本任公何司股的份清或盤其即他時財結產。束，本公司解散惟不得強迫出資股東接

164. (1)

彌償保證

以本公及司現任時何或時曾候經的就董本事公、xxx書何及事其務他行高事級的職清員盤及人每或名受核託數人師（（如不有論）現以任及或每離名任該）

、士該及等每人名士其的繼任承何人繼、承遺人囑、執遺行囑人執及行遺人產或管遺理產人管，將理就人該因等執人行士或或有任關何執該行等各

或自的可職能務招或致信或託蒙中受的所責有或訴推訟、定訴職訟責費期、間收所費作、出損、失贊、同損或害遺賠漏償的及任開何支行，獲事得而以須他本人公士司的資行產事及、利收潤款作、出疏的忽彌或補失保責證，及或確為保整免合受目損的害作。出任任何何該聯等合人收士款概，或毋就須本就公其

其司存據放此或提寄取存或

何資款任項何或款財項產的

作何保抵管押的不何足往或來缺

，行或或就其因他彼人等士各，自或執就

償職保務證或不信延託伸期至間與可任能何發上生述的人或士有欺關詐的或任不xx其實他有損關失的、不任何幸事或宜損。害負責，惟本

(2)

採每名取股任東何同行意動放而棄針其對原xx事因提xx事的在申履索行或本起公訴司權職利（責不時論採個取別的或任根何據行或動憑或藉未有本宜公。司的權利），惟該權利的放棄不延伸至與該董事欺詐或不誠實有關的任何事

財政年度

165. 除非董事另行釐定，本公司的財政年度結算日為每年的12月31日。

修訂組織章程大綱及細則以及公司名稱

166. 批撤准銷、方更可改作或實修。大訂綱任任何何章規程定細的則更及改新或增更任改何公章司程名細稱則須，均經須特經別決股議東案通通過過特。別決議案

資料

或提供任何資料。

167. 向有公關眾本透公露司的營屬運於或商任業何秘與密本或公秘司密經工營序業性務質有的關事及宜董的事詳認情為，就股股東東不的得權要益求而作言出不披宜露

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