公司名称 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1801 室 公司性质 有限合伙企业 成立时间 2016 年 3 月 30 日 执行事务合伙人 华盖资本有限责任公司 认缴出资额 15,310 万元 统一社会信用代码 91330206MA281Q7760 经营范围 一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 公司名称...

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-005 号

洲际油气股份有限公司

关于签署发行股份购买资产协议之补充协议（二）的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签署概述

（一）2016 年 9 月 20 日，公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合

伙）等 4 名交易对方签署了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》（以

下简称“原协议”），并经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，2016 年 11

月 4 日，公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 名交易对方签署了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，并经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。

现因本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调价机制变更，同意公司与本次重大资产重组交易对方宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）、常德市久富贸易有限公司签署《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

（二）2017 年 2 月 16 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。

（三）本次协议签署属于关联交易，关联董事xx、xxx、xxx、xxx回避表决。

（四）本次协议签署属于重大资产重组事项。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事宜，包括修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易购买有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项。因此本

事项只需董事会审议。

二、合同当事人基本情况介绍

1、宁波华盖嘉正基本情况

公司名称	宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
公司性质	有限合伙企业
成立时间	2016 年 3 月 30 日
执行事务合伙人	华盖资本有限责任公司
认缴出资额	15,310 万元
统一社会信用代码	91330206MA281Q7760
经营范围	一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、新时代宏图贰号基本情况

公司名称	深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
公司性质	有限合伙企业
成立时间	2016 年 1 月 15 日
执行事务合伙人	北京新时代宏图基金管理有限公司
认缴出资额	50,000 万元
统一社会信用代码	91440300359904997Q
经营范围	对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理，投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）； 企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

3、宁波天恒信安基本情况

公司名称	宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
公司性质	有限合伙企业
成立时间	2016 年 3 月 29 日
执行事务合伙人	信达风投资管理有限公司
认缴出资额	200,100 万元
统一社会信用代码	91330206MA281NWMXE

经营范围 一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）

4、常德久富贸易基本情况

公司名称	常德市久富贸易有限公司
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxx xx 0 x 130、132、134、136 号）
公司性质	有限责任公司
成立时间	2016 年 5 月 16 日
法定代表人	xxx
认缴注册资本	5,000 万元
统一社会信用代码	91430702MA4L4BYK57
经营范围	电子产品、五金产品、家用电器、家具、建材（不含砂砾）、灯具、服装、鞋帽、箱包、针织品、化妆品、卫生用品、厨房与卫生间用具及日用杂货、办公用品、体育用品、食品的销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、本协议主要内容

（一）协议各方

甲方：洲际油气股份有限公司法定代表人：xx

xx 1：宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：华盖资本有限责任公司

乙方 2：深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：北京新时代宏图基金管理有限公司

乙方 3：宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：信达风投资管理有限公司

乙方 4：常德市久富贸易有限公司法定代表人：xxx

（二）协议主要条款

第一条：对原协议的调整

《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》第三条第 3.1 款第（7）项约定为：“(7) 发行价格调整机制：各方同意，本次发行股份购买资产，甲方引入如下发行价格调整方案：①价格调整方案的对象：调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。②价格调整方案的生效条件：甲方董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。③调价期间：在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。④调价触发条件：如出现下列情形，在经甲方董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：上证指数（000001）在任一交易日前连续 20

个交易日中至少 10 个交易日较甲方调整重组方案的董事会决议（即第十届董事会第六十九次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%。⑤调价基准日：触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日。⑥发行价格调整：当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。洲际油气董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。若甲方董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。⑦发行股份数量调整：调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格÷调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。”

现各方同意，将上述条款修改为：“(7) 发行价格调整机制：各方同意，本次发行股份购买资产，甲方引入如下发行价格调整方案：①价格调整方案的对象：调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。②价格调整方案的生效条件：甲方董事会审议通过本次价格调整

方案。③调价期间：在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。④调价触发条件：1）可调价期间x，xxxx（000000）收盘点数在连续20 个交易日中至少10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%。且 2）可调价期间x，xxxx（000000）收盘价在连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘价跌幅超过 10%。⑤调价基准日：当价格调整方案的触发条件成就时，甲方董事会有权在触发条件成就之 日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。⑥发行价格调整次数：在可调价期间内，甲方可且仅可对发行价格进行一次调整。⑦发行价格调整：当价格调整方案的触发条件成就时，甲方董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，甲方可且仅可对发行价格进行一次调整。若甲方对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 10 个交易日的甲方股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 10 个交易日的甲方股票交易均价＝调价基准日前10 个交易日甲方股票交易总额÷调价基准日前10 个交易日甲方股 票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。若甲方董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。⑧发行股份数量调整：调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。”

第二条 协议的生效、变更及终止

2.1 本协议经甲乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，本次交易及本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部得到满足之日中孰晚日期为生效日期：

（1）甲方董事会履行批准程序批准本协议并审议通过对本次重组方案的修订；

（2）各乙方内部权力机关履行批准程序批准本协议并审议通过对本次重组方案的修订；

（3）本次重组取得中国证监会的核准。

2.2 协议的变更和解除：

(1) 本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署；

(2) 任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，另一方有权书面通知协议其他方解除本协议。

2.3 本次重组完成前，发生下列情形之一，本协议终止：

(1) 各方协商一致并书面终止本协议；

(2) 因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面解除本协议；

(3) 本协议根据相关法律法规的规定终止。第三条违约责任

3.1 任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假xx，不履行其在本协议项下的任何义务与责任，即构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。

3.2 非因各方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的，各方均无需对此承担违约责任。

本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。

四、本次协议签署对公司的影响

x次协议签订有利于公司加快推进重组事项，不会对公司造成不利影响。

特此公告

洲际油气股份有限公司董 事 会

2017 年 2 月 16 日