年 8 月 8 日、2019 年 9 月 4 日和 2019 年 11 月 1 日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2020-019
北京合众思壮科技股份有限公司
关于公司股东签订《股份转让协议》、《不可撤销的表决权委托协议之补充协议》暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，前述事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”、“上市公司”或“公司”）股东xxx先生与郑州航空港xxx电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”）于 2019 年 6 月 27 日签署了《股份转让协议》、《不可撤销的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）及《股份转让意向协议》。xxx将其持有的上市公司 72,316,105 股股份，占公司总股本的 9.7048%，转让给兴慧电子；同时将其持有的 76,715,531 股股份，占上市公司总股本的 10.2952%，对应的表决权委托给兴慧电子行使。具体内容详见公司 2019 年 6 月 28 日、2019
年 8 月 8 日、2019 年 9 月 4 日和 2019 年 11 月 1 日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （xxx.xxxxxx.xxx.xx）刊登的相关公告。
一、本次权益变动基本情况
公司于 2020 年 3 月 11 日收到公司股东xxx先生的通知，xxxxx与兴
慧电子于 2020 年 3 月 11 日签署了《郑州航空港xxx电子科技有限公司与xxx关于北京合众思壮科技股份有限公司之股份转让协议之二》、（以下简称“《股份转让协议》”）《不可撤销的表决权委托协议之补充协议》（以下简称“《表决权委托补充协议》”）。
根据xxx与兴慧电子签署的《股份转让协议》，xxx拟将其持有的上市公司 39,457,622 股股份，占公司总股本的 5.2952%，以协议转让的方式转让给兴慧电子。
根据xxx与兴慧电子签署的《表决权委托补充协议》，xxx拟将其委托给 兴慧电子行使表决权的股份数量调整为52,359,349 股，占公司总股本的 7.0266%。
股东 | 本次权益变动前 | |||
持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 | |
兴慧电子 | 96,672,287 | 12.9734% | 173,387,818 | 23.2686% |
郭信平 | 216,948,317 | 29.1144% | 140,232,786 | 18.8192% |
股东 | 本次权益变动后 | |||
持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 | |
兴慧电子 | 136,129,909 | 18.2686% | 188,489,258 | 25.2952% |
xxx | 177,490,695 | 23.8192% | 125,131,346 | 16.7926% |
本次权益变动完成前后，交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下：
二、交易各方基本情况
（一）转让方姓名：xxx性别：男
国籍：中国
身份证号码：110108196503******
通讯地址：xxxxxxxxxxx 0 x院是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）受让方
公司名称：郑州航空港xxx电子科技有限公司统一社会信用代码：91410100MA45UY3JXP
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2018 年 10 月 16 日
注册资本：1000 万元法定代表人：xx
企业地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西北角兴港大厦C 塔 15 楼 1519 室
经营范围：电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品研发、生产和销售。
股权结构：
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）签订双方出让方：xxx
受让方：郑州航空港xxx电子科技有限公司
（二）本次交易
双方同意于本协议约定的本次股份转让交割的条件全部得到满足后进行本次股份转让。就本次股份转让，出让方同意按本协议规定的条件及方式将其持有的上市公司 39,457,622 股股份，占公司总股本的 5.2952%，以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。
（三）股份转让价款及支付方式
1、股份转让价款
（1）双方同意，本次交易价格为含权交易价格，即标的股份的价格包含上市公司自 2019 年 1 月 1 日至该等股份登记过户完成之前，上市公司应分配的股
票股利和现金股利等，为免任何疑问，标的股份对应的上市公司 2018 年度的净利润应当归属于出让方。
（2）本次股份转让的单价为 13.43 元/股（含税），标的股份转让价款为
529,915,863.46 元（含税）（以下简称“标的股份转让价款”）。
（3）如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例不变，本次股份转让的单价也将自动作出相应的调整，以保持标的股份转让价款不变。
2、支付方式
标的股份转让价款的支付以本协议约定的本次股份转让交割的先决条件全部得到满足为前提。标的股份转让价款的支付方式和安排由双方与相关债权人协商确定。
（四）其他相关安排
1、双方同意，自本协议签署之日起至交割日的期间，标的股份所对应的股东权利，按照本协议的约定行使；出让方应确保不作出任何有损于受让方及公司的行为，应督促公司依法诚信经营，并确保维持公司正常的运营和经营管理。
2、双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，向登记结算公司、证交所、工商行政管理部门申请办理标的股份转让的相关变更登记手续。
3、双方同意，自本协议签署之日起至交割日的期间，出让方有义务督促其提名和委任于上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。
4、根据双方于 2019 年 6 月 27 日、2020 年 3 月 11 日分别签署的《不可撤销
的表决权委托协议》及《不可撤销的表决权委托协议之补充协议》，出让方应于交割日当日将其持有的共计 52,359,349 股，占上市公司总股本的 7.0266%的上市公司股票所对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使，上述表决权委托的期限自交割日起至受让方持有的上市公司股份数量超过出让方且能够维持其作为上市公司控股股东地位之日止。
5、本次交易完成后，受让方将合计持有上市公司 25.2952%的表决权。
6、表决权委托的期限内，出让方应当确保其持股数量不低于委托表决权对应的股份数，且截至 2024 年 12 月 31 日止，出让方所持有上市公司股份数量不低于本协议签署时上市公司总股本的 10%，即 74,515,818 股。
7、表决权委托期限届满后，出让方在符合相关法律法规和本协议约定的情况下可自由减持其持有的上市公司股份。
8、除了以上表决权委托安排之外，双方确认不存在其他能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
（五）本次股份转让交割
1、本次股份转让交割的先决条件
本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但受让方予以书面豁免的前提下方可进行：
（1）本协议和本次交易分别经受让方内部决策机构和有权国资监管部门审议批准（如需）；
（2）证交所就本次股份转让出具确认意见书；
（3）出让方已向受让方提供登记公司出具的关于出让方所持上市公司股份质押、冻结的详细清单；
（4）本次交易通过反垄断机构的审查（如需）；
（5）出让方已就其负担的债务提出令受让方满意的解决方案并且与相关债
权人达成令受让方满意的债务偿还和股票解除质押协议；
（6）本协议已经双方正式签署并生效。
2、先决条件的成就与确认
（1）双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知相对方，并将该条件成就的证明文件的复印件提交对方。
（2）双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日，立即通知相对方，并于当日内共同对本协议先决条件进行逐一确认。
（3）受让方应至少于交割日前一日，向出让方提交已适当签署的用于向证交所和登记公司申请证券过户登记出让方所必须提交的全部文件。
（4）自标的股份完成过户登记之日起，出让方作为公司股东在公司享有的标的股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
（六）管理层调整
在符合相关监管法律法规的前提下，本次股份转让完成交割后，出让方应当根据受让方的要求积极配合受让方召开上市公司临时股东大会，提名并选举受让方指定的人员担任上市公司的董事、监事，确保受让方在上市公司董事会拥有半数以上的董事席位，并促使上市公司的董事会选举受让方指定的人员担任上市公司的董事长，以实现受让方对上市公司的全面管控。
（七）协议的成立和生效
1、本协议自出让方签署及受让方法定代表人或授权代表人签署并加盖企业印章之日起成立并生效。
2、本协议可根据政府有关部门的审查意见及双方协商，以书面方式进行修改补充。
四、《不可撤销的表决权委托协议之补充协议》的主要内容
（一）协议当事人甲方：xxx
乙方：郑州航空港xxx电子科技有限公司
（二）协议主要内容
第一条 对《表决权委托协议》的修改
双方同意，自本协议签署并生效且甲方已按《股份转让意向协议》约定将其持有第二批股份转让给乙方并完成转让股份在登记公司办理完毕过户手续之日起，甲方将其委托给乙方行使表决权的标的公司股份数量相应调整为 52,359,349 股股份（占标的公司股份总数的 7.0266%）。
第二条 其他
1、本补充协议为《表决权委托协议》的补充协议，《表决权委托协议》与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。
2、除本补充协议第一条对《表决权委托协议》的修改外，《表决权委托协议》未经修改的其他条款依然有效。
3、本补充协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表人签署并加盖企业公章之日起成立并生效。
4、本补充协议的任何修改、变更应经双方另行协商决定，并就修改、变更事项由双方共同签署书面协议后方可生效。
5、本补充协议以中文书就，一式捌份，双方各执肆份，具有同等法律效力。五、对公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次股份转让对公司的人员、 资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
六、其他相关说明及风险提示
1、本次交易涉及的权益变动报告将另行披露。
2、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规则和规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司将密切关注上述股份转让进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）、《中国证券报》和
《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《郑州航空港xxx电子科技有限公司与xxx关于北京合众思壮科技股份有限公司之股份转让协议之二》；
2、《不可撤销的表决权委托协议之补充协议》；
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月十二日