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北京市中伦律师事务所

关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（五）

2015 年 9 月

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 Newyork

北京市中伦律师事务所

关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（五）

致：广东通宇通讯股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（以下简称 “本次发行”或“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现就公司涉及的有关事宜出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称 “《补充法律意见书（三）》”）及《北京市中伦律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》。公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2014 年 12 月 31 日，现公司将审计基准

日调整为 2015 年 6 月 30 日。为此，本所就公司在审计基准日调整后是否继续符

合本次发行上市的实质条件事宜，出具法律意见；同时，本法律意见书亦就《补充法律意见书（三）》出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的原法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书》、《补充法律意见书

（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（四）》中的含义相同。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2015 年 3 月 5 日召开的公司

2014 年年度股东大会的有效批准。

截至本法律意见书出具之日，上述决议尚在有效期内。

根据公司 2014 年年度股东大会决议和第二届董事会第十四次会议决议，公

司公开发行新股数量不超过 4,000 万股；公司股东公开发售股份的数量为不超过

750 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司发行新股和股东发售股份的最终数量，由公司董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。

二、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。经核查，发行人在审计基准日调整为 2015 年 6 月 30 日后仍继续符合本次发行上市的实质条件。

（一）主体资格

1．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第八条的规定

发行人现持有中山工商局 2015 年 8 月 24 日核发的《营业执照》，注册号为

442000000166881，注册资本为人民币 12,000 万元，住所为xxxxxxxxx

xx 0 x。

根据中山工商局 2015 年 9 月 8 日提供的发行人《企业机读档案登记资料》

以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）于 2015 年 9 月

11 日向发行人出具的瑞华审字[2015]48370006 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本法律意见书中引用《审计报告》时，均指此报告），发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形。

2．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第九条的规定

发行人由通宇有限整体变更而设立，自 1996 年成立至今持续经营时间已经超过三年。

3．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十条的规定

根据鹏城会计师深鹏所验字〔2010〕328 号《验资报告》、深鹏所验字〔2010〕 407 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、购置发票及登录国家知识产权局网站、国家工商总局商标局网站进行检索，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。

4．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十一条的规定

根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师实地查验，发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

5．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十二条的规定

根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、发行人的工商登记资料及最近三年的股东大会决议、董事会决议资料，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

6．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十三条的规定

根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目前的股东为xxx等 18 名自然人和宇兴投资等 5 家企业，xxx是发行人的控股股东，xxx、xxx夫妇为发行人实际控制人；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东（实际控制人）支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

（二）独立性

1．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十四条的规定

根据发行人的xx，并经本所律师对xxx进行访谈，查阅发行人的历次董事会决议、发行人对外签署的采购、销售协议等重要合同及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

2．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十五条的规定

根据发行人xx并经本所律师对xxx进行访谈，现场查看发行人的办公、生产、研发场所，并查阅发行人拥有的土地使用权证书、房屋所有权证书、专利证书、商标注册证、主要生产经营设备的购置合同和发票，发行人的资产完整。

3．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十六条的规定

经本所律师查阅发行人与全体高级管理人员所签署的劳动合同，发行人的人员独立。

4．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十七条的规定

根据发行人的xx并经本所律师查阅发行人的资金管理办法、资产管理制度等基本财务管理制度、银行开户许可证，并经本所律师对发行人的财务总监

进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。

5．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十八条的规定

根据发行人的xx并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间没有机构混同的情形，发行人的机构独立。

6．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十九条的规定

经本所律师查阅发行人及其附属企业的营业执照，发行人及其附属企业的经营范围已获得当地公司登记机关核准，可自主开展业务活动；根据《审计报告》中披露的发行人最近三年前五名客户的情况，发行人不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者存在重大不确定性的客户的情形；根据发行人的xx并经本所律师查阅关联交易的相关合同、付款凭证，发行人与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人的业务独立。

7．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十条的规定

根据发行人xx并经本所律师核查，发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。

（三）规范运行

1．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十一条的规定

经查验发行人现行有效的章程及历次的股东大会、董事会、监事会会议资料并实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。

2．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十二条的规定

发行人已由东北证券进行上市辅导培训，发行人的董事、监事、高级管理人员已经接受了股票发行上市相关法律法规的培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责

任。

3．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十三条的规定

发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

4．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十四条的规定

x华已于 2015 年 9 月 11 日向发行人出具瑞华核字[2015]48370016 号《内部控制鉴证报告》，无保留结论。根据发行人的xx并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

5．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十五条的规定

根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师登录互联网进行检索，发行人不存在如下情形：

（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月xx违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定

发行人的现行章程及本次发行上市后适用的章程（草案）中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序，且发行人依据有关法律法规制订了对外担保决策管理制度。根据《审计报告》并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业提供违规担保的情形。

7．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十七条的规定

根据发行人的xx并经本所律师查阅公司关于资金管理、关联交易管理的制度及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度；根据《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（四）财务与会计

1．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十八条的规定

根据发行人的xx和《审计报告》，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

2．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定

xx已向发行人出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。

3．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十条的规定

根据发行人的xx并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的

会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。xx已向发行人出具《审计报告》，无保留意见。

4．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十一条的规定

根据发行人的xx并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，xx没有在《审计报告》中提出与发行人前述xx相悖的说明意见。

5．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十二条的规定

根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师审阅本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015年半年报稿）》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件：

（1）根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 44,868,309.22 元、64,656,611.92 元及 353,425,759.98 元，均为正数；累计为

人民币 462,950,681.12 元，超过人民币 3,000 万元；

（2）根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收

入分别为 518,128,555.80 元、608,805,404.7 元及 1,500,132,718.19 元，累计为

2,627,066,678.69 元，超过 3 亿元；公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,268,541.63 元、 68,186,362.6 元及 282,233,999.21 元，累计为 425,688,903.44 元，超过 5,000 万元；

（3）发行人目前的股本总额为 12,000 万元，不少于 3,000 万元；

（4）根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为 7,654,132.62 元，净资产为 962,162,047.06 元，无形资产占净资产

的比例为 0.8%，不高于 20%；

（5）根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。

7．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十四条的规定

根据瑞华于 2015 年 9 月 11 日出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师计算发行人所享受税收优惠分别占同期利润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

8．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十五条的规定

根据发行人的xx，并经本所律师查阅《审计报告》，查验发行人的涉诉情况（具体参见本法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞华项目经办人员进行访谈，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

9．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十六条的规定

根据发行人的xx，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，xx没有在《审计报告》中提出与发行人前述xx相

悖的说明意见。

10．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条的规定

根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议资料，检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（五）募集资金运用

1．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十八条的规定

根据发行人 2014 年第四次临时股东大会决议，发行人本次股票发行募集资金拟投资于基站天线产品扩产项目、研发中心建设项目、国际营销与服务网络建设项目、射频器件产品建设项目及补充流动资金，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务。

2．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十九条的规定

根据募集资金拟投资项目的可行性研究报告，并基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人的募集资金数额和拟投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

3．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第四十条的规定

经本所律师查阅募集资金拟投资项目的相关产业政策文件、立项文件、环境影响评估的批准文件、项目用地的土地证书等文件，发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

4．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第四十一条的规定

根据发行人的xx以及相关募集资金拟投资项目的可行性分析报告（已经获

得发行人 2012 年年度股东大会和 2014 年第四次临时股东大会的批准），发行人董事会已对募集资金拟投资项目的可行性进行认真分析，确信拟投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。

5．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第四十二条的规定

x次募集资金拟投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对募集资金拟投资项目的独立性产生不利影响。

6．发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第四十三条的规定

发行人的董事会已通过了《广东通宇通讯股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据该文件，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。

三、发行人的设立

x所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的设立等历史沿革情况。

四、发行人的股本及演变

（一）自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的股本结构未发生变动。

（二）根据发行人各股东出具的声明，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

五、发起人、股东（实际控制人）

（一）自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人股东变化情况如下：

1．xx投资

根据中山工商局 2015 年 9 月 8 日提供的《企业机读档案登记资料》和宇兴

投资的工商档案，宇兴投资目前的股东为 23 名自然人，宇兴投资的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（元）	股权比例	身份证号码
1	xxx	4,371,449	65.08%	44062119670117****
2	xxx	1,327,276	19.29%	44062119621225****
3	xxx	132,728	1.93%	41112119820619****
4	x x	79,637	1.16%	36220219721023****
5	xxx	53,091	0.77%	51303019790322****
6	xxx	53,091	0.77%	45092419811013****
7	x x	53,091	0.77%	23233119830817****
8	xxx	00,000	0.77%	43062119851101****
9	xxx	53,091	0.77%	42900419660710****
10	xxx	53,091	0.77%	52252619770608****
11	xxx	53,091	0.77%	51021219810807****
12	x x	53,091	0.77%	44062119621225****
13	xxx	53,091	0.77%	43282319740911****
14	xxx	53,091	0.77%	37132119841024****
15	xxx	53,091	0.77%	44528119790715****
16	叶海欧	53,091	0.77%	44172119830801****
17	xxx	39,818	0.58%	22022319690408****
18	xxx	39,818	0.58%	23020319770124****
19	x x	39,818	0.58%	22011219820418****
20	xxx	30,000	0.44%	45232319730629****
21	xxx	29,000	0.42%	43100319841005****
22	xx	24,091	0.35%	00000000000000****

23 xxx 00,000 0.34% 51372319860828****

2．祥禾投资

根据上海市工商行政管理局 2015 年 9 月 9 日提供的祥禾投资《档案机读材

料》，祥禾投资的合伙期限变更为 2009 年 9 月 14 日至 2016 年 9 月 13 日。

（二）发行人的实际控制人仍为xxx及其配偶xxx。xxx与xxx均是发行人的发起人。截至本法律意见书出具日，xxx与xxx分别为发行人的第一大股东和第二大股东，xxxxx持有发行人 52.486%的股份，通过控制宇兴投资（xxx持有宇兴投资 65.08%的股权）而间接控制发行人 2.88%股份的表决权。xxxxx持有发行人 34.8245%的股份。xxx及其配偶合计直接持有发行人 87.3105%的股份，通过宇兴投资间接控制发行人 2.88%股份的表决权，xxx及其配偶xxxxx与间接合计控制发行人 90.1905%股份的表决权。本所认为，发行人的实际控制人仍是xxx及其配偶xxx，近三年来未发生变更。

六、发行人的附属公司

根据发行人的确认，发行人的附属公司未发生变化。七、发行人的业务

（一）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：研发、生产、销售：天线、射频器件、微波设备、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、电子产品、馈线及电器配件（上述产品不含卫星接收设备）；承接通信铁塔工程，通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；通信网络系统集成；软件开发；技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

发行人的经营范围已经当地公司登记机关的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。经本所律师对xxx、瑞华项目经办人员进行访谈，发行人及其附属公司实际从事的业务没有超出其营业执照上核准的经营范围和经营方式。

（二）发行人近三年来的主营业务一直为通信天线及射频器件产品的研发、生产、销售和服务，未发生重大变化。

（三）根据《审计报告》，发行人近三年来的主营业务收入、营业收入情况如下：

	2014 年度	2013 年度	2012 年度
主营业务收入（元）	1,499,542,150.3	608,538,610.67	516,528,495.48
营业收入（元）	1,500,132,718.19	608,805,404.7	518,128,555.80
主营业务收入占营 业收入的比例	99.96%	99.96%	99.69%

基于上述，本所认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。

（四）发行人未在中国大陆以外新设其他任何性质的机构从事经营活动。

（五）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的工业产权及主要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）根据发行人及其实际控制人分别作出的说明，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的关联方没有发生变化。

（二）根据《审计报告》和发行人的确认，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，，发行人新增以下重大关联交易事项：

2015 年 7 月 9 日，xxx、xxx与交通银行股份有限公司中山分行签订

《保证合同》（编号：中交银保字第 31514005 号），xxx、xxx为发行人与

交通银行股份有限公司中山分行签订的中交银承字第 81514021 号、第 81514023

号、第 81514024 号《开立银行承兑汇票合同》提供最高额保证担保，担保的最

高债权额为 15,000 万元。

（三）截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东（实际控制人）控制的其他企业不存在同业竞争。

九、发行人的主要财产

（一）房地产情况

根据发行人确认，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人未新增土地使用权及房产，已拥有的土地使用权及房屋产权不存在任何产权纠纷或潜在争议。

（二）商标情况

自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人未新增注册商标。

（三）专利情况

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局 2015 年 8 月 13 日出具的《证明》并经本所律师登录国家知识产权局专利局网站检索，截至本法律意见书出具日，发行人拥有以下专利：

1．发明

序号	发明名称	专利号	专利申请日
1	一种双频双极化天线	ZL 2006 1 0055110.3	2006-02-20
2	一种一体化设计的宽频双向辐射天线	ZL 2008 1 0219017.0	2008-11-05
3	等相差分多路复合移相器	ZL 2008 1 0220544.3	2008-12-24
4	小型化TD-SCDMA电调智能天线移相器	ZL 2009 1 0058077.3	2009-01-09
5	一种基于介质加载的移相器模块	ZL 2009 1 0037246.5	2009-02-13
6	一种GPS接收天线	ZL 2009 1 0038460.2	2009-04-02
7	一种宽频双极化天线	ZL 2009 1 0039398.9	2009-05-07
8	一种耦合式空气传输天线结构	ZL 2009 1 0041190.0	2009-07-11
9	一种一体化移相器	ZL 2009 1 0041973.9	2009-08-14
10	一种宽带的双极化天线单元	ZL 2009 1 0246594.3	2009-11-26
11	一种微波合路器	ZL 2009 1 0246595.8	2009-11-26
12	一种有源一体化天线系统	ZL 2010 1 0276317.X	2010-09-03
13	一种宽带高性能双极化辐射单元及天	ZL 2010 1 0292965.4	2010-09-25

	线
14	一体化移相器馈电网络	ZL 2010 1 0559252.X	2010-11-25
15	一种包含RCU控制电路的新型智能天线耦合校准网络	ZL 2010 1 0560215.0	2010-11-26
16	一种宽带双极化天线单元	ZL 2010 1 0581310.9	2010-12-03
17	多阵列电调基站天线调节装置	ZL 2010 1 0581042.0	2010-12-09
18	室内双极化全向天线	ZL 2011 1 0029731.5	2011-01-27
19	一种多制式天线	ZL 2011 1 0035919.0	2011-01-30
20	宽频双极化定向辐射单元及天线	ZL 2011 1 0064693.7	2011-03-17
21	一种双频双极化天线	ZL 2011 1 0130936.2	2011-05-20
22	一种基站天线振子的监测方法、系统及集成监测设备	ZL 2011 1 0265386.5	2011-09-08
23	一种双系统共天馈基站天线	ZL 2011 1 0278518.8	2011-09-19
24	一种宽频合路器	ZL 2011 1 0278519.2	2011-09-19
25	一种天线系统	ZL 2012 1 0034518.8	2012-02-15
26	辐射装置及基于辐射装置的阵列天线	ZL 2012 1 0319758.2	2012-08-31

注：上述第 4 项（“小型化 TD-SCDMA 电调智能天线移相器”）发明专利由发行人与电子科技大学共有；上述第 18 项（“室内双极化全向天线”）发明专利由发行人与中国移动通信集团广东有限公司共有；上述第 22 项（“一种基站天线振子的监测方法、系统及集成监测设备”）发明专利由发行人与中国移动通信集团设计院有限公司共有。

2．实用新型

序 号	实用新型名称	专利号	专利申请日
1.	一种移相器	ZL 2005 2 0065549.5	2005-09-30
2.	一种平板定向双极化智能天线阵	ZL 2005 2 0068149.X	2005-11-21
3.	一种双极化板状定向基站天线辐射器	ZL 2007 2 0051068.8	2007-04-25
4.	一体化设计的多频辐射天线	ZL 2008 2 0044257.7	2008-02-20
5.	一种宽频带全波对称振子天线	ZL 2008 2 0050528.X	2008-07-11

6.	一种天线辐射单元	ZL 2008 2 0122837.3	2008-09-28
7.	一种电调天线的射频拉远设备及集成该射频拉远设备的电调天线	ZL 2008 2 0205220.8	2008-12-09
8.	一种宽带单极化天线单元	ZL 2008 2 0205731.X	2008-12-16
9.	天线用低损耗功分器	ZL 2009 2 0051367.0	2009-02-13
10.	一种共轴双频双极化基站天线	ZL 2009 2 0057030.0	2009-05-16
11.	一种耦合式空气传输天线结构	ZL 2009 2 0060640.6	2009-07-11
12.	一种宽频双极化天线辐射单元及天线	ZL 2009 2 0215982.0	2009-12-30
13.	一种微波天线的馈源及微波天线	ZL 2010 2 0206218.X	2010-05-19
14.	一种间距可调的多入多出天线	ZL 2010 2 0282990.X	2010-07-31
15.	一种定向天线反射底板装置	ZL 2010 2 0543693.6	2010-09-25
16.	一种双极化八木天线装置	ZL 2010 2 0568073.8	2010-10-18
17.	一种宽频带微波天线馈源	ZL 2010 2 0610303.2	2010-11-16
18.	同轴一体化射频信号隔离器	ZL 2010 2 0610315.5	2010-11-16
19.	一种微波通信抛物面天线挂架	ZL 2010 2 0636892.1	2010-11-22
20.	电调基站天线同步调节装置及其多阵列校零机构	ZL 2010 2 0649030.2	2010-12-09
21.	一种一体化设计的有源天线散热器	ZL 2010 2 0665298.5	2010-12-10
22.	单点馈电双频缝隙天线	ZL 2011 2 0017077.1	2011-01-15
23.	单点馈电双频圆极化混合天线	ZL 2011 2 0017049.X	2011-01-15
24.	基于法xx谐振腔原理的平行板天线	ZL 2011 2 0017039.6	2011-01-15
25.	一种照明灯具型隐蔽天线	ZL 2011 2 0017193.3	2011-01-15
26.	单点馈电双频混合天线	ZL 2011 2 0017217.5	2011-01-15
27.	一种结构紧凑的滤波装置	ZL 2011 2 0036147.8	2011-01-30
28.	一种矩形波导极化旋转器	ZL 2011 2 0281340.8	2011-08-04
29.	一种移相装置	ZL 2011 2 0307328.X	2011-08-22
30.	一种微蜂窝基站天线	ZL 2012 2 0047991.5	2012-02-14

31.	一种基站天线辐射振子	ZL 2012 2 0127916.X	2012-03-29
32.	一种空气带状线功分器	ZL 2012 2 01714132	2012-04-20
33.	一种天线	ZL 2012 2 0341839.8	2012-07-13
34.	电调天线调节装置	ZL 2012 2 0462034.9	2012-09-11
35.	三频合路器	ZL 2012 2 0576381.4	2012-11-02
36.	四频合路器	ZL 2012 2 0602133.2	2012-11-14
37.	低互调四端口双工器	ZL 2012 2 0602047.1	2012-11-14
38.	一种零点相位可调的混合模双工器	ZL 2014 2 0640949.3	2014-10-31
39.	新型调谐冲压盖板	ZL 2014 2 0640950.6	2014-10-31
40.	一种移相器传动装置	ZL 2015 2 0282713.1	2015-05-05

注：上述第 6 项（“一种天线辐射单元”）、第 31 项（“一种基站天线辐射振子”）实用新型专利由发行人与中国移动通信集团公司共有。

3．外观设计

序号	外观设计名称	专利号	专利申请日
1	室内分布系统天线外罩	ZL 2011 3 0020181.1	2011-01-28
2	室分天线外罩	ZL 2011 3 0020182.6	2011-01-28
3	基站天线外罩	ZL 2011 3 0188801.2	2011-06-24
4	全向室内分布系统天线外罩	ZL 2011 3 0188809.9	2011-06-24
5	微蜂窝基站天线	ZL 2011 3 0342428.1	2011-09-24
6	无线覆盖天线	ZL 2011 3 0342430.9	2011-09-24
7	多端口多入多出系统天线	ZL 2011 3 0342437.0	2011-09-24
8	网卡天线	ZL 2011 3 0342439.X	2011-09-24
9	无线覆盖天线（WIFI）	ZL 2011 3 0484131.9	2011-12-16
10	无线网卡天线（粘贴式）	ZL 2011 3 0484135.7	2011-12-16
11	车载天线	ZL 2012 3 0004276.9	2012-01-09
12	定向壁挂天线（LTE 双宽频双极化）	ZL 2012 3 0445617.6	2012-09-18

13	全向吸顶天线（LTE 双宽频双极化）	ZL 2012 3 0445316.3	2012-09-18
14	天线（一种宏站定向太阳能型美化）	ZL 2012 3 0572451.4	2012-11-23
15	天线（一种宏站定向空调型美化）	ZL 2012 3 0572611.5	2012-11-23
16	吸顶天线	ZL 2013 3 0079605.0	2013-03-25

经核查，发行人拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

（四）根据发行人确认，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人拥有计算机软件著作权情况未发生变化。

（五）根据发行人的xx，并经本所律师查阅相关质押合同，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人新增财产质押情况如下：

1．根据发行人与兴业银行中山分行签订的《保证金协议》，发行人将保证金存入兴业银行中山分行专门帐户，为发行人与该行签订的《商业汇票银行承兑合同》提供质押担保。

2．根据发行人与中信银行中山分行 2015 年 8 月 17 日签署的《最高额权利

质押合同》（合同编号：（2015）信中山银最权质字第 232 号），发行人以面值为

19,255,606.4 元的商业承兑汇票向中信银行中山分行提供最高额质押担保，担保

的主债权为中信银行中山分行依据其与发行人在 2015 年 8 月 17 日至 2017 年 8

月 17 日期间所签署的合同而享有的一系列债权，质押担保的债权最高额限度为

19,255,606.4 元。

3．根据发行人与中信银行中山分行签署的《最高额保证金账户质押合同》，发行人按约定将保证金存入其在中信银行中山分行开立的保证金账户，为发行人向中信银行中山分行提供最高额质押担保。

除上述事项外，经本所律师核查，发行人及其附属企业拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。除已经质押的资产外，发行人及其附属企业对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。

（六）根据发行人提供的房屋租赁合同，发行人的附属公司通宇荆州存在以下房屋租赁事项：

2014 年 7 月 22 日，通宇荆州与荆州荷花机床有限公司（以下简称“荷花机

床”）签订《房屋租赁合同》，通宇荆州租用荷花机床车间 3,360 平方米，租用荷

花机床综合楼第一层 1728 平方米，每月含税租金合计 53,330 元，租赁期限二年。

经核查，荷花机床已就上述出租给通宇荆州的房屋领取了荆州房权证玉字第 201300169 号、第 201300166 号《房屋所有权证》。本所认为，上述房屋租赁合同合法有效，通宇荆州承租该等房屋不存在潜在的纠纷或争议。

除上述外，发行人及其他附属公司目前不存在租赁他人物业的情形。十、发行人的重大债权债务

（一）本所律师审查了发行人向本所提供的其正在履行的以下重大合同：

1．综合授信协议

（1）2015 年 1 月 20 日，发行人与中信银行中山分行签订《综合授信合同》

（合同编号：（2014）银信字第 133 号），中信银行中山分行向发行人提供 1 亿元

综合授信额度，授信额度使用期限为 2015 年 1 月 20 日至 2016 年 1 月 20 日，x

xx、xxx与中信银行中山分行签订（2014）信中山银最保字第 219 号《最高额保证合同》为上述授信形成的债权债务提供担保。

2．银行承兑协议

（1）2015 年 6 月 16 日，发行人与中国工商银行股份有限公司中山xx技

术开发区支行签订《银行承兑协议》（编号：2015 年 20110229 银承字第 210372801

号），约定由中国工商银行股份有限公司中山xx技术开发区支行对发行人的 50

张汇票（票面金额共计 32,692,600.65 元）进行承兑，xxx、xxx与该行签订 2014 年 20110229G 字第 210372801 号《最高额保证合同》提供保证担保。

（2）2015 年 6 月 16 日，发行人与中国工商银行股份有限公司中山xx技

术开发区支行签订《银行承兑协议》（编号：2015 年 20110229 银承字第 210372802

号），约定由中国工商银行股份有限公司中山xx技术开发区支行对发行人的 53

张汇票（票面金额共计 30,457,175.25 元）进行承兑，xxx、xxx与该行签订 2014 年 20110229G 字第 210372801 号《最高额保证合同》提供保证担保。

（3）2015 年 5 月 13 日，发行人与中国建设银行股份有限公司中山市分行

签订《银行承兑协议》（编号：0000 xxxx 00 x），xx建设银行股份有限公司中山市分行为发行人签发的 64,406,970.89 元商业汇票进行承兑。

（4）2015 年 7 月 10 日，发行人与交通银行股份有限公司中山分行签订《开

立银行承兑汇票合同》（编号：中交银承字第 81514021 号），交通银行股份有限

公司中山分行授予发行人 62,743,913.34 元开立银行承兑汇票额度，用于开立纸

质银行承兑汇票，申请项下的纸质汇票期限不长于六个月且到期日不迟于 2016

年 12 月 11 日，授信期限自 2015 年 6 月 11 日至 2016 年 6 月 11 日，xxx、x

xx与交通银行股份有限公司中山分行签订编号为中交银保字第 31514005 号

《保证合同》为上述承兑合同提供担保。

（5）2015 年 3 月 23 日，发行人与兴业银行中山分行签订《商业汇票银行

承兑合同》（编号：兴银粤质银承字（中山）第 201503221003 号），约定由兴业

银行中山分行对发行人的 33 张汇票（票面金额共计 21,410,471.86 元）进行承兑，

通宇技术与兴业银行中山分行签订兴银粤授保字（中山）第 201406080005-1 号

《最高额保证合同》、xxx与兴业银行中山分行签订兴银粤授保字（中山）第

201406080005-2 号《最高额保证合同》、发行人与兴业银行中山分行签订兴银粤

银xxx（xx）x 000000000000 x《保证金协议》提供保证担保。

（6）2015 年 3 月 24 日，发行人与兴业银行中山分行签订《商业汇票银行

承兑合同》（编号：兴银粤质银承字（中山）第 201503230032 号），约定由兴业

银行中山分行对发行人的 62 张汇票（票面金额共计 21,816,830.54 元）进行承兑，通宇技术与兴业银行中山分行签订兴银粤授保字（中山）第 201501080105 号《最高额保证合同》、xxx与兴业银行中山分行签订兴银粤授保字（中山）第 201501080105 号《最高额保证合同》提供保证担保。

（7）2015 年 4 月 13 日，发行人与中信银行中山分行签订《银行承兑汇票

承兑协议》（编号：银中山承字/第 2015052 号），约定由中信银行中山分行对发

行人的 96 张汇票（票面金额共计 56,739,401.72 元）进行承兑，发行人向该行提

供 383 万元保证金，xxx、xxx与中信银行中山分行签订（2014）信中山银

最保字第 219 号《最高额保证合同》提供保证担保，发行人与中信银行中山分行签订（2014）信中山银最权质字第 058 号《最高额权利质押合同》提供质押担保。

（8）2015 年 8 月 17 日，发行人与中信银行中山分行签订《银行承兑汇票

承兑协议》（编号：银中山承字/第 2015311 号），约定由中信银行中山分行对发

行人的 106 张汇票（票面金额共计 80,349,408.75 元）进行承兑，发行人向该行

提供 12,218,761 元保证金，xxx、xxx与中信银行中山分行签订（2014）信

中山银最保字第 219 号《最高额保证合同》提供保证担保，发行人与中信银行中

山分行签订（2015）信中山银最权质字第 232 号《最高额权利质押合同》提供质押担保，发行人与中信银行中山分行签订（2015）信银中山（保融）YZ003 号《国内保理业务合同》提供担保。

3．担保合同

（1）2015 年 3 月 23 日，发行人与兴业银行中山分行签订《保证金协议》（编

号：兴银粤银承质字（中山）第 201503221003 号），发行人同意将 1,063 万元保证金存入兴业银行中山分行专门帐户，为发行人与该行签订的兴银粤质银承字

（中山）第 201503221003 号《商业汇票银行承兑合同》提供质押担保，保证金

存管期限为 2015 年 3 月 23 日至 2015 年 9 月 23 日。

（2）2015 年 7 月 6 日，发行人与兴业银行中山分行签订《保证金协议》（编

号：兴银粤银承质字（中山）第 201501081554-2 号），发行人同意将 2,870 万元保证金存入兴业银行中山分行专门帐户，为发行人与该行签订的兴银粤质银承字

（中山）第 201501081554 号《商业汇票银行承兑合同》提供质押担保，保证金存管至主合同项下债务清偿完毕为止。

（3）2015 年 1 月 9 日，通宇技术与兴业银行中山分行签订《最高额保证合

同》（编号：兴银粤授保字（中山）第 201501080105 号），通宇技术为发行人与

兴业银行中山分行自 2014 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 31 日期间发生的债务因提

供连带责任保证，保证担保的最高本金限额为 2 亿元。

（4）2014 年 8 月 18 日，发行人与中信银行中山分行签署《最高额权利质押

合同》（合同编号：（2014）信中山银最权质字第 058 号），发行人向中信银行中山分行提供最高额质押担保，担保的主债权为中信银行中山分行依据其与发行人在 2014 年 8 月 18 日至2016 年 8 月 18 日期间所签署的合同而享有的一系列债权，

质押担保的债权本金最高额为 43,310,153.18 元，质押物为五张定期存单，面值

分别为 10,653,420.85 元、5,178,750 元、10,834,569.9 元、11,226,127.5 元和 5,417,284.93 元（质押权利凭证编号分别为 3611747、3611748、3611877、3611799和 3611876）。

（5）2015 年 8 月 17 日，发行人与中信银行中山分行签署《最高额权利质押

合同》（合同编号：（2015）信中山银最权质字第 232 号），发行人向中信银行中山分行提供最高额质押担保，担保的主债权为中信银行中山分行依据其与发行人在 2015 年 8 月 17 日至2017 年 8 月 17 日期间所签署的合同而享有的一系列债权，

质押担保的债权最高额限度为 19,255,606.4 元，质押物为商业承兑汇票，面值为

19,255,606.4 元（号码为 0010006124659980）。

（6）2015 年 2 月 11 日，发行人与中信银行中山分行签署《最高额保证金账

户质押合同》（合同编号：（2015）信中山银最保质字第 010 号），发行人向中信银行中山分行提供最高额质押担保，担保的债权为中信银行中山分行依据其与发行人在 2015 年 2 月 11 日至 2016 年 2 月 11 日期间所签署的主合同而享有的一系

列债权，质押担保的债权最高额限度为 6,000 万元，发行人按约定将保证金存入其在中信银行中山分行开立的保证金账户。

（7）2015 年 8 月 17 日，发行人与中信银行中山分行签署《最高额保证金账

户质押合同》（合同编号：（2015）信中山银最保质字第 2324 号），发行人向中信银行中山分行提供最高额质押担保，担保的债权为中信银行中山分行依据其与发行人在 2015 年 8 月 17 日至 2017 年 8 月 17 日期间所签署的主合同而享有的一系

列债权，担保的债权最高额限度为 19,255,606.4 元，发行人按约定将保证金存入其在中信银行中山分行开立的保证金账户。

4．银行理财合同

（1）2015 年 2 月 11 日，发行人与中信银行中山分行签订《国内保理业务合同（融资类，有追索权，广州分行版）》（编号：2015 信银中山（保融）YZ003号），发行人向作为保理银行的中信银行中山分行申请开展国内保理业务，向该行转让商务合同所产生的交易债权，中信银行中山分行同意向发行人提供最高金额不超过 5000 万元的应收账款转让额度，转让额度的有效使用期间为 2015 年 2

月 11 日至 2016 年 2 月 11 日。

（2）2015 年 7 月 17 日，发行人与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订

《飞越理财人民币“xx共赢”结构性存款产品合同（15968 期，公司客户）》（编号：LCFRZ2015224），发行人委托该银行代为认购 1,050 万元飞越理财人民币“x

x共赢”产品，起息日为 2015 年 7 月 17 日，到期日为 2015 年 10 月 18 日。

5．销售合同及相关许可协议

（1）2007 年 8 月 23 日，通宇有限与 Compagnie Financiere Alcatel - Lucent

（xxxx朗讯财务公司）签订《GLOBAL PURCHASE AGREEMENT》（《全球采购协议》），约定通宇有限向xxxx朗讯财务公司及其子公司供应产品。该协议就产品名称、价格、质量等做出原则性规定，具体产品及要求将通过订单确定。该协议有效期一年。2009 年 7 月 20 日，通宇有限与xxxx朗讯财务公司签署

协议，将协议有效期限延长至2010 年12 月31 日。2011 年1 月21 日，Alcatel-Lucent International 接替 Compagnie Financiere Alcatel - Lucent 与发行人签署协议，将上述采购协议有效期延长至 2013 年 12 月 31 日。2014 年 3 月 20 日，Alcatel-Lucent

International 与发行人签署协议，将上述采购协议有效期延长至 2015 年 12 月 31

日。

（2）根据通宇香港与 Tata Teleservices Limited（塔塔电信有限公司）2009年 4 月 16 日签订的《AGREEMENT》（《协议》）以及 2009 年 11 月 9 日签订的 1号补充协议，通宇香港向 Tata Teleservices Limited 供应 DTD 设备。该等协议就双方权利义务、订单、价格、支付、税费、装运、测试、质量保证、责任限制等做出原则性规定，具体产品及要求将通过订单确定。该协议有效期为七年，双方共同商定可延期。

（3）2014 年 5 月 24 日，发行人与中国移动通信集团四川有限公司签订《单频电调天线、双频双极化电调天线设备采购供货框架协议（1 级）》（合同编号： 201465013A），约定发行人向该公司供应单频电调天线、双频双极化电调天线，合同总价不超过 5,821,773.4 元；该协议还就订单方式、交付、开箱检验及验收、付款方式、保修与维修、保密责任、违约责任等进行了约定。该协议有效期至 2015 年 9 月 30 日。

（4）2014 年 6 月 13 日，发行人与中国移动通信集团辽宁有限公司签订《二

级集采非标准天线集中采购框架协议》（合同编号：框架-LN-P0-1460697），约定发行人向该公司供应标准定向单频双极化天线，合同总价不超过 304.2 万元；该协议还就结算及付款方式、运输与包装、交付、开箱检验及验收、保修与维修、保密责任、违约责任等进行了约定。该协议有效期至双方签订新框架协议时。

（5）2014 年 6 月 23 日，发行人与中国移动通信集团广东有限公司签订《中国移动通信集团广东有限公司 2014 年 GSM 天线采购框架合同（通宇）》（合同编号：TY20140729001S），约定发行人向该公司供应单频电调天线，合同总价不超过 37,607,899.2 元；该协议还就质量标准、交付、安装与验收、保修、付款方

式、违约责任等进行了约定。该协议有效期至 2016 年 12 月 31 日或中国移动通信集团广东有限公司新一轮集采结果下发之日。

（6）2014 年 10 月 31 日，发行人与中国移动通信集团广东有限公司签订《中国移动广东公司美化天线（GSM&DCS&FAD 排气、排水管型天线）二级集采配额式管理框架采购合同》（合同编号：CMGD-201103290），约定发行人向该公司供应排气、排水管型天线，合同总价为 11,777,095.74 元；该协议还就质量标准、交付、安装与验收、保修、付款方式、违约责任等进行了约定。

（7）2014 年 12 月 31 日，发行人与中国移动通信集团山东有限公司签订《中国移动通信集团山东有限公司美化天线外罩及配套增高架采购框架协议》（山东移动_2015_0008 号），约定发行人向该公司供应美化天线外罩及配套增高架，其中美化天线外罩的数量累计不超过21,942 平方米，预估金额累计不超过8,074,656

元，增高架的数量累计不超过 3,079 套，预估金额累计不超过 923,700 元，合同

预估总金额累计不超过 8,998,541.27 元；该协议还就付款方式、运输和包装、交付及所有权和风险转移、开箱检验及安装、保修、违约责任等进行了约定。

（8）2015 年 1 月 12 日，发行人与 Modern Technologies of Communications, LLC（现代通信技术有限责任公司）签订《Distributor Agreement》（《经销商协议》），发行人授予现代通信技术有限责任公司在俄罗斯联邦和独联体国家境内销售由发行人生产的产品的非独家权利，合同总金额预计 1 亿美元，合同有效期为自

2015 年 1 月 10 日起 1 年。

（9）2015 年 6 月 1 日，通宇香港与 Mobile TeleSystems, Open Joint Stock

Company 签订《FRAME AGREEMENT》（《框架协议》）（编号：D150252198），约定通宇香港向该公司提供设备，《框架协议》项下订单总价不超过 3,000 万美元，协议有效期一年，并可自动续延一年。

6．承销协议

2012 年 7 月，发行人与东北证券签订了《关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销协议》，发行人委托东北证券担任本次发行的主承销商，承销本次发行的股票，并按约定向东北证券支付承销费及其他费用。

2014 年 4 月，发行人与东北证券签订了《广东通宇通讯股份有限公司与东北证券股份有限公司〈承销协议〉之补充协议》，对承销费用的具体计算方法进行了调整，并约定发行人及发售股份股东按照发行（发售）股份数量占本次发行股份总数的比例分别承担承销费用。

（二）经审查，上述重大合同均合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。

（三）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了核查，该等合同不存在产生纠纷的可能性。

（四）根据发行人的确认，发行人正在履行的重大合同目前不存在任何纠纷或争议。

（五）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（六）根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除xxx、xxx等人为发行人在银行的贷款提供担保外，发行人与关联方之间不存在其它相互提供担保的情况。

（七）根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，列入发行人其他应收款、

其他应付款科目项下的款项余额为 944.23 万元和 153 万元，其中其他应收款主要为出口退税款、履约保证金等。

本所认为，上述发行人其他应收款、其他应付款科目项下的主要款项系因

发行人正常的经营活动而发生，合法有效。十一、发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人的确认，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增加注册资本、减少注册资本、收购或出售资产等行为，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人对现行章程的修订情况如下：

2015 年 8 月 17 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于修改公司章程的议案》，同意根据公司经营范围变化及股东变化（原股东余国生将 3.1227 万股股份转让至xxx）情况相应修改公司章程。修改后的公司章程已在中山工商局办理了备案手续。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：

股东大会
序号	召开日期	会议
1	2015 年 8 月 17 日	2015 年第一次临时股东大会
董事会
序号	召开日期	会议
1	2015 年 6 月 25 日	第二届董事会第十四次会议
2	2015 年 8 月 1 日	第二届董事会第十五次会议
3	2015 年 9 月 11 日	第二届董事会第十六次会议
监事会
序号	召开日期	会议

1 2015 年 8 月 1 日 第二届监事会第八次会议

经审查发行人存档的会议文件资料，上述会议在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员变化情况如下：

1、2015 年 7 月 8 日，xxxxx公司第二届监事会职工代表监事职务；2015

年 7 月 20 日，发行人 2015 年职工代表大会选举xxx为公司第二届监事会职工代表监事。

2、2015 年 7 月 16 日，xx辞去发行人第二届董事会董事、副总经理职务；

2015 年 8 月 17 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会选举xxx为公司第二届董事会董事。

3、公司股东中科创投因内部工作调整，其原委派的发行人第二届监事会股东代表监事xx提出了辞职请求，2015 年 8 月 17 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会选举中科创投委派的xxx担任公司第二届监事会股东代表监事。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员目前的任职情况如下：

序号	姓名	公司职务	主要兼职情况（不包括发行人的附属公司）	兼职单位与发行人的关系
1	xxx	董事长	xx投资 执行董事	发行人股东
2	xxx	董事、总经理	宇兴投资 监事	发行人股东
3	xxx	董事、副总经理	无	——
4	xxx	董事、副总经理	无	——
5	凌平	董事	比邻投资 执行董事	发行人股东、发行人董事凌平持有 60%股权
			北京比邻之家财务顾问有限公司执行董事	发行人董事xx持有 60%股权

6	xxx	xx	华南理工大学 教授	无
			创智信息科技股份有限公司 独立董事	无
7	xxx	独立董事	南京邮电大学 教授、通信与信息工程学院 院长	无
8	xxx	独立董事	北京大学 教授	无
			北京畅恒通信科技有限责任公司监事	无
			北京欧乐利科技有限公司 总经理	除发行人独立董事xxx在该公司任职外，无其他关系。
9	xxx	xx董事	广东智华会计师事务所 项目经理	无
			广州中山医医药有限公司 财务总监	除发行人独立董事xxx在该公司任职外，无其他关系。
10	方锋明	副总经理	无	——
11	xxx	财务负责人	无	——
12	xxx	董事会秘书	无	——
13	xxx	监事会主席	无	——
14	xxx	职工监事	无	——
15	xxx	职工监事	无	——
16	xxx	监事	涌金实业（集团）有限公司法律部总经理	发行人股东祥禾投资的关联方
			上海涌铧投资管理有限公司 董事长助理兼投后管理部总经理
			云南国际信托有限公司 董事
			上海雪榕生物科技有限公司 监事
			长沙岱勒新材料科技有限公司 董事
17	xxx	监事	广东中科招商创业投资管理有限责任公司 副总监	无

十五、发行人的税务及财政补贴

（一）本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人及其附属企业执行的税种、税率和享受的税收优惠。

发行人原持有的《xx技术企业证书》有效期于 2013 年底届满，发行人已取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局新颁发的xx技术企业证书，发证时间为 2014 年 10 月 10 日，证书编号： GR201444000154，证书有效期三年。

（二）经审阅《审计报告》及发行人提供的有关财政补贴批文，发行人及其附属公司 2015 年上半年享受的单笔 50 万元以上的财政补贴及奖励如下：

1、根据《广东省科学技术厅关于下达 2013 年度省部产学研合作专项资金、省院全面战略合作专项资金项目计划的通知》（粤科规财字〔2014〕211 号），公司 E-band 超高性能毫米波天线研制及产业化项目获得中山市财政局拨付的项目经费 100 万元。

2、公司收到中山市财政局拨付的广东省创建国际著名品牌补助资金 200 万元。

（三）根据发行人及其附属企业的税务主管机关出具的证明及瑞华就发行人主要税种纳税情况出具的瑞华核字[2015]48370015 号《关于广东通宇通讯股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经本所律师登录中山市环境保护局网站检索并访谈中山市环境保护局工作人员，以及根据荆州市环境保护局 2015 年 7 月 15 日出具的《关于通宇通讯

（荆州）有限公司环境保护守法的证明》，发行人及其附属公司 2015 年 1 月 1 日

至 2015 年 6 月 30 日期间不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（二）发行人现持有北京恩格威认证中心有限公司 2014 年 9 月 18 日颁发的

编号为 05313E20111R1L 的《环境管理体系认证证书》，发行人建立的环境管理体系符合标准（GB/T24001-2004/ISO14001：2004）要求。通过认证的范围为：位于广东省中山市火炬开发区金通街3 号及中山市火炬开发区东镇东二路1 号的发行人的天线、射频器件、微波设备、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、馈线及电器配件的研发、生产和销售（有国家许可要求生产的产品需经审批后方可开展经营活动）的相关部门、办公区、生产作业和销售场所的环境管理活动，证书有效日期自 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日。

（三）发行人现持有北京恩格威认证中心有限公司 2014 年 9 月 18 日颁发的编号为 05313S20284R0L 的《职业健康安全管理体系认证证书》，发行人建立的职业健康安全管理体系符合标准（GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007）要求。通过认证的范围为：位于广东省中山市火炬开发区金通街 3 号及中山市火炬开发

区东镇东二路 1 号的发行人的天线、射频器件、微波设备、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、馈线及电器配件的研发、生产和销售（有国家许可要求生产的产品需经审批后方可开展经营活动）的相关部门、办公区、生产作业和销售场所的职业健康安全管理活动，证书有效日期自 2013 年 7 月 29

日至 2016 年 7 月 28 日。

（四）发行人的产品符合有关产品质量标准

发行人现持有北京恩格威认证中心有限公司 2014 年 9 月 18 日颁发的编号为 05313Q20481R1L 的《质量管理体系认证证书》，发行人建立的质量管理体系符合标准（GB/T19001-2008/ISO9001：2008）要求。通过认证的范围为：天线、射频器件、微波设备、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、馈线及电器配件的研发、生产和销售（有国家许可要求生产的产品需经审批后方可开展经营活动），证书有效日期自 2013 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 24 日。

（五）根据广东省中山市质量技术监督局 2015 年 7 月 13 日出具的《证明》，

发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间没有因违反质量技术监督法律法规而受到广东省中山市质量技术监督局行政处罚。

（六）根据中山市安全生产监督管理局 2015 年 8 月 19 日出具的《中山市安全监管局安全生产守法证明》（中安监证〔2015〕38 号），并经本所律师核查，

发行人近三年来未发生重大安全生产事故，未发生因安全生产违法行为而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人募集资金的运用

自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人本次发行募集资金的使用情况未发生变化。

十八、发行人的业务发展目标

x所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015 年半年报稿）》“业务发展目标”一节披露的发行人发展战略及经营目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）本所《补充法律意见书（三）》中提及的发行人与京信通信系统（中国）有限公司、京信通信技术（广州）有限公司在中山中院的专利诉讼事宜，存在以下变化：

2015 年 1 月 30 日，国家知识产权局出具第 25043 号《专利复审委员会审查决定书》，宣告京信通信系统（中国）有限公司“复合移相器”发明专利专利权部分无效，具体为：该发明的权利要求 1、7、9 和权利要求 8 引用权利要求 1 或 7 的技术方案无效，在权利要求 2-6、10-12 和权利要求 8 引用权利要求 2-6 任意一项的技术方案的基础上继续维持该专利有效。发行人对国家知识产权局专利复审委员会的上述审查决定不服，并以京信通信系统（中国）有限公司为第三人向北京知识产权法院提起行政诉讼。2015 年 6 月 17 日，北京知识产权法院出具

（2015）京知行初字第 2778 号《案件受理通知书》，告知发行人该院于 2015 年

5 月 8 日已立案受理。

2015 年 2 月 16 日，国家知识产权局出具第 25183 号《专利复审委员会审查决定书》，维持京信通信技术（广州）有限公司“用于移动通信天线移相器的调整装置”实用新型专利专利权有效。发行人再次向国家知识产权局提出无效宣告请求，国家知识产权局专利复审委员会于 2015 年 7 月 7 日受理了该无效宣告请

求。

2015 年 2 月 25 日，国家知识产权局出具第 25264 号《专利复审委员会审查决定书》，宣告京信通信系统（中国）有限公司“小型化智能天线系统”实用新型专利专利权全部无效。

2015 年 4 月 20 日，中山中院开庭审理了发行人涉及的三项专利诉讼案件。

2015 年 4 月 21 日，中山中院出具（2014）中中法知民初字第 140 号《民事裁定书》，该法院在审理京信通信系统（中国）有限公司诉发行人侵害实用新型专利权（“小型化智能天线系统”实用新型专利，专利号为 ZL200720059003.8）纠纷一案中，原告京信通信系统（中国）有限公司于 2015 年 4 月 3 日向该法院提出撤诉申请，该法院裁定准许原告撤回起诉。

截至本法律意见书出具日，中山中院尚未就涉及“复合移相器”发明专利、 “用于移动通信天线移相器的调整装置”实用新型专利的侵权案件作出判决。

自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人未新增其他重大诉讼事项。

二十、发行人招股说明书法律风险的评价

x所经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（补充 2015 年半年报稿）》，确认该招股说明书与本所出具的原法律意见书、律师工作报告及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：

1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；

2．发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；

3．发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内

容适当，招股说明书及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所	负 责 人：
	（xxx）
	经办律师：
	（xxx）
	（xxx）
	二○一五年 月 日