金城医药、上市公司、收购方指山东金城医药化工股份有限公司标的公司、朗依制药指北京朗依制药有限公司锦圣投资指北京锦圣投资中心（有限合伙）交易对方指标的公司全体售股股东，即达孜创投、锦圣投资的合称金城实业指淄博金城实业投资股份有限公司《购买资产协议》指甲方与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》标的资产指交易对方合计持有的标的公司 100%股权交易对价指根据《购买资产协议》的约定，标的资产经评估后由相关方根据评估值确定的交易作价总金额，即...

山东金城医药化工股份有限公司与

x孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）、xx、xxx关于

发行股份购买资产之盈利预测补偿协议

二〇一五年十一月

发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议

x《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于2015年11月12日在山东淄博市签署：

甲方：

山东金城医药化工股份有限公司法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx00x

x方：

达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx创投”）执行事务合伙人：xxx

主要经营场所：达孜工业园区江苏拉萨展销中心 215 室

xx

身份证号码：110102196905040017

xxx

身份证号码：110102193109010104

在本协议中，以上甲方和乙方在本协议中合称为“双方”；其中每一方或任何一方则称为“一方”，视文义要求而定。

鉴于：

1. 甲方是一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A股股票并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核准上市的创业板上市公司，股票简称：金城医药，股票代码：300233。

2. xx创投为一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业。xx创投目前持有注册号为 540126200000295 的《营业执照》，其登记的经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与

创业投资管理顾问机构。（以工商登记机关核定的为准）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]

3. 根据甲方与xx创投、北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“锦圣投资”）签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），甲方拟通过发行股份的方式向达孜创投、锦圣投资购买其合计持有的北京朗依制药有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。

为保证甲方及甲方全体股东利益，进一步明确本协议各方的责任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，经本协议双方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵照执行：

第一条定义

除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：

金城医药、上市公司、收购方	指	山东金城医药化工股份有限公司
标的公司、朗依制药	指	北京朗依制药有限公司
锦圣投资	指	北京锦圣投资中心（有限合伙）
交易对方	指	标的公司全体售股股东，即达孜创投、锦圣投资的合称
金城实业	指	淄博金城实业投资股份有限公司
《购买资产协议》	指	甲方与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
标的资产	指	交易对方合计持有的标的公司 100%股权
交易对价	指	根据《购买资产协议》的约定，标的资产经评估后由相关方根据评估值确定的交易作价总金额，即 200,000万元
对价股份	指	根据购买资产协议约定，收购方就购买标的资产而应向交易对方非公开发行的 A 股股份对价
x次交易、本次发行股份购买资产	指	各方在购买资产协议项下约定的上市公司以发行股份的方式，向交易对方购买标的资产的交易行为
承诺期间	指	2015 年度、2016 年度及 2017 年度
税后净利润	指	归属于母公司股东的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润，非经常性损益根据法律法规（包括中国证监会的规定）的相关定义界定
实际净利润	指	x依制药于保证期间内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的税后净利润

承诺净利润	指	x孜创投承诺的标的公司于保证期间内应当实现的经审计的税后净利润
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
税费	指	任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
工作日	指	除法定节假日以外的中国法定工作时间
元	指	人民币元