Contract

证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临 2015-027

江西洪都航空工业股份有限公司

关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签署

《❹融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：交易内容

江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公

司”）拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签署《金融服务协议》，协议有效期三年。

关联人回避事宜

公司关联董事xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxxxx了表决，公司 5 名非关联董事对该议案进行了投票表决。

交易对公司的影响

中航财司提供的存、贷款利率均等于或优于商业银行，结算费用不高于商业银行，有利于公司降低财务费用；公司对自有资金的提取使用不受任何限制；可大幅提高公司与中航工业成员单位之间资金结算效率。

需提请投资者注意的其他事项

本次关联交易尚须提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）2012 年，公司与中航财司签署了为期三年的金融服务协议，中航财司为公司及控股子公司提供了便利、快捷、高效的存款、贷款、结算、票据等金融服务。根据公司经营发展需要，公司拟继续与中航财司签署金融服务协议，由中航财司在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存贷款、结算、票据等金融服务。

由于公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）系中航财司第一大股东，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，此事项构成关联交易。

二、关联方介绍

中航财司是经中国银行行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中航工业及所属 11 家成员单位

共同出资组建，于 2007 年 4 月正式成立。现有注册资金 25 亿元人民

币，股东单位 4 家，其中：中航工业注资额 117,800.00 万元，占注册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司出资额 111,250,00 万元，占注册资本的 44.50%；西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额 14,400.00 万元，占注册资本的 5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额 6,550.00 万元，占注册资本的 2.62%。

中航财司主要经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；发行或承

销企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

中航财司的实际控制人是中航工业，中航工业为国有特大型企业，世界 500 强企业。中航财司经营状况良好，各项业务均严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

三、关联交易的主要内容及定价原则

（一）交易标的

中航财司为公司及全资及控股子公司提供如下金融服务：1、存款服务；2、贷款服务；3、结算服务；4、担保服务；5、经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。

公司有权根据自身业务需求自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。

（二）定价原则

1、中航财司提供公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2、中航财司向公司及子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，也应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

3、中航财司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

4、中航财司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不

高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种类服务所收取的费用；中航财司向公司及子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（三）交易限额

按照监管要求，公司设定存款服务金额上限为叁亿元。中航财司将协助公司监控实施该限制，每一日公司及其子公司向中航财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币叁亿元。

双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币xxx，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。

（四）协议生效与变更

协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年： 1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、公司按《公司章程》及上交所上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。

四、关联交易的目的及对公司的影响

（一）促进可持续发展

中航财司为公司提供存、贷款、结算、担保等金融服务，有助于公司优化资金结构，提高资金使用效率，符合企业发展整体利益需要，有利于公司可持续发展。

（二）享受价格优惠

中航财司提供的存、贷款利率均等于或优于商业银行，结算费用不高于其他商业银行同类服务所收取的费用，有助于公司降低财务费用，为公司及股东带来实际收益。

（三）获取快捷服务

作为内部金融机构，中航财司较商业银行更熟悉公司情况，可提

供更高效便捷的服务，提高公司的融资效率和资金收益，使公司从中受益。

同时，作为中航工业产业链一环，公司与中航工业其它配套成员单位有大量的资金结算业务，通过中航财司的内部结算平台可实现瞬时到账，大幅提高资金xx速度，避免出现在途资金，提高资金存放收益。

（四）提高抗风险能力

相比商业银行，中航财司对公司的长远发展和财务状况有更准确的把握，对公司的财务风险有更深刻的理解，不会因公司一时的经营困难轻易改变信贷政策，可使公司建立稳定的融资渠道，提高抗风险能力。

五、关联交易审议程序

公司审计委员召开了 2015 年第四次会议，审议通过该关联交易议案，发表意见如下：

该关联交易兼顾合规、风控、效益与效率，能够保证公司资金安全，能够切实保障公司股东利益；交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，《金融服务协议》中所列条款公允合理。

公司独立董事对该事项发表意见如下：

该关联交易能够提高公司资金结算效率，有利于资金的合理配置，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则；关联交易遵守了自愿、平等、互利互惠的原则，符合有关法律法规和上海交易所股票上市规则的要求，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司第四届监事会召开了第十二次会议，对该关联交易进行了审议，认为此项关联交易能够提高公司资金结算效率，降低财务费用，并且遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意该关联交易。

公司第五届董事会第十二次会议审议通过了该关联交易议案，并同意提交公司股东大会审议。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事意见；

4、审计委员意见；

5、《金融服务协议》。

特此公告。

江西洪都航空工业股份有限公司 2015 年 10 月 28 日