尽调职责，从风险防范角度，其实际效用可能有限。此外，证券交易所“知名成熟发行人”制度只能便利主承销商的债券发行工作，并不能作为发行人信息披露出现问题时的免责或 减责依据。目前市场上出现问题的部分发行人， 当年也是 “3A”优质企业。 第六条 尽职调查过程中，对公司债券发行文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，主承销 商应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断，审慎核查，履行特别注意义务。对发行文件中包含或引用证券服务机构出具专业意见...

（新）《公司债券承销业务规则》（2023）	（旧）《公司债券承销业务规范》（2022）	要点提示
第一章 总则
第一条 为规范承销机构承销公司债券（含企业债券）行为，保护投资者合法权益，促进债券市场健康发展，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《关于深化债券注册制改革的指导意见》《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，制定本规则。	第一条 为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章，制定本规范。	根据 2023 年 3 月 16 日国务院印发的 《党和国家机构改革方案》，证监会由国务院直属事业单位调整为国务院直属机构，强化资本市场监管职责，划入国家发改委的企业债券发行审核职责，由证监会统一负责公司（企业）债券发行审核工作。
第二条 承销机构承销境内公司债券时，项目报价、承接、申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规则。公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。	第二条 承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。
第三条 承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理和内部控制制度，加强债券业务全过程质量和风险管控，建立内控部门对业务前台的有效制衡机制，有效控制业务风险。 第四条 中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务实施自律管理。	第三条 中国证券业协会（以下简称协会）对承 销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。 第四条 承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理和内部控制制度，加强定价和配售等过程管理，有效控制业务风险。
第二章 报价、承接与申请	第二章 承接与申请
第五条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。	第五条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司非公开发行公司债券可以自行销售。 第六条 承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得以承诺通过内部审批及通过内部审批时间、取得同意注册的批复或取得无异议函的时间等不正当手段招揽项目。 承销机构在公司债券承销各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接或间接挂钩，不得承诺以包销以外的方式购买公司债券。	取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司非公开发行公司债券可以自行销售。 第六条 承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得以承诺通过内部审批及通过内部审批时间、获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。 承销机构在公司债券承销各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩，不得承诺以包销以外的方式购买债券。
第七条 确定公司债券承销费用时，承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，严格执行承销报价内部约束制度，加强承销报价内部管理，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。 主承销商应当在公司债券上市或挂牌日后 5 个交易日内将当期债券的承销收费情况通过会员信息系统报送协会，由于客观原因未能按时报送的，应当说明具体理由及最晚报送时间。受托管理人应当同时报送受托管理收费情况。	第七条 确定承销费用时，承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，严格执行公司 债券承销报价内部约束制度，加强承销报价内部管理，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。 主承销商应当在公司债券发行完成后 10 个工 作日内将当期债券的承销收费情况通过会员信息系统报送协会。受托管理人应当同时报送受托管理收费情况。
第八条 主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。 组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。	第八条 主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。 组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。 第九条 承销机构应当协助发行人协调会计师事务所、律师事务所、资信评级机构（如有）等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉发行人选取相关中介机构。但承销机构有充分证据证明证券服务机构及其签字人员不能胜任相关工作的，可以向发行人提议更换。	承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。 第九条 承销机构应当协助发行人协调会计师事务所、律师事务所、资信评级机构（如有）等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉发行人选取相关中介机构。但承销机构有充分证据证明证券服务机构及其签字人员不能胜任相关工作的，可以向发行人提议更换。
第十条 主承销商应当构建以发行人质量为导向的尽职调查体系，并依据相关规定开展尽职调查工作。 第十一条 主承销商应当向发行人进行有关债券市场的法律法规、基础知识培训，使其掌握公司债券申报发行等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入债券市场的法制意识、诚信意识和自律意识。 第十二条 主承销商应当依据相关法律法规和规则，协助发行人开展发行申请，做好备案等工作。	第十条 主承销商应当依据相关规定开展尽职调查工作。 第十一条 主承销商应当向发行人进行有关债券市场的法律法规、基础知识培训，使其掌握公司债券申报发行等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入债券市场的法制意识、诚信意识和自律意识。 第十二条 主承销商应当依据相关法律法规和规则，协助发行人开展发行申请，做好备案等工作。	注册制要求中介机构真正扮演资本市场“看门人”角色，实质督促发行人履行信息披露义务、提升信息披露质量。 因此，主承销商的尽职调查工作不仅要依法依规、完成 “规定动作”，更要有实际效果。
第十三条 主承销商应当按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。 对公司债券发行文件中包含或引用证券服务机构出具专业意见的内容，主承销商应当保持职业怀疑，在履行审慎核查和必要的调查、复核程序的基础上，可以进行合理信赖。对公司债券发行文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，主承销商应当审慎核查，有合理谨 慎的理由确信发行文件披露的信息不存在虚	第十三条 主承销商应当按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。 对公司债券发行文件中包含或引用证券服务机构出具专业意见的内容，原则上主承销商可 以在履行普通注意义务的基础上进行合理信赖。存在合理怀疑的，主承销商应当履行审慎核查和必要的调查、复核程序，排除合理怀疑。 对公司债券发行文件中无证券服务机构专业	旧《承销业务规范》规定主承销商“存在合理怀疑”时，才需要进行审慎核查和必要的调查、复核，但是司法实践普遍认为主承销商要对其他机构的专业意见持续保持专业谨慎与怀疑，在履行必要的专业工作后才能“合理信

假记载、误导性xx或者重大遗漏。	意见支持的内容，主承销商应当审慎核查，有合理谨慎的理由确信发行文件披露的信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。	赖”。 新《承销业务规则》有关部分的逻辑与表述更贴近最高法院《虚假xx司法解释》第 17 条。
第三章 推介
第十四条 承销机构可以和发行人采用现场、电话、视频会议、互联网等合法合规的方式进行路演推介。 采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间、地点和参加方式。在通过互联网方式进行公开路演推介时，不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。 非公开发行公司债券的，不得采取公开或变相公开方式进行推介。 第十五条 承销机构和发行人在推介过程中应当充分揭示风险，不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除发行公告文件与公开信息以外的发行人其他信息。 第十六条 承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者作出任何不当承诺。	第十四条 承销机构可以和发行人采用现场、电话、视频会议、互联网等合法合规的方式进行路演推介。 采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间、地点和参加方式。在通过互联网方式进行公开路演推介时，不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。 非公开发行公司债券的，不得采取公开或变相公开方式进行推介。 第十五条 承销机构和发行人在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除募集说明书与公开信息以外的发行人其他信息。 第十六条 承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。
第四章 定价与配售
第一节 一般要求
第十七条 承销机构应当建立集体决策机制，	第十七条 承销机构应当建立集体决策机制，

对公司债券定价、配售与分销安排等重要事项进行决策，参与决策的人数不得少于三名。合规或风控部门应当对决策过程进行监督，并对决策结果予以书面确认。 第十八条 承销机构应当依据中国证监会、自律组织规定的投资者适当性制度，建立健全公司债券投资者适当性管理制度，确保投资者符合公司债券投资者适当性管理相关规定。 第十九条 承销机构应当对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、业务流程、文件流转等方面设立防火墙。 承销机构及其关联方参与认购其所承销的公司债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。	对公司债券定价、配售与分销安排等重要事项进行决策，参与决策的人数不得少于三名。合规或风控部门应当对决策过程进行监督，并对决策结果予以书面确认。 第十八条 承销机构应当依据中国证监会、自律组织规定的投资者适当性制度，建立健全公司债券投资者适当性管理制度，确保投资者符合债券投资者适当性管理相关规定。 第十九条 承销机构应当对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、业务流程、文件流转等方面设立防火墙。 承销机构及其关联方参与认购其所承销的债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。
第二十条 发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。	第二十条 公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。
第二十一条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 承销机构应当提示发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购其发行的公司债券的，承销机构和发行人应当在发行结果公告中披露。	第二十一条 承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 承销机构应当提示发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购其发行的公司债券的，承销机构和发行人应当在发行结果公告中披露。

第二节 公开发行的定价与配售
第二十二条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。	第二十二条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。
采取询价方式的，承销机构与发行人应当进行询价，并协商确定发行价格或利率区间，以簿记建档方式确定最终发行价格或利率。簿记建档是指承销机构和发行人协商确定价格或利率区间后，向市场公布发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券价格或利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行价格或 利率并进行配售的行为。	采取询价方式的，承销机构与发行人应当进行询价，并协商确定发行价格或利率区间，以簿记建档方式确定最终发行价格或利率。簿记建档是指承销机构和发行人协商确定价格或利率区间后，向市场公布发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券价格或利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行价格或 利率并进行配售的行为。
采取公开招标方式的，承销机构与发行人应当遵守相关部门对公开招标的规定。	采取公开招标方式的，承销机构与发行人应当遵守相关部门对公开招标的规定。
第二十三条 公开发行公司债券可以采用网下询价配售、网上定价发行，以及网上网下相结合的方式。相关法律法规、规章制度、自律规 则另有规定的，从其规定。	第二十三条 公开发行公司债券可以采用网下询价配售、网上定价发行，以及网上网下相结合的方式。相关法律法规、规章制度、自律规 则另有规定的，从其规定。
第二十四条 公开发行公司债券，主承销商应当和发行人协商确定公开发行的定价与配售方案并予以公告，明确价格或利率确定原则、 发行定价流程和配售规则等内容。	第二十四条 公开发行公司债券，主承销商应当和发行人协商确定公开发行的定价与配售方案并予以公告，明确价格或利率确定原则、 发行定价流程和配售规则等内容。
第二十五条 承销机构应当督促网下投资者遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价，不得故意压低、抬高价格或利率， 获得配售后严格履行缴款义务。	第二十五条 承销机构应当督促网下投资者遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率， 获得配售后严格履行缴款义务。
符合条件的网下投资者应当自主决定是否报价，承销机构无正当理由不得拒绝。	符合条件的网下投资者应当自主决定是否报价，承销机构无正当理由不得拒绝。
第二十六条 发行人选择多家机构作为主承销商的，应当在每期发行时指定其中一家机构作为簿记管理人。	第二十六条 簿记管理人应当本着公平、公正、公开原则，严格按照披露的配售规则组织配售。

簿记管理人应当本着公平、公正、公开原则，	簿记管理人及其相关工作人员在配售过程中，
严格按照披露的配售规则组织配售。	不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或
簿记管理人及其相关工作人员在配售过程中，	间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序
不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或	的行为。簿记管理人与发行人应当合理控制簿
间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。	记建档时间，簿记时间不应超过 8 小时。证券 交易场所另有规定的，从其规定。
簿记管理人应当做好簿记建档全过程的记录	簿记管理人应当做好簿记建档全过程的记录
留痕工作，建立完善的工作底稿存档制度，妥	留痕工作，建立完善的工作底稿存档制度，妥
善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和	善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和
资料，包括但不限于申购订单、簿记建档配售	资料，包括但不限于申购订单、簿记建档配售
结果、邮件、电话录音等文档。	结果等纸质文档，以及邮件、电话录音等电子
	文档。
簿记管理人是指受发行人委托，负责簿记建档
具体运作的承销机构。	簿记管理人是指受发行人委托，负责簿记建档
	具体运作的承销机构。
第三节 非公开发行的定价与配售
第二十七条 非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。	第二十七条 非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。
第二十八条 采用簿记建档方式非公开发行公司债券的，参照本规则关于公开发行公司债券簿记建档及配售的相关规定。法律法规、相关 规则另有规定的，从其规定。	第二十八条 采用簿记建档方式非公开发行公司债券的，参照本规范关于公开发行公司债券簿记建档及配售的相关规定。法律法规、相关 规则另有规定的，从其规定。
第二十九条 承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为专业投资者，并充分揭示风 险。	第二十九条 承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为专业投资者，并充分揭示风 险。
非公开发行公司债券应当向专业投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。	非公开发行公司债券应当向专业投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。
第五章 信息披露
第三十条 主承销商在公司债券发行期间应当	第三十条 主承销商在公司债券发行期间应当	与股票不同，债券

督促发行人按照相关规定及时、公平地履行信	督促发行人按照相关规定及时、公平地履行信	信息披露及虚假x
息披露义务，督促提升信息披露质量并提高信	息披露义务，并对披露信息的真实性、准确性、	述的核心标准是有
息披露的针对性、有效性和可读性，除法定披	完整性进行核查，确保信息披露的文件处于有	关事项是否影响投
露内容外，对于影响发行人偿债能力和投资者	效期内，在不同媒体上披露的信息保持一致。	资者对“发行人偿
权益的其他重要事项进行充分披露。主承销商		债能力”的判断。新
应当对披露信息的真实性、准确性、完整性进		《承销业务规则》
行核查，确保信息披露的文件处于有效期内，		有关法定信息披露
在不同媒体上披露的信息保持一致。		之外的实质信息的
		充分披露要求，进
		一步体现了主承销
		商工作不是仅仅完
		成完成“规定动作”
		的指导思想。
第三十一条 公开发行公司债券的，主承销商应当督促发行人按照规定披露募集说明书。	第三十一条 公开发行公司债券的，主承销商应当督促发行人按照规定披露募集说明书。
第三十二条 主承销商应当提示发行人将公开发行过程中披露的信息刊登在其证券交易场所的互联网网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易 场所，供社会公众查阅。	第三十二条 主承销商应当提示发行人将公开发行过程中披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交 易场所，供社会公众查阅。
第三十三条 发行公司债券的，发行申请文件受理后，发行结束前，主承销商应当勤勉履行核查义务。发行人发生重大事项的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时向证券交易所报告。	第三十三条 发行公司债券的，发行申请文件受理后，发行结束前，主承销商应当勤勉履行核查义务。发行人发生重大事项的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时向证券交易所报告。
第六章 自律管理
第三十四条 在开展公司债券承销业务活动中，承销机构应当对获得的内幕信息和商业秘密予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获 取不当利益。	第三十四条 在开展公司债券承销业务活动中，承销机构应当对获得的内幕信息和商业秘密予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获 取不当利益。
第三十五条 承销机构不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务，或者以其他形式	第三十五条 承销机构不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务，或者以其他形式

实施过度激励。 第三十六条 承销机构应当加强公司债券从业人员xx自律管理，严格遵守xx从业相关要求，不得谋取不正当利益或者向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户及其他利益关系人输送不正当利益，不得干扰或者唆使、协助他人干扰证券监督管理或者自律管理工作。	实施过度激励。
第三十七条 承销机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。	第三十六条 承销机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
第三十八条 承销机构应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，如实、全面反映承销全过程，相关资料保管时间不得少于公司债券的债权债务关系终止后二十年。承销过程中的相关资料包括但不限于项目报价、承接、申请、尽职调查、内部控制、推介、定价和配售、信息披露等各个环节中的相关文件和资料。	第三十七条 承销机构应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，如实、全面反映承销全过程，相关资料保管时间不得少于债券的债权债务关系终止后五年。 承销过程中的相关资料包括但不限于项目承接、尽职调查、内部控制、发行申请、推介、定价和配售、信息披露等各个环节中的相关文件和资料。
第三十九条 协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对承销机构进行定期或不定期检查，承销机构应当对协会的检查予以配合，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。检查内容包括： （一）承销业务制度、决策机制、风险管理和内部控制制度的建立及执行情况； （二）项目报价、承接、申请、推介、定价、配售等合规情况； （三）督促发行人履行信息披露义务情况； （四）存档备查资料的完备性； （五）协会认为有必要的其他内容。	第三十八条 协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对承销机构进行定期或不定期检查，承销机构应当对协会的检查予以配合，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。 检查内容包括： （一）承销业务制度、决策机制、风险管理和内部控制制度的建立情况； （二）项目承接、发行申请、推介、定价、配售等合规情况； （三）督促发行人履行信息披露义务情况； （四）存档备查资料的完备性； （五）协会认为有必要的其他内容。

第四十条 承销机构及其相关业务人员违反本规则规定的，协会视情节轻重采取自律措施，记入协会诚信信息管理系统，并与为公司债券提供交易、转让服务的场所共享有关自律措施信息。 第四十一条 承销机构及其相关业务人员违反法律法规或有关主管部门规定的，协会依法移交证监会或其他有权机关查处。 第四十二条 相关业务人员因违反公司债券相关规定被采取自律措施、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，承销机构应当进行内部问责。 第四十三条 发现承销机构及其相关业务人员违反本规则的，可向协会举报或投诉。	第三十九条 承销机构及其相关业务人员违反本规范规定的，协会视情节轻重采取自律措施，记入协会诚信信息管理系统，并与为公司债券提供交易、转让服务的场所共享有关自律措施信息。 第四十条 承销机构及其相关业务人员违反法律、法规或有关主管部门规定的，协会依法移交证监会或其他有权机关查处。 第四十一条 相关业务人员因违反公司债券相关规定被采取自律措施、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，承销机构应当进行内部问责。 第四十二条 发现承销机构及其相关业务人员违反本规范的，可向协会举报或投诉。
第七章 附则
第四十四条 本规则自公布之日起施行，2022年 4 月 28 日发布的《公司债券承销业务规范》 （中证协发〔2022〕104 号）同时废止。	第四十三条 本规范自发布之日起施行。

新《公司债券主承销商尽职调查指引》 （2023）	旧《公司债券承销业务尽职调查指引》 （2020）	要点提示
第一章 总则
第一条 为促进公司债券（含企业债券）主承销商做好尽职调查工作，根据《证券法》	第一条 为规范承销机构开展公司债券 承销业务，促进承销机构做好尽职调查	2020 年 12 月 25 日，人民银行、发改委、
《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》	工作，根据《证券法》《公司法》《公司债	证监会联合发布《公
《公司信用类债券信息披露管理办法》《关	券发行与交易管理办法》《公司债券承销	司信用类债券信息披
于深化债券注册制改革的指导意见》《关于	业务规范》等相关法律法规、规范性文件	露管理办法》，标志着
注册制下提高中介机构债券业务执业质量	和自律规则，制定本指引。法律法规、规	我国信用类直接融资
的指导意见》《公司债券承销业务规则》等	范性文件等对公司债券承销业务尽职调	工具在以信息披露为
相关法律法规、部门规章、规范性文件和自	查工作另有规定的应当从其规定；本指	中心的法律适用方面
律规则，制定本指引。	引未规定，其他自律规则规定的应当从	的统一。这是“企业
	其规定。	债券”划归证监会注
		册管理、银行间市场
		债券由证监会统一行
		政执法等重要制度措
		施的基础逻辑。
第二条 本指引所称尽职调查是指主承销商及其业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查，以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有合理理由确信发行文件真实、准确、完整以及核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。 公开发行公司债券主承销商尽职调查适用本指引，非公开发行公司债券主承销商尽职调查参照本指引执行。 法律法规、部门规章、规范性文件等对公司债券主承销商尽职调查工作另有规定的，应当从其规定；本指引未规定，但中国证监会、 证券交易所另行规定的核查内容，审核问询	第二条 本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查，以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有合理理由确信发行文件真实、准确、完整以及核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。	新《尽调指引》进一步明确“非公开发行公司债券主承销商尽职调查参照本指引执行”。 理论上，非公开发行债券的投资风险与收益高于公开发行债券，信息披露与主承销商履职标准应低于后者，以实现分层、多元市场的构建。 但是，由于监管规则长期要求“ 参照执 行”，目前司法实践很

涉及的相关问题，主承销商应当在主承销商核查意见或发行文件中说明。		难区分公开与非公开发行债券的主承销商履职标准，两者存在实质趋同的问题。
第三条 主承销商应当秉持职业审慎，保持合理怀疑，以发行人质量为导向，结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，充分运用必要的手段和方法，在公司债券发行上市交易或挂牌转让前持续开展尽职调查，按照法律法规和本指引的要求，核实发行文件的真实性、准确性和完整性，确保尽职调查的质量。本指引是对主承销商尽职调查工作的一般要求。除对本指引列示的内容进行调查外，主承销商还应当对承销业务中涉及的，可能对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重大影响的其他事项进行调查。	第三条 承销机构应当秉持职业审慎，保持合理怀疑，结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，充分运用必要的手段和方法开展尽职调查，按照法律法规和本指引的要求，核实发行文件的真实性、准确性和完整性，确保尽职调查的质量。本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。除对本指引列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的，可能对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重大影响的其他事项进行调查。
第四条 主承销商应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。	第四条 承销机构应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条 对于符合公司债券优化审核安排的发行人，主承销商可以在满足信息披露要求的基础上，结合自身对发行人行业地位、发行资质与风险特征的判断，采取公开市场查询、请发行人出具说明等方式简化和优化对发行人基本情况的尽职调查形式。对于发行人出具的相关说明，主承销商应当排除职业怀疑，独立判断，并承担相应尽职调查责任。	/	新《尽调指引》为适应证券交易所“优化审核安排”增加的条款，理论上有助于降低主承销商履职负担。 但是由于简化尽调事项仅针对“发行人基本情况”，且对发行人出具的说明仍要求 “独立判断”并履行

		尽调职责，从风险防范角度，其实际效用可能有限。 此外，证券交易所“知名成熟发行人”制度只能便利主承销商的债券发行工作，并不能作为发行人信息披露出现问题时的免责或减责依据。目前市场上出现问题的部分发行人， 当年也是 “3A”优质企业。
第六条 尽职调查过程中，对公司债券发行文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，主承销商应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断，审慎核查，履行特别注意义务。 对发行文件中包含或引用证券服务机构出具专业意见的内容，主承销商应当保持职业怀疑，在履行审慎核查和必要的调查、复核程序的基础上，可以进行合理信赖。主承销商应当明确记录排除职业怀疑的理由并在主承销商核查意见等文件中予以充分揭示。	第五条 尽职调查过程中，对发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断，履行特别注意义务。 对发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结 合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容履行普通注意义务。对专业意见存有合理怀疑的，应当主动与中介机构进行沟通，要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并在主承销商核查意见等发行文件中予以充分揭示。	第一，新《尽调指引》强调“包含或引用”，进一步强调对其他专业机构意见的信赖以 “镜像披露”为基础。如果发行文件内容与第三方专业意见存在差异，主承销商难以主张“合理信赖”。 第二，旧《尽调指引》规定主承销商“存在合理怀疑”或“发现问题”时，才需要进行审慎核查和必要的调查、复核，但是司法实践普遍认为主承销商要对其他机构的专业意见持续保持专业谨慎与怀疑，在履 行必要的专业工作后

才能“合理信赖”。

新《尽调指引》有关部分的逻辑与表述更贴近最高法院《虚假xx司法解释》第 17条。

第三，新增“主承销商应当明确记录排除职业怀疑的理由并在主承销商核查意见等文件中予以充分揭示”，对主承销商合理信赖其他机构专业意见提出了更高的过程性要求，会实质增加主承销商在争议程序中的举证负担。

第七条

主承销商对于普通注意义务事项应 /

目前司法实践的整体

履行以下尽职调查程序：

（一）全面阅读证券服务机构出具的专业意见；

（二）结合证券服务机构出具的机构与人员专业资质、经验及独立性说明或相关文件，判断其是否具有相应胜任能力；

（三）通过访谈、取得证券服务机构出具的说明或相关文件等方式，判断证券服务机构

出具专业意见的前提及假设是否符合所在行业的工作惯例；

（四）通过访谈、取得证券服务机构出具的说明或相关文件等方式，了解证券服务机构

的核查程序、核查范围和获取的核查资料情况，若存在核查程序缺失、核查范围受限或

趋势为，在出现虚假xx行为的背景下，主承销商对于其他机构的专业意见不能单纯“信赖”，必须通过某种方式进行过核查验证。

新《尽调指引》列举的方式即是常见、有效的核查、验证手段，未来相关事项及资料可能成为裁判者普遍期待主承销商能够提供的证据与资料。

关键核查资料缺漏的，进一步了解其采取的替代措施及替代措施的有效性； （五）保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，或采取必要的手段进行印证，评估其论证方法、论证过程能否有效支持其出具的专业意见。 主承销商应当建立合理信赖证券服务机构的内部控制制度，充分考虑其执业风险，明确合理信赖的标准、依据、程序等内容，取得能支持其形成合理信赖的充分证据。 主承销商发现证券服务机构专业意见存在重大异常、重大矛盾，与主承销商获得的信息存在重大差异，或者存在对本次公司债券发行有重大影响的其他事项的，应当进一步调查、复核。主承销商可以采取分析比对、实地走访、查阅证券服务机构提供的工作底稿、聘请其他证券服务机构提供专业服务等方式进行调查、复核。 审慎核查后仍不能排除职业怀疑的，主承销商应当拒绝信赖证券服务机构的专业意见。有充分理由认为证券服务机构专业能力存在明显缺陷的，主承销商应当建议发行人更换。 主承销商知道或应当知道证券服务机构专业意见内容存在重大异常、重大矛盾，或者与主承销商获得的信息存在重大差异但没有采取上述措施的，不能主张合理信赖。		客观上，本条要求将一进步强化主承销商的履职责任。
第八条 履行普通注意义务相关的尽职调查程序时，主承销商可以向相应证券服务机构核查了解相关事项。对相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，主 承销商可以向其询问，要求其作出解释。发	/

行人及证券服务机构不配合的，主承销商可以在核查意见、尽职调查底稿等文件中予以反映。
第九条 主承销商在尽职调查工作中选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关的服务的，主承销商应恪守独立履责、勤勉尽责义务，根据法律规定和客观需要合理使用第三方服务，不得将法定职责予以外包，依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。主承销商需要调查第三方机构的基本情况、资质、执业记录，了解所聘请的第三方和具体参与人员是否具备执业所需要的资质及专业能力，是否存在不良执业记录。	/	虽然该条规定主承销商“依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除”，但是司法实践中，如果主承销商能就特定问题独立向第三方专业机构征询意见，仍很可能对其履职是否适当的认定有积极帮助。
第十条 同一主承销商为发行人再次发行公司债券进行尽职调查的，该主承销商可以援引前次对发行人的尽职调查结果与底稿，并对发行人本次债券发行中出现变化的内容进行补充调查。	第六条 同一承销机构为发行人再次发行公司债券进行尽职调查的，该承销机构可以援引前次对发行人的尽职调查结果，并对发行人本次债券发行中出现变化的内容进行补充调查。
第十一条 尽职调查工作完成后，主承销商应当撰写尽职调查报告。主承销商应当建立尽职调查工作底稿制度，明确工作底稿收集整理责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。	第七条 尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，明确工作底稿收集整理责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。
第十二条 中国证券业协会依照本指引规定对公司债券承销业务尽职调查工作实施自律管理。	第八条 中国证券业协会依照本指引规定对公司债券承销业务尽职调查工作实施自律管理。
第二章 尽职调查内容和方法
第一节 尽职调查主要内容和基本方法	/
第十三条 发行公司债券的，尽职调查内容包括但不限于：	第九条 发行公司债券的，尽职调查内容包括但不限于:	相比《非金融企业债务融资工具尽职调查

（一）发行人基本情况； （二）发行人主要财务情况； （三）发行人及本次债券的信用情况； （四）募集资金运用； （五）增信机制、偿债计划及其他保障措施； （六）重大利害关系； （七）发行人履行规定的内部决策程序情况； （八）发行文件中与发行条件相关的内容； （九）发行人存在的主要风险； （十）信息披露安排； （十一）投资者保护机制； （十二）在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。	（一）发行人基本情况 （二）财务会计信息； （三）发行人及本期债券的资信情况； （四）募集资金运用； （五）增信机制、偿债计划及其他保障措施； （六）重大利害关系； （七）发行人履行规定的内部决策程序情况； （八）发行文件中与发行条件相关的内容； （九）发行人存在的主要风险； （十）在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。	指引（2023 版）》对主承销商负责事项的重大调整，新《尽调指引》对主承销商财务核查事项的规定没有明显变化，覆盖范围仍然很广。
第十四条 主承销商开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。	第十条 承销机构开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。
第二节 尽职调查具体要求	/
第十五条 主承销商应当调查发行人基本情况，分析其对发行人持续经营能力和偿债能力的影响。 基本情况调查内容包括但不限于： （一）历史沿革及股权结构 主承销商应当关注发行人的工商登记文件、营业执照及公司章程，查阅发行人的股权结构图和主要股东名册（非公司制企业的主管部门和出资人信息）；调查报告期内公司发 生的重大资产重组情况，查阅重组事项涉及	第十一条 承销机构应当调查发行人基本情况，分析其对发行人持续经营能力和偿债能力的影响。调查内容包括但不限于： （一）历史沿革及股权结构 承销机构应当查阅工商登记文件、获取发行人的营业执照及公司章程，查阅发行人的股权结构图和主要股东名册；调查报告期内公司发生的重大资产重组情况，查阅重组事项涉及的决议文件、审计	由于“企业债”划归中国证监会注册管理，因此新《尽调指引》增加了大量“非公司制企业”的尽调要求。

的决议文件、审计报告、政府批复文件（如有），拟实施（已公布或有明确的重组方案）重大资产重组的公告文件或重组方案文件，相关重大资产重组涉及资产评估事项的，还应当简要查阅资产评估报告。 发行人为非公司制企业的，主承销商应当以主要实体的承继关系为主线，调查报告期内发行人设立、历史沿革、经历的改制重组及出资情况的历次变动，调查报告期内改制、重大增减资、合并、分立、破产重整及更名等代表发行人阶段性进程的重要事件，查阅发行人历次变动及重要事件涉及的法律法规、政策文件、决议文件、审计报告和政府批复文件（如有）等。 （二）发行人的控股股东及实际控制人
主承销商应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况，实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。 发行人的控股股东或实际控制人为自然人的，主承销商应当关注其简要背景、诚信情况（包括但不限于报告期内是否涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施；是否存在严重失信行为；是否存在债务违约等负面情形；是否存在重大负面舆情）、与其他主要股东关系说明、直接或间接持有发行人股份/股权的质押情况及其是否存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等可能造成发行人股权结构不稳定事项的情况、对其他企业的主要投资情况。 发行人的控股股东或实际控制人为法人的，主承销商应当关注该法人的工商信息、该法人的诚信情况（包括但不限于报告期内是否 报告、政府批复文件（如有），相关重大资产重组涉及资产评估事项的，还应当简要查阅资产评估报告。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况，实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。 发行人的控股股东或实际控制人为自然人的，承销机构应当调查其简要背景、诚信情况、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况，及该自然人对其他企业的主要投资情况。
发行人的控股股东或实际控制人为法人的，承销机构应当调查该法人的工商信 息、诚信情况、主要业务及资产情况、最
明确了对发行人控股股东、实际控制人股权质押及涉诉情况的尽调要求。

涉嫌违法违规被有权机关调查；是否被采取强制措施；是否存在严重失信行为；是否存在债务违约等负面情形；是否存在重大负面舆情）、主要业务及资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据（关注是否经审计）、所持有的发行人股份/股权的质押情况及其是否存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等可能造成发行人股权结构不稳定事项的情况。 主承销商应当关注报告期内实际控制人的变化情况。 发行人为非公司制企业的，主承销商应当调查发行人的主管部门或出资人，主管部门或出资人应当调查至最终的国有（集体）控股主体或自然人为止，对主管部门或出资人的调查要求参照公司制企业控股股东和实际控制人的调查要求。 （三）发行人对其他企业的重要权益投资
主承销商应当关注发行人对其他企业的重要权益投资情况。对发行人有重要影响的子公司，主承销商应当关注该子公司的工商信息，了解其主营业务等情况，获取近一年的财务报告或审计报告，分析主要财务数据 （包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动情况及原因；对于发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业，应当查阅其工商信息、主营业务情况、诚信情况、重大诉讼仲裁情况、近一年的主要财务数据。 发行人为经营成果主要来自子公司、参股公司、合营企业和联营企业，自身偿债能力较弱的投资控股型企业的，主承销商还应当了 近一年合并财务报表的主要财务数据 （注明是否经审计）、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。
承销机构应当调查报告期内实际控制人的变化情况。
（三）发行人对其他企业的重要权益投资 承销机构应当关注发行人对其他企业的重要权益投资情况。对发行人有重要影响的子公司，承销机构应当调查其工商信息、主营业务情况、诚信情况、重大诉 讼仲裁情况，必要时，调查其近一年的财务报告或审计报告，分析主要财务数据 （包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动的情况及原因；对于发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业，应当查阅其工商信息、主营业务情况、诚信情况、重大诉讼仲裁情况、近一年的主要财务数据。
不是很理解为何删除对发行人有重要影响的子公司“诚信情况、重大诉讼仲裁情况”的尽调要求，但是保留对于发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的相应尽调要求。
很多发行人属于“自身偿债能力较弱的投 资控股型企业的”，有

解相关子公司、参股公司、合营企业和联营企业的股权结构和股权质押情况，调查分红政策和实际分红情况。 （四）经营范围及主营业务
主承销商应当查阅与发行人主营业务相关的业务许可资格或其他重要资质文件（如有）。 主承销商应当结合行业属性和企业特点，了解发行人的经营模式和发展战略，调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。主承销商应当调查发行人与主要客户、供应商之间的业务往来情况，了解发行人对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性，判断是否存在严重依赖个别供应商和客户而影响发行人偿债能力的情况，必要时取得发行人同前述供应商和客户的主要交易合同等相关资料。主承销商应当调查发行人主营业务总体情况及各主要业务板块业务开展情况，各主要业务板块营业收入、毛利率较同期变化较大或毛利率对比同行业平均水平差距较大的原因及其影响情况。主承销商应当调查发行人所处行业的市场竞争状况及上下游产业链情况。
（五）公司治理及内部控制
主承销商应当了解发行人的组织结构，了解发行人股东（大）会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会（如有）及监事会 （如有）的设置及运行情况；了解现任董事、监事、高级管理人员的基本情况（至少包括 姓名、现任职务及任期），调查其是否持有
（四）经营范围及主营业务
承销机构应当查阅与发行人主营业务相关的业务许可资格或其他重要资质文件 （如有）。
承销机构应当结合行业属性和企业特点，通过访谈等方式，了解发行人的经营模式和发展战略，调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。承销机构应当调查发行人与主要客户、供应商之间的业务往来情况，关注发行人对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性，判断是否存在严重依赖个别供应商和客户而影响发行人偿债能力的情况，必要时取得发行人同前述供应商和客户的主要交易合同等相关资料。承销机构应当调查与业务相关的情况，包括但不限于报告期内发行人主要产品或服务的用途、规模、营业收入构成及变动情况，发行人所处行业的市场竞争状况及上下游产业链情况。
（五）公司治理及内部控制
承销机构应当通过查阅公司章程、会议决议、咨询律师或法律顾问等方式，了解发行人的组织结构，了解发行人股东 （大）会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会（如有）及监事会（如有）的设置及运行情况；查阅现任董事、监 关分红政策与实际分红情况可能进一步牵连相关企业的资金划拨乃至占用问题，较为敏感。

发行人股份/权和债券，调查其是否涉嫌重大违法违纪等情况，核查报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动情况，变动频繁或变动比例较大的，核查变动的原因及其对发行人组织机构运行影响情况。 发行人为非公司制企业的，主承销商应当了解发行人的组织结构，了解发行人的最高权力机构的设置及运行情况；了解高级管理人员以及其他对发行人经营决策有重要影响的人员的基本情况（至少包括姓名、现任职务及任期），调查其是否持有发行人股份/权和债券，调查其是否涉嫌重大违法违纪等情况，核查报告期内发行人高级管理人员以及其他对发行人经营决策有重要影响的人员变动情况，变动频繁或变动比例较大的，核查变动的原因及其对发行人组织机构运行影响情况。 主承销商应当了解发行人财务管理、风险控制、关联交易、信息披露事务管理、募集资金使用等内部管理制度的建立及运行情况。 主承销商应当调查发行人的重要关联方、关联关系及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制；必要时查阅可能影响发行人偿债能力的重大关联交易的合同协议、定价机制的说明文件，并对该类关联交易可能产生的风险进行充分揭示。 主承销商应当调查发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性；调查报告期内发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。主承销商应当对前述情 况进行分析并充分揭示其对偿债能力的影 事、高级管理人员的任职文件及简历，了解现任董事、监事、高级管理人员的基本情况（至少包括姓名、现任职务及任期），调查其任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定、是否涉嫌重大违法违纪等情况。
承销机构应当查阅规章制度、对发行人 进行访谈、咨询审计机构，了解发行人会计核算、财务管理、风险控制等内部管理制度的建立及运行情况。 承销机构应当调查发行人的重要关联方、关联关系及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制； 必要时，查阅可能影响发行人偿债能力的重大关联交易的合同协议、定价机制的说明文件，并对该类关联交易可能产生的风险进行充分揭示。 承销机构应当调查发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性；调查报告期内发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况，以及为控股股东、实际

响。 报告期内发行人资金因所属集团设置财务公司等原因受到集中归集、统一管理的，主承销商应当调查资金归集及支取的具体安排、相关安排对发行人自由支配自有资金能 力及偿债能力的影响。	控制人及其关联方提供担保的情形。承销机构应当对前述情况进行分析并充分揭示其对偿债能力的影响。	明确资金归集活动为新的尽调要求事项。
（六）其他需要关注的情况
主承销商应当关注发行人及重要子公司在报告期内是否存在重大负面舆情，是否存在被媒体质疑的重大事项。主承销商应当分析前述情况对发行人偿债能力的影响。		在舆情方面，对主承销商尽调及底稿留痕工作提出了比较高的要求。
第十六条 主承销商应当调查发行人的财务会计信息，充分揭示其偿债能力及有无重大 财务风险。	第十二条 承销机构应当调查发行人的财务会计信息，充分揭示其偿债能力及 有无重大财务风险。
（一）调查基本范围	（一）调查基本范围
主承销商应当查阅发行人报告期内的财务报告及最近一期财务报表（包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料）。发行人编制合并财务报表的，主承销商应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。对于报告期内发生重大资产重组的，主承销商应当查阅重组前经审计或审阅的备考财务报告及其编制基础。主承销商应当查阅发行人报告期的主要财务数据和财务指标，通过比较分析及对重要会计科目变动情况的核查，关注发行人的资产状况、偿债能力、现金流状况、盈利能力及其可持续性。 报告期内合并财务报表范围发生重大变化的，主承销商应当调查合并财务报表范围的	承销机构应当查阅发行人报告期内的财务报告及最近一期财务报表（包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料）。发行人编制合并财务报表的，承销机构应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。对于报告期内发生重大资产重组的，承销机构应当查阅重组前一年经审计或审阅的备考财务报告（含编制基础）。承销机构应当查阅报告期的主要财务数据和财务指标，通过比较分析及对重要会计科目的核查，关注发行人的资产状况、偿债能力、现金流状况、盈利能力及其可持续性。 报告期内合并财务报表范围发生重大变

具体变化情况、变化原因及其影响。对于发行人持股比例超过 50%但未纳入合并报表或持股比例不高于 50%但纳入合并报表的重要权益性投资，主承销商应当核查其合理性。 报告期内发生重大会计政策、会计估计变更的，主承销商应当核查变更的合理性及其影响。报告期内发生重大会计差错更正的，主承销商应当核查其原因及影响。报告期内更换会计师事务所的，主承销商应当核查更换的理由及变更前后会计政策和会计估计是否存在重大变化。 （二）比较分析
主承销商应当对发行人报告期内的重要财务报表项目和财务指标进行分析，分析其变动情况及原因： 1.分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，分析营业收入、营业成本、毛利率等的增减变动情况及原因； 2.分析报告期内各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况； 3.分析报告期内各期重大投资收益和大额资产处置收益、投资性房地产公允价值变动、计入当期损益的政府补助等非经常性损益情况； 4.分析报告期内各期末主要资产及重大变动情况，对于货币资金等科目变动存在明显异常的，应当关注相关财务指标异常的具体原因及合理性； 5.分析报告期内各期末主要负债情况；
6.分析报告期内现金流量情况，对于存在现 化的，承销机构应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。对于发行人持股比例超过 50%但未纳入合并报表或持股比例不高于 50%但纳入合并报表的重要权益性投资，承销机构应当核查其合理性。 报告期内发生重大会计政策、会计估计变更的。承销机构应当核查变更的合理性及其影响。报告期内发生重大会计差错更正的，承销机构应当核查其原因及影响。
（二）比较分析
承销机构应当对发行人报告期的主要会计数据和财务指标进行比较，对发生重大变化的应当进行分析： 1.分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，分析营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因； 2.分析报告期内各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况； 3.分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况； 4.分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析； 5.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的，应当说明其金额、 未按期偿还的原因等。 此外，承销机构还应当分析本次公司债 券发行后公司资产负债结构的变化。

金流量结构异常、经营活动现金流缺乏可持续性、投资活动净现金流出较大、筹资活动现金流缺乏稳定性的，应当关注其原因及合理性。 （三）会计师事务所意见
会计师事务所曾对发行人报告期财务报告出具非标准审计意见审计报告的，主承销商应当查阅发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准意见审计报告处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准审计意见审计报告的补充意见，核查前述事项对偿债能力的影响。
（四）重要财务报表项目情况
主承销商应结合发行人的行业属性、经营风险、诚信情况等，查阅会计报表附注及管理层关于重要报表项目的说明，并分析判断其合理性；对于存在合理怀疑的财务报表项目，应当进行审慎核查。 对于报告期末对发行人偿债能力有重大影响的土地、房产、货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产，主承销商应当调查其主要权属证明文件，分析其受限情况。
主承销商应当关注经营性与非经营性往来占款或资金拆借情况，最近一年末存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形
（三）会计师事务所意见
承销机构应当核查发行人年度财务报告是否经具有相关业务资质的会计师事务 所审计。 会计师事务所曾对发行人报告期财务报告出具非无保留意见的，承销机构应当查阅发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非无保留意见审计报告的补充意见，并充分揭示非无意见审计报告涉及事项对偿债能力的影响。 （四）重要财务报表项目情况
承销机构应结合发行人的行业属性、经营风险、诚信情况等，确定需要重点核查 的财务报表项目，查阅会计报表附注及管理层关于重要报表项目的说明，并分析判断其合理性；对于存在合理怀疑的财务报表项目，应当进行审慎核查。对于报告期末对发行人偿债能力有重大影响的土地、房产、货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产，承销机构应当核查其主要权属证明文件，分析其受限情况。 报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，承销机构应当核查相关交易的决策权限、决策程序、定
司法实践中发行人被资金占用与非经营性资金往来的问题比较突出，新《尽调指引》明确“主承销商应当关注经营性与非经营 性往来占款或资金拆

的，主承销商应当核查相关决策权限、决策程序、定价机制、存续期内是否计划新增非经营性往来占款和资金拆借事项、主要债务方的信用资质情况、形成该款项的原因、回款安排、报告期内回款情况及其与发行人的关联关系等，充分揭示该行为的合规性、合理性及对偿债能力的影响。 主承销商应当分析最近一年末非流动资产占总资产比例与同行业可比企业对比情况。
（五）偿债能力
主承销商应核查报告期各期末有息债务的总余额、债务种类及余额、以及最近一期末有息债务的期限结构、担保结构等情况，了解发行人的偿债压力。 主承销商应当核查发行人报告期内资产负债率的变化情况，分析未来三年到期债务情况；对于报告期内发行人债务结构不均衡、有息债务结构发生大幅变化、短期债务占有息债务比重较大或显著上升、存量债券余额较大且存在集中兑付压力或存在过度融资情形的，应当核查经营性现金流、可变现流动资产等对到期债务本息的保障情况。 主承销商应当核查是否存在异常的现金流量特征，是否存在净利润持续为负，营业收入、净利润持续下滑或大幅波动，毛利率波动较大或与同行业可比企业存在较大差异，非经常性损益构成情况及其对盈利水平、盈利可持续性影响情况。涉及大额资产处置交易事项的，主承销商应当了解相关交易背 景、相关交易协议签署、定价依据及交易价 价机制等，充分揭示该行为的合规性、合理性及对偿债能力的影响。
（五）偿债能力
承销机构应核查最近一个会计年度末有息债务的总余额、债务种类及余额、期限结构、担保结构等情况，关注发行人的偿债压力。 承销机构应当关注发行人报告期内资产负债率的变化情况，了解未来三年到期债务情况；对于一年内到期债务占有息债务比重较大的，应当核查经营性现金流、可变现流动资产等对到期债务本息的保障情况。 借情况”。
相比旧《尽调指引》，新表述强调了主承销商“主动发现”的义务。
进一步明确大额资产交易的尽调要求。

格合理性。 主承销商应当分析经营成果主要来自子公司情况（如有）对发行人偿债能力影响。 （六）或有信息 主承销商应当调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，并加以必要的说明。 主承销商应当关注发行人的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。主承销商应当核查发行人最近一年末重大对外担保情况及被担保人的工商信息、诚信信息和财务状况。 主承销商应当核查发行人截至最近一年末的资产因抵押、质押、被查封、扣押、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务以及其他具有可对抗第三人优先偿付负债情况。主承销商应当取得受限资产明细，对于存在资产权利受限制的资产账面价值过大的，应当分析其受限原因、目前状态和对偿债能力的影响。对于预计可能产生较大损失的，主承销商应当核查发行人对损失金额估计的依据和假设前提的合理性，及对偿债能力的影响。 主承销商应当核查发行人股权质押、未来收益权质押、因发行资产证券化产品导致资产或权利受限的情况。	（六）或有信息 承销机构应当调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，并加以必要的说明。 承销机构应当通过查阅会计报表附注等手段，核查发行人的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。核查担保余额占发行人报告期末合并口径净资产比重 10%以上且不在发行人合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况，关注代偿风险。 承销机构应当查阅发行人截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。	显著强化主承销商对 “受限资产”情况的核查标准与内容。
第十七条 主承销商应当调查发行人诚信情况。	第十三条 承销机构应当调查发行人诚信情况。	新《尽调指引》多出

主承销商应当了解发行人及其重要子公司的诚信情况及重大诉讼仲裁情况，查阅诚信信息文件，包括在中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、国家市场监督管理总局企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法失信案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国人民银行征信系统和“信用中国”网站等主要信用信息平台中的相关记录；了解发行人报告期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；关注报告期内发行人董事、监事、高级管理人员是否存在涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为的情况。

主承销商应当调查发行人及其重要子公司报告期内发行的境内外债券、债务融资工

具、其他借贷债务以及偿还情况和尚未发行

额度情况；如已发行的债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，主承销商应当调查相关事项的具体情形、产生原因、化解处置情况及其对发行人本次债券偿付能力的影响。主承销商应当调查发行人报告期内是否存在重大违法违规及受处罚的情况。

承销机构可以通过查阅纳税凭证、借款 合同与还款凭证等资料、咨询律师或法律顾问以及查询公共诚信系统等方式，了解发行人的诚信情况；了解发行人报告期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象。承销机构应当取得发行人的征信报告，并调查发行人及其子公司报告期发行的债券、债务融资工具、其他借贷债务以及偿还情况；如已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，承销机构应当调查相关事项的处理情况和对发行人的影响。

强化对“重要子公司”的核查要求。

根据新规定义，“重要子公司，通常指最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标超过 30% 或对发行人偿 债、经营能力影响较大的子公司，可根据实际情况加以判断”。

因此，这一范围存在模糊地带，主承销商需要对重要子公司范围进行明确界定，形成确定的尽调逻辑并留痕。

第十八条 主承销商应当调查债券评级情况。

发行人报告期内在境内发行其他债券、债务融资工具的债项评级和主体评级，或存续期债券主体评级跟踪评级结果，与本次评级结果有差异的，应当予以重点关注；发行人本次发行债项评级高于主体评级的，应关注其合理性。

报告期内发行人主体评级（如有）下调的，主承销商应结合发行人自身业务模式、盈利

第十四条 承销机构应当调查债券评级情况。

承销机构应当查阅评级机构出具的评级 报告内容，并结合尽调情况进行验证。发行人报告期内在境内发行其他债券、债务融资工具的债项评级和主体评级，或存续期债券主体评级跟踪评级结果，与本次评级结果有差异的，应当予以重点关注；发行人本次发行债项评级高于主体评级的，应关注其合理性。

情况、偿债能力、评级机构主要关注的风险因素等，关注其债券申报方案，同时对其评级下调事项产生的相关风险予以充分的揭示。 发行人评级与可比同类主体评级存在明显差异的，主承销商应当关注其合理性。
第十九条 主承销商应当调查债券增信措施及相关安排，了解相关增信措施的有效性。 （一）调查保证人信息 提供保证担保的，且保证人为法人或其他组织，主承销商调查内容包括但不限于： 1.基本情况（属融资性担保机构的，核实其业务资质）； 2.最近一年的财务报告，重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标； 3.诚信情况； 4.最近一期末对外担保情况（累计对外担保余额、累计担保余额及其占净资产的比例等），以及发行人与保证人之间互相担保的情况； 5.偿债能力情况； 6.对公开市场信用类债券的担保履约情况。 对于提供保证担保，且保证人为自然人，主承销商应当调查保证人与发行人的关系、保证人的诚信情况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况、保证人配偶（如有）就本次提供担保事项是否知情以及可能影响保证权利实现的其他信息。 对于提供保证担保的，且保证人为发行人控	第十六条 承销机构应当调查债券增信措施及相关安排，关注相关增信措施的有效性。 （一）调查保证人信息 提供保证担保的，且保证人为法人或其他组织，承销机构应当查阅保证人有关资料，调查保证人情况，包括但不限于： 1.基本情况（属融资性担保机构的，核实其业务资质）； 2.最近一年及一期财务报告，重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标； 3.诚信情况； 4.最近一期末对外担保情况（累计对外担保余额、累计担保余额及其占净资产的比例等）； 5.偿债能力情况； 6.对公开市场信用类债券的担保履约情况。 对于提供保证担保，且保证人为自然人，承销机构应当调查保证人与发行人的关系、保证人的诚信情况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。

股股东或实际控制人的，主承销商还应当调	对于提供保证担保的，且保证人为发行
查保证人所拥有的除发行人股权外的其他	人控股股东或实际控制人的，承销机构
主要资产，以及该部分资产的权利限制及是	还应当调查保证人所拥有的除发行人股
否存在后续权利限制安排。	权外的其他主要资产，以及该部分资产
	的权利限制及是否存在后续权利限制安
	排。
（二）担保合同或担保函
	（二）担保合同或担保函
主承销商应当取得债券担保合同或担保函，
查阅担保机构的决策文件，核查担保合同或	承销机构应当取得债券担保合同或担保
担保函内容是否包括下列事项，并就相关担	函，核查担保合同或担保函内容是否包
保合同或担保函的责任条款与担保人进行	括下列事项，并就相关担保合同或担保
确认：	函的责任条款与担保人进行确认:
1.担保金额；	1.担保金额；
2.担保期限；	2.担保期限；
3.担保方式；	3.担保方式；
4.担保范围；	4.担保范围；
5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系及违约责任；	5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系；	由于影响巨大，发行人通常会极力避免债
6.发行人不能偿还债券本息时，债券持有人实现债权的方式；	6.反担保和共同担保的情况（如有）； 7.各方认为需要约定的其他事项；	券违约。一旦违约，意味着发行人偿付能 力存在严重问题。因
7.反担保和共同担保的情况（如有）；	8.担保合同的合法性、有效性。	此“发行人不能偿还
8.各方认为需要约定的其他事项。		债券本息时，债券持
		有人实现债权的方
（三）抵押或质押担保		式”需要比较谨慎，
对于提供抵押或质押担保的，主承销商应当	（三）抵押或质押担保	避免让投资者形成实
查阅担保物的权属证明文件、评估报告或其	对于提供抵押或质押担保的，承销机构	际难以实现的不合理
他可证明担保物价值的文件（如有）、抵质	应当查阅担保物的权属证明文件、评估	预期。
押合同等有关资料，了解担保物情况，包括	报告或其他可证明担保物价值的文件
但不限于担保物名称、账面价值、评估值、	（如有）、抵质押合同等有关资料，了解
担保范围、担保物金额与所发行债券面值总

额和本息总额之间的比例，担保物的登记、保管和相关法律手续的办理情况，以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排。同一担保物上已经设定其他担保的，还应当核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。
（四）债务加入
对于存在债务加入情形的，主承销商应当核查债务加入约定方式、获取债务加入协议，了解第三人基本情况。第三人为自然人的，应当调查姓名、工作单位（如有）、职务（如有）、与发行人的关系、诚信记录、第三人配偶（如有）是否知晓本次债务加入事项及其他与资信水平相关的重要事项。第三人为非自然人的，应当调查有权内部决策机构履行决策文件、名称、注册地址、与发行人的关系、企业性质、资信状况、最近一年主要财务情况及其他与资信水平相关的重要事项。 （五）其他增信方式
对于采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模，限制发行人向第三方出售或抵押主要资产，设置债券回售条款，设置商业保险等商业安排，设立偿债专项基金等其他方式进行增信的，主承销商应当调查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。 担保物情况，包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况，以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排。同一担保物上已经设定其他担保的，还应当核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。
（四）其他增信方式
对于采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模，限制发行人向第三方出售或抵押主要资产，设置债券回售条款，设置商业保险等商业安排，设立偿债专项基金等其他方式进行增信的，承销机构应当调查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。

第二十条 主承销商应当调查偿债安排计划及保障措施。 主承销商应当调查发行人制定的具体偿债计划及保障措施。发行人设置专项偿债账户的，主承销商应当调查该账户的资金来源、提取的起止时间、提取额度、管理方式、监督安排及信息披露等内容。 偿债计划中对未来现金流、营业收入及营业利润等进行预测的，主承销商应当核查关于预测合理依据及假设前提。 主承销商应当调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式、违约责任的免除以及债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。	第十七条 承销机构应当调查偿债安排计划及保障措施。 承销机构应当调查发行人制定的具体偿债计划及保障措施。发行人设置专项偿债账户的，承销机构应当调查该账户的资金来源、提取的起止时间、提取额度、管理方式、监督安排及信息披露等内容。 承销机构应当调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
第二十一条 主承销商应当核查发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及其防范措施。 发行人为企业集团或其下属企业的，主承销商应当关注发行人及其所在企业集团与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及其防范措施。	第十八条 承销机构应当核查发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及其防范措施。
第二十二条 主承销商应当核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序，取得与本次债券发行的相关决策文件。	第十九条 承销机构应当核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序，取得与本次债券发行的相关决策文件。
第二十三条 主承销商应当核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律 法规及部门规章规定，以及核查发行文件的	第二十条 承销机构应当核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关

信息披露是否符合法律法规及部门规章规定。 对于特殊债券品种以及特定行业发行人发行公司债券的，主承销商应当核查发行人是否满足相关的特定发行条件。 如有特定行业主管部门出具的监管意见书，主承销商应当查阅其内容。	法律法规及部门规章规定。 对于特殊债券品种以及特定行业发行人发行公司债券的，承销机构应当核查发行人是否满足相关的特定发行条件。 如有特定行业主管部门出具的监管意见书，承销机构应当查阅其内容。
第二十四条 根据尽职调查内容及过程，主承销商应当对发行人存在的主要风险及发行人相关应对措施进行核查。 主承销商应当遵循重要性原则，核查发行人披露的可能直接或间接影响债券偿付的所有因素，包含发行人自身、担保或其他增信措施（如有）、外部环境、政策等相关风险，核查发行人针对风险已采取的具体措施。 主承销商应当询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项，并分析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大事项及或有事项对发行人的重大影响。	第二十一条 根据尽职调查内容及过程，承销机构应当对发行人存在的主要风险及发行人相关应对措施进行核查。 承销机构应当遵循重要性原则，核查发行人披露的可能直接或间接影响债券偿付的所有因素，包含发行人自身、担保或其他增信措施（如有）、外部环境、政策等相关风险，核查发行人针对风险已采取的具体措施。 承销机构应当查询公共诚信系统，核查 发行人报告期内是否存在重大违法违规及受处罚的情况。 承销机构应当询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项，并分析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大事项及或有事项对发行人的重大影响。
第二十五条 主承销商应当了解发行人信息披露事务管理制度是否经发行人董事会或者其授权的机构审议通过，了解发行人信息披露事务管理制度是否包括信息披露事务主管部门及职责、信息披露事务负责人的选任规则和职责、信息披露审核与发布规范、 内幕信息管理规范、子公司信息披露规定等	/

内容。
第二十六条 主承销商应当核查发行人投资者保护机制，核查发行人关于偿债资金来源及稳定性承诺（如有）、财务承诺（如有）、发行人行为限制承诺（如有）等相关承诺文件。	/
第二十七条 主承销商应当关注债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容是否符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。	第二十二条 承销机构应当核查债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容是否符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。
第二十八条 主承销商应当对报告期内各中介机构资质，以及是否被采取监管措施、受到行政处罚或被立案调查等情况进行核查。对于被采取立案调查的中介机构，应当了解案件进展、对涉案中介机构相关业务资格的影响、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员、涉案行为与其为发行人提供服务的行为是否构成重大影响等，并分析此事项是否对本次债券发行构成实质性影响。	第二十三条 承销机构应当对报告期内各中介机构资质，以及是否被采取监管措施、受到行政处罚或被立案调查等情况进行核查。对于被采取立案调查的中介机构，应当了解案件进展、对涉案中介机构相关业务资格的影响、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员、涉案行为与其为发行人提供服务的行为是否属于同类业务或构成重大影响等，并分析此事项是否对本次债券发行构成实质性影响。
第二十九条 在对外报送申请材料至债券发行上市期间，对于影响发行条件、上市条件，或影响发行人偿债能力、投资者风险判断等其他有重大影响或属于信息披露范围的内容，主承销商应当持续开展尽职调查，取得明确结论，并按要求向中国证监会和证券交易所报告。		如果将“影响发行人偿债能力”的事项纳入持续尽调范围，其实际边界可能非常难以把握，持续尽调责任将明显加重。建议主承销商事先拟定持续尽调关注目录或清单。
第三节 募集资金的尽职调查要求	/

第三十条 主承销商应当调查募集资金用途、使用计划、募集资金专项账户管理安排、前次发行债券募集资金的使用情况、存续期间变更募集资金用途需要履行的程序，以及发行人关于变更募集资金用途前及时披露有关信息的承诺。			第十五条（第一款） 承销机构应当调查募集资金用途、使用计划、募集资金专项账户管理安排。
第三十一条 募集资金用于固定资产投资项目的，主承销商应当调查拟投资固定资产投资项目的基本情况，查阅债券募集资金投向项目的可行性研究报告（如有）或其他项目基础资料；涉及项目投资管理、立项、土地、环评、规划等有关报批事项的，应当核查取得的有关主管部门批准的进展情况；主承销商应当核查募集资金投向项目是否符合国家宏观调控政策、固定资产管理法规制度、产业政策和行业发展方向。采用备案制的项目，主承销商应当获得相关备案文件。募集资金投向项目如无法获得或暂未获得上述批复的，主承销商应当对相关情况合法合规 性进行充分调查。			第十五条（第三款） 募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，承销机构应当核查取得的有关主管部门批准的进展情况。	大幅提高了对募集资金使用的核查要求，对有明确投向的使用方向，实际要求追溯到具体项目。
主承销商应当调查募集资金投向项目的资金来源、已投资情况和资本金到位情况，核查项目资本金是否符合固定资产投资项目资本金制度的要求，确保募集资金投入到项目中的金额不超过项目总投资缺口，杜绝发生同一项目超额募资的情况。
第三十二条	主承销商应当调查募集资金投		/
向项目的建设计划及建设现状。
如募集资金投向项目的实施主体不是发行人，主承销商应核查募集资金投向项目实施主体与发行人之间的股权关系；调查发行人或发行人合并报表范围内的公司对募集资 金投向项目的权属关系；调查发行人对固定				大幅提高了对募集资金使用的核查要求，对有明确投向的使用方向，实际要求追溯

资产投资项目的直接及间接持股比例以及实际承担的投资金额。 主承销商应当调查募集资金投向项目的资产受限情况，确定募集资金投向项目是否进行了抵押、质押、留置或者其他限制用途的安排，确定项目未来收入的现金流是否受到限制或者存在其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。主承销商应当调查募集资金投向项目的收入来源，查阅募集资金投向项目未来收益情况的相关文件（如有），并对项目收益来源的合规性、真实性、稳定性及可持续性进行核查。		到具体项目。
第三十三条 募集资金用于基金出资的，主承销商应当对募集资金投向基金基本情况进行充分调查，包括但不限于基金募资规模，基金设立形式，各出资方出资情况，基金设立备案情况等。主承销商应当查阅债券募集资金投向基金的基础资料，包括但不限于基金合伙协议（合伙制基金）、基金公司章程（公司制基金）、基金管理团队主要成员简历及业绩、基金资金其他设立文件及资金托管协议，核查基金是否已建立完善风险内控制度、是否曾受过相关行政处罚、基金投资行为是否依法合规。如受过相关行政处罚，主承销商应当核查处罚影响是否已消除。 主承销商应当调查募集资金投向基金的股权或份额受限情况，核查募集资金投向基金是否进行了抵押、质押、留置或者其他限制用途的安排，调查基金未来收入的现金流是否受到限制或者其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。	第十五条（第二款） 募集资金用于项目 投资、股权投资或收购资产的，承销机构应当调查拟投资项目的基本情况（包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等）、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

第三十四条 募集资金用于股权投资或资产收购的，主承销商应当调查拟投资股权的基本情况、拟收购资产的基本情况。
第三十五条 募集资金用于补充流动资金或者偿还有息债务的，主承销商应当调查补充流动资金或者偿还有息债务的金额、合理性和对公司财务状况的影响。	第十五条（第四款） 募集资金用于补充流动资金或者偿还有息债务的，承销机构应当调查补充流动资金或者偿还有息债务的金额、合理性和对公司财务状况的影响。
第三十六条 募集资金用于其他用途的，主承销商应调查募集资金投向，查阅募集资金投向的基础资料，并结合募集资金投向的合法合规性、受限情况等进行充分核查。	/
第三十七条 主承销商应当核查募集资金投向行业的政策调整情况以及发行人相关业务资质、展业范围、经营情况、财务状况、偿债能力等方面受到的影响与应对措施。	/
第三章 尽职调查工作底稿与尽职调查报告	/
第三十八条 主承销商应当根据尽职调查进度及时撰写项目工作日志，参与尽职调查工作的人员应当在工作日志上签字。工作日志电子化存储的，尽职调查工作人员应对工作日志予以确认，并妥善保存。	第二十四条 承销机构应当根据尽调阶段，及时撰写项目工作日志，参与尽职调查工作的人员应当在工作日志上签字，工作日志电子化存储的，在纸质打印件上签字。 承销机构应就本次债券发行对发行人进 行必要的培训。
/	第三章 尽职调查工作底稿
第三十九条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映公司债券主承销商尽职调查相关工作，是公司债券主承销商出具尽职调查报告、发表核查意见、提交募集说明书等相关文件的基础。	第二十五条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映公司债券承销机构尽职调查相关工作，是公司债券承销机构出具尽职调查报告、提交募集说明书等相关文件的基础。	新《尽调指引》多处强调了“核查意见”的发表与记录，体现了主承销商尽调不仅是完成“规定动作”，

		而是要实质进行专业思考与判断，把控发行人信息披露风险的要求。
第四十条 尽职调查工作底稿是评价公司债券主承销商诚实守信、勤勉尽责的重要依据。因客观原因或不可抗力影响，主承销商无法获取相关工作底稿的，应当采取替代核查手段并作出合理说明。	第二十七条 尽职调查工作底稿是评价公司债券承销机构诚实守信、勤勉尽责的重要依据。因客观原因或不可抗力影响，承销机构无法获取相关工作底稿的，应该采取替代核查手段并作出合理说明。
第四十一条 公司债券主承销商尽职调查工作底稿应当包括以下内容： （一）根据相关规定对项目进行立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料； （二）履行特别注意义务、普通注意义务、排除职业怀疑过程中获取和形成的文件资料； （三）发行阶段的推介、公告、定价与配售等相关文件资料； （四）发行申请文件、反馈意见回复以及上市申请、登记文件； （五）其他对主承销商履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。	第二十六条 公司债券承销机构尽职调查工作底稿应当包括以下内容： （一）根据相关规定对项目进行立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料； （二）尽职调查过程中获取和形成的文件资料； （三）上市交易/挂牌转让申请文件、历次反馈意见及回复文件； （四）发行阶段文件； （五）其他对承销机构履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。
第四十二条 尽职调查工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿中涉及调查人员走访访谈、实地调查、信息分析等相关内容的文件应当有调查人员及与调查相关人员的签字或由调查相关单位盖章。调查人员应当为主承销商从事债券业务的正式员工。	第二十八条 尽职调查工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。	根据新规，似乎访谈底稿可以由发行人盖章确认，不一定要有被访谈人员签字。

第四十三条 尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时，应当交叉注明索引编号。	第二十九条 尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时，应当交叉注明索引编号。
第四十四条 公司债券主承销商应当参照 《公司债券主承销商与受托管理人工作底稿目录》编制工作底稿，对于确实不适用的部分，应当注明“不适用”并作出合理说明。	第三十条 公司债券承销机构应当参照 《公司债券业务工作底稿目录》编制工作底稿，对于确实不适用的部分，应当注明“不适用”并作出合理说明。
/	第四章 尽职调查报告
第四十五条 尽职调查工作完成后，主承销商应当撰写尽职调查报告。尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。尽职调查报告应当对发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议承销该项目等发表明确结论。对于非公开发行公司债券，主承销商应当对承接项目是否属于负面清单发表明确意见。 尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字，并注明报告日期。	第三十一条 尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。 第三十二条 尽职调查报告应当对发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议承销该项目等发表明确结论。对于非公开发行公司债券，承销机构应当对承接项目是否属于负面清单发表明确意见。 第三十三条 尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字，并加盖公章和注明报告日期。
第四十六条 尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，采取纸质、电子或者其他介质形式的文档留存，重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式留存。保存期限在公司债券债权债务关系终止后不少于二十年。终止项目工作底稿保存期限自终止之日起不少于二十年。	第三十四条 尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，采取纸质、电子文档或者其他介质形式的文档留存。保存期限在公司债券债权债务关系终结后不少于五年。
第四章 附则	第五章 附则
第四十七条 主承销商违反本指引的，协会根据《公司债券承销业务规则》等相关规定	第三十五条 承销机构违反本指引的，协会根据《公司债券承销业务规范》等相关

采取自律措施，主承销商能证明自己无过错的除外。	规定采取自律措施，承销机构能证明自己无过错的除外。
/	第三十六条 本指引由协会负责解释。
第四十八条 本指引相关术语含义如下： （一）股份/股权高比例质押，通常指控股股东或者实际控制人累计质押的股份数量超过其持有发行人股份数量的 50%； （二）重要子公司，通常指最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标超过 30%或对发行人偿债、经营能力影响较大的子公司，可根据实际情况加以判断； （三）重要参股公司、合营企业和联营企业，通常指最近一年末发行人持有的参股公司、合营企业和联营企业账面价值占发行人总资产比例超过 10%的，或获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过 10%的； （四）董监高重大违法违规，主要包括发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为的情况。严重失信行为，主要包括《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》中所称的严重失信行为，及拒不执行生效司法文书并被司法机关列为失信被执行人的情形； （五）主要业务板块，通常指收入占近一年或近一期主营业务收入或毛利润比重较高的业务，一般为占比 10%30 以上； （六）重要财务报表项目，通常指近一年或近一期占总资产 10%以上的资产类报表项		新增关键概念定义比较重要。

目、占总负债 10%以上的负债类报表项目以及变化幅度在 30%以上且影响发行人偿债能力的报表项目； （七）重大对外担保，通常指发行人尚未履行或未履行完毕的单笔对外担保金额或者对同一担保对象累计担保金额超过净资产 10%的。
第四十九条 本指引自公布之日起实施。《公司债券承销业务尽职调查指引》（2020 年修订）同时废止。	第三十七条 本指引自发布之日起实施。 《公司债券承销业务尽职调查指引》（中证协发[2015]199 号）同时废止。

新《公司债券主承销商和受托管理人 工作底稿目录细则》	旧《公司债券业务工作底稿内容与目 录指引》	要点提示
第一条 为规范公司债券（含企业债券）主承销商、受托管理人编制债券业务工作底稿，根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《关于深化债券注册制改革的指导意见》《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》《公司债券承销业务规则》《公司债券主承销商尽职调查指引》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律法规、部门规章、规范 性文件、自律规则，制定本细则。	第一条 为规范公司债券承销机构、受托管理人编制公司债券业务工作底稿，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则，制定本指引。
第二条 公开发行公司债券的主承销商与受托管理人应当按照本细则的要求编制工作底稿。非公开发行公司债券的主承销商与受托管理人应当参照本细则的要求编制工作底稿。 本细则所称工作底稿，是指公司债券主承销商与受托管理人在从事债券承销与受托管理业务过程中获取和编写的相关重要资料和工作记录的总称。	第二条 公司债券承销机构与受托管理人应当按照本指引的要求编制工作底稿。 本指引所称工作底稿，是指公司债券承销机构与受托管理人在从事公司债券承销与受托管理业务过程中获取和编写的相关重要资料和工作记录的总称。	新《底稿目录》进一步明确“非公开发行公司债券的主承销商与受托管理人应当参照本细则的要求编制工作底稿。”。 理论上，非公开发行债券的投资风险与收益高于公开发行债券，信息披露与主承销商履职标准应低于后者，以实现分层、多元市场的构建。 但是，由于监管规则长期要求“ 参照执行”，目前司法实践很 难区分公开与非公开

		发行债券的主承销商 履职标准，两者存在实质趋同的问题。
第三条 公司债券主承销商的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其尽职调查、内部控制、发行申请、簿记建档、登记、上市、备案等主要工作，成为其出具尽职调查报告、募集说明书、发行总结报告等的基础。 公司债券受托管理人的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其在公司债券存续期内开展的受托管理工作，成为其出具年度受托管理事务报告与临时受托管理事务报告等的基础。 工作底稿是评价公司债券主承销商与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务是否诚实守信、勤勉尽责的重 要依据。	第三条 公司债券承销机构的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其尽职调查、内部控制、发行申请、簿记建档、登记、上市、备案等主要工作，成为其出具尽职调查报告、募集说明书、发行总结报告等的基础。 公司债券受托管理人的工作底稿应当真实、准确、完整地反映其在公司债券存续期内开展的受托管理工作，成为其出具年度受托管理事务报告与临时受托管理事务报告等的基础。工作底稿是评价公司债券承销机构与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务是否诚实守信、勤勉尽 责的重要依据。
第四条 本细则的规定，仅是公司债券主承销商与受托 管理人从事公司债券承销与受托管理业务时编制工作底稿的一般要求。 对公司债券主承销商与受托管理人履行职责有重大影响或对公司债券持有人权益有重大影响的其他文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。	第四条 本指引的规定，仅是公司债券承销机构与受托管理人从事公司债券承销与受托管理业务时编制工作底稿的一般要求。 对公司债券承销机构与受托管理人履行职责有重大影响或对债券持有人权益有重大影响的其他文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留 存。
第五条 公司债券主承销商工作底稿应当包括以下内容： （一）根据相关规定对承销项目进行立 项、内核以及其他内部管理工作所形成	第五条 公司债券承销机构工作底稿应当包括以下内容： （一）立项、内核以及其他内部管理 工作所形成的文件资料；

的文件资料；
（二）尽职调查阶段履行特别注意义	（二）尽职调查过程中获取和形成的
务、普通注意义务、排除合理怀疑过程	文件资料；
中获取和形成的文件资料；	（三）发行阶段的推介、公告、定价
（三）发行阶段的推介、公告、定价与	与配售等相关文件资料；
配售等相关文件资料；	（四）发行申请文件、反馈意见回复
（四）发行申请文件、反馈意见回复以	以及上市申请和登记的文件；
及上市申请和登记的文件；	（五）其他对公司债券承销机构履行
（五）其他对公司债券主承销商履行职	职责或对债券持有人权益有重大影
责或对债券持有人权益有重大影响的	响的文件资料及信息。
文件和信息资料。
第六条 公司债券受托管理人的工作底	第六条 公司债券受托管理人的工作
稿应当包括以下内容: （一）持续跟踪发行人、增信主体、抵	底稿应当包括以下内容： （一）持续跟踪发行人、增信机构、
押/质押物、募集资金所形成的文件和 信息资料；	抵押/质押物、募集资金所形成的文件 和信息资料；
（二）督促发行人履约所形成的文件和	（二）督促发行人履约所形成的文件
信息资料；	和信息资料；
（三）履行财产保全所形成的文件和信	（三）履行财产保全所形成的文件和
息资料（如有）；	信息资料（如有）；
（四）披露年度受托管理事务报告、临	（四）披露年度受托管理事务报告、
时受托管理事务报告所形成的文件和	临时受托管理事务报告所形成的文
信息资料；	件和信息资料；
（五）召开债券持有人会议所形成的文	（五）召开债券持有人会议所形成的
件和信息资料（如有）；	文件和信息资料（如有）；
（六）受托管理人变更所形成的文件和	（六）受托管理人变更所形成的文件
信息资料（如有）；	和信息资料（如有）；
（七）其他对受托管理人履行职责或对	（七）其他对受托管理人履行职责或
债券持有人权益有重大影响的文件和	对债券持有人权益有重大影响的文
信息资料。	件资料及信息。
第七条 主承销商在满足信息披露要求	/	新《尽调指引》适应

的基础上，对于符合公司债券优化审核安排的发行人，可结合自身对发行人行业地位、发行资质与风险特征的判断，简化和优化发行人基本情况的工作底稿。 同一主承销商为发行人再次发行公司债券进行尽职调查的，可以在援引前次尽职调查底稿的基础上另行补充尽职调查工作底稿。		证券交易所“优化审核安排”增加的条款，理论上有助于降低主承销商履职负担。 但是由于简化尽调事项仅针对“发行人基本情况”，从风险防范角度，其实际影响可能有限。 此外，证券交易所“知名成熟发行人”制度只能便利主承销商的债券发行工作，并不能作为发行人信息披露出现问题时的免责或减责依据。目前市场上出现问题的部分发行人， 当年也是 “3A”优质企业。
第八条 工作底稿可以纸质、电子或者其它介质形式的文档留存，重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式留存。 公司债券主承销商与受托管理人应当按照《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》的要求， 使用底稿系统进行底稿管理。	第七条 工作底稿可以纸质、电子文档或者其它介质形式的文档留存。
第九条 公司债券主承销商与受托管理人应当按照附件《公司债券主承销商和受托管理人工作底稿目录》对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与 核对。对于底稿目录中确实不适用的部	第八条 公司债券承销机构与受托管理人应当对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中确实不适用的部分，应当在工 作底稿目录中注明“不适用”。

分，应当在工作底稿目录中注明“不适 用”。
第十条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。			第九条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。
第十一条 公司债券主承销商与受托管理人应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。 工作底稿保存期限在公司债券债权债务关系终止后不少于二十年。终止项目工作底稿保存期限自终止之日起不少 于二十年。			第十条 公司债券承销机构与受托管理人应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。 工作底稿保存期限在公司债券债权债务关系终结后不少于五年。
第十二条 底稿目录中所称的术语含义如下: （一）股份/股权高比例质押，通常指控股股东或者实际 控制人累计质押的股份数量超过其持有发行人股份数量的 50%。 （二）重要子公司，通常指最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标超过 30%或对发行人偿债、经营能力影响较大的子公司，可根据实际情况加以判断。 （三）重要参股公司、合营企业和联营企业，通常指最近一年末发行人持有的参股公司、合营企业和联营企业账面价值占发行人总资产比例超过 10%的，或获得的投资收益占发行人当年实现的 营业收入超过 10%的。			/
（四）	董监高重大违法违规	，主要包括

发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为的情况。严重失信行为，主要包括《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》中所称的严重失信行为，及拒不执行生效司法文书并被司法机关列为失信被执行人的情形。 （五）主要业务板块，通常指收入占近一年或近一期主营业务收入或毛利润比重较高的业务，一般为占比 10%以上。 （六）重要财务报表项目，通常指近一年或近一期占总资产 10%以上的资产类报表项目、占总负债 10%以上的负债类报表项目以及变化幅度在 30%以上且影响发行人偿债能力的报表项目。 （七）重大对外担保，通常指发行人尚未履行或未履行完毕的单笔对外担保金额或者对同一担保对象累计担保金额超过净资产 10%的。 （八）担保余额较大，通常指发行人对 外担保余额超过当期末净资产。
第十三条 本细则自公布之日起实施。 《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》（2020 年）同时废止。	第十一条 本指引自公布之日起实施，由协会负责解释。

新《公司债券主承销商和受托管理人 工作底稿目录》	旧《公司债券业务工作底稿目录》	要点提示
第一部分 公司债券承销业务尽职调查文件	第一部分 公司债券承销业务尽职调查文件
第一章 发行人基本情况调查	第一章 发行人基本情况调查
1-1 历史沿革及股权结构（本节涉及工商信息、股权结构、股东情况的底稿可通过查阅律师出具的法律意见书及其支持性文件并制作核查记录的方式留存） 1-1-1 发行人工商登记文件 1-1-2 发行人营业执照 1-1-3 发行人公司（企业）章程 1-1-4 发行人股权结构图、股东名册 （发行人为非公司制企业的，其主管部门和出资人信息核查记录） 1-1-5 报告期内发生重大资产重组涉及的相关决议文件、审计报告、政府批复文件等（如有）、评估报告（如有） 1-1-6 拟实施（已公布或有明确的重组方案）重大资产重组的公告文件或重组 方案文件	1-1 历史沿革与股权结构 1-1-1 发行人工商登记文件 1-1-2 发行人营业执照 1-1-3 发行人公司章程 1-1-4 发行人股权结构图、股东名册 1-1-5 报告期内发生重大资产重组涉及的相关决议文件、审计报告、政府批复文件等（如有）、评估报告（如有）	就第三方机构出具的专业意见，主承销商不仅要进行查阅、判断，还要“制作核查记录”，将查阅、核查与专业判断过程有效留痕。
1-2 控股股东及实际控制人（本节底稿可通过查阅律师出具的法律意见书及其支持性文件并制作核查记录的方式留存） 1-2-1 控股股东或者实际控制人为自然人的，该自然人的身份证明文件、简历、诚信信息查询文件（包括但不限于报告期内是否涉嫌违法违规被有权机 关调查、被采取强制措施；是否存在严	1-2 控股股东及实际控制人 1-2-1 控股股东或者实际控制人为自然人的，该自然人的身份证明文件、简历、诚信信息查询文件、与其他主要股东关系说明、直接或间接持 有的发行人股份/股权质押或存在争	明确了对发行人控股股东、实际控制人股权质押及涉诉情况的尽调要求。

重失信行为；是否存在债务违约等负面情形；是否存在重大负面舆情）、与其他主要股东关系说明、直接或间接持有发行人股份/股权的质押情况及其是否存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等可能造成发行人股权结构不稳定事项的查询结果文件、对其他企业的主要投资情况说明 1-2-2 控股股东或者实际控制人为法人的，该法人的工商信息查询文件、诚信信息查询文件（包括但不限于报告期内是否涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施；是否存在严重失信行为；是否存在债务违约等负面情形；是否存在重大负面舆情）、主要业务及资产情况的说明、最近一年合并财务报表的主要财务数据（关注是否经审计）、持有发行人股份/股权的质押情况及其是否存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等可能造成发行人股权结构不稳定事项的查询结果文件 1-2-3 关于报告期内实际控制人变化情况的核查记录 1-2-4 发行人为非公司制企业的，发行人主管部门或出资人及变化情况的核 查记录	议情况的查询结果文件、对其他企业的主要投资情况说明 1-2-2 控股股东或者实际控制人为法人的，该法人的营业执照、公司章 程、工商信息查询文件、诚信信息查询文件、主要业务及资产情况的说明、最近一年合并财务报表的主要财务数据（关注是否经审计）、持有发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件 1-2-3 报告期内实际控制人变化情况的说明（如有）
1-3 发行人对其他企业的重要权益投资（本节涉及工商信息、 主营业务情况、诚信情况、股权结构和股权质押情况、重大诉讼仲裁情况的底稿可通过查 阅律师出具的法律意见书及其支持性	1-3 发行人对其他企业的重要权益投资

文件并制作核查记录的方式留存） 1-3-1 发行人重要子公司的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、主营业务情况说明、最近一年的财务报告/审计报告及对主要财务数据（包括但不限于资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动（通常为变化幅度在 30%以上，主承销商可以根据实际情况加以判断）及其原因的分析文件 1-3-2 发行人重要参股公司、合营企业和联营企业的工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、近一年的主要财务数据（包括但不限于资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动（通常为变化幅度在 30%以上，主承销商可以根据实际情 况加以判断）及其原因的分析文件 1-3-3 发行人为经营成果主要来自子公司、参股公司、合营企业和联营企业，自身偿债能力较弱的投资控股型企业的，对发行人经营成果有重大影响的权益投资的股权结构和股权质押情况，报告期内分红政策和实际分红情况	1-3-1 对发行人有重要影响的子公司的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信 信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、最近一年的财务报告/审计报告及对主要财务数据（包括但不限于资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动及其原因的分析文件（如有必要） 1-3-2 对发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、近一年的主要财务数据	很多发行人属于“自身偿债能力较弱的投资控股型企业的”，有关分红政策与实际分红情况可能进一步牵连相关企业的资金划拨乃至占用问题，较 为敏感。
1-4 经营范围及主营业务 1-4-1 与发行人主营业务相关的业务资格许可证或者其他重要资质文件（如有）；报告期内发行人主营业务总体情 况、各主要业务板块业务开展情况（包	1-4 经营范围及主营业务 1-4-1 与发行人主营业务相关的业务资格许可证或者其他重要资质文件（如有） 1-4-2 发行人经营模式（采购模式、

括但不限于经营模式、主要产品或服务板块的用途及规模、上下游产业链情况、产销区域、关键技术工艺、涉及项目建设的在建、完工及拟建项目情况）及其发展战略核查记录 1-4-2 发行人关于主要业务板块行业地位及竞争情况、展业区域经济发展情况的说明文件与核查记录 1-4-3 关于报告期内各主要业务板块营业收入、毛利率较同期变化较大（通常为增加或减少超过 30%，主承销商可以根据实际情况加以判断）或毛利率对比同行业平均水平差距较大（通常为超过 30%，主承销商可以根据实际情况加以判断）的原因及其影响情况的说明文件与核查记录 1-4-4 报告期内发行人与主要客户、供应商之间业务往来的情况说明及抽取的主要合同文件，报告期内主要客户、供应商变动情况与变动原因的说明文件，以及对供应商、客户依赖情况和稳定性情况的核查记录 生产或者服务模式、销售模式等）及发展战略的访谈纪要等相关文件
1-4-3 报告期内发行人与主要客户、供应商之间业务往来的情况说明及抽取的主要合同文件,报告期内主要客户、供应商变动情况与变动原因的说明文件，以及对供应商、客户依赖情况的说明文件与供应商、客户的稳定性分析文件
1-4-4 报告期内业务相关情况，包括但不限于主要产品或服务的用途、规模、营业收入构成及其变动情况的说明文件 1-4-5 发行人所处行业的市场竞争 状况及上下游产业链情况的分析文件
细化了对发行人经营情况、业务板块的核查内容。
将对供应商、客户依赖情况与稳定性的尽调要求，从取得说明分析文件改为“ 核查”。

1-5 公司治理及内部控制
1-5-1 发行人的组织结构图
1-5-2 发行人股东（大）会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会、监事会等重要组织机构的设置及运行情况说明。发行人为非公司制企业的，发行人的最高权力机构的设置及运行情况说明 1-5-3 现任董事、监事、高级管理人员
（发行人为非公司制企业的，高级管理人员以及其他对发行人经营决策有重要影响的人员）的任职文件及简历（至少包括姓名、现任职务及任期等）、持有发行人股份/权和债券情况的说明、任职是否合法合规的核查记录、重大违法违规及存在严重失信行为情况的说明及查询文件 1-5-4 报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动情况，变动频繁或变动比例较大的，变动原因及其对发行人组织机构运行影响情况的核查记录 1-5-5 发行人财务管理、风险控制、关联交易、信息披露事务管理、募集资金管理等内部管理制度的建立及运行情况说明 1-5-6 关于公司治理及内部控制情况的核查记录 1-5-7 发行人与控股股东、实际控制人 业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况的相关材料 1-5 公司治理及内部控制
1-5-1 发行人的组织结构图
1-5-2 发行人股东（大）会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会、监事会的设置及运行情况说明
1-5-3 现任董事、监事、高级管理人员的任职文件及简历（至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼 职情况等）、持有发行人股份/权和债券情况的说明、任职是否符合《公司法》及《公司章程》的说明文件、重大违纪违法情况的说明及查询文件
1-5-4 发行人会计核算、财务管理、风险控制等方面的内部管理制度及运行情况说明
1-5-5 对发行人董事、监事、高级管 理人员访谈情况的记录文件 1-5-6 发行人与控股股东、实际控制 人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况的相关材料
增加对董监高变动情况的核查要求。

1-5-8 发行人关于重要关联方、关联关 系和关联交易决策权限、决策程序、定	1-5-7 发行人关于关联方、关联关系 和关联交易决策权限、决策程序、定	强化对关联方与关联
价机制的说明文件；报告期内发生重大	价机制的说明文件；报告期内发生重	关系的核查，明确要
关联交易情况及其涉及的决策权限及	大关联交易涉及的决策权限及决策	求取得重大关联事项
决策程序文件、合同协议、关于定价机	程序文件、合同协议、关于定价机制	的底稿文件。
制的说明文件；重要关联方、关联关系	的说明文件（如有必要）；关联方、关
和关联交易对发行人偿债能力影响的	联关系和关联交易对发行人偿债能
分析文件	力影响的分析文件（如有必要）
1-5-9 报告期内资金被控股股东、实际 控制人及其关联方占用的情况说明，关	1-5-8 报告期内资金被控股股东、实 际控制人及其关联方占用的情况说
于资金是否受到集中归集、统一管理情	明，以及对发行人偿债能力影响的分
况的核查记录，以及对发行人偿债能力	析文件
影响的分析文件 1-5-10 报告期内为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况说明，	1-5-9 报告期内为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分
以及对发行人偿债能力影响的分析文	析文件
件
第二章 发行人财务会计信息	第二章 发行人财务会计信息
2-1 发行人报告期内的财务资料 2-1-1 发行人报告期内的财务报告及最近一期财务报表（包括会计报表及其	2-1 发行人报告期内的财务资料 2-1-1 发行人报告期内的财务报告及最近一期财务报表（包括会计报表
附注和其他应当在财务会计报告中披	及其附注和其他应当在财务会计报
露的相关信息和资料，编制合并财务报	告中披露的相关信息和资料，编制合
表的应包括母公司财务报表），其中年	并财务报表的应包括母公司财务报
度报告应经具有相关业务资质的会计	表），其中年度报告应经具有相关业
师事务所审计	务资质的会计师事务所审计
2-1-2 发行人报告期内更换会计师事 务所情况下，发行人关于更换的理由、
报告期内采取的会计政策、会计估计以
及重大会计事项处理是否存在重大变
化、是否审慎的说明文件及相关核查记

录
2-1-3 报告期内发生重大资产重组的，	2-1-2 如报告期内发生重大资产重
重组前经审计或审阅的备考财务报告	组的，重组前一年经审计或审阅的备
及其编制基础（如有）	考财务报告（含编制基础）
	2-1-3 报告期的主要财务数据和财	财务指标情况表、资
	务指标情况表，以及对发行人资产状	产状况等改为新《底
	况、偿债能力、现金流状况与其可持	稿目录》2-3-3 和 2-3-
	续性的分析文件	4
	2-1-4 最近一个会计年度末有息债	发行人有息债务的披
	务情况表（包括总余额、债务种类、	露改为新《底稿目录》
	期限结构、担保结构等）	2-3-10
2-2 对审计机构非标准审计意见的核查情况（如有）	2-2 对审计机构非无保留意见的核查情况（如有）
2-2-1 发行人董事会（或者法律法规及 公司章程规定的有权机构）关于非标准	2-2-1 发行人董事会（或者法律法规 及公司章程规定的有权机构）关于非
审计意见事项处理情况的说明	无保留意见审计报告涉及事项处理
2-2-2 会计师事务所及注册会计师关 于非标准审计意见事项的补充意见，以及主承销商就前述事项对发行人偿债	情况的说明 2-2-2 会计师事务所及注册会计师关于非无保留意见审计报告的补充意
能力影响的分析文件	见，以及非无保留意见审计报告涉及
	事项对发行人偿债能力影响的分析
	文件
2-3 财务信息核查分析材料 2-3-1 报告期内合并范围发生重大变化、持股比例超过 50%但未纳入合并报表或持股比例不高于 50%但纳入合并报表的重要性权益投资的核查记录，报告期内发生重大会计政策变更、重大会 计估计变更、重大会计差错更正、存在	2-3 财务信息核查分析材料 2-3-1 关于报告期内合并财务报表范围发生重大变化（如有）的情况、原因及影响分析记录 2-3-2 关于持股比例超过 50%但未纳 入合并报表或持股比例不高于 50% 但纳入合并报表等情况的合理性核
财务指标明显异常情况的核查记录	查文件（如有）
	2-3-3 关于报告期内重大会计政策

2-3-2 关于 2-3-1 涉及事项对发行人偿债能力影响情况的分析文件
2-3-3 关于报告期内重要财务报表项目和财务指标的情况表、比较分析记录、重大变化情况的分析记录以及对发行人资产状况、偿债能力、现金流状况、盈利能力与其可持续性的核查记录 2-3-4 关于发行人重要财务报表项目的核查记录【包括但不限于查阅财务报表附注、查阅管理层关于重要报表项目的说明文件及对其合理性的分析、查阅最近一年资产清单（如有）】
2-3-5 报告期内以评估价值入账且占总资产 10%以上或因公允价值变动对当期经营成果产生重大影响（剔除后可能导致不符合发行条件）的资产（如土地、投资性房地产等）的评估报告、资产权属证明文件及受限情况等的核查记录；评估值增减变化幅度较大的，关于评估值变化合理性的说明文件及相关情况的核查记录 2-3-6 关于经营性与非经营性往来占款或资金拆借的分类说明及依据文件 2-3-7 报告期内大额非经营性往来占 款或资金拆借余额较大（通常为超过最 变更、重大会计估计变更（如有）情 况及其合理性与影响的分析记录；报告期内重大会计差错更正的原因及影响分析文件（如有） 2-3-4 关于报告期内主要会计数据 和财务指标的比较分析记录以及重大变化情况的分析记录
2-3-5 关于发行人重要财务报表项目的核查文件（包括但不限于会计报 表附注、管理层关于重要报表项目的说明文件及对其合理性的说明文件）
2-3-6 报告期末土地、房产、货币资金、应收账款、重要子公司股权等其他对发行人偿债能力有重大影响的主要资产权属证明文件及其受限情况说明文件
2-3-7 报告期内大额非经营性往来占款或资金拆借的情况说明及相关决策权限、决策程序、定价机制等的 核查文件，以及对该行为合规性、合
将发行人重要财务事项核查的落脚点变为 “对发行人偿债能力影响情况的分析”
提供了“重大资产”的认定标准。
提供了“大额非经营性往来占款或资金拆借”的认定标准。明

近一年末经审计总资产 3%以上，主承销商可以根据实际情况加以判断）的情况说明（包括相关决策权限、决策程序、定价机制、存续期内是否计划新增非经营性往来占款和资金拆借事项、主要债务方形成该款项的原因、回款安排、报告期内回款情况及其与发行人的关联关系等），以及对该行为合规性、合理性与对偿债能力影响的分析文件 2-3-8 发行人关于不新增非经营性往来占款和资金拆借余 额的承诺性文件 （如需）及非经营性往来占款和资金拆借余额明显较大（通常为超过最近一年末经审计总资产 10%，主情况、偿还安排、资金拆借必要性和合理性的说明文件以及对发行人偿债能力影响的分析文件 2-3-9 最近一年末非流动资产占总资产比例与同行业可比企业对比的分析文件；显著高于同行业可比企业情况下，发行人关于非流动资产总体情况的说明文件（包括但不限于主要资产构成、形成原因及资产变现能力情况） 2-3-10 有息债务明细表（包括报告期各期末融资余额、债务种类与最近一期末有息债务的融资期限、信用融资与担保融资结构等），发行人报告期内资产负债率的变化情况及未来三年到期债务情况的核查记录 2-3-11 关于发行人是否存在债务结构 不均衡、报告期内有息债务结构大幅变 理性与对偿债能力影响的分析文件
2-3-8 本次债券发行对发行人资产负债结构变化情况的分析记录 2-3-9 关于发行人未来三年到期债务情况的核查文件 显增加了对该事项的核查内容与注意义务标准。

化、债务短期化、合并报表范围内债券存量余额较大且存在集中偿付压力、过度融资等情形的核查记录，以及存在上述情况时发行人关于偿债保障措施的说明文件 2-3-12 关于发行人报告期内是否存在异常的现金流量特征（如报告期内发行人现金及现金等价物净增加额持续大额为负，或现金流量结构特征显著异于同行业可比企业，或经营活动现金流缺乏可持续性，或购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金或投资所支付的现金金额较大，或筹资活动现金流量净额持续大额为负或大幅波动，或筹资渠道发生较大变化）的核查记录，以及存在上述情况时发行人关于偿债保障措施的说明文件 2-3-13 关于发行人报告期内是否存在净利润持续为负，营业收入、净利润持续下滑或大幅波动，毛利率波动较大或与同行业可比企业存在较大差异等情形的核查记录，及存在上述情况时关于发行人盈利可持续性及对偿债能力影响的核查记录 2-3-14 关于报告期内非经常性损益构成情况及其对盈利水平、盈利可持续性影响的核查记录（包括是否存在净利润较为依赖大额资产处置收益、重大投资收益、投资性房地产公允价值变动、计入当期损益的政府补助等情形）；涉及 大额资产处置交易事项的，发行人关于
2-3-10 关于未来一年内到期债务占有息债务比重较大情形下经营现金流、可变现流动资产等对到期债务本息保障情况的分析记录
增加对发行人现金流量特征的核查要求。
明确净利润、营业收入波动较大或异常是核查事项，主承销商需要排查是否存在相关情况并在底稿中留痕。
增加对大额资产处置、重大投资对发行人盈利情况影响的核查要求。有关事项也是目前暴露出的虚假 陈述、财务造假的重

相关交易背景、相关交易协议签署、定价依据及交易价格合理性说明文件 2-3-15 关于经营成果主要来自子公司情况（如有）对发行人偿债能力影响的 分析文件		要手段。
2-4 或有信息（本节涉及诉讼仲裁情况的底稿可通过查阅律师出具的法律意	2-4 或有信息
见书及其支持性文件并制作核查记录
的方式留存）
2-4-1 关于对偿债能力有重大影响的 资产负债表日后事项、或有事项及其他	2-4-1 关于对偿债能力有重大影响 的资产负债表日后事项、或有事项及
重要事项的核查记录（包括但不限于对	其他重要事项的核查记录（包括但不
公司财务状况、经营成果、声誉、业务	限于对公司财务状况、经营成果、声
活动、未来前景等可能产生较大影响的	誉、业务活动、未来前景等可能产生
诉讼或仲裁、担保等事项）	较大影响的诉讼或仲裁、担保等事
	项）
2-4-2 发行人最近一年末对外担保（合 并报表范围外）情况及是否存在违规对	2-4-2 发行人报告期末对外担保（合 并报表范围外）情况的说明文件
外担保情况的说明文件
2-4-3 主要对外担保（合并报表范围 外）合同	2-4-3 主要对外担保（合并报表范围 外）合同
2-4-4 重大对外担保或担保余额较大 的对外担保的情况说明（包括被担保人的基本情况和资信状况、财务状况、担	2-4-4 担保余额占发行人报告期末 合并口径净资产比重 10%以上被担保人（合并报表范围外）的工商信息
保类型、被担保债务的到期时间、该事	查询文件、诚信信息查询文件、最近
项对企业偿债能力的影响）及被担保人	一年的财务报告
的工商信息查询文件、诚信信息查询文
件、最近一年的财务报告
2-4-5 关于最近一年末资产抵押、质 押、被查封、扣押、冻结、 必须具备	2-4-5 发行人关于报告期末资产抵 押、质押、担保和其他权利限制安排
一定条件才能变现、无法变现、无法用	以及其他具有可对抗第三人优先偿

于抵偿债务等，以及其他具有可对抗第三人优先偿付负债情况的说明文件（包括受限资产明细、受限原因、目前状态和对自身偿债能力的影响）及核查记录 2-4-6 股权质押、未来收益权质押、因发行资产证券化产品导致资产或权利 受限情况的核查记录	付负债情况的说明文件
第三章 发行人及本期债券的资信情况	第三章 发行人及本期债券的资信情况
3-1 诚信情况 3-1-1 发行人及重要子公司征信报告及相关诚信信息查询文件（包括但不限于报告期内是否涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施；是否存在严重失信行为；是否存在债务违约等负面情形；是否存在重大负面舆情；是否涉及重大诉讼仲裁；是否存在被媒体质疑的重大事项） 3-1-2 报告期内发行人与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约情况、是否存在债务逾期未偿还情况的核查记录 3-1-3 最近一期末发行人获得的主要贷款银行等金融机构的授信及使用情况的说明文件，报告期内发行人及其重要子公司境内外债券、债务融资工具、其他借贷债务发行、偿还及尚未发行额度情况的说明文件 3-1-4 报告期内发行人及重要子公司已发行的公司债券或其他债务违约或 延迟支付本息情形下对相关事项处理	3-1 诚信情况 3-1-1 发行人征信报告及相关诚信信息等的查询文件 3-1-2 报告期内发行人与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约情况的访谈纪要 3-1-3 报告期内发行人及其子公司发行的债券、债务融资工具、其他借贷债务及其偿还情况的相关资料 3-1-4 报告期内发行人已发行的公司债券或其他债务违约或延迟支付 本息情形下对相关事项处理情况和	新《底稿目录》多处强化对“重要子公司”的核查要求。 根据新规定义，“重要子公司，通常指最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标超过 30% 或对发行人偿 债、经营能力影响较大的子公司，可根据实际情况加以判断。” 因此，这一范围存在模糊地带，主承销商需要对重要子公司范围进行明确界定，形成确定的尽调逻辑并留痕。

情况和影响的分析记录（如有）	影响的分析记录
3-2 评级状况 3-2-1 发行人报告期内在境内发行其他债券、债务融资工具的债项评级报告和主体评级报告（如有，包括首次评级与各类跟踪评级报告） 3-2-2 报告期内（含本次）发行人主体评级出现差异的情况说明（如有） 3-2-3 报告期内（含本次）发行人主体评级下调情况下（如有）对发行人风险状况的核查记录 3-2-4 债项评级高于发行人主体评级的合理性说明（如有） 3-2-5 发行人评级与可比同类主体评 级存在明显差异的合理性说明（如有）	3-2 评级状况 3-2-1 报告期内评级机构出具的所有评级报告（包括首次评级与各类跟踪评级报告） 3-2-2 报告期内发行人主体评级出现差异的情况说明（如有） 3-2-3 债项评级高于发行人主体评级的合理性说明（如有）
第四章 募集资金运用安排	第四章 募集资金运用安排
4-1 募集资金用途的核查记录 4-1-1 发行人关于募集资金使用合规性、使用安排的说明文件及内部决策程序履行文件 4-1-2 募集资金用于固定资产投资项目的，拟投资项目的基本情况（包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等）说明；固定资产投资项目符合国家产业政策和行业发展方向相关规定，以及相关主管部门的批准 （备案）文件或报批进度情况的核查记录（包括但不限于查阅可行性研究报告 （如有）或其他项目基础资料、项目的相关批复和主管机关或专业机构出具 的其他专业性文件）；固定资产投资项	4-1 募集资金的用途说明 4-1-1 募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，拟投资项目的基本情况（包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等）说明、股权投资协议、拟收购资产的财务/审计报告及评估报告等文件 4-1-2 募集资金涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，相关主管部门的批准文件或报批进度情况的说明	要求对募集资金使用情况进行实质核查，大幅细化具体领域的核查内容。

目的资金来源、资本金到位情况及项目资本金合规情况的核查记录 4-1-3 关于项目的建设情况（如项目的建设计划及现状）的核查记录；发行人与项目实施主体的股权关系、发行人或发行人合并报表范围内的公司对项目的权属关系、发行人对项目的直接及间接持股比例以及实际承担的投资金额的核查记录（如需）；项目的资产受限情况、项目未来收益来源及受限情况 （包括但不限于可行性研究报告或第三方机构出具的相关专业意见等收益测算分析文件）的核查记录 4-1-4 募集资金用于基金出资的，募集资金投向基金的基本情况（包括但不限于基金基础文件、基金募资规模、基金设立形式、各出资方出资情况、基金设立备案情况等）说明，关于拟投向基金的基础资料（包括但不限于基金合伙协议或基金公司章程、基金管理团队、基金资金其他设立文件及资金托管协议等）、基金运作及投资行为的合法合规情况、基金股权或份额受限情况、基金未来收益来源及 受限情况的核查记录 4-1-5 募集资金用于股权投资或资产收购的，拟投资项目的基本情况（包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等）说明、股权投资协议（如有）、拟收购资产的财务/审计报告及评估报告等文件 4-1-6 募集资金用于补充流动资金或
4-1-3 募集资金用于补充流动资金

者偿还有息债务的，拟使用的具体金额及其合理性、对公司财务状况影响情况的说明、拟偿还有息债务的相关借款合同 4-1-7 募集资金用于其他用途的，关于募集资金投向的基本情况、合法合规性、受限情况的核查记录 4-1-8 募集资金的投向的行业政策调整情况，以及发行人相关业务资质、展业范围、经营情况、财务状况、偿债能力等方面受到的影响与应对措施的核 查记录	或者偿还有息债务的，拟使用的具体金额及其合理性、对公司财务状况影响情况的说明、拟偿还有息债务的相关借款合同
4-2 募集资金的使用计划、专项账户管 理安排的情况说明	4-2 募集资金的使用计划、专项账 户管理安排的情况说明
4-3 前次发行债券募集资金使用情况 4-3-1 关于前次发行债券募集资金使用情况的核查汇总表 4-3-2 募集资金专项账户流水、募集资金使用相关凭证（若用于补充流动资金或项目建设的，包括但不限于合同、发票、 转账凭证；若用于偿还有息债务的，包括但不限于借款合同、 转账凭 证、银行贷款还款凭证）	/	要求核查前次发行债券募集资金“专项账户流水、募集资金使用相关凭证”
第五章 增信机制、偿债计划、其他保 障措施、投资者保护机制（如有）	第五章 增信机制、偿债计划及其他 保障措施
5-1 保证人信息记录 5-1-1 保证人为法人或其他组织的，保证人的营业执照（专业担保机构应提供相应业务资质证明）、诚信信息查询文件、最近一年的财务报告、财务指标变 化及最近一期末对外担保情况（累计对	5-1 保证人信息记录 5-1-1 保证人为法人或其他组织的，保证人的营业执照（专业担保机构应提供相应业务资质证明）、诚信信息查询文件、最近一年及一期的财务报 告、财务指标变化及最近一期末对外

外担保余额、累计担保余额及其占净资产的比例等）说明、偿债能力分析文件、对公开市场信用类债券担保履约情况的核查记录、发行人与保证人之间互相担保的情况说明 5-1-2 保证人为自然人的，保证人与发行人的关系、资产受限情况、代偿能力、对外担保情况、保证人配偶（如有）就本次提供担保事项是否知情等的说明文件，保证人诚信情况查询文件，可能影响保证权利实现的其他信息调查文件 5-1-3 保证人是发行人控股股东或者实际控制人的，保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产情况及该部分资产的权利限制、后续权利限制安排情况的说明文件	担保情况（累计对外担保余额、累计担保余额及其占净资产的比例等）说明、偿债能力分析文件、对公开市场信用类债券担保履约情况的核查文件 5-1-2 保证人为自然人的，保证人与发行人的关系、资产受限情况、代偿能力、对外担保情况等的说明文件，保证人诚信情况查询文件，可能影响保证权利实现的其他信息调查文件 5-1-3 保证人是发行人控股股东或者实际控制人的，保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产情况及该部分资产的权利限制、后续权利限制安排情况的说明文件 5-1-4 保证人内部决策程序及担保效 力的核查文件
5-2 抵押或者质押担保情况 5-2-1 担保物的权属证明文件 5-2-2 担保物的评估报告或其他担保物价值证明文件（如有） 5-2-3 抵押或质押合同（包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例） 5-2-4 登记、保管和相关法律手续的办理文件，以及后续登记、保管和发生重大变化时安排的说明文件 5-2-5 同一担保物上已设定其他担保	5-3 抵押或者质押担保情况 5-3-1 担保物的权属证明文件 5-3-2 担保物的评估报告或其他担保物价值证明文件（如有） 5-3-3 抵押或质押合同（包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例） 5-3-4 登记、保管和相关法律手续的办理文件，以及后续登记、保管和发生重大变化时安排的说明文件 5-3-5 同一担保物上已设定其他担

的，担保的债务总余额及抵押或质押顺 序说明	保的，担保的债务总余额及抵押或质 押顺序说明
5-3 担保合同或担保函记录文件 5-3-1 担保合同或担保函 5-3-2 担保人就提供担保获得的授权文件（如内部决策文件)） 5-3-3 与本次担保相关的反担保合同 （如有） 5-3-4 担保人出具的同意本次债券发行的函或通知书（如有） 5-3-5 发行人不能偿还债券本息时，债券持有人实现债权的方式（包括保证人代为偿付的期间、具体方式、争议解决 机制）的核查记录	5-2 担保合同或担保函记录文件 5-2-1 担保合同或担保函 5-2-2 就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人的确认文件 5-2-3 与本次担保相关的反担保合同 （如有）
5-4 债务加入（如有） 5-4-1 债务加入协议文件 5-4-2 债务加入方（非自然人）的授权文件（如内部决策文件等），债务加入方（自然人）配偶（如有）知晓本次债务加入事项的说明 5-4-3 关于债务加入约定方式及债务 加入方基本情况、诚信情况、资信状况、与发行人关系的核查记录	/
5-5 其他增信方式 5-5-1 其他增信措施的具体内容，以及涉及的相关协议或约定性文件，增信实现方式、相应风险及相关手续办理文件	5-4 其他增信方式 5-4-1 其他增信措施的具体内容，以及涉及的相关协议或约定性文件，增信实现方式、相应风险及相关手续办 理文件
5-6 关于增信措施有效性的核查记录	/
5-7 偿债计划及保障措施 5-7-1 发行人制定的具体偿债计划及	5-5 偿债计划及保障措施 5-5-1 发行人制定的具体偿债计划

保障措施文件 5-7-2 关于偿债资金来源、管理方式、监督安排及信息披露等内容的约定性文件 5-7-3 偿债计划中对未来现金流、营业 收入及营业利润等进行预测的，关于预测合理依据及假设前提的核查记录	及保障措施文件 5-5-2 设置专项偿债专户的，关于偿债资金来源、提取条件设置（包括但 不限于提取的起止时间、提取额度）、管理方式、监督安排及信息披露等内容的约定性文件
5-8 投资者保护机制 5-8-1 关于投资者保护机制约定情况的说明文件 5-9 违约事项及纠纷解决机制 5-9-1 发行人构成违约情形、违约责任及其承担方式，以及债券发生违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制的说明文 件	5-5-3 发行人构成违约情形、违约责任及其承担方式，以及公司债券发生违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制的约定性文件
第六章 重大利害关系调查	第六章 重大利害关系调查
6-1 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及防范措施的调查文件 6-2 发行人出具的所在企业集团与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或 间接股权关系或其他重大利害关系情况及其防范措施的相关说明 文件	6-1 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及防范措施的调查文件
第七章 内部决策程序	第七章 内部决策程序
7-1 股东（大）会、董事会等有权机构关于本次债券发行的决议文件 7-2 本次债券发行的相关议案（如有）	7-1 股东（大）会、董事会等有权机构关于本次债券发行的决议文件 7-2 本次债券发行的相关议案

7-3 发行人上市/挂牌申请文件是否履 行内部决策程序的核查记录（如有）
第八章 发行条件相关内容	第八章 发行条件相关内容
8-1 关于发行条件的核查记录 8-2 特殊债券品种以及特定行业（如住宅地产行业、城市建设行业等）发行人发行债券发行条件的核查记录 8-3 特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）	8-1 关于发行条件的核查记录及核 查文件 8-2 特殊债券品种以及特定行业发行人发行公司债券发行条件的核查记录 8-3 特定行业主管部门出具的监管 意见书（如有）
第九章 发行存在的主要风险及其他重大事项	第九章 发行存在的主要风险
9-1 尽调过程中发现的发行人存在的主要风险及发行人相关应对措施的核查记录 9-2 重大事项调查 9-2-1 报告期内发行人重大违法违规及受处罚情况的调查文件 9-2-2 发行人重大仲裁、诉讼或者其他重大事项与或有事项及其影响的调查文件与分析文件，就前述事项咨询审计机构、律师或法律顾问等的咨询记录 9-3 其他	9-1 尽调过程中发现的发行人存在的主要风险及发行人相关应对措施的说明文件 9-2 重大事项调查 9-2-1 报告期内发行人重大违法违规及受处罚情况的调查文件 9-2-2 发行人重大仲裁、诉讼或者其他重大事项与或有事项及其影响的调查文件与分析文件，就前述事项咨询审计机构、律师或法律顾问等的咨 询记录	要求对发现的发行人风险及应对措施进行 “核查”并流程，标准高于此前的“说明文件”
第十章 核查义务及培训履职记录	第十章 核查义务及培训履职记录
10-1 关于发行人信息披露事务管理制度及决策情况、信息披露事务负责人任命的内部决策文件（正式任命文件、决议、纪要等）、投资者保护条款设置情况的核查记录 10-2 关于债券持有人会议规则设置情 况的查阅记录（本节底稿可通过查阅	10-1 债券持有人会议规则	新《底稿目录》要求主承销商核查发行人信息披露制度、投资者保护条款设置情况，保留查阅债券持 有人会议规则、受托

律师出具的法律意见书及其支持性文件并制作核查记录的方式留存） 10-3 关于债券受托管理协议设置情况的查阅记录（本节底稿可通过查阅律师出具的法律意见书及其支持性文件并制作核查记录的方式留存） 10-4 履行普通注意义务的相关记录文件 10-5 对证券服务机构专业意见与报告中“重大异常”“重大矛盾”“重大差异”等特殊情形的确定方法、论证过程及结论等相关文件（如有）
10-6 报告期内各中介机构资质文件及其被采取监管措施、受到行政处罚或被立案调查等情况的说明文件，以及被采取立案调查的中介机构所涉案件进展、对涉案中介机构相关业务资格的影响、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员、涉案行为与其为发行人提供服务的行为是否构成重大影响的核查记录
10-7 尽职调查报告及项目工作日志
10-8 在对外报送申请材料至公司债券发行上市期间，对于影响发行条件、上市条件，或影响发行人偿债能力、投资者风险判断等其他有重大影响或属于信息披露范围内容的核查记录 10-9 聘请第三方机构的核查记录（如
10-2 债券受托管理协议
10-3 与其他中介机构的沟通记录文件 10-4 对其他中介机构出具专业意见与主承销商核查意见存在明显差异事项的复核文件 10-5 报告期内各中介机构资质文件及其被采取监管措施、受到行政处罚或被立案调查等情况的说明文件，以及被采取立案调查的中介机构所涉案件进展、对涉案中介机构相关业务资格的影响、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员、涉案行为与其为发行人提供服务的行为是否属于同类业务或构成重大影响的核查文件 10-6 尽职调查报告及项目工作日志 管理协议等文件的 “查阅记录”。 换言之，主承销商要在尽调阶段对有关文件进行核查或查阅并做出专业判断，这比旧《底稿目录》时期仅要求留存相关文件的要求更高。 就其他中介机构专业意见，要求主承销商有明确的核查方法与逻辑，并要对专业判断过程留痕。
如果将“影响发行人偿债能力”的事项纳入持续尽调范围，其实际边界可能非常难以把握，持续尽调责任将明显加重。建议 主承销商事先拟定持

有） 10-10 其他应履行核查义务的记录文件 10-11 对发行人关于本次债券的培训 底稿	10-7 其他应履行核查义务的记录文件 10-8 对发行人关于本次债券的培 训底稿	续尽调关注目录或清单。
第二部分 公司债券承销业务发行阶段文件	第二部分 公司债券承销业务发行阶段文件
第一章 承销协议相关文件	第一章 承销协议相关文件
1-1 承销协议 1-2 承销补充协议（如有） 1-1 承销团协议及承销团成员资质文件（如有）	1-2 承销协议 1-3 承销补充协议（如有） 1-4 承销团协议及承销团成员资质文件（如有）
第二章 推介材料	第二章 推介材料
2-1 募集说明书 2-2 其他推介材料（如有）	2-1 募集说明书 2-2 其他推介材料（如有）
第三章 发行预审核阶段/网下发行公 告材料	第三章 发行预审核阶段/网下发行公 告材料
3-1 发行前报送的申请文件 3-2 发行核准批文/挂牌上市无异议函 3-3 监管机构要求文件（如期后事项说明、公司债券发行登记上市或挂牌转让及债券存续期相关业务的承诺函、簿记发行承诺、电子与纸质备案文件一致承诺函、或其他监管机构要求文件等） 3-4 发行公告或申购与配售办法说明 文件（如有）	3-1 发行前报送的申请文件 3-2 发行核准批文/挂牌上市无异议函 3-3 期后事项承诺函、公司债券发行登记上市（或挂牌转让）及债券存续期相关业务的承诺函（如有） 3-4 发行公告（如有）
第四章 发行配售相关材料（簿记管理人适用）	第四章 发行配售相关材料
4-1 利率区间确认函、发行公告等利率

区间形成确认文件 4-2 利率确定及簿记配售内部决策相关文件 4-3 簿记建档统计表、申购单、人员进出登记表（如有） 4-4 配售缴款通知书或分销认购协议 4-5 投资者适当性相关核查资料（如专业投资者资质相关文件） 4-6 律师见证意见（如有） 4-7 关于延长簿记建档时间的公告（如有） 4-8 其他与簿记相关的文件（如有） 4-9 票面利率公告（如有） 4-10 发行结果公告/取消发行（或推迟发行）公告	4-1 利率定价相关文件 4-2 簿记建档统计表、申购单（如有） 4-3 配售缴款通知书或认购协议 4-4 合格投资者资质相关文件 4-5 律师见证意见（如有） 4-6 关于延长簿记建档时间的申请 （如有） 4-7 其他与簿记相关的文件（如有） 4-8 票面利率公告（如有） 4-9 发行结果公告/取消发行公告
第三部分 公司债券受托管理业务相 关文件	第三部分 公司债券受托管理业务相 关文件
第一章 受托管理协议类文件 1-1 受托管理协议 1-2 债券持有人会议规则	/
第二章 对发行人及增信措施的持续 跟踪情况	第一章 对发行人及增信措施的持续 跟踪情况
1-1 2-1 对发行人的持续跟踪情况（包括但不限于债券主管机构、各交易场所法律法规及业务规则规定可能影响发行人偿债能力、债券交易价格或者投资者权益的重大事项） 2-1-1 对发行人关于债券存续期应尽义务的提示底稿 2-1-2 发行人的债券半年度、年度报告	1-3 对发行人的持续跟踪情况 1-1-1 发行人的公司债券半年度、年度报告

1-2 2-1-3 发行人定期、不定期的评级报告 2-1-4 针对发行人经营、资信情况变动情况的定期、不定期跟踪文件（如重大事项定期排查文件、财务报表、征信报告、公开网站查询信息、定期或不定期访谈纪要等） 2-1-5 针对《募集说明书》中约定的，与发行人及各中介机构相关的承诺、义务，本期债券投资者保护条款触发情况相关的定期核查记录 2-1-6 针对发行人发行的其他债券（如债务融资工具、境外债券等）信息披露等是否影响本期债券投资者权益（如债券交易价格异常波动、重大舆情、关联 方自主信息披露等）相关的跟踪记录	1-1-2 发行人定期、不定期的评级报告 1-1-3 针对发行人经营、资信情况变动情况的定期、不定期跟踪文件
2-2 对增信主体的持续跟踪情况（如有） 2-2-1 增信主体定期、不定期的评级报告、年度财务报告等 1-4 2-2-2 针对增信主体经营、资信情 况变动的核查记录（参照发行人标准）	1-5 对增信机构的持续跟踪情况（如有） 1-2-1 担保人定期、不定期的评级报告 1-2-2 针对担保人经营、资信情况变 动的核查文件
2-3 对担保物的持续跟踪情况（如有） 2-3-1 督促发行人办理担保物抵质押登记的文件 2-3-2 受托管理人办理担保物登记的相关抵质押证明文件（如房地产他项权利证明等） 2-3-3 债券存续期内对担保物权属发生变更情况的相应核查记录 2-3-4 债券存续期内获取的抵押/质押	1-3 对担保物的持续跟踪情况（如有） 1-3-1 债券存续期内对担保物权属发生变更情况的相应核查记录 1-3-2 债券存续期内获取的抵押/质押物价值变动证明文件（如约定定期评估的评估报告等） 1-3-3 督促发行人办理担保物抵押 登记（如需）的文件

物价值变动证明文件（如约定定期评估 的评估报告等）
2-4 对发行人其他重要关联方的持续跟踪情况 2-4-1 针对发行人重要子公司、发行人控股股东、实际控制人或者其同一控制下的重要关联方发生对发行人资信状况 或偿债能力、债券交易价格或者投资者权益有重要影响事项（如有），督导发行人履行信息披露义务的提示督促文件 2-4-2 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、增信主体等作出关于与发行人偿债能力相关或募集说明书中约定事项的相关承诺的履行、变更等信息披露文件及督促 文件	/
第三章 募集资金的执行情况	第二章 募集资金的执行情况
3-1 募集资金监管协议 3-2 募集资金的专项账户资金流水 3-3 募集资金使用相关凭证（若用于补充流动资金或项目建设的，包括不限于合同、发票、转账凭证；若用于偿还有息债务的，包括但不限于借款合同、转账凭证、有息负债还款凭证） 3-4 如募集说明书约定债券募集资金用于固定资产投资项目，相关募投项目建设情况、投资进度核查记录（如需）、资产受限情况及收益来源及受限情况、实际产生收益与前期测算的匹配情况 3-5 募集资金用于基金出资、股权投资	2-1 募集资金三方监管协议 2-2 募集资金的专用账户资金流水 2-3 募集资金使用相关凭证

或资产收购的，出资或投资进度核查记录（如需）、基金股权或份额及受限情况、基金收益及受限情况的核查记录 3-6 发行人募集资金使用决策、审核等内部流程跟踪文件 3-7 募集资金用途变更履行的程序及信息披露文件（如有） 3-8 与监管机构关于发行人募集资金 使用规范性的交流与汇报留痕（如有）
第四章 信息披露的督促与执行情况	第三章 信息披露的督促与执行情况
4-1 债券存续期内，发行人信息披露事务管理制度及信息披露事务负责人任命等变更的内部决策文件（正式任命文件、决议、纪要等）（如有） 4-2 发行人关于重大事项的公告及相关核查文件 4-3 提示发行人按时披露定期、临时公告的文件 4-4 受托管理人的信息披露材料 4-4-1 定期受托管理事务报告 4-4-2 临时受托管理事务报告 4-4-3 中国证监会及自律组织要求披露的其他文件	3-1 发行人关于重大事项的公告及相关核查文件 3-2 提示发行人按时披露定期、临时公告的文件 3-3 受托管理人的信息披露材料 3-3-1 定期受托管理事务报告 3-3-2 临时受托管理事务报告 3-3-3 中国证监会及自律组织要求披露的其他文件
第五章 债券持有人会议召开情况（如 有）	第四章 债券持有人会议召开情况 （如有）
5-1 召开债券持有人会议的相关公告 （包括会议通知、临时议案、补充通知、会议延期通知、会议变更通知等）（如有） 5-2 债券持有人会议召开、表决记录 （包括持有人名册、持有人参会材料、	4-1 召开债券持有人会议的相关公告 4-2 债券持有人会议召开、表决记录

表决票、会议记录等） 5-3 债券持有人会议决议及相关法律文件（包括会议决议、决议公告、法律意见书等）	4-3 债券持有人会议决议及相关法律文件
第六章 债券偿还的监督情况	第五章 债券偿还的监督情况
6-1 对债券偿还的管理 6-1-1 督促发行人按时履行债券行权、付息、兑付等义务的文件 6-1-2 行权、付息、兑付公告及资金划转凭证 6-2 对发行人预计不能偿还债务情况下的管理（如有） 6-2-1 告知证券交易场所和证券登记结算机构的文件 6-2-2 要求发行人追加担保，履行其他偿债保障措施的提示性文件，或者依法申请法定机关采取财产保全等措施的文件 6-2-3 督促发行人、增信主体制定债券信用风险应对和处置预案 6-2-4 提示发行人采用多元风险化解和处置措施的文件 6-3 对发行人不能偿还债务情况下的管理（如有） 6-3-1 督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等履行偿债义务的相关文件 6-3-2 代表债券持有人提起、参加仲裁、民事诉讼或者破产等法律程序，加入或列席金融机构债权人委员会或者 代表债券持有人申请处置抵质押物的	5-1 对债券偿还的管理 5-1-1 督促发行人按时履行债券行权、付息、兑付等义务的文件 5-1-2 行权、付息、兑付公告及资金划转凭证 5-2 对发行人预计不能偿还债务情况下的管理（如有） 5-2-1 告知债券交易场所和债券登记托管机构的文件 5-2-2 要求发行人追加担保，履行其他偿债保障措施的提示性文件，或者依法申请法定机关采取财产保全等措施的文件 5-3 对发行人不能偿还债务情况下的管理（如有） 5-3-1 督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等履行偿债义务的相关文件 5-3-2 代表债券持有人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产法律程序的文件（如有）

文件（如有） 6-3-3 每个季度结束后向投资者披露违约处置进展的文件（如有） 6-3-4 向相关监管机构和自律组织报 告违约处置工作的文件（如有）
第七章 受托管理人变更情况（如有）	第六章 受托管理人变更情况（如有）
7-1 关于受托管理人变更的决议文件 7-2 受托管理人变更协议 7-3 受托管理文件交接清单 7-4 原受托管理相关文件 7-5 履行受托管理人变更事项义务的文件	6-1 关于受托管理人变更的决议文件 6-2 受托管理人变更协议 6-3 受托管理文件交接清单 6-4 原受托管理相关文件 6-5 履行受托管理人变更事项义务的文件
第八章 信用风险管理的执行情况	第七章 信用风险管理的执行情况
8-1 信用风险排查与分类的文件 8-2 信用风险管理临时报告（如有） 8-3 信用风险化解和处置文件（如有）	7-1 信用风险排查与分类的文件 7-2 半年度存续期信用风险管理报 告 7-3 信用风险管理临时报告（如有） 7-4 信用风险化解和处置文件（如有）
第四部分 其他备查文件	第四部分 其他备查文件
第一章 主承销商内部控制文件	第一章 承销机构内部控制文件
1-1 立项文件 1-1-1 立项申请文件 1-1-2 立项过程记录及立项结果文件 1-2 承销报价内部约束文件 1-2-1 承销报价内部约束决策流程截图（如有） 1-2-2 投标文件（如有） 1-2-3 承销报价内部约束专项说明 （如有）	1-1 立项文件 1-1-1 立项申请文件 1-1-2 立项过程记录及立项结果文件

1-3 内核文件 1-3-1 质量控制报告 1-3-2 内核意见及反馈回复 1-3-3 内核会议纪要及内核结论性文件	1-2 内核文件 1-2-1 质量控制报告 1-2-2 内核意见及反馈回复 1-2-3 内核会议纪要及内核结论性文件
第二章 发行申请文件及反馈意见回复	第二章 发行申请文件及反馈意见回复
2-1 上市交易/挂牌转让申请文件 2-2 历次反馈意见及回复 2-3 封卷文件	2-1 上市交易/挂牌转让申请文件 2-2 历次反馈意见及回复 2-3 封卷文件
第三章 登记、上市相关文件	第三章 登记、上市相关文件
3-1 债券登记托管相关文件（承销商和投资人账户及债券登记托管相关文件资料、募集资金到账证明等） 3-2 债券上市文件 3-3 债券报备文件（非公开发行适用） 3-4 承销总结及法律意见书（如有）	3-1 债券登记文件 3-2 债券上市文件 3-3 债券备案文件（如有） 3-4 承销总结及法律意见书（如有）