股票交易政策 兖煤澳大利亚有限公司 ACN 111 859 119 董事会于 2022 年 2 月 28 日批准
股票交易政策 |
兖煤澳大利亚有限公司 ACN 111 859 119 |
董事会于 2022 年 2 月 28 日批准 |
政策
1 目的
兖煤澳大利亚有限公司（简称“公司”）公司旨在尽可能实现最高标准的公司行为及治 理。董事会认为遵守本政策对确保所有董事及员工遵守最高行为准则至关重要。任何不遵守本政策的行为将被视为严重不当行为，可能使公司有权实施惩戒性的纪律处分。此外，违反反内幕交易法律可能导致严重的刑事和民事处罚。这些将在下文第 4 条予以详解。
本政策旨在：
(a) 将《2001 年公司法》(联邦)(《公司法》)及《证券及期货条例》(香港法例第 571
章)(《证券及期货条例》)项下禁止的证券交易行为纳入公司政策中；以及
(b) 制定最优实践程序，以确保公司及其全体子公司和关联公司、以及公司运营的任何实体或煤矿（统称为集团）的董事、高级职员和员工（如适用），在有可能持有公司未公开〔且可能对证券价格或价值有重大影响的〕信息时，不会买卖公司证券。
维持公众对公司的信心非常重要。如果市场或大众认为公司人员（见下文定义）利用其在公司的职位谋取利益以获得财务收益（根据内幕信息进行证券交易），则公司声誉将受到损害。
作为指导性原则，相关人士应当自问：
“如果市场了解所有的相关情况，提议进行的交易是否会被市场视作相关人士不当利用职位谋取利益？如果该交易被报纸头条报道，将产生什么影响? （头条测试）”
如果相关人士没有把握，其应该咨询公司秘书和/或集团主管律师。
如果买卖无法通过头条测试，根据本政策寻求的交易许可将不会被提供。阅读该政策时应同时参阅《公司行为准则》和《纪律政策》。
2 范围
(a) 本政策适用于：
(i) 集团所有董事（董事）（包括董事长）；或
(ii) 公司所有高管人员（包括首席执行官（CEO）、财务总监（CFO）及执行委员会主席
（CEC）），公司执行委员会全体成员和公司所有总经理级员工(或同等级别的员工，不论职称如何);和
(iii) 集团所有员工及合同工：
(A) 因其职位，受雇或聘用，以任何理由；
1. 任职于xx办公室；
2. 直接向公司首席执行官，财务总监或执委会主席汇报的工作人员很有可能掌握公司或公司证券的内幕信息；
(B) 其参与公司提议的任何股份或期权计划；或
(C) 已被公司秘书或集团主管律师告知本政策适用于其本人，
（统称为“指定员工”）
（于本政策内，以上 2（a）所列对象将以“相关人士”称之。）
(b) 针对本政策要求相关人士遵守的某些限制条件及程序，相关人士必须确保以下各项均遵守本政策中要求相关人士就任何拟进行的本公司证券交易所须遵守的相同限制及程序:
(i) 该等人士的配偶，伴侣或与其生活在一起的其他人，等同该等人士的配偶;
(ii) 该等人士的子女（自然人或领养人）及其年龄在 18 岁或以下的继子女或其配偶;
(iii) 与该等人士有协议或安排的任何人：
(A) 有关买卖本公司证券的事宜；或
(B) 承诺共同行使该等人士在本公司股东大会上的投票权。
（简称“关系人”）
(iv) 其控制的公司，或者其关系人有权在股东大会上行使或控制三分之一或以上投票权的公司，或者所有习惯于或董事习惯于按照其或其关系人的指示行事的公司或其子公 司；
(v) 符合以下条件的信托委托人
(A) 其或其关系人是受益人;
(B) 其是全权信托的创始人，有能力对受托人施以任何影响;或
(C) 其是受托人，但以下情况的信托除外:
（1) 其是一位无条件受托人（即除了根据实益拥有人的指示转让股份外，没有其他权力或职责的受托人）；或
（2) 其是一个联合受托人，并未参与或影响有关公司证券交易的决定；其本人或其关系人均非受益人的情况亦除外；和
(vi) 诸如公司秘书或集团主管律师可能时常给予通告的其他人员；
（上述人员统称为“关联人”）
(c) 在某种程度上，相关人士通过专业管理、可自由支配或其他方式管理投资基金，相关人士须确保每一笔上述投资基金的管理者（指定资金经理）遵守该相关人士在提议的公司证券交易方面的限制条件和程序。
3 禁止行为的表述
3.1 禁止行为
(a) 依据《公司法》和本政策，在下述情形下，禁止任何人认购、购买或处置公司证券：
(i) 该人掌握的信息属于以下情况；
(A) 尚未公开；且
(B) 但若该信息一旦被公开，合理人士预期其将对相关实体证券的价格或价值具有重大影响；及
(ii) 该人知道或理应知道该信息为内幕信息。
如果相关人士对上述要求没有把握，其应咨询公司秘书和/或集团主管律师。
(b) 此外，某人若满足上述第 3.1 (a) (i) - (ii)条，且在这些证券可以在澳大利亚或香港市场进行交易的情况下，此人不得（直接或间接地）将该信息告知、或导致该信息被传播至其认
为、或理应认为会或很可能会采取以下行动的他人：
(i) 交易公司证券，或签订交易公司证券的协议；或
(ii) 促使他人交易公司证券，或使其签订交易公司证券的协议。
(c) 主要术语将在下文第 3.2 条中详细xx。
3.2 主要术语
(a) 交易
证券交易是一个宽泛的概念，不仅包括证券买卖，还包括授予、接受、购买、处置、转让、行使或解除对证券的期权以及签订买卖证券的协议。
(b) 促使
(i) 促使他人作为或不作为是指此人煽动、诱导或鼓励他人做或不做某事。
(ii) 例如， 若某相关人士掌握内幕信息，则该相关人士不得要求或鼓励任何人（包括其家庭成员、朋友、同事或其他人）交易证券，亦不得将此内幕信息告知这些人。
(iii) 若某相关人士非故意地将其不应该告知他人的“内幕信息”告知某人，该相关人士必须立即告知该人该信息系“内幕信息”，并警告其不得交易公司证券、促使他人交易公司证券或将该信息告知他人。
(c) 内幕信息
(i) 若某一信息尚未被公开，且若该信息一旦被公开，合理人士预期其将对证券的价格或价值产生重大影响（造成上涨或下跌），则该信息为“内幕信息”。
(ii) “信息”在《公司法》和香港《证券及期权条例》中的定义较为宽泛，不仅包括推定事项及不足以确定其为公众所知悉的事项，还包括与某人意图或可能意图执行的有关事项。
(d) 公开信息
在下述情况下，信息被视为“公开”：
(i) 该信息包括显而易见的事项；或
(ii) 该信息已通过会或可能会引起通常投资于公司发行的任何类型证券之人关注的方式公布，且自该信息被公布后已经过一段合理时间待其在该等人之间传播。例如，若信息已向澳大利亚证券交易所发布或已在年报或招股说明书或类似文件中公布，且在该等信息以该等方式之一传播后已经过一段合理时间，则该信息被视为公开；或
(iii) 包含由第 3.2(d)(i)条所提及之信息或第 3.2(d)(ii)所述之已公布信息作出或得出的推论、结论或推断。
(e) 具重大影响的信息
(i) 依据《公司法》，若信息将或可能影响通常投资公司证券之人决定是否认购、购买或出售证券，则合理人士预期该信息可能会对此类证券的价格或价值具有重大影响。
(ii) 下述类型之信息可能被视为对公司证券的价格具有重大影响：
(A) 销售数字；
(B) 利润预测；
(C) 未发表的公告或关于监管机构可能进行调查的信息；
(D) 流动资金及现金流量；
(E) 公司资本结构的拟议变更，包括证券发行、认股权发行及回购；
(F) 借贷；
(G) 重大资产收购及出售；
(H) 即将发生的合并、收购、重组、接管等；
(I) 重大诉讼；
(J) 重大经营变化；
(K) 行业巨变；
(L) 新产品、服务或技术；
(M) 拟派股息或股息政策；
(N) 管理层改组或董事会变动；
(O) 任何重大资产和/或负债的价值发生重大变化；及
(P) 新合约或客户。
4 政策表述
4.1 持有内幕信息者禁止交易
(a) 相关人士在下列情况下不准交易公司证券：
(A) 该等人士持有与证券相关的内幕信息；
(B) 公司持有内幕信息，且已经通知相关人士不能进行证券交易（包括在指定期间内不准交易或在公司发布进一步通知之前不准交易）；或
(C) 该等人士被禁止交易公司的证券；
(b) 在相关人士依据本政策第 4.2(b)或 4.5 项事先获得批准或第 4.10 项所述情况外，如此关联人在获得批准后获得内部信息的情况，4.1 节中的限制仍然适用。
(c) 公司证券的交易为广泛的概念，此概念不只包括购买和出售证券，其涵盖授予，接受，收购，处置，转让，行使或解除证券期权，以及订立协议以买卖证券，除非在本政策中另有规定。
(d) 本政策下的“证券”是指上市证券和任何可转换或可变为上市证券和结构性产品的非上市证券，包括:
(A) 普通股；
(B) 部分付清股票；
(C) 优先股；
(D) 混合证券；
(E) 债券、票据；
(F) 在上述（A）-（E）中所持的法律权利或权益；以及
(G) 上述（A）-（F）的衍生产品，包括但不限于期权。
(e) 本政策的第 3 节进一步提供了关于“内幕”信息或价格敏感信息以及证券交易构成要素的详细内容。
4.2 其他禁止交易
(a) 管制期间
(i) 在下列管制期间内，相关人士不能交易公司证券或兖矿能源集团股份有限公司（简称 “兖矿能源”）证券：
(A) 自每年 12 月 31 日澳大利亚证券交易所（澳交所）和香港联交所（联交所）交易结束，或如该日期非为交易日，自该日期之前的最后一个交易日，至向澳交所和联交所公布初步最终结算或全年业绩后的一日;1
(B) 自每年 6 月 30 日交易结束，或如该日期非为交易日，自该日期之前的最后一个交易日，至半年业绩公告后的一日;2
(C) 自 3 月 31 日交易结束，或如该日期非为交易日，自该日期之前的最后一个交易日，至相关季度业绩公告后的一日，和/或季度结果的公布日期（如有）2；
(D) 自 9 月 30 日交易结束，或如该日期非为交易日，自该日期之前的最后一个交易日，至相关季度业绩公告后的一日和/或季度结果的公布日期（如有）2；
(E) 其他由董事会或公司秘书不定时宣布的期间。
（以上每个期间，均为管制期/交易封锁期）
(ii) 公司秘书必须在管制期前通知联交所。
(b) 特殊情况
(i) 如果相关人士个人认为存在特殊情况，其在管制期间需交易公司证券或兖矿能源证劵，若该等人士并不持有内幕消息，但本政策第 4.2(a)节禁止该等交易，相关人士可以向下列人员提出申请对第 4.2(a)条的豁免：
(A) 董事长（如果相关人士为董事（除董事长之外），包括执委会主席、首席执行官、财务总监或该等人士的关联人之一）；或
(B) 如果相关人士为董事长，或其关联人之一，主席必须通知及获得以下一方的批准；
（1) 在董事会会议上获得公司董事会批准；
（2) 公司审计与风险管理委员会主席批准；
（3) 如果公司董事长也是审计与风险管理委员会主席，那么须获得根据公司章程组成的另一个常设委员会主席的批准;或
（4) 上述人士的代理
(C) 在第 4.2(a)条的规定适用于其他相关人士时，则也向公司秘书或集团主管律师提出豁免申请，并抄送秘书处/合规部门的一名高管人员。
（以上均为批准人员）
在交易开始前，为了获得注明日期的书面豁免，必须遵守第 4.2(a)条规定的特定目的。
(ii) 在相关人士不持有内幕消息的情况下，根据 4.2（b）项规定，特殊情况包括重大财务困难、法院强制性指令或审批人所视的特殊状况。（参阅上述 4.1 条）
(iii) 相关人士根据本条款申请豁免，必须向批准人员（根据上述 4.2(b)(i)的规定）提出书面申请，说明拟定交易的情形（包括重大财务困难或其他特殊情况的解释）以及申请豁免的原因。
1 为了避免歧义，就联交所而言，管制期是 年报发布日期前的 60 天, 如果更短，封锁期为有关财政年度结束至业绩发布日期止的期间
2 为了避免歧义，就联交所而言，管制期是 季报，半年报 发布日期前 30 天的时间, 如果更短，封锁期为从有关季度末或半年期末至业绩发布日期止的时间
(iv) 豁免将仅授予附以充足证据（根据审批者的意见）的相关人士申请，且有关证券的交易在该情况下是唯一合理的做法。授予交易许可的认识应该在恰当情况下与管理层人员协商以决定是否有任何原因（有关法律或声誉）导致许可不应该被授予。
(v) 第 4.5(b)和(d)节中的要求同样适用于豁免申请。
(vi) 如果相关人士被授予豁免，其将在提交申请后的 5 个工作日内被以书面方式通知（可能包括电子邮件方式通知），并且无论在何种情形下，豁免以进行证券交易的期限将在收到豁免后的两个工作日内完成。在此期限后，豁免将不再有效且需要重新递交豁免申请。
(vii) 如果在管制期内相关人士根据第 4.2（b）节提出交易证券的书面豁免申请，则本公司须：
(A) 在切实可行的范围内，尽快向香港交易所发出有关预先批准的交易的书面通知，并说明为何这种情况被视为例外情况;和
(B) 在该等预先批准的交易完成后即刻发出公告，声明本公司的主席或指定的批准人信纳相关人士符合进行交易的特殊情况。
(viii) 除非通知中另行规定，任何根据第 4.2(b)节受许可的交易必须符合本政策其他章节及条款（在适用范围内），包括第 4.1(a)节。
4.3 买入后三个月内不准卖出
相关人士不准在短期交易基础上交易公司证券。短期交易包括在 3 个月期间内于市场上购买并出售证券，或签订其他短期交易合同（例如：期货交易）。
4.4 禁止卖空
(a) 相关人士不得通过任何安排卖空公司证券。
(b) “卖空”指试图在预期证券价格下跌时通过借贷证券并卖出，以期过后可以更低价格将证券买回以填补空仓并借此获得收益的行为。
4.5 董事、首席执行官、财务总监及其他提名提名相关人士 – 关于在封锁期外提前获得批准或提交通知的要求
(a) 受限于第 4.1 节，公司各董事（包括执行委员会主席），首席执行官以及财务总监（和以上人士的关联人）在管制期间外拟交易公司证券或兖矿能源证券必须在交易前获得批准：
(i) 主席必须在交易进行前通知并获得以下一方的批准：
(A) 在董事会会议上获得公司董事会批准；
(B) 获得公司审计与风险管理委员会主席批准；
(C) 如果董事长也是审计与风险管理委员会主席，那么根据公司章程，须获得另一个常设董事委员会主席的批准;或
(D) 上述人士的代理人
(ii) 任何集团内部的其他董事（包括执行委员会主席），首席执行官和财务总监或以上人士的关联人之一，必须在交易进行之前通知或获得主席批准。
(b) 根据 4.1 节，任何相关人士，除以上第 4.5（a）节中提及的人员，在进行交易前，必须就其拟在管制期外有关公司或兖矿能源证券的交易，通知公司秘书或集团主管律师，以获得其批准，并抄送秘书处/合规部门的一名高管人员。
(c) 以下条约适用于根据 4.5(a)或(b)条规定，有关交易批准的申请：
(i) 相关批准人员可自主决定是否授予豁免，且无需就其决定给出原因；
(ii) 如果任何新信息指明情况有变动从而导致授予豁免不再合适，任何授予的豁免可被撤销；
(iii) 批准人员拒绝授予豁免的决定将为最终决定，且具有约束力；且
(iv) 如果批准人员决定不授予豁免，相关人士必须对其申请结果保密。
(d) 相关人士必须在获得批准后的两个工作日内（或在批准中规定的期限内，此期限不得超过 5 个工作日）进行拟定交易。如果交易未在上述期限内进行，通知将不再有效，且相关人士必须在交易进行前重新根据第 4.5(a)节申请新的通知和批准。此外，相关人士如果在申请所需批准后的任何时间内获得内幕消息，则会被立即及绝对禁止交易公司证券，在此情况下，4.1 节中的限制规定仍然适用。
(e) 收到批准通知后，相关人士必须在交易完成的次个工作日（不包括周六），向上文所列的审批者提出交易完成的确认。
4.6 维护登记
(a) 公司秘书必须备存根据第 4.2（b）及 4.5 节提供的所有批准，通知及豁免的登记册
(b) 公司秘书须确保相关登记册可在每次董事会会议上查阅。
4.7 第三方通知义务
(a) 作为信托受托人的本公司董事必须告知其共同受托人其持有的任何董事职位，以及遵守本政策的责任。
(b) 拥有管理资金的本公司董事必须告知指定基金经理其持有的任何董事职位，以及遵守本政策的责任。
(c) 本公司董事作为处理本公司证券（相关信托）的信托的受益人，必须：
(i) 促使有关信托的受托人在代表有关信托交易该等证券后，在切实可行范围内尽快通知该等人士;和
(ii) 在根据上文第 4.7(c) (i)节发出通知后，在切实可行范围内，尽快通知本公司。为此，公司董事必须确保相关信托受托人知悉其是公司董事。
(d) 在有关本公司的证券交易后，在任何情况下，不迟于该执行的下一个工作日（不包括星期六），有关人士必须在切实可行的范围内，尽快将有关详情通知公司秘书或集团主管律 师，并抄送秘书处/合规部门的高管人员（除非在此之前已按照第 4.5(d)条规定通知了公司秘书或集团主管律师），并向联交所提交相关的利益申报。
4.8 保证金贷款安排
相关人士不得使用本公司的证券，用以支持保证金借贷安排。
4.9 公司证券对冲
(a) 除非符合下列条件，否则相关人士不得就本公司证券进行任何对冲交易。
(b) 在本章节中，“对冲交易”包括签订限制持有公司债券相关经济风险的证券交易。
(c) 相关人士的公司债券对冲须遵循下列重要的禁止性条款：
(i) 在相关人士持有内幕信息的情况下，不能签订、更新、变更或结清对冲交易；
(ii) 公司证券的对冲永远不能优先于公司证券的转归所有权。尤其是相关人士禁止针对公司为员工、行政人员或董事制定的股权计划但未转归的权益，签订任何对冲交易。
(iii) 根据公司为员工、行政人员或董事制定的股权计划条款，公司证券对冲永远不能在交易锁定或受限情况下进行。
(d) 相关人士允许在非第 4.9（c）节中列明的以下情况下，对冲其所持有且未受限的公司证券：
(i) 当依据本政策，相关对冲交易被认定为有关公司证券的交易时，需要获得相关批准并提交通知；以及
(ii) 已满足本政策第 4.5 节的相关要求。
(e) 在相关人士签订关于公司证券的对冲交易的情况下，公司可以适当地披露对冲交易的事实或性质（例如：向澳交所或联交所披露或在年报之中披露）。
4.10 例外情形
x政策第 4.2 节及 4.5 至 4.9 节不适用于：
(a) 根据公司或兖矿能源发行的权益，红利或资本化问题接受权利（或允许其失效），包括代替现金股息的股份要约（出售或转让给他人或申请额外的权利将受本政策的约束;
(b) 根据与公司或兖矿能源签订的协议，行使股份期权或认购股份或接受股份要约，须依据本政策在禁止交易之前，按授予或接受时确定的价格进行，包括归属或行使期权，限制性股份单位或根据公司或兖矿能源的核准股权激励计划授予的股票增值权;
(c) 受限于上述(b)节，参与公司或兖矿能源为员工、行政人员或董事制定的股权计划（例如：申请根据员工股权计划对证券进行分配或行使既得利益的股权）。但若公司或兖矿能源证券不再依员工、行政人员或董事股权计划条款而持有的情况下，该等证券仅能根据本政策进行交易；
(d) 买卖任何公开交易的共同基金的股份或权益，包括强制性公积金、其他公积金、开放式共同基金，以及在某些情况下可能购买公司证券的交易型开放式指数证券投资基金，条件是在任何情况下，（i）该等基金由第三方投资经理专业管理，且（ii）公司董事或其关联人士无权决定或没有能力影响基金经理就构成该基金的证券所作的投资决策；
(e) 对公司证券或兖矿能源证券受益权未产生显著变化的交易，包括但不限于：
(i) 转让由养老基金或信托持有〔相关人士已为受益人〕的公司证券或兖矿能源证券；
(ii) 投资或买卖基金股份〔只投资公司或兖矿能源证券的基金除外〕，且该基金的资产的投资由第三方自由决定；
(f) 承诺接受或接受对公司证券的收购要约；
(g) 公司证券的受益所有人按照法律规定转移至另一方，例如：在证券持有人逝世后；但是，上述交易仍需符合本政策第 4.1 节的适用内容。
4.11 违规
(a) 违反《公司法》和《证券及期货条例》中关于反内幕交易的法律法规，会令所涉相关人士面对严重后果，包括民事或刑事责任。内幕交易也会对集团声誉产生重大影响。
(b) 依据澳大利亚法律和香港法律，违反反内幕交易规定的人可能需要承担刑事责任（可能处以巨额罚款或监禁或巨额罚款并处监禁）或民事责任（可能处以巨额罚款）。违反或涉及违反该等规定的人可能负责赔偿因其行为而遭受损失或损害的任何人。此外，任何实际或涉嫌违反反内幕交易法律的行为可能导致不利的公众监督及媒体评论。
(c) 因此，相关人士始终遵守本政策，以及其根据澳大利亚法律应负有的与内幕交易相关的任何其他义务，是至关重要的。
(d) 除澳大利亚法律和香港法律规定的任何民事或刑事责任外，违反本政策亦被视为严重事宜并将受到适当制裁。
(e) 涉嫌违反本政策者，其工作可能会被暂停〔但仍保有全额薪酬〕直到调查其涉嫌违反政策行为结束为止。
(f) 被证实违反本政策者可能被处以纪律性惩罚〔包括没收证券及/或暂停工作或解雇〕。
4.12 例外情况和免责辩护
根据《公司法》和香港《证券及期权条例》，针对内幕交易可能有少数有限的例外情况和免责辩护规定。由于这些例外情况和免责辩护的技术性较强，若相关人士认为其满足其中一条例外情况，其应寻求独立的法律建议。
5 责任
5.1 其他公司证券
(a) 一般而言，相关人士可自由交易其他上市公司的证券，但若相关人士掌握与集团可能接洽的其他上市公司（包括集团的客户、承包商或商业伙伴）有关的“内幕信息”，则《公司法》项下的禁止行为不仅包括禁止交易公司的证券，还包括禁止交易该其他公司的证券。
(b) 若相关人士直接参与客户关系管理或谈判合约，他们可能获得“内幕信息”。例如，若相关人士获悉集团即将与另一家公司签订一份重大合约，相关人士不得购买公司或该其他公司的证券。
5.2 附加义务
除遵守本政策中所包含的交易要求和限制外，公司董事必须在每个财政年度结束时，向公司声明并证明，在该财政年度期间，（a）其本人，及（b）其关联人，已遵守下列规定及限制：
本政策，以及公司秘书将保留已填妥的申报表作为记录。
5.3 公司披露
公司必须在其年度报告及其中期报告中的公司治理报告中披露：
(a) 已采纳关于公司董事进行证券交易的政策，相应条款符合香港交易所上市规则附录 10（标准守则）所规定的条款;
(b) 经向本公司全体董事作出特定查询后，董事是否已遵守该政策及标准守则;和
(c) 任何未遵守该政策，违反政策中的细节要求，及解释采取的补救措施不符合规定要求。
6 管理
6.1 维护
x政策由公司秘书和集团主管律师维护并审查。
6.2 沟通
x政策将在公司内网和网站 xxx.xxxxxxx.xxx.xx 上予以提供。
6.3 监管
x政策将由公司秘书和法务与合规部门进行监督。
6.4 报告
对本政策有疑问的任何人员应联络公司秘书或集团主管律师。任何本政策的违规应向公司秘书或集团主管律师汇报。
7 控制
7.1 修订
在取得董事会同意修订本政策后，本政策仅可由公司秘书，合规部门员工及集团主管律师。
7.2 批准
x政策和任何修订必须经董事会批准。
本政策于【2022 年 2 月 28 日】由董事会批准。
7.3 生效日期
x政策自公司股本中全额缴足普通股在香港联交所主板上市之日起生效。
所有文件以英文版本为准