王府井拟以支付现金并承接债务的方式向王府井国际购买其持有的贝尔蒙特香港有限公司（Belmont Hong Kong Ltd.）100%股权。贝尔蒙特是王府井国际在开曼群岛设立的全资子公司，根据中和评估为本次交易出具的以 2016 年 6 月

股票代码：600859 股票简称：王府井上市地：上海证券交易所

王府井集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

交易对方	住所
王府井国际	xxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x

独立财务顾问

二〇一六年十一月

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

x次重大资产购买暨关联交易的交易对方王府井国际已出具承诺函，保证提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次重大资产重组的进程，王府井国际将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向王府井提供和披露本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并愿意承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给王府井或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

王府井国际保证如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让王府井国际在王府井拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交王府井董事会，由王府井董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权王府井董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送王府井国际的身份信息和账户信息并申请锁定；王府井董事会未向证券交易所和登记结算公司报送王府井国际的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，王府井国际承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明

x次王府井重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问海问律师、审计机构信永中和、资产评估机构中和评估已声明并承诺：

本公司/本所保证王府井在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

王府井拟以支付现金并承接债务的方式向王府井国际购买其持有的贝尔蒙特香港有限公司（Belmont Hong Kong Ltd.）100%股权。贝尔蒙特是王府井国际在开曼群岛设立的全资子公司，根据中和评估为本次交易出具的以 2016 年 6 月

30 日为评估基准日并经北京市国资委核准的《北京王府井国际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特香港有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV1048 号），贝尔蒙特 100%股权的评估价值为人民币 537,260.05 万元。经王府井与王府井国际协商，贝尔蒙特 100%股权的交易价格为人民币 537,260.05万元。

本次交易采取现金加承接债务的支付方式，即王府井为本次交易支付的交易对价（即人民币 537,260.05 万元）=承接债务金额+现金支付金额。

其中，王府井拟承接债务金额，为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本金余额。截至《资产购买协议》签署日（即 2016 年

10 月 31 日），王府井国际与中国进出口银行正在履行中的借款合同如下表所示，王府井国际在下表所示合同中的全部权利义务在贝尔蒙特股权交割日前由王府井国际享有和履行，在贝尔蒙特股权交割日及之后由王府井享有和履行。

序号	合同编号	合同名称	借款人	贷款人	签订时间	借款期限
1	2120001062013111231/21200 01062013211215	借款合同	王府井国际	中国进出口银行	2013.6.18	60 个月
2	2120001062013111231BC/21 2000106213211215BC	借款合同之补充协议			2014.7.1
3	2120001062013111231BC02/ 2120001062013211215BC02	借款合同之补充协议			2015.6.10

截至 2016 年 10 月 31 日，王府井国际在上表合同中尚未结清的贷款本金余

额为人民币 1,580,000,000 元、美元 87,904,183.43 元，按 2016 年 10 月 31 日汇率

中间价 1 美元对人民币 6.7641 元计算，前述尚未结清的贷款本金余额合计为人

民币 2,174,592,687.14 元。最终承接债务金额以贝尔蒙特股权交割日尚未结清的贷款本金余额及人民币对美元汇率情况为准。

王府井拟支付的现金对价，为贝尔蒙特 100%股权的交易对价（即人民币 537,260.05 万元）-王府井承接债务金额。现金对价的支付时点如下：

第一笔款项于 2016 年 12 月 10 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币

60,000 万元；

第二笔款项于 2017 年 1 月 9 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币

120,000 万元；

第三笔款项将xxxxx股权交割日后 5 个工作日内支付，支付金额为本次交易对价扣除承接债务金额和已经支付的第一笔、第二笔款项后的剩余现金支付金额。

根据《资产购买协议》，上述王府井对王府井国际的现金对价支付义务在满足以下条件后生效：王府井董事会和股东大会依据现行中国法律、法规及规范性文件、王府井章程的规定审议批准本次交易；王府井国际依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程规定就本次交易履行完毕内部决策程序。

如本次交易未能获得全部所需的有权监管机构（包括国家发改委、北京市国资委、北京市商委）的批准、核准或备案，王府井国际应自王府井收到有权监管机构不予批准、核准或备案的通知或文件之日起十日内向王府井返还其已支付的交易价款，并按照银行同期同类基准贷款利率计算利息。

本次交易不涉及发行股份，不存在导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更的情况。本次交易完成后，上市公司将持有贝尔蒙特 100%股权。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2015 年经审计的合并财务报告和贝尔蒙特2015 年经审计的合并财务报告以及交易金额，本次交易的相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产额
交易标的	813,228.46	643,377.92	424,394.41
交易金额	537,260.05

上市公司	1,395,358.85	1,732,763.13	738,193.37
交易标的/上市公司	58.28%	37.13%	57.49%
交易金额/上市公司	38.50%	-	72.78%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5000 万
是否达到重大资产重组标准	是	否	是

注：上表中净资产额取合并报表归属于母公司的所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方王府井国际为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

x次交易不涉及发行股份。本次交易前，王府井东安系于 2007 年 7 月成为

上市公司实际控制人、上市公司控股股东系于 2007 年 6 月更名为王府井国际，

详见公司于 2007 年 7 月 10 日发布的《关于公司实际控制人变更暨公司控股股东更名的提示性公告》，之后公司控股股东、实际控制人未再发生变更。本次交易后王府井国际仍为公司控股股东、王府井东安仍为公司实际控制人，上市公司的控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形。本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易的支付方式及定价依据

（一）定价依据

x次交易中，交易双方同意以《评估报告》所确定的贝尔蒙特 100%股权评估值为作价依据，协商确定标的资产的转让价格。根据中和评估出具并经北京市国资委核准的《评估报告》，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，贝尔蒙特 100%股权的评估价值为人民币 537,260.05 万元。经交易双方协商，贝尔蒙特 100%股

权的转让价格为 537,260.05 万元。

（二）支付方式

x次交易采取支付现金加承接债务的支付方式，王府井为本次交易支付的交易对价=承接债务金额+现金支付金额。

10 月 31 日），王府井国际与中国进出口银行正在履行中的借款合同如下表所示：

序号	合同编号	合同名称	借款人	贷款人	签订时间	借款期限
1	2120001062013111231/21200 01062013211215	借款合同			2013.6.18
1			王府井国际	中国进出口银行	2013.6.18	60 个月
2	2120001062013111231BC/21 2000106213211215BC	借款合同之补充协议			2014.7.1
3	2120001062013111231BC02/ 2120001062013211215BC02	借款合同之补充协议			2015.6.10

关于上表中拟承接债务的情况，参见下一小节“六、交易对价中拟承接债务的情况”相关内容。

王府井拟支付的现金对价，为贝尔蒙特 100%股权的交易对价-王府井承接债务金额。现金对价的支付时点如下：

第一笔款项于 2016 年 12 月 10 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币

60,000 万元；

第二笔款项于 2017 年 1 月 9 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币

120,000 万元；

根据《资产购买协议》，上述王府井对王府井国际的现金对价支付义务在满足以下条件后生效：王府井董事会和股东大会依据现行中国法律、法规及规范性文件、王府井章程的规定审议批准本次交易；王府井国际依据现行国家法律、法

规及规章的规定、公司章程规定就本次交易履行完毕内部决策程序。

六、交易对价中拟承接债务的情况

根据《资产购买协议》，本次交易采取支付现金加承接债务的支付方式。其中，王府井拟承接债务金额为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本金余额。

截至 2016 年 10 月 31 日，王府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本

x余额为人民币 1,580,000,000 元、美元 87,904,183.43 元。按 2016 年 10 月 31

日汇率中间价 1 美元对人民币 6.7641 元计算，前述尚未结清的贷款本金余额合

计为人民币 2,174,592,687.14 元。最终承接债务金额以贝尔蒙特股权交割日尚未结清的贷款本金余额及人民币对美元汇率情况为准。

根据王府井国际与中国进出口银行签署的《借款合同》及其补充协议，前述尚未结清的人民币和美元贷款本金需要在 2016 年 12 月 18 日、2017 年 6 月 18

日、2017 年 12 月 18 日和 2018 年 6 月 18 日分四期等额偿还，利息按季度支付。其中，人民币贷款年利率参考中国人民银行发布的出口卖方信贷利率，每满一季度按照中国人民银行发布的同档次的贷款利率确定，目前执行利率水平为 2.65%；美元贷款年利率按六个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加 400 基点确定，每满六个月确定一次，目前执行利率水平为 5.03%。

根据《资产购买协议》，在贝尔蒙特股权交割日前，前述贷款本金和利息由王府井国际承担和支付，在贝尔蒙特股权交割日后，王府井将承接前述尚未结清的贷款本金余额，并相应承担交割日后的应计利息。

七、标的资产评估情况简要介绍

根据中和评估出具的《北京王府井国际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特香

港有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV1048 号），以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法

对贝尔蒙特 100% 股权的权益价值进行评估，其中收益法下的评估结果为

537,260.05 万元、市场法下的评估结果为 544,348.98 万元，最终选用收益法评估

结果即 537,260.05 万元作为最终评估结果。该评估结果已经北京市国资委以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京王府井国际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特香港有限公司 100%股权评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]170 号文）核准。

截至 2016 年 6 月 30 日，贝尔蒙特经审计合并报表归属于母公司所有者权益

为 431,730.17 万元，收益法下评估结果的增值额为 105,529.88 万元，增值率为

24.44%。

八、本次交易对公司影响的简要介绍

（一）本次交易对公司股权结构的影响

x次交易是上市公司以支付现金加承接债务的方式购买资产，不涉及新增股份发行。因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易对最近一年一期上市公司主要财务指标的影响如下：

项目	2016/6/30 （实际）	2016/6/30 （备考）	2015/12/31 （实际）	2015/12/31 （备考）
资产负债率（%）	44.22	66.50	47.06	68.30
流动比率	2.00	1.22	1.80	1.18
速动比率	1.90	1.11	1.70	1.08
每股净资产（元）	11.99	10.25	12.27	10.33
项目	0000 x 0-0 x （xx）	0000 x 1-6 月（备考）	2015 年度（实际）	2015 年度（备考）
营业收入（万元）	868,785.82	1,117,587.43	1,732,763.13	2,307,363.02
净利润（万元）	33,700.23	47,895.13	66,135.42	88,893.32

归属于公司普通股股东的净利润（万元）	33,968.18	46,203.93	66,124.53	85,328.75
基本每股收益（元）	0.57	0.77	1.10	1.42

注 1：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本

基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股至报告期末时间÷报告期时间）。

注 2：经中国证监会核准，公司 2016 年 9 月以 17.03 元/股的价格，向京国瑞基金、三胞投

资和懿兆投资非公开发行 174,651,836 股，募集资金净额 2,936,756,648.16 元。该次非公开发行已实施完毕。上表财务数据未考虑该次非公开发行的影响。

由上表，2015 年和 2016 年 1-6 月，上市公司备考合并报表营业收入分别为

2,307,363.02 万元和 1,117,587.43 万元，较重组前分别提升 33.16%和 28.64%；归

属于公司普通股股东的净利润分别为 85,328.75 万元和 46,203.93 万元，较重组前分别提升 29.04%和 36.02%；每股收益分别为 1.42 元和 0.77 元，较重组前分别提升 29.09%和 35.09%。

同时，由于上市公司是采用支付现金及承接债务方式支付交易对价，因此本次重组后上市公司的资产负债率上升、流动比率和速动比率下降，但仍处于安全水平。此外，由于同一控制下企业合并会计处理的影响，本次重组后上市公司合并净资产、每股净资产较重组前有所下降。

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策过程

1、上市公司已履行的决策程序

（1）2016 年 10 月 31 日，上市公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议

案。

独立董事已就本次交易相关议案及事项发表了独立意见，对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决。审计委员会已就本次关联交易发表书面意见。

（2）2016 年 10 月 31 日，上市公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

2016 年 10 月 31 日，王府井国际召开董事会审议本次交易，同意王府井国际与上市公司签署附条件生效的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。

（二）本次重组尚须取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国资产权转让事项；

2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

3、北京市商务委员会就本次交易完成境外投资备案手续；

4、国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；

本次交易能否取得上述批准、核准、备案手续以及最终取得批准、核准、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
	关于所提	x公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向王府井提供和披露本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并愿
	供信息真
王府井国	实性、准确
际	性和完整
	性的声明
	与承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
		意承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
		xx或者重大遗漏，给王府井或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
		责任。
		本公司保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx
		或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
		形成调查结论以前，不转让本公司在王府井拥有权益的股份，并于收到
		立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
		王府井董事会，由王府井董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
		锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权王府井董事会核实后直
		接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
		申请锁定；王府井董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
		身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
		股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
		于相关投资者赔偿安排。
		本次交易的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、等有关报批
		事项，已在重大资产重组方案和报告书中披露；本次重大资产重组涉及
		向国家发展和改革委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、
		北京市商务委员会等有关主管部门报批事项，已在重大资产重组方案和
		报告书中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
		的风险作出特别提示。
		标的资产为本公司合法及实际拥有的标的公司股权及权益，本公司合法
	关于标的	拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
	资产权属	x公司对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的
	的承诺	情形或其他影响标的公司合法存续的情形。
		标的公司目前存在使用集体所有土地、部分土地、房屋建筑物尚未办理
		权属登记的情形，本公司已在与王府井签署的《资产购买协议》中承诺，
		标的公司及下属子公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、
		车辆、知识产权等资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷；如因标的公司及
		下属子公司主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后王府井及/或
		标的公司及下属子公司遭受任何经济损失的，则本公司将赔偿王府井及
		/或标的公司及下属子公司因此受到的全部经济损失。
		本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被
	关于最近五年涉及处罚、诉讼及仲裁等事项的承诺	司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
		监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于减少并规范关联交易的承诺	x次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及王府井《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与王府井之

承诺方	承诺事项	主要内容
		间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
		化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
		及王府井《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披
		露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
		本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监
		督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
		损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
		本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性
		文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的
		独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
	关于保证上市公司独立性的承诺	机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤
		销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进
		行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何
		实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
		本次重大资产重组完成后，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或
		境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一
		公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与王府井及其下属企业
		所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。
		本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
		本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来王
		府井拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与王府井及
	关于避免同业竞争的承诺	其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以
		公平、公允的市场价格转让给王府井或者转让给无关联的第三方。
		本公司确认，本公司将不利用对王府井的控制关系进行损害王府井及其
		他上市公司股东利益的经营活动。
		上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤
		销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进
		行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何
		实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
		在贝尔蒙特成为上市公司的全资子公司后（以下简称“本次交易完成
		后”），如贝尔蒙特及其子公司因其在成为上市公司的全资子公司之前
		拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关部门
		要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法
	关于标的资产完整性的承诺	律责任，或者无法就拥有的土地和/或房屋取得土地使用权证和/或房屋所有权证，王府井国际愿意承担贝尔蒙特及其子公司因土地收回、房屋
		拆除、受到处罚、承担法律责任或无法取得资产权属证书而导致、遭受、
		承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司、贝尔蒙特
		及其子公司免受损害，本公司将赔偿上市公司、贝尔蒙特及其子公司因
		此受到的全部经济损失。具体而言，包括：

承诺方

承诺事项

主要内容

1、贝尔蒙特下属子公司北京春天房地产开发有限公司向北京市朝阳区崔各庄乡人民政府马泉营村民委员会租赁集体土地用于北京xx奥特莱斯项目（以下简称“xx一期项目”）的经营，向北京市朝阳区崔各庄乡农业综合服务中心租赁集体土地用于xx一期项目的配套停车场的经营，且xx一期项目存在超规划建设及未按土地核准建设规划用途使用土地的情形。截至本承诺函出具日，北京春天房地产开发有限公司将xx一期项目的建筑物出租给北京xx奥特莱斯商贸有限公司用于商业经营使用。本次交易完成后，如因xx一期项目被收回土地或拆除地上建筑物、或地上建筑物发生产权纠纷而导致上市公司及/或其下属子公司不能继续使用土地或地上建筑物，由此造成上市公司及/或其下属子公司对此计提减值准备、支付搬迁费用、影响上市公司及/或其下属子公司的营业收入等全部损失、损害、索赔、成本和费用，本公司将承担全部赔偿责任；

2、贝尔蒙特下属子公司贵阳国贸广场商贸有限公司与其合作方贵阳新喜达屋置业投资有限公司于 2012 年通过招拍挂方式共同取得的位于贵州贵阳南明区瑞金中路以西、公园南路以东、中山西路以南、都司路以北，面积共计为 56,281 平方米的出让土地，尚未取得国有土地使用权登记证书。本次交易完成后，如因前述情形导致未来上市公司及/或其下属子公司发生任何纠纷、诉讼、行政处罚、或无法取得相关建设审批文件、或无法办理国有土地使用权登记而受到的全部经济损失，本公司将承担全部赔偿责任。

3、就贝尔蒙特下属子公司贵阳国贸广场商贸有限公司承租的房屋包括：

（1）位于贵阳市延安中路 1 号振华大厦 B 栋 16 层 A、B、C 座、面积为 320 平方米的房屋；（2）位于贵阳市喷水池中华北路 1 号振华科技大厦 A 楼裙楼负一层至六层、一层 AB 连接体、面积为 9,288.887 平方米的房屋；（3）位于贵阳市喷水池中华北路 1 号振华科技大厦 A 楼主楼 30 层、面积为 906 平方米的房屋；（4）位于贵阳市中华北路 1 号“贵阳国贸广场”AB 连接体 B 区、面积为 787.11 平方米的房屋；（5）位于振华科技大厦A 楼裙楼负一层至六层、面积为 3,749.517 平方米的房屋；以及贝尔蒙特下属子公司贵阳国贸春天房地产开发有限公司承租的位于贵阳市延安中路 1 号振华大厦 B 栋 16 层 A、B、C 座、面积为 160 平方米的房屋，其相应的出租方面积共计为 15,211.514 平方米的该等房屋无法提供房屋权属证明。本次交易完成后，如因前述情形导致未来上市公司及/或其下属子公司发生任何纠纷、诉讼、行政处罚、或因无法持续使用前述租赁房屋而受到的全部经济损失，本公司将承担全部赔偿责任。

4、位于中华北路 1 号振华 B 栋 16 楼、面积约为 133.9 平方米的房屋，为贝尔蒙特下属子公司贵阳国贸广场商贸有限公司所有，但未就该房屋取得房屋所有权证。本次交易完成后，如因前述情形导致未来上市公司及/或其下属子公司发生任何纠纷、诉讼、行政处罚、或因无法办理房屋所有权证而受到的全部经济损失，本公司将承担全部赔偿责任。

5、贝尔蒙特下属子公司春天世纪企业管理（厦门）有限公司持有的位

承诺方

承诺事项

主要内容

于厦门市思明区中山路 76-132 号xx广场一期、共计 111 项房产及其坐落的土地使用权尚未办理权属登记。本次交易完成后，如因前述情形导致未来上市公司及/或其下属子公司发生任何纠纷、诉讼或因办理土地和房产权属登记税费事项而受到的全部损失、损害、索赔、成本和费用，本公司将承担全部赔偿责任。

6、本次交易完成后，如因贝尔蒙特及其下属子公司的其他资产存在瑕疵，导致上市公司及/或其下属子公司因此遭受任何经济损失，本公司将承担全部赔偿责任。

7、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止被转让的情形。

8、因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给上市公司及/或其下属子公司造成的损失承担全部赔偿责任。 9、贝尔蒙特及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，

不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。

关于偿还上市公司因重大资产购买形成的关联方占款的承诺

截至本次交易的审计评估基准日（即 2016 年 6 月 30 日），本公司对贝

尔蒙特下属子公司的关联方占款为 1,351,550,025.54 元。为消除上述情形，本公司现自愿且不可撤销地作出如下承诺：

1、在完成标的资产交割手续后 5 个工作日内，本公司将全额清偿上述与经营无关的往来款。

2、如上市公司因本次重大资产购买形成关联方占款而导致任何损失，本公司将无条件承担上市公司因此受到的全部经济损失。

本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际

损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，本公司作为王府井的控股股东，为保障王府井填补回报措施能够得到切实履行，现作出如下承诺：

本公司不越权干预王府井经营管理活动，不侵占王府井利益。若违反上

述承诺给王府井或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。

业绩承诺

如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，本次交易的业绩承诺期为 2016

年度、2017 年度、2018 年度。前述年度指该年的 1 月 1 日起至 12 月 31日。此情形下，王府井国际就标的资产于业绩承诺期内实现的净利润作出承诺：1、标的资产 2016 年度的承诺净利润为人民币 23,874.64 万元； 2、2017 年度的承诺净利润为人民币 21,137.13 万元；3、2018 年度的承诺净利润为人民币 23,067.46 万元。

如本次交易实施完毕的时间延后（即未能于 2016 年 12 月 31 日前交割

承诺方

承诺事项

主要内容

完成），则业绩承诺期相应顺延为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。此情形下，王府井国际就标的资产于业绩承诺期内实现的净利润作出承诺：1、标的资产 2017 年度的承诺净利润为人民币 21,137.13 万元；2、

2018 年度的承诺净利润为人民币 23,067.46 万元；3、2019 年度的承诺

净利润为人民币 25,363.80 万元。

上述标的资产承诺净利润为贝尔蒙特合并报表扣除非经常性损益后的净利润，并根据《评估报告》收益法预测口径，剔除《评估报告》载明的以下三项单独评估的非经营性资产对贝尔蒙特净利润的影响：即春天世纪企业管理（厦门）有限公司持有的相关青岛房产、贵阳国贸广场商贸有限公司相关土地使用权以及贵阳国贸春天房地产开发有限公司股权。

王府井东安

关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

x公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向王府井提供和披露本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并愿意承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给王府井或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿

责任。

关于避免同业竞争的承诺

x次重大资产重组完成后，除本公司下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西xx国贸百货有限公司在百货零售业务与重组后的上市公司存在一定的同业竞争外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与王府井及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。

本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西xx国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与王府井之间的同业竞争。

本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来王府井拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与王府井及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相

关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以

承诺方

承诺事项

主要内容

公平、公允的市场价格转让给王府井或者转让给无关联的第三方。

本公司确认，本公司将不利用对王府井的控制关系进行损害王府井及王府井除王府井国际以外的其他股东利益的经营活动。

上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损

失。

关于减少并规范关联交易的承诺

x次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与王府井之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及王府井《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何

实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

关于保证上市公司独立性的承诺

x次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

失。

关于偿还上市公司因重大资产购买形成的关联方占款的承诺

截至本次交易审计基准日（即 2016 年 6 月 30 日），本公司控制的下属子公司北京王府井东安春天商业管理有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司对贝尔蒙特及其下属子公司的关联方占款合计为 353,129,104.00 元。为消除上述情形，本公司现自愿且不可撤销地作出如下承诺：

1、在完成标的资产交割手续后 5 个工作日内，本公司将全额清偿上述与经营无关的往来款。

2、如上市公司因本次重大资产购买形成关联方占款而导致任何损失，本公司将无条件承担上市公司因此受到的全部经济损失。

本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔

偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

关于重大

资产重组

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、

承诺方

承诺事项

主要内容

摊薄即期回报的承诺

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的要求，北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“本公司”）作为王府井的实际控制人，为保障王府井填补回报措施能够得到切实履行，现作出如下承诺：本公司不越权干预王府井经营管理活动，不侵占王府井利益。若违反上述承诺给王府井或者王府井股

东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。

王府井及其全体董事、监事、高级管理人员

关于无违法违规行为的承诺

x公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近 3 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近 3 年的诚信情况良

好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

上市公司全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“本人”）作出如下声明与承诺：

本人已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人保证如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

关于重大资产重组摊薄即期回报

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，本人作为公司的董事/高级管理人员，现xxxx：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不

动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或

承诺方

承诺事项

主要内容

薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成

损失的，本人将依法承担相应责任。

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

x次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次重大资产购买暨关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，并按规定程序上报有关监管部门审批。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据上市公司收购贝尔蒙特 100%股权的交易方案和公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期不存在每股收益摊薄的情形。如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快业务整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策等措施，降低本次交易可能带来的摊薄上市公司即期回报的影响。

重大风险提示

一、本次交易可能取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。经本次交易的相关内幕信息知情人对其在

公司股票停牌之日（即 2016 年 9 月 27 日）前 6 个月至本报告书签署日买卖王府井股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

二、审批风险

x次交易相关议案已经 2016 年 10 月 31 日公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，本次交易尚需履行以下审批程序：

1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国资产权转让事项；

2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

3、北京市商务委员会就本次交易完成境外投资备案手续；

4、国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；

本次交易能否取得上述批准、核准、备案手续以及最终取得批准、核准、备案的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

三、交易标的权属、法律政策风险

王府井为中国注册成立的 A 股上市公司，贝尔蒙特在开曼群岛注册，系国外独立法人实体。王府井国际所拥有的贝尔蒙特股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，贝尔蒙特所有出资均已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

一方面，在本次交易交割前，如果贝尔蒙特股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利

影响和风险。另一方面，如开曼群岛当地法律发生变化或当地有权政府部门针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，将会延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。

四、本次交易对价中的债务转移风险

x次交易王府井支付的对价之一为承接贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本金余额。交易双方签署《资产购买协议》时，王府井国际已向中国进出口银行发出了前述贷款转移的书面通知，目前正在与中国进出口银行办理贷款转移的相关手续。

根据《资产购买协议》的安排，自贝尔蒙特股权交割日起，王府井即承接王府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本金余额，并相应承担交割日后的应计利息。如果出现在贝尔蒙特股权交割日后未办理完成借款合同转移、而王府井国际又需要按原借款合同约定向中国进出口银行偿还贷款本息的情形，王府井将作为实际还款人将应由其承担的贷款本息支付给王府井国际，由王府井国际作为名义债务人向中国进出口银行支付，直至相关借款合同转移手续办理完毕。

五、承接债务的汇率、利率变动风险

截至 2016 年 10 月 31 日，王府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本

x余额为人民币 1,580,000,000 元、美元 87,904,183.43 元。按 2016 年 10 月 31

日汇率中间价 1 美元对人民币 6.7641 元计算，前述尚未结清的贷款本金余额合

计为人民币 2,174,592,687.14 元。最终承接债务金额以贝尔蒙特股权交割日尚未结清的贷款本金余额及人民币对美元汇率情况为准。

根据王府井国际与中国进出口银行签署的《借款合同》及其补充协议，前述尚未结清的人民币和美元贷款本金需要在 2016 年 12 月 18 日、2017 年 6 月 18

日、2017 年 12 月 18 日和 2018 年 6 月 18 日分四期等额偿还，利息按季度支付。其中，人民币贷款年利率参考中国人民银行发布的出口卖方信贷利率，每满一季

度按照中国人民银行发布的同档次的贷款利率确定，目前执行利率水平为 2.65%；美元贷款年利率按六个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加 400 基点确定，每满六个月确定一次，目前执行利率水平为 5.03%。

根据《资产购买协议》的安排，在贝尔蒙特股权交割日前，前述贷款本金和利息由王府井国际承担和支付，在贝尔蒙特股权交割日后，王府井将承接前述尚未结清的贷款本金余额，并相应承担交割日后的应计利息。

因此，在贝尔蒙特股权交割日后，王府井承接相关债务存在未来借款利率以及美元汇率往不利方向变动的风险。对于拟承接美元借款的汇率变动风险，王府井拟通过远期结售汇业务，锁定汇率风险；结合拟承接借款的存续期间分布（分四期等额偿还本金，最后一期于 2018 年 6 月 18 日偿还）以及对未来利率走势的预期，公司认为相关借款利率变动的影响较小。

六、标的资产估值风险

x次交易标的资产贝尔蒙特 100%股权。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，

贝尔蒙特经审计合并报表归属于母公司所有者权益为 431,730.17 万元，评估机构采用收益法和市场法两种方法对贝尔蒙特 100%股权的价值进行评估，其中收益法下的评估结果为 537,260.05 万元、市场法下的评估结果为 544,348.98 万元，最

终选用收益法评估结果（即 537,260.05 万元）作为最终评估结果，其较贝尔蒙特合并报表归属于母公司所有者权益的增值额为 105,529.88 万元，增值率为 24.44%。该评估结果已经北京市国资委核准。

根据《评估报告》，xxxx收益法评估结果主要构成如下：

序号	资产名称	金额（万元）
1	经营性资产价值	319,300.50
2	加：溢余性资产	68,520.02
3	非经营性资产	230,792.74
	其中：对关联方的其他应收款	223,142.83
4	长期股权投资	132.61
5	企业价值	618,745.88
6	减：付息债务	44,288.64
7	股东全部权益价值	574,457.24

8	减：少数股东权益	37,197.19
9	剔除少数股东权益后的股东权益价值	537,260.05

由上表，贝尔蒙特全部经营性资产按未来收益折现后的评估值为 319,300.50万元，在贝尔蒙特收益法评估结果（537,260.05 万元）中，还包括溢余货币资金 68,520.02 万元，以及对关联方的其他应收款 223,142.83 万元。关于xxxx的评估情况详见本报告书“第五章交易标的评估情况”相关内容。关于贝尔蒙特及其子公司对王府井国际、王府井东安的其他应收款及其收回情况，详见下一小节“七、交割完成后关联方占用资金的风险”。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

七、交割完成后关联方占用资金的风险

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA10689），截至本次审计、评估基准日 2016 年 6 月 30 日，贝尔蒙特及其子公司对王府井国际的其他应

收款余额为 1,351,550,025.54 元，对北京王府井东安春天商业管理有限公司（王

府井东安之子公司）的其他应收款为 339,629,104.00 元，对青岛中山巴黎春天百

货有限公司（王府井东安之子公司）的其他应收款为 12,500,000.00 元，对青岛

四季春天广场有限公司（王府井东安之子公司）的其他应收款为 1,000,000.00 元，

前述其他应收款项合计 1,704,679,129.54 元。本次交易实施后，贝尔蒙特成为王府井全资子公司，由此可能导致王府井国际、王府井东安对上市公司子公司的资金占用。

针对前述资金占用情形，王府井国际、王府井东安已出具承诺函，将在贝尔蒙特股权交割日完成 5 个工作日内全额清偿上述与经营无关的往来款。如上市公司因本次重大资产购买形成关联方占款而导致任何损失，王府井国际、王府井东安将无条件承担上市公司因此受到的全部经济损失。该承诺函自王府井国际、王府井东安正式签署之日起生效并不可撤销。王府井国际、王府井东安保证切实履行该承诺函，且上市公司有权对该承诺函的履行进行监督；如王府井国际、王府

井东安未能切实履行该承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，王府井国际、王府井东安将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

八、本次交易完成后上市公司分红安排相关风险

x次交易完成后，如果上市公司不对贝尔蒙特境外架构进行调整，则形成“王府井（中国境内）——贝尔蒙特及其境外子公司（BVI、开曼或香港）——境内xx、百货运营子公司（中国境内）”的股权控制关系。

此种情形下，王府井和贝尔蒙特境内xx、百货运营子公司之间还有若干层境外 SPV 架构（均为无实质经营业务的投资控股公司）。如果境外 SPV 没有被认定为中国税收居民企业，当贝尔蒙特境内xx、百货运营子公司向其股东境外 SPV 分红时，按照现行税收规定需要缴纳 5%或 10%的预提所得税（视该等境外地区与中国境内之间的税收协定）。当境外 SPV 向上逐层分红至上市公司王府井时，王府井取得的股息红利等权益性投资收益需要再次缴纳企业所得税（适用税率一般为 25%）。而如果境外 SPV 被认定为中国税收居民企业，贝尔蒙特境内运营子公司向境外 SPV 分红则无需预提所得税，王府井取得境外 SPV 的分红款作为免税收入也无需缴纳企业所得税。

本次交易完成后，王府井可以向税务主管机关申请将境外 SPV 认定为中国税收居民企业，从而适用居民企业之间的股息、红利等权益性收益免征企业所得税的规定。需要注意的是，能否被认定为中国税收居民企业具有一定的不确定性。或者上市公司可以考虑拆除境外 SPV 架构，实现“王府井（中国境内）——境内xx、百货运营子公司（中国境内）”，同样可以适用居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税的规定。但是，拆除境外架构本身涉及股权转让，境外 SPV 作为出售方就股权转让所得承担当期所得税义务，可能对王府井合并范围内的当期盈利能力产生一定影响。

九、无法办理交割价款难以收回的风险

根据交易双方签署的《资产购买协议》，本次交易经王府井股东大会批准同意后，王府井将于 2016 年 12 月 10 日前向王府井国际支付人民币 60,000 万元，

于 2017 年 1 月 9 日前向王府井国际支付人民币 120,000 万元，合计 180,000 万元。

如本次交易未能获得国家发改委、北京市国资委、北京市商务委员会的相关授权、批准或备案或由于开曼群岛当地法律发生变化或当地有权政府部门针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动而导致交易终止，王府井国际将根据《资产购买协议》约定自王府井收到有权监管机构不予批准、核准或事前备案的通知或文件之日起十日内向王府井返还其已支付的交易价款，并按照银行同期同类基准贷款利率计算利息。尽管王府井国际负有履行偿还上市公司预先支付本次交易资金的义务，但如果其延迟、懈怠履行上述偿付义务，可能导致上市公司无法及时收回上述预先支付交易资金的风险。

十、业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩补偿协议》，王府井国际承诺业绩补偿期内贝尔蒙特实现的净利润为 2016 年 23,874.64 万元、2017 年 21,137.13 万元、2018 年 23,067.46 万元；

如本次交易在 2016 年 12 月 31 日后完成，则业绩承诺为 2017 年 21,137.13 万元、

2018 年 23,067.46 万元、2019 年 25,363.80 万元。

本次交易后，除自身经营所面临的不确定性外，贝尔蒙特未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生较大变化，则贝尔蒙特存在业绩不能达到承诺预期的风险。

十一、重组整合风险

x次交易有助于推动王府井与标的公司在零售方面的协同发展，推动上市公司建立百货、奥特莱斯、购物中心三位一体的零售业务板块；有助于弥补王府井在贵州区域的经营业务空白，进一步扩大上市公司的经营地域范围和品牌知名度，从而提升上市公司的整体盈利能力。

尽管如前所述，王府井与标的公司存在良好的协同发展空间，但双方在企业文化、管理制度等方面不可避免存在一定的差异。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

十二、标的公司的相关风险

（一）北京xxxx一期项目经营风险

贝尔蒙特境内子公司北京春天房地产租用了北京市朝阳区崔各庄乡马泉营村 133 亩土地用于建设位于xxxxxxxxxxxxxx 00 x的北京xxx

x一期项目地上建筑物、租用xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 亩土地用于配套停车场。前述土地性质为集体土地，在建设过程中存在超规划用地、超规划建筑、未办理施工许可手续和竣工验收手续，也未办理土地使用权属证书和房屋所有权属证书。北京xxxx一期项目物业投入使用后，未发生任何纠纷或导致北京xxxx正常使用项目经营用地的情况，也未与北京市朝阳区崔各庄乡政府、村委会、土地所在地农民、农户发生任何纠纷和争议。

就北京xxxx一期项目，北京市朝阳区人民政府已出具相关会议纪要，认为北京xxxx一期项目符合朝阳区城乡建设整体规划要求，要求相关部门积极协助予以解决北京xxxx一期项目租用农村集体土地的问题，交易对方王府井国际也已承诺本次交易完成后，如因xx一期项目被收回土地或拆除地上物、或地上物发生产权纠纷而导致王府井及/或其下属子公司不能继续使用上述地上物，由此造成上市公司及/或其下属子公司对此计提减值准备、支付搬迁费用、影响北京xx奥特莱斯的营业收入等全部损失、损害、索赔、成本和费用，将承担全部赔偿责任。

（二）部分房屋、土地未办理产权证书的风险

贝尔蒙特境内子公司建造的房屋中，除上述北京xxxx一期项目外，还有

61,136.6 平方米的房屋未办理房屋产权证书。其中，位于贵阳市云岩区河西路省

府西路公园路交汇处的国贸置业大厦 53,457.76 平方米房屋为公司自建的房屋，并已经取得建设该等房屋的合法建设文件和商品房预售许可证；位于厦门市思明区中山路 76-132 号xx广场一期的 111 项房屋合计面积为 7,544.94 的房屋为司法拍卖获得且已支付完毕全部拍卖价款，但由于原产权人未缴纳营业税因此未办理《房屋所有权证》；位于xxxxxxx 0 xxx X x 00 x、面积约为 133.9平方米的房屋，尚未取得房屋产权文件。

贝尔蒙特境内子公司拥有的 2 宗自有土地尚未取得土地使用权证书，宗地面

积为 60,904 平方米。其中，地块 1 位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx河西路、南至太平洋大厦、西至公园路、北至都市名园，面积为

4,623 平方米的土地，贝尔蒙特境内子公司持有《土地预登记证》，目前正在办理

《国有土地使用证》。地块 2 位于贵州省贵阳市南明区瑞金中路以西、公园南路

以东、中山西路以南、都司路以北、面积共计 56,281 平方米的土地，系贵阳国

贸广场和贵阳新喜达屋于 2012 年 2 月 3 日通过挂牌交易取得，目前已与贵州省

贵阳市国土资源局于 2012 年 2 月 10 日签订了《国有建设用地使用权出让合同》

并支付了全部土地出让金。地块 2 上的建设项目已经取得了贵阳市城乡规划局颁

发的《建设用地规划许可证》（筑规地字 2012-059 号）和贵阳市南明区发展和改革局颁发的《关于 G（11）52 地块棚户区改造项目备案的通知》（南发改项字 [2016]121 号），目前正在办理土地使用权证书过程中。

交易对方王府井国际已出具承诺，在本次交易后如上述房屋、土地因不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，王府井国际愿意承担贝尔蒙特及其子公司因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使王府井、贝尔蒙特及其子公司免受损害。

（三）租赁经营场所稳定性风险

标的公司部分经营场所为租赁第三方房产，如果出租方出租经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对标的公司的持续经营产生不利的影响。

同时，贝尔蒙特子公司中有面积约 15,211.51 平方米的租赁房产，出租方未能提供出租方有权出租该等房产的文件，面积占比为 5.64%。根据贝尔蒙特的说明，未能提供出租方有权出租文件主要因历史原因出租方无法办理，但该房产一直为出租方实际所有、并无第三方或政府机关就出租房屋的产权提出争议或异议，该情形不影响使用和贝尔蒙特租用。贝尔蒙特已督促相关出租方尽快办理相关房屋产权证书。目前，存在瑕疵的租赁房产并未直接影响到标的公司的整体经营，但不能排除因出租方无权出租房产而导致租赁合同无效，从而对实际经营造成影响的风险。

（四）管理团队变化风险

标的公司在奥特莱斯业态经营方面具有丰富的运作经验，其核心管理团队对于标的公司的持续经营十分重要。根据《资产购买协议》，本次交易完成后标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题，王府井同意以维持标的公司的独立运作和管理层稳定为原则，原则上应保持标的公司现有运营管理模式和各项管理、员工薪酬福利政策和人事体制不变，最大限度地发挥标的公司优秀员工对标的公司的作用。但是在市场竞争日益激烈、交易完成后发生业务整合的背景下，不排除核心人员流失的可能性。若核心人员流失，标的公司的管理和经营可能受到不利影响。

（五）经济下行、社会消费景气度下滑的风险

标的公司所在的行业为零售业。零售业与宏观经济景气程度关联性较强，特别是与体现居民生活的社会消费景气度密切相关。宏观经济的波动和经济前景的不确定性，通常可能导致消费者减少消费支出，从而对零售行业发展产生负面影响。目前国内经济仍面临一定的下行压力，经济增速以及居民收入增长都有所放缓。标的公司主要经营奥特莱斯与百货，其未来业务的发展，一定程度面临因经济增速以及居民收入增速放缓，社会消费景气度持续下滑的压力和经营风险。

（六）零售行业竞争风险

标的公司所处的零售行业系充分竞争的行业。受居民生活方式和消费观念变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起以及网络购物的快速发展，对奥特莱斯和百货零售带来了较大的挑战和冲击。尽管本次交易完成后，标的公司可以通过加大集中管理、统一招商力度，降低采购成本、运营费用，提升品牌价值，但如果不能及时根据居民消费多样化的需求及时转型，以更加便利顾客购物体验、更能迎合客户消费方式、习性的经营方式应对行业变化，将对贝尔蒙特的经营产生不利影响。

（七）安全经营风险

标的公司从事商业零售业务，客流量大，如果由于管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，造成火灾或其他事故，从而对标的公司的正常经营产生较大的影响。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/王府井	指	王府井集团股份有限公司，前身为北京王府井百货（集团）股份有限公司
x次交易/本次重组/本次重大资产购买暨关联交易	指	王府井以现金并承接债务方式收购王府井国际持有的贝尔蒙特 100%股权
交易对方/标的资产出让方/ 协议对方	指	贝尔蒙特 100%股权转让方，即王府井国际
交易各方	指	x次交易的购买方和转让方
协议双方	指	签署本次资产购买协议的购买方与转让方
业绩承诺方	指	x次交易业绩补偿承诺方，即王府井国际
贝尔蒙特/标的公司	指	贝尔蒙特香港有限公司（英文名 Belmont Hong Kong Ltd.），注册地开曼群岛，系王府井国际全资子公司。贝尔蒙特为控股型公司，纳入其合并报表范围内的子公司共有 33 家。
标的资产/交易标的/评估对象	指	贝尔蒙特 100%股权
春天百货 /PCD Stores (Group)	指	PCD Stores (Group) Limited（中国春天百货集团有限公司），原名为Tiger Power Investments Limited
审计、评估基准日	指	2016 年 6 月 30 日
股权交割日	指	贝尔蒙特股权按照《资产购买协议》的约定及相关适用法律规定从王府井国际过户至王府井，完成贝尔蒙特股东变更的法定登记变更之日
王府井国际	指	北京王府井国际商业发展有限公司，公司控股股东
王府井东安	指	北京王府井东安集团有限责任公司，王府井国际的控股股东，为公司实际控制人
Even Time	指	Even Time Investments Limited
Goal Gain	指	Goal Gain Investments Limited
PCD China	指	PCD China Real Estate Limited，原名为 Printemps China Real Estate Limited
PCD Retail Management	指	PCD Retail Management Inc. ，原名为 Printemp Retail Management Inc.
PCD Retail Operations	指	PCD Retail Operations Limited
创涛	指	创涛有限公司（Prime Wave Limited）
多胜	指	多胜有限公司（Gain Win Limited）
春天百货发展	指	中国春天百货发展有限公司（PCD Development Limited），原名为龙智发展有限公司（Dragon Talent Development Limited）

春天百货香港	指	中国春天百货香港有限公司（ PCD Operations HK Limited），原名为益能企业有限公司（Well Power Enterprise Limited）
春天世纪企管	指	春天世纪企业管理（厦门）有限公司
中山巴黎春天	指	中山巴黎春天(厦门)百货有限公司
厦门大陆春天	指	厦门大陆春天百货有限公司
广西巴黎春天	指	广西巴黎春天百货有限公司
贵阳国贸广场	指	贵阳国贸广场商贸有限公司
贵阳南国花锦	指	贵阳南国花锦春天百货有限公司
六盘水国贸广场	指	六盘水国贸广场春天百货有限公司
贵阳春天房地产	指	贵阳国贸春天房地产开发有限公司
贵阳国贸时代	指	贵阳国贸时代购物中心有限公司
贵州国晨	指	贵州国晨百货有限公司
贵阳新喜达屋	指	贵阳新喜达屋置业投资有限公司
北京xx	指	北京xx百货有限公司
源永信	指	北京源永信信息咨询有限公司
厦门莲花	指	厦门莲花百货有限公司
xxxxxx	指	沈阳xxxx商贸有限公司
北京春天房地产	指	北京春天房地产开发有限公司
北京xxxx	指	北京xx奥特莱斯商贸有限公司
北京安瑞物业	指	北京安瑞春天物业管理有限公司
品味八方	指	北京品味八方餐饮管理有限公司
尚美春天	指	北京尚美春天电子商务有限公司
xxxx餐饮	指	xxxx餐饮有限公司
遵义国贸	指	遵义国贸春天百货购物中心有限公司
逸天城	指	贵阳国贸逸天城购物中心有限公司
凯里国贸	指	凯里国贸购物中心有限公司
王府井东安春天商管	指	北京王府井东安春天商业管理有限公司
世贸巴黎春天	指	厦门世贸巴黎春天百货有限公司
太原巴黎春天	指	太原巴黎春天百货有限公司
陕西xx	指	陕西xx国贸有限公司
南宁王府井	指	南宁王府井百货有限责任公司
湛江王府井	指	湛江王府井百货有限责任公司
青岛巴黎春天	指	青岛中山巴黎春天百货有限公司

青岛四季春天	指	青岛四季春天广场有限公司
丝辉商贸	指	丝辉商贸（厦门）有限公司
西安物业	指	西安世纪长安物业投资管理有限公司
x联发	指	北京市京联发投资管理中心
北京xxxx一期项目	指	贝尔蒙特境内子公司北京春天房地产开发有限公司与北京市朝阳区崔各庄乡马泉营村合作开发建设的北京奥特莱斯项目
BVI	指	x属维京群岛
SPV	指	特殊目的实体，本报告书中指贝尔蒙特旗下控制的无实质经营业务的境外投资控股公司
独立财务顾问/中信建投证券/中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
审计机构/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/律师/海问律师	指	北京市海问律师事务所
评估机构/中和评估	指	中和资产评估有限公司
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014 修订）》
本报告书	指	《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
法律意见书	指	《北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
《资产购买协议》	指	《王府井集团股份有限公司与北京王府井国际商业发展有限公司之资产购买协议》
《业绩补偿协议》	指	《王府井集团股份有限公司与北京王府井国际商业发展有限公司之业绩补偿协议》
《评估报告》	指	指中和评估出具的《北京王府井国际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特香港有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV1048 号）
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市发改委	指	北京市发展和改革委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会

北京市商委	指	北京市商务委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一章 x次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、传统零售行业增速放缓、消费需求升级，推动业态转型

近年来，随着国内宏观经济和城镇居民收入增速放缓，零售行业增速出现下滑的态势。商务部流通发展司中国物流信息中心发布的《中国商贸物流运行报告》显示，2016 年上半年，全国社会消费品零售总额为 15.6 万亿元，同比增长 10.3%，呈现连续第 6 年增速下降的趋势。实体经济增长放缓、消费升级、互联网新兴业态以及网络和移动购物的兴起，对传统实体零售行业经营模式形成了巨大挑战，传统的“一站式”百货大卖场已无法满足消费者日益追求个性化、注重体验、关注效用的需求，千篇一律的标准化商品和服务也无法获得消费者青睐。日益xx的行业环境和消费者日益增长的多样化需求，催生传统零售行业不断调整自身运营模式、商业结构及促销策略，实现经营业态向百货、奥特莱斯、购物中心等多方拓展，重塑多层次、立体化、差异化的零售行业格局。

2、奥特莱斯业态在国内发展日渐成熟

奥特莱斯是一种以折扣价格销售具有一定品牌聚集度的国际、国内名牌过季、下架、断码商品，或专门为奥特莱斯生产的产品，以及奥特莱斯企业自有品牌商品的零售业态。中国自 2002 年在北京始建燕莎奥特莱斯以来，经过十余年的发展，国内奥特莱斯开发、招商、运营能力等方面日趋成熟，进入了行业快速增长时期。2012 年 1 月，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，要求对零售业调整结构优化布局、促进业态协调发展，引导折扣店、奥特莱斯等新兴业态有序发展；商务部、财政部、中国人民银行联合发布《关于 “十二五”时期做好扩大消费工作的意见》，要求在商务领域大力促进便利消费，培育新型消费模式，发展奥特莱斯等业态，增加国内市场供应。2014 年 12 月，商务部又发布了《奥特莱斯企业经营管理要求》（SB/T 11053-2013），标志着国内奥特莱斯零售业态的经营迈入了更加规范化、精细化的良性快速发展阶段。一

方面，奥特莱斯通过扁平化的供应链管理、国内外一线品牌组合、建立优质消费体验工厂直销店，减少了传统百货行业流通环节加价，其亲民价格和品质保障赢得了广大消费群体的厚爱；另一方面，奥特莱斯增进了城镇普通居民与国内外一线品牌的贴合度，低折扣的一线品牌商品为追求优质生活方式的中高端消费群体提供了“入门级轻奢”的选择范围，契合了国家不断扩大内需、提升居民可支配收入、推进新型城镇化建设的长远发展战略，蕴含着巨大的行业发展潜力。

3、国企改革方针为商业零售企业重组提供政策支持

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》对商业类国有企业改革提出了明确的改革要求，对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，要“积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化并着力推进整体上市”，“创造条件实现集团公司整体上市”。王府井作为北京市国有商业零售企业的排头兵，在落实党中央国企改革指导方针方面一直走在先试先行的前列。本次交易正是基于响应国有企业整体上市、优化资源的改革背景下，通过将国有股东的优质资产注入上市公司，利用资本市场促进国有资产做大做强，进一步增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值目标。

（二）本次交易的目的

1、丰富上市公司业态类型，实现上市公司在奥特莱斯领域跨越式发展

王府井自成立以来，一直致力于零售行业发展，经过多年的市场开拓和业务发展，王府井已在全国范围内形成以百货为主导的经营业态。近年来，王府井在坚持百货业态发展战略的同时，也不断创新经营理念，逐步向购物中心、奥特莱斯零售业态拓展，加速转型变革步伐，寻找新的商业增长模式。

贝尔蒙特目前旗下拥有xx奥特莱斯、春天百货等多个知名品牌，xx奥特莱斯在国内奥特莱斯业态领域居于前列。其中，北京xxxx采用欧美小镇建筑风格，自 2009 年成立以来，已集聚了 200 余家国内外知名品牌，以“大品牌、小价格”为经营理念，打造一个集购物、文化、娱乐、休闲于一体的商业空间，在北京乃至整个京津冀地区均享有一定的品牌影响力和知名度；沈阳xxxx于 2012 年开业，坐落于沈阳棋盘山欧陆旅游小镇、整体采用北欧式建筑风格，开

业以来销售收入增速超过 30%，已成功地将奥特莱斯业态引入东北市场。

通过本次交易，上市公司将实现在奥特莱斯业态方面的跨越式发展，构建以百货、购物中心、奥特莱斯三大零售主力业态、多层次、立体化的完整商业版图，形成多业态并举、覆盖顾客全生活系统的业态结构，进一步提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。

2、推进上市公司零售业务在贵州区域的布局

上市公司目前运营的门店，区域位置上覆盖华北、华中、华南、西南、西北、华东 6 大片区。但从每个区域的门店数量、门店经营建筑面积看，中西部和北部区域是上市公司的主要业务版图分布带，南方市场尚处于开发拓展阶段，尤其在贵州区域的经营尚为空白。标的公司经营的贵阳零售商业板块，在贵州区域已具有较高的知名度，目前已成形包括贵阳国贸店、遵义国贸店、贵州国晨店、贵阳南国花锦店、六盘水国贸店、TP MALL 国贸店、逸天城店的区域性连锁商业业态。

通过本次交易，上市公司将弥补在贵州区域的经营空白，零售商业版图将扩展至南部区域，进一步提升王府井品牌在全国商业零售市场的影响力，形成各区域并举、多业态发展的良好经营局面。

3、提升上市公司经营规模、盈利能力和核心竞争力

根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组后上市公司的营业收入、归属于公司普通股股东的净利润均明显提升。从每股收益看，2015年和 2016 年 1-6 月，上市公司每股收益分别为 1.10 元和 0.57 元，本次重组后上

市公司备考合并报表的同期每股收益分别为 1.42 元和 0.77 元，较重组前分别提升 29.09%和 35.09%。

本次重组还有利于上市公司与标的公司之间发挥协同效应、产生规模效益，提高上市公司核心竞争力。由于上市公司与标的公司之间存在较高的互补性，双方在经营业态、品牌资源、区域资源、经营管理等方面可以产生较高的协同效益。本次重组后上市公司市场占有率进一步提高，市场地位、议价能力将进一步提升，公司经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势更加显著，在销售商品

的品牌规划和布局方面掌握更大的主动权。

4、践行上市公司控股股东承诺、解决同业竞争问题

x次交易前，标的公司与上市公司之间存在一定程度的同业竞争，王府井国际也对解决此同业竞争问题作出了公开承诺。通过本次重组，实现将标的公司注入王府井，纳入王府井合并范围，解决了上市公司与王府井国际之间的同业竞争问题，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

1、上市公司已履行的决策程序

（1）2016 年 10 月 31 日，上市公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国资产权转让事项；

2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

3、北京市商务委员会就本次交易完成境外投资备案手续；

4、国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案手续以及最终取得批准、核准、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）交易标的与交易价格

王府井拟以支付现金并承接债务的方式向王府井国际购买其持有的贝尔蒙特 100%股权。贝尔蒙特是王府井国际在开曼群岛设立的全资子公司，根据中和评估为本次交易出具的以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日并经北京市国资委核准的《北京王府井国际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特香港有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV1048 号），贝尔蒙特 100%股权的评估价值为人民币 537,260.05 万元。

经王府井与王府井国际协商，贝尔蒙特 100%股权的交易价格为人民币

537,260.05 万元。

（二）支付方式与支付时点

x次交易采取支付现金加承接债务的支付方式，王府井为本次交易支付的交易对价=承接债务金额+现金支付金额。

其中，王府井拟承接债务的金额，为贝尔蒙特股权交割日王府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本金余额。截至《资产购买协议》签署日（即 2016

年 10 月 31 日），王府井国际与中国进出口银行正在履行中的借款合同如下表：

序号	合同编号	合同名称	借款人	贷款人	签订时间	借款期限
1	2120001062013111231/21200 01062013211215	借款合同		中国进出口银行	2013.6.18
2	2120001062013111231BC/21 2000106213211215BC	借款合同之补充协议	王府井国际		2014.7.1	60 个月
3	2120001062013111231BC02/	借款合同之			2015.6.10
3	2120001062013211215BC02	补充协议			2015.6.10

关于上表中拟承接债务的情况，参见下一小节“（三）交易对价中拟承接债务的情况”相关内容。

王府井拟支付的现金对价，为贝尔蒙特 100%股权的交易对价-王府井承接债务金额。现金对价的支付时点如下：

第一笔款项于 2016 年 12 月 10 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币

60,000 万元；

第二笔款项于 2017 年 1 月 9 日前支付，王府井向王府井国际支付人民币

120,000 万元；

（三）交易对价中拟承接债务的情况

截至 2016 年 10 月 31 日，王府井国际对中国进出口银行尚未结清的贷款本

x余额为人民币 1,580,000,000 元、美元 87,904,183.43 元。按 2016 年 10 月 31

日汇率中间价 1 美元对人民币 6.7641 元计算，前述尚未结清的贷款本金余额合

计为人民币 2,174,592,687.14 元。最终承接债务金额以贝尔蒙特股权交割日尚未结清的贷款本金余额及人民币对美元汇率情况为准。

根据王府井国际与中国进出口银行签署的《借款合同》及其补充协议，前述尚未结清的人民币和美元贷款本金需要在 2016 年 12 月 18 日、2017 年 6 月 18

（四）业绩承诺及补偿安排

1、承诺净利润数

根据《评估报告》中贝尔蒙特的预测净利润数，王府井国际向王府井作出如下业绩承诺：

（1）如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，本次交易的业绩承诺期为

2016 年、2017 年和 2018 年。王府井国际承诺贝尔蒙特 2016 年、2017 年和 2018

年的净利润分别为 23,874.64 万元、21,137.13 万元和 23,067.46 万元。

（2）如本次交易于 2016 年 12 月 31 日后完成，则本次交易的业绩承诺期为

2017 年、2018 年和 2019 年。王府井国际承诺贝尔蒙特 2017 年、2018 年和 2019

年的净利润分别为 21,137.13 万元、23,067.46 万元和 25,363.80 万元。

上述净利润为贝尔蒙特合并报表扣除非经常性损益后的净利润，并根据《评估报告》收益法预测口径，剔除《评估报告》载明的以下三项单独评估的非经营性资产对贝尔蒙特净利润的影响：即春天世纪企业管理（厦门）有限公司持有的相关青岛房产、贵阳国贸广场商贸有限公司相关土地使用权以及贵阳国贸春天房地产开发有限公司股权。

2、净利润差额的确定

上市公司在业绩承诺期内每一会计年度期末对标的资产当期实现净利润与当期承诺净利润的差异进行审核，并由王府井聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

净利润差额将按照承诺净利润减去实现净利润计算，以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

3、补偿计算及实施

（1）每年现金补偿

计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易作价-累积已补偿金额。

王府井国际在业绩承诺期内应逐年对王府井进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金不冲回。

（2）减值补偿

在业绩承诺期届满时，王府井应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试专项审核意见》。如标的资产期末减值额>业绩承诺期内应补偿现金总额，则王府井国际应当另行以现金方式进行减值补偿。减值补偿金额的计算公式如下：

减值补偿金额=业绩承诺期末减值额-业绩承诺期内应补偿现金总额

“业绩承诺期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。“业绩承诺期内应补偿现金总额”指王府井国际在业绩承诺期应支付的补偿现金总额。

（3）王府井国际应向王府井支付的现金补偿与减值补偿金额总和不超过本次交易中王府井国际收取的标的资产交易对价。王府井国际应在接到王府井书面通知后 30 个工作日内将按照规定计算出的补偿款项全额支付至王府井指定的银

行账户。

四、本次交易对公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

x次交易是上市公司以支付现金加承接债务方式购买资产，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2015 年经审计的合并财务报告和贝尔蒙特2015 年经审计的合并财务报告以及交易金额，本次交易的相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产额
交易标的	813,228.46	643,377.92	424,394.41
交易金额	537,260.05
上市公司	1,395,358.85	1,732,763.13	738,193.37
交易标的/上市公司	58.28%	37.13%	57.49%
交易金额/上市公司	38.50%	-	72.78%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5000 万
是否达到重大资产重组标准	是	否	是

注：上表中净资产额取合并报表归属于母公司的所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

x次交易不涉及发行股份。本次交易前，王府井东安系于 2007 年 7 月成为

上市公司实际控制人、上市公司控股股东系于 2007 年 6 月更名为王府井国际，

详见公司于 2007 年 7 月 10 日发布的《关于公司实际控制人变更暨公司控股股东更名的提示性公告》，之后公司控股股东、实际控制人未再发生变更。本次交易后王府井国际仍为公司控股股东、王府井东安仍为公司实际控制人，上市公司的

控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形。本次交易不构成借壳上市。

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

x次交易前，王府井总股本 776,250,350 股。本次交易完成后，上市公司股本未发生变化，其中社会公众持股比例不低于总股本的 10%，仍满足《公司法》、

《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（五）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2016/6/30 （实际）	2016/6/30 （备考）	2015/12/31 （实际）	2015/12/31 （备考）
资产负债率（%）	44.22	66.50	47.06	68.30
流动比率	2.00	1.22	1.80	1.18
速动比率	1.90	1.11	1.70	1.08
每股净资产（元）	11.99	10.25	12.27	10.33
项目	2016 x 0-0 x （xx）	0000 x 0-0 月（备考）	2015 年度（实际）	2015 年度（备考）
营业收入（万元）	868,785.82	1,117,587.43	1,732,763.13	2,307,363.02
净利润（万元）	33,700.23	47,895.13	66,135.42	88,893.32
归属于公司普通股股东的净利润（万元）	33,968.18	46,203.93	66,124.53	85,328.75
基本每股收益（元）	0.57	0.77	1.10	1.42

注 1：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本

基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股至报告期末时间÷报告期时间）

注 2：经中国证监会核准，公司 2016 年 9 月以 17.03 元/股的价格，向京国瑞基金、三胞投

资和懿兆投资非公开发行 174,651,836 股，募集资金净额 2,936,756,648.16 元。该次非公开发行已实施完毕。上表财务数据未考虑该次非公开发行的影响。

由上表，2015 年和 2016 年 1-6 月，上市公司备考合并报表营业收入分别为

2,307,363.02 万元和 1,117,587.43 万元，较重组前分别提升 33.16%和 28.64%；归

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

中文名称	王府井集团股份有限公司
英文名称	Wangfujing Group Co.,Ltd.
曾用名称	北京王府井百货（集团）股份有限公司
证券简称	王府井
证券代码	600859
成立时间	1993 年 4 月 28 日
上市日期	1994 年 5 月 6 日
上市地	上海证券交易所
股本	776,250,350 元
法定代表人	xx
注册地址	北京市东城区王府井大街 255 号
办公地址	北京市东城区王府井大街 255 号
经营范围	销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器；电子器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内和外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

公司成立于 1993 年 4 月，原名为“北京王府井百货大楼（集团）股份有限

公司”，系经北京市经济体制改革办公室（京体改办字[1993]第 12 号、京体改办

字[1993]第 15 号）批准，由北京百货大楼集团、交通银行北京市分行、华夏证券有限责任公司、深圳宝安（集团）股份有限公司、深圳万科企业股份有限公司作为发起人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 4 月 8 日，

公司召开创立大会；1993 年 4 月 28 日，获得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：11501321）。

1993 年 12 月 29 日，北京市经济体制改革委员会（京体改委字[1993]第 185

号文）同意公司向社会公众发行股票 5,000 万股；1994 年 1 月 8 日，北京市人民政府（京政发[1994]3 号文）批准公司公开发行股票并在上海证券交易所上市。 1994 年 2 月 2 日，中国证监会（证监发审字[1994]12 号文）批准公司向社会公

众发行普通股 5,000 万股。1994 年 4 月 20 日，中信永道会计师事务所对公司股本变动情况进行了验证，并出具验证报告。发行完成后，公司总股本由 101,125,000 股变更为 151,125,000 股。1994 年 5 月 6 日，公司股票在上海证券交易所上市，股票简称：“王府井”，股票代码：“600859”。

（二）公司上市后股本变动情况

1、1995 年第一次配股

经中国证监会（证监发审字[1995]58 号文）批准，公司以总股本 151,125,000

股为基准，按每 10 股配送 3 股的比例向全体股东配售股份 45,337,500 股。配股

完成后，公司股本由 151,125,000 股变更为 183,769,369 股。

2、1996 年每 10 股送红股 1 股

1996 年 6 月 28 日，公司 1995 年年度股东大会通过 1995 年度利润分配方案，

同意以公司税后利润按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送红股。送股完成后，

公司股本由 183,769,369 股变更为 202,146,661 股。

3、1997 年国家股划拨和法人股转让

1997 年 3 月 18 日，北京市国有资产管理局下发“京国资商[1997]163 号”

通知，将原由北京市国有资产经营公司持有的公司国家股 85,387,500 股划拨至北

京市京联发投资管理中心。1997 年 3 月 10 日至 1997 年 4 月 3 日，京联发与公

司法人股股东（包括发起人法人股股东和定向募集法人股股东）分别签署股权转让协议，以协议方式收购法人股共计 14,712,500 股。中国证监会（证监函上[1997]6号文）豁免了京联发要约收购的义务。

4、1997 年每 10 股送红股 0.5 股、转增 1.5 股

1997 年 4 月 25 日，公司召开第九届股东大会，会议同意公司按每 10 股送

0.5 股向全体股东送红股，同时以资本公积按每 10 股转增 1.5 股。

该次送股、转增完成后，公司股本由 202,146,661 股变更为 242,576,027 股。

5、1997 年第二次配股

经公司第九届股东大会审议通过，并经北京市证券监督管理委员会（京证监发[1997]31 号文）和中国证监会（证监上字[1997]68 号文）批准，公司以 1995年 12 月 31 日总股本 183,769,369 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股

东配售 55,130,811 股（公司已在 1997 年 5 月 6 日实施 96 年度分红派息方案，送

股后的总股本为 242,576,027 股，以送股后的总股本计算摊薄每 10 股配售 2.272

股）。配股完成后，公司股本由 242,576,027 股变更为 297,706,838 股。

6、1998 年每 10 股送红股 2 股

1998 年 6 月 5 日，公司第十届股东大会通过 1997 年度利润分配方案，以 1997

年末总股本为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2 股。送股完成后，公司股本

由 297,706,838 股变更为 357,248,206 股。

7、2000 年每 10 股转增 1 股

2000 年 6 月 28 日，公司第十二届股东大会同意用资本公积向全体股东按每

10 股转增 1 股，共转增 35,724,821 股。转增完成后，公司股本由 357,248,206 股

变更为 392,973,026 股。

8、2006 年股权分置改革

2006 年 11 月 29 日，公司召开股权分置改革相关股东大会，会议通过了公

司股权分置改革方案：即公司控股股东北控商投向全体流通股股东每 10 股支付

30 元、共计支付现金 595,135,878 元，作为非流通股股份获得流通权的对价安排。

方案实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。

9、2010 年 10 月可转债转股

2009 年 10 月 19 日，公司发行面值总额为 8.21 亿元的可转债。2010 年 10

月 28 日，公司行使可转债赎回权，可转债终止交易。截至 2010 年 10 月 27 日，

公司发行的可转债转换为公司股票的数量为 24,668,880 股。可转债转股后，公司

总股本变更为 417,641,906 股。

10、2011 年 10 月非公开发行股票

2011 年 10 月 17 日，根据中国证监会《关于核准北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643 号），公司非公开发行 45,126,182 股境内上市人民币普通股股票，其中，北京王府井国际商业发展有

限公司认购 30,016,986 股，成都工投资产经营有限公司认购 15,109,196 股。该次

非公开发行完成后，公司的股份数量变为 462,768,088 股。

11、2016 年每 10 股转增 3 股

2016 年 4 月 22 日，公司 2015 年年度股东大会同意用资本公积向全体股东

按每 10 股转增 3 股，共转增 138,830,426 股。转增完成后，公司股本由 462,768,088

股变更为 601,598,514 股。

12、2016 年 9 月非公开发行股票

2016 年 9 月 5 日，根据中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788 号），公司非公开发行 174,651,836股境内上市人民币普通股股票。其中，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）认购 58,217,279 股，三胞集团南京投资管理有限公司认购 87,325,918 股，上海懿

兆实业投资有限公司认购 29,108,639 股。该次非公开发行完成后，王府井的股份

数量变为 776,250,350 股。

截至本报告书签署日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	王府井国际	296,390,323	38.18
2	三胞集团南京投资管理有限公司	87,325,918	11.25

3	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）	58,217,279	7.50
4	上海懿兆实业投资有限公司	29,108,639	3.75
5	xxx	23,138,345	2.98
6	成都工投资产经营有限公司	19,641,955	2.53
7	中央汇金资产管理有限责任公司	18,193,110	2.34
8	xx	5,452,690	0.70
9	章安	4,280,941	0.55
10	大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划	4,101,221	0.53
	合计	545,850,421	70.31

三、公司最近三年控制权变动情况

公司控股股东为王府井国际，实际控制人为王府井东安，最近三年公司控制权未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）上市公司主营业务发展情况

公司是国内知名的大型零售连锁企业，主营业务为零售。

公司早期专注于百货业态，较早在国内实施百货业跨区域连锁经营策略，目前公司已在北京、河南、山西、内蒙古、湖南、湖北、四川、重庆、青海、新疆、广东等多个地区开设了多家连锁百货店。

近年来，随着消费需求的多样化，购物中心、奥特莱斯及电子商务等业态增长迅猛。为顺应市场环境的变化，公司积极推进战略转型，拓宽经营业态，重点向购物中心和奥特莱斯推进。

为应对互联网时代线上消费的持续快速增长，公司 2007 年开始电子商务试点，2013 年建成较为完整的电子商务运营平台，实现实体门店和网上销售两种业态的良性互动。结合公司电子商务和信息系统建设已有的基础，公司从 2013年开始探索实施全渠道发展战略，构建线上线下高度融通的全渠道，力争将公司

打造成为具有核心竞争力的互联网化的零售渠道服务商。

（二）公司最近两年及一期主要财务指标

公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据：

单位：万元

项目	2016/6/30	2015/12/31	2014/12/31
总资产	1,345,125.14	1,395,358.85	1,374,937.34
总负债	594,839.67	656,630.26	686,012.08
所有者权益	750,285.48	738,728.59	688,925.26
归属于母公司股东的所有者权益	721,194.68	738,193.37	688,400.92

注：2016 年 1-6 月财务数据未经审计，下同。

公司最近两年及一期合并利润表主要数据：

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	868,785.82	1,732,763.13	1,827,710.49
利润总额	48,613.68	93,573.48	92,895.69
净利润	33,700.23	66,135.42	63,616.50
归属于母公司股东的净利润	33,968.18	66,124.53	63,607.85

公司最近两年及一期的主要财务指标：

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
基本每股收益（元）	0.57	1.10	1.06
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-13,503.20	65,043.60	17,327.46
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.22	1.08	0.29
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	11.99	12.27	11.44
xxx（%）	21.82	21.43	20.75
资产负债率（%）	44.22	47.06	49.89
加权平均净资产收益率（%）	4.53	9.25	9.65

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至本报告签署日，王府井国际持有公司 296,390,323 股股份，占公司股份总数的 38.18%，为公司控股股东。

1、王府井国际基本情况

中文名称	北京王府井国际商业发展有限公司
成立时间	2006 年 5 月 24 日
注册资本	101,567.467955万元
法定代表人	xx
注册地址	北京市东城区王府井大街 255 号 5 层 537 室
经营范围	实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、家具、日用杂品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、王府井国际设立及历史沿革

王府井国际成立于 2006 年 5 月 24 日，曾用名为北京北控商业投资有限责任公司（简称“北控商投”）。2006 年，经国务院国资委国资产权[2006]1112 号文和中国证监会证监公司字[2006]225 号文批准，北京市京联发投资管理中心和北京控股投资管理有限公司将其持有的王府井 19,701.557 万股股份（占王府井股本总额的 50.13%）转让给北控商投，并豁免北控商投要约收购公司股票的义务。根据北京市国资委于 2007 年 4 月 28 日作出的《关于无偿划转北京北控商业投资有限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]39 号），北京控股集团有限公司、北京北燃实业有限公司（原北京市燃气集团有限责任公司）分别将持有的北控商投 95%和 5%股权无偿划转给北京王府井东安集团有限责任公司（简称“王府井东安”）。

2010 年，经北京市国资委《关于同意王府井国际引入战略投资者重组的批复》（京国资[2010]278 号）批准，王府井国际引入北京国有资本经营管理中心、北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）、福海国盛（天津）股权投资合伙企业

（有限合伙）对王府井国际进行增资扩股。该次增资后，王府井东安、北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）、福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合

伙）和北京国有资本经营管理中心分别持有王府井国际 65%、15%、15%和 5%

股权。

经 2011 年第二次股东会审议批准，王府井国际以资本公积人民币

1,000,290,064.55 元转增注册资本，转增后王府井国际的注册资本变更为人民币

1,015,674,679.55 元，各股东的持股比例保持不变。

该次转增完成后至今，王府井国际的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京王府井东安集团有限责任公司	66,018.85	65.00
2	福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	15,235.12	15.00
3	北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）	15235.12	15.00
4	北京国有资本经营管理中心	5,078.37	5.00
合计		101,567.46	100.00

（二）实际控制人基本情况

截至本报告签署日，王府井东安持有王府井国际 65%的股权，为公司的实际控制人。

王府井东安基本情况如下：

中文名称	北京王府井东安集团有限责任公司
成立时间	1992 年 4 月 30 日
注册资本	43,562.49万元
法定代表人	xx
注册地址	xxxxxxxxxxx 000 xxxx 0 x 00 x
经营范围	对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本报告书签署日，公司的股权控制关系图如下：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

65%

15%

北京王府井国际商业发展有限公司

福海国盛（天津）股权投资合伙企业

北京信升创卓投资管理中心

北京王府井东安集团有限责任公司

北京国有资本经营管理中心

100%

15%

38.18%

王府井集团股份有限公司

（600859）

七、上市公司的合法合规性及诚信情况

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三章交易对方情况

x次交易为上市公司以支付现金和承接债务相结合的方式向王府井国际购买其持有的贝尔蒙特 100%股权。

一、交易对方的基本情况

1、王府井国际基本信息

公司名称	北京王府井国际商业发展有限公司
曾用名称	北京北控商业投资有限责任公司
法定代表人	xx
注册资本	101,567.467955万元
注册地址	xxxxxxxxxxx000x0x000x
主要办公地点	xxxxxxxxxxx000x0x000x
公司类型	有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码	911100007889503504
经营范围	实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、家具、日用杂品、电子产品。

2、王府井国际历史沿革及最近三年注册资本变化情况

王府井国际成立于 2006 年 5 月 24 日，曾用名为北京北控商业投资有限责任公司（简称“北控商投”）。2006 年，经国务院国资委国资产权[2006]1112 号文和中国证监会证监公司字[2006]225 号文批准，北京市京联发投资管理中心和北京控股投资管理有限公司将其持有的王府井 19,701.557 万股股份（占王府井股本总额的 50.13%）转让给北控商投，并豁免北控商投要约收购公司股票的义务。根据北京市国资委于 2007 年 4 月 28 日作出的《关于无偿划转北京北控商业投资有限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]39 号）批准，北京控股集团有限公司、北京北燃实业有限公司（原北京市燃气集团有限责任公司）分别将持有的北控商投 95%和 5%股权无偿划转给北京王府井东安集团有限责任公司（简称“王府井东安”）。

（有限合伙）对王府井国际进行增资扩股。该次增资后，王府井东安、北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）、福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）和北京国有资本经营管理中心分别持有王府井国际 65%、15%、15%和 5%股权。

经 2011 年第二次股东会审议批准，王府井国际以资本公积人民币

1,000,290,064.55 元转增注册资本，转增后王府井国际的注册资本变更为人民币

1,015,674,679.55 元，各股东的持股比例保持不变。

该次转增完成后至今，王府井国际的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京王府井东安集团有限责任公司	66,018.85	65.00
2	福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	15,235.12	15.00
3	北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）	15235.12	15.00
4	北京国有资本经营管理中心	5,078.37	5.00
合计		101,567.46	100.00

3、王府井国际主要业务发展状况

王府井国际以投资、融资和股权管理为主要职能，是王府井体系的资本运作平台，逐步实现百货经营与资本运作的有机融合。

4、王府井国际最近两年合并报表主要财务指标

王府井国际最近两年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015/12/31	2014/12/31
资产总额	2,153,788.35	2,159,578.43
负债总额	1,404,664.96	1,457,896.54
所有者权益	749,123.39	701,681.89
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,376,667.77	2,463,067.14
营业利润	100,613.85	95,881.83

利润总额	87,777.92	97,204.17
净利润	52,651.17	59,090.57

注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、王府井国际最近一年简要合并财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2015/12/31
流动资产	904,378.26
非流动资产	1,249,410.10
总资产	2,153,788.35
流动负债	773,697.79
非流动负债	630,967.17
总负债	1,404,664.96
所有者权益	749,123.39

注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目	2015 年度
营业收入	2,376,667.77
营业利润	100,613.85
利润总额	87,777.92
净利润	52,651.17

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	111,339.67
投资活动产生的现金流量净额	-40,617.81
筹资活动产生的现金流量净额	-76,384.58
期末现金及现金等价物余额	645,563.87

6、王府井国际股权结构图

王府井国际的股权结构图如下：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

65%

15%

北京王府井国际商业发展有限公司

福海国盛（天津）股权投资合伙企业

北京信升创卓投资管理中心

北京王府井东安集团有限责任公司

北京国有资本经营管理中心

100%

15%

截至本报告书签署日，王府井东安为王府井国际的控股股东和实际控制人。

7、王府井国际的其他下属企业情况

截至本报告书签署日，王府井国际下属企业如下：

序号	产业类别	名称	主营业务	直接及间接持股比例
1	零售业	王府井	商业零售	38.18%
2	零售业	贝尔蒙特	商业零售	100.00%
3	投资	北京王府井国际商业管理有限公司	投资	100.00%

注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

8、王府井东安

（1）王府井东安基本信息

公司名称	北京王府井东安集团有限责任公司
法定代表人	xx
注册资本	43,562.49万元
注册地址	xxxxxxxxxxx000xxxx0x00x
主要办公地点	xxxxxxxxxxx000xxxx0x00x
公司类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	911100001011067521

经营范围

对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺

织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工；

普通物货运输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。

（2）王府井东安最近两年合并报表主要财务指标王府井东安最近两年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015/12/31	2014/12/31
资产总额	2,171,162.71	2,178,004.53
负债总额	1,384,536.25	1,438,587.15
所有者权益	786,626.46	739,417.38
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,378,403.22	2,465,140.61
营业利润	105,632.35	101,238.99
利润总额	92,803.63	105,129.29
净利润	56,151.91	64,383.69

注：以上数据未经审计。

（3）王府井东安股权结构图

王府井东安的股权结构图如下：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

北京国有资本经营管理中心

100%

北京王府井东安集团有限责任公司

（4）王府井东安的其他下属企业情况

截至本报告书签署日，王府井东安下属企业如下：

序号	产业类别	名称	主营业务	直接及间接持股比例
1	投资	王府井国际	股权投资	65.00%
2	房地产	北京宏业房地产开发有限责任公司	房地产	100.00%
3	物业服务	北京东安振兴物业管理有限责任公司	物业服务	80.00%
4	物业服务	南通王府物业发展有限责任公司	物业服务	60.00%
5	批发零售	北京王府井东安春天商业管理有限公司	零售	65.00%

注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

二、交易对方与上市公司之间关联关系情况

x次交易对方王府井国际持有上市公司 38.18%股份，为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。

三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

上市公司现有董事 11 人、高级管理人员 9 人，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：

序号	姓名	在上市公司职务	在王府井国际职务
1	xx	董事	董事
2	xxx	董事	董事
3	xxx	董事、总裁	董事
4	杜建国	董事、财务总监	董事
5	xxx	董事	董事
6	xxx	董事	董事
7	xxx	董事	董事

四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况

根据交易对方王府井国际所出具的承诺函，王府井国际及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第四章交易标的基本情况

一、交易标的基本信息

x次交易标的为贝尔蒙特 100%股权。贝尔蒙特基本信息如下：

公司名称	Belmont Hong Kong Ltd.
公司类型	于开曼群岛注册成立的豁免公司
董事	xxx、xxx、xxx
注册地址	190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
主要营业地址	190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
注册号	272839
注册资本	65,673.62万美元
成立时间	2012年11月2日
主营业务	股权管理

二、交易标的历史沿革及注册资本变更情况

（一）设立情况

贝尔蒙特是依据北京市发改委《关于北京王府井国际商业发展有限公司在开曼群岛设立全资子公司xx蒙香港有限公司作为境外窗口公司项目核准的批复》（京发改[2012]1855 号）、北京市商委《关于同意北京王府井国际商业发展有限公司在开曼群岛设立贝尔蒙特香港有限公司的批复》（京商务经字[2012]353号），由王府井国际于开曼群岛注册成立的豁免公司。

（二）历史沿革

2012 年 10 月 31 日，北京市商委下发《北京市商务委员会关于同意北京王府井国际商业发展有限公司在开曼群岛设立贝尔蒙特香港有限公司的批复》（京商务经字[2012]353 号），同意王府井国际在开曼群岛设立贝尔蒙特，投资总额 20 万美元，注册资本 1 美元。

2013 年 4 月 19 日，商务部下发《商务部关于同意北京王府井国际商业发展有限公司向贝尔蒙特香港有限公司增资的批复》（商合批[2013]340 号），同意王

府井国际向贝尔蒙特增资 68,458 万美元，增资后，贝尔蒙特注册资本、投资总

额由 20 万美元增至 68,478 万美元。

2014 年 4 月 1 日，商务部下发《商务部关于同意北京王府井国际商业发展有限公司对贝尔蒙特香港有限公司减资的批复》（商合批[2014]297 号），同意王府井国际对贝尔蒙特减资 2,804.38 万美元，减资后，贝尔蒙特投资总额和注册资

本均由 68,478 万美元减至 65,673.62 万美元。

三、标的公司股权结构及控制关系情况

（一）标的公司股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构及控制关系如下图所示：

王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（二）贝尔蒙特实际控制人

目前，王府井国际持有贝尔蒙特 100%股权，为贝尔蒙特控股股东。王府井东安持有王府井国际 65%股权，为贝尔蒙特的实际控制人。

（三）贝尔蒙特公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

根据贝尔蒙特公司章程第 35 条（The Directors may in their absolute discretion decline to register any transfer of shares without assigning any reason thererfor.）、第 36 条（The registration of transfers may be suspended at such times and for such periods as the directors may from time to time determine.），贝尔蒙特董事对贝尔蒙特股权转让登记享有拒绝权利。

xxxx的全体董事已出具《贝尔蒙特香港有限公司董事关于标的资产权属的承诺函》，其承诺内容如下：

“1、王府井国际合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

2、标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、贝尔蒙特不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

4、本人承诺依法履行董事职责，确保在《资产购买协议》约定的时间内办理完毕标的资产过户至王府井名下的变更登记手续，本人在此作出不可撤销的承诺并放弃下述权利：

（1）根据贝尔蒙特公司章程第 35 条享有的，可无理由拒绝对公司股权转让进行登记的自行裁量权；以及

（2）根据贝尔蒙特公司章程第 36 条享有的，可决定不时暂停股权转让的登记，且决定暂停时期长短的权利。”

除上述条款外，贝尔蒙特公司章程中不存在其他对本次交易可能产生影响的内容，也不存在其他可能对本次交易产生影响的投资协议。

（四）原高级管理人员的安排

x次交易不涉及人员安置。本次交易后，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不会因本次交易而发生额外的人员安排问题。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，贝尔蒙特不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、下属主要子公司情况

截至本报告书签署日，xxxx拥有 33 家纳入合并报表范围的子公司，其

中境外子公司 10 家，境内子公司 23 家。

（一）境外子公司情况

序号	公司名称	注册地	股东	持股比例	主营业务
1	PCD Stores (Group)	开曼群岛	贝尔蒙特	100%	股权管理
2	Goal Gain	英属维尔京群岛	PCD Stores (Group)	100%	股权管理
3	Even Time	英属维尔京群岛	PCD Stores (Group)	100%	股权管理
4	PCD China	英属维尔京群岛	PCD Stores (Group)	100%	股权管理
5	PCD Retail Operations	英属维尔京群岛	PCD Stores (Group)	100%	股权管理
6	PCD Retail Management	英属维尔京群岛	PCD Retail Operations	99.2%	股权管理
			Xxxx Xxx Xxxx, Dickson	0.798%
			Lo Kit Loom, Xxxxx	0.002%
7	多胜	香港	Goal Gain	100%	股权管理
8	创涛	香港	Even Time	100%	股权管理
9	春天百货发展	香港	PCD China	100%	股权管理
10	春天百货香港	香港	PCD Retail Operations	100%	股权管理

注：PCD Retail Management 目前正在办理注销手续

（二）境内子公司情况

1、境内子公司概要

序号

公司名称

注册资本

成立日期

住所

股权结构

核准的经营范围

序号

公司名称

注册资本

成立日期

住所

股权结构

核准的经营范围

贵阳国贸广场商贸有限公司

11,600 万

元

2009 年

10 月 22

日

xxxxxxxxxxxxx 0 x

多胜有限公司

（75%）；唐亚

（7.81%）；xxx（4.69%）xxx

（4.69%）；xxx（4.69%）xxx

（3.12%）

（一）商业零售（包括代销、零售、仓储式会员制销售）：日用百货、化妆品、服装、皮革制品、钟表、文体用品、玩具、家具、家居装饰品、通讯产品（除专项外）、电力电气产品、电子器件、家电、电脑及其软件配件与耗材的批发与零售、黄金饰品、食品、副食品、酒、宝石、玉石、办公用品、保健食品；（二）在中国境内组织部分自营产品的加工以及农副产品的收购业务；（三）组织国内产品出口业务；（x）xxxxxxxxxx；（x）经营相关的配套服务，包括：宴会食品配送、洗染服务、验配眼镜以及商品售后维修服务：（六）在商店内组织自营商品的展销、仓储业务并提供促销、展销、展览、商品示范及表演场地；（七）出租、分租部分商场设施和商场场地；（八）信息咨询服务、广告发布。

贵州国晨百货有限公司

200 万元

2005 年9

月 12 日

xxxxxxxxxxxxx 00 xxxx

xxxxxx

（00%）；唐亚

（5.1%）；xxx（4.88%）xxx

（3.8%）；xxx（3.06%）xxx

（3.06%）；xxx（3.06%）xxx

（2.04%）

许可经营范围：预包装食品（在有效期内经营，有效期至 2013 年 09 月 09 日）；保健食品。一般经营范围：（一）商业零售：包括（代销、寄销、仓储式会员制销售）：日用百货、化妆品、服装、皮革制品、普通化工产品、钟表、文体用品、玩具、家具、家居装饰品、通讯产品、电力电气产品、电子器件、家用电器、电脑及其软件与耗材的批发与零售、黄金饰品、宝石、玉石、办公用品；（二）在中国境内组织部分自营产品的加工及农副产品的收购业务；（三）组织国内产品出口业务；（x）xxxxxxxxxx；（x）经营相关的配套服务：包括：室内儿童乐园、洗染服务、验配眼镜以及售后维修服务；（六）在商店内组织自营商品的展销、仓储业务并提供促销、展销、展览、商品示范及表演场地；（七）出租、分租部分商场设施和商场场地；（八）信息咨询服务。

贵阳南国花锦春天百货有限公司

1,000 万元

2009 年

10 月 23

日

xxxxxxxxxxxxx000 x

贵阳国贸广场商贸有限公司

（51%）；多胜有限公司

（36.76%）；唐亚（3.83%）xxx

（2.3%）；xxx（2.3%）xxx

（2.3%）；xxx（1.51%）

（一）商业零售（包括代销、零售、仓储式会员制销售）：日用百货、化妆品、服装、皮革制品、钟表、文体用品、玩具、家具、家居装饰品、通讯产品（除专项外）、电力电气产品、电子器件、家电、电脑及其软件配件与耗材的批发与零售、黄金饰品、酒、宝石、玉石、办公用品、小吃服务、娱乐游戏机；（二）在中国境内组织部分自营产品的加工以及农副产品的收购业务；（三）组织国内产品出口业务；（x）xxxxxxxxxx；（x）经营相关的配套服务，包括：洗染服务、验配眼镜以及商品售后维修服务：（六）在商店内组织自营商品的展销、仓储业务并提供促销、展销、展览、商品示范及表演场地；（七）出租、分租部分商场设施和商场场地；（八）信息咨询服务、广告发布。

六盘水国贸广场春天百货有限公司

500 万元

2009 年

10 月 28

日

xxxxxxxxxxxxxx 00x

xxxxxxxxxxxx

（00%）；xx

xxxx

(x）xxxx（xx代销、寄售、仓储式会员制销售）：日用百货、化妆品、服装、皮革制品、钟表、文体用品、玩具、家具、家居装饰品、通讯产

品（除专项外）、电力电气产品、电子器件、家电、

；

序号

公司名称

注册资本

成立日期

住所

股权结构

核准的经营范围

（36.76%）；唐亚（4.5%）xxx（2%）；xxx

（2.5%）；xxx（1.74%）xxx（1%）；xxx（0.5%

电脑及其软件配件与耗材、黄金饰品、宝石、玉石、办公用品、保健食品、定型包装食品、白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果酒的批发与零售；（二）在中国境内组织部分自营产品的加工以及农副产品的收购业务；（三）组织国内产品出口业务；（四）自营商品的进出口业务；（五）经营相关配套服务，包括：洗染服务、验配眼镜以及商品售后维修服务；

（六）在商店内组织自营商品的展销、仓储业务并提供促销、展销、展览商品示范及表演场地；（七）出租分租部分商场设施和商场场地；（八）商场的信息咨询服务。

遵义国贸春天百货购物中心有限公司

5,000 万元

2013 年3

月 13 日

贵州省遵义市汇川区珠海路曼哈顿时代广场

遵义国贸广场百货有限公司

（49%）；多胜有限公司

（51%）

（一）商业零售（包括代理、零售、仓储式会员制销售）；日用百货、化妆品、服装、皮革制品、钟表、文体用品、玩具、家具、家居装饰品、通讯产品（除专项）、电力电气产品、电子器件、家电、电脑及其软件与耗材的批发零售、黄金饰品；（二）组织国内产品出口业务；（三）自营商品的进出口业务；（四）验配眼镜以及商品售后维修服务；（五）在商店内组织自营商品的展销、仓储业务并提供促销、展销、商品示范及表演场地；（六）出租、分租部分设施和商场场地；（七）信息咨询服务、广告发布；（八）物业管理。

贵阳国贸春天房地产开发有限公司

1,000 万元

2008 年

11 月 12

日

贵州省贵阳市云岩区友谊路 49 号

贵阳国贸广场商贸有限公司

（100%）

房地产开发、物业管理、土地开发。

贵阳国贸时代购物中心有限公司

2,000 万元

2011 年6

月 8 日

贵州省贵阳市观山湖区贵阳市金阳新区金阳南路6 号世纪金源购物中心

贵阳国贸广场商贸有限公司

（100%）

销售：日用百货，化妆品，服装，皮革制品，普通化学产品，钟表，文体用品，玩具，家具，家居装饰品，通讯产品，电力电气产品，电子器材，家用电器，电脑及其软件与耗材，黄金饰品，宝石，玉石，办公用品；广告发布；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品、保健食品。物业管理；市场管理；停车服务；房屋及场地租赁。

贵阳国贸逸天城购物中心有限公司

1,000 万元

2014 年5

月 12 日

贵州省贵阳市南明区市南路 42 号保利国际广场

贵阳国贸广场商贸有限公司

（100%）

批零兼营：日用百货、化妆品、服装、皮草制品、钟表、文体用品、玩具、家具、家居装饰品、通讯产品（除专项）、电力电气产品、电子器件、家电、电脑及其软件配件与耗材、黄金饰品、珠宝、首饰、办公用品。自营商品的进出口业务（国家限制和禁止的项目除外）；商品售后及维修服务；展览、展示服务；仓储服务（不含危险品）；广告发布；出租、分租部分商品设施和商场场地。

凯里国贸购物中心有限公司

1,000 万元

2016 年6

月 15 日

贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市北京西路 21 号

贵阳国贸广场商贸有限公司

（51%）；贵州xx国景商贸有限公司

（49%）

日用百货、劳保用品、化妆品、服装、皮革、皮革制品；钟表、文体用品、玩具、家居装饰；通讯产品、电力电气产品、电子器件、家用电器、珠宝、玉石、黄金饰品；办公用品、电脑及软件与耗材；保健食品、烟酒；工艺品（除文物）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴儿配方奶粉）；自营商品的

进出口业务（国家限制和禁止的项目除外）、商品售

；

）

序号

公司名称

注册资本

成立日期

住所

股权结构

核准的经营范围

后、维修服务、广告发布、物业服务、市场服务、停车服务、房屋及场地租赁、展览展示服务、仓储服务（不含危险品）。

北京xx奥特莱斯商贸有限公司

3,429 万美

元

2009 年2

月 13 日

北京市朝阳区崔各庄乡香江北路 28号

创涛有限公司

（100%）

零售、批发日用品、首饰、纺织品、服装鞋帽、化妆品、五金交电、家具、工艺美术品、机械设备、电子产品、文具用品、照相器材、通讯器材；经济信息咨询（不含中介服务）；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理。

北京品味八方餐饮管理有限公司

1,000 万元

2012 年

11 月 26

日

北京市朝阳区崔各庄乡香江北路 28

号 2-000 号

北京xx奥特莱斯商贸有限公司（100%）

许可经营项目：无；一般经营项目：餐饮管理。

北京尚美春天电子商务有限公司

1,000 万元

2012 年9

月 29 日

北京市朝阳区建国门外大街 22 号(赛特广场)3 号楼一层 30100-A 室

北京xx奥特莱斯商贸有限公司（100%）

许可经营项目：无；一般经营项目：批发日用品、服装、鞋帽、化妆品、工艺品、电子产品；计算机系统服务；货物进出口。

春天世纪企业管理

（厦门）有限公司

1,900 万美

元

2002 年4

月 28 日

厦门市思明区中山路 76-132 号巴

黎春天百货六楼

中国春天百货发展有限公司

（100%）

从事企业管理咨询；批发服装、日用品、家用电器及电子产品；自有房产的物业服务；商务信息咨询。

中山巴黎春天（厦门）百货有限公司

1,020.41

万美元

2005 年

10 月 28

日

厦门市思明区中山路 76-132 号

春天世纪企业管理（厦门）有限公司（51%）

中国春天百货香港有限公司

（49%）

销售服装鞋帽、纺织品、黄金珠宝首饰（钻石除外）、钟表、化妆品、五金交电、家具等日用百货类商品、工艺美术品、机械设备、电子产品、文具用品、照相器材、通讯器材；经济信息咨询。

广西巴黎春天百货有限公司

500 万元

2006 年9

月 26 日

南宁市民族大道 131 号

中山巴黎春天

（厦门）百货有限公司（90%）春天世纪企业管理（厦门）有限公司（10%）

服装鞋帽、纺织品、黄金珠宝首饰、钟表、化妆品、五金交电（除助力自行车）、家具（除木制家具）、日用百货、工艺美术品、机械设备、电子产品、文具用品、照相器材、通讯器材的销售及售后服务；柜台租赁；商品信息咨询。

厦门大陆春天百货有限公司

100 万元

2005 年8

月 23 日

厦门市思明区中山路

76-132 号第 6

层 S1 单元

610 室

中山巴黎春天

（厦门）百货有限公司（99%）春天世纪企业管理（厦门）有限公司（1%）

从事日用百货、纺织品、服装鞋帽、五金交电、家具、工艺美术品、电子产品、计算机软硬件、办公设备的百货零售业务。

北京xx百货有限公司

27,400 万

元

2007 年4

月 26 日

北京市朝阳区建国门外大街 22 号

中山巴黎春天

（厦门）百货有限公司

（72.38%）；

中国春天百货

销售定型包装食品含乳冷食品、散装食品、熟肉制品、粮油、果品、蔬菜、茶叶、生鲜肉、水产品；零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、海马制

品；经营保健食品；销售日用品、首饰、纺织品、

；

序号

公司名称

注册资本

成立日期

住所

股权结构

核准的经营范围

香港有限公司

（26.89%）；春天世纪企业管理（厦门）有限公司

（0.73%）

服装鞋帽、化妆品、五金交电、家具、工艺美术品、机械设备、电子产品、文具用品、照相器材、通讯器材；经济信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；机动车公共停车场服务；验光配镜。

北京春天房地产开发有限公司

1,000 万元

2007 年8

月 29 日

北京市朝阳区建国门外大街 22 号

1108 室

北京xx百货有限公司

（100%）

房地产开发；物业管理；家居装饰及设计；销售商品房、建筑材料、装饰材料、五金交电。

北京安瑞春天物业管理有限公司

100 万元

2011 年

11 月 10

日

北京市朝阳区建国门外大街22 号（赛特广场）3 幢 2 层 211 室

北京春天房地产开发有限公司（60%）；xxx（40%）

许可经营项目：无

一般经营项目：物业管理。

北京源永信信息咨询有限公司

100 万元

2009 年3

月 25 日

北京市朝阳区建国门外大街 22 号x

x广场3 号楼

2 层 218 室

春天世纪企业管理（厦门）有限公司（10%）

中山巴黎春天

（厦门）百货有限公司（90%）

经济贸易咨询。

厦门莲花百货有限公司

1,000 万元

2009 年9

月 4 日

厦门市思明区嘉禾路 261

－265 号武汉大厦 1－4 层

中国春天百货香港有限公司

（100%）

零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；批发、零售纺织服装、日用品、文化体育用品及器材（音像制品、图书、报纸、期刊除外）、珠宝首饰、汽车/摩托车零配件、家用电器及电子产品、五金、家具、室内装修材料、日化产品（不含危险化学品及监控化学品）、摄影器材。

沈阳xxxx商贸有限公司

2,500 万美

元

2010 年

11 月 11

日

沈阳市东陵区双园路 36号中旅国际小镇商业街

中国春天百货香港有限公司

（100%）

许可经营项目：无

一般经营项目：日用品、服装鞋帽、化妆品、五金交电、家具、工艺美术品（不含文物）、机械设备、电子产品、文具用品、照相器材、通讯器材的批发及零售业务。商业用房租赁（不含中介服务）、经济信息咨询（金融信息除外）、物业管理。

沈阳xx餐饮有限公司

50 万元

2013 年3

月 27 日

沈阳市东陵区双园路 34号 A2-301

沈阳xxxx商贸有限公司

（100%）

中餐类制售，主食、热菜、凉菜、裱花蛋糕、生食海产品、冷热饮品制售、自制饮品。

；

注：贵阳国贸广场前身为内资企业，成立于 2001 年 12 月 14 日，营业执照所载的成立时间

为贵阳国贸广场于 2009 年 10 月 22 日变更为中外合资经营企业的时间。

2、境内重要子公司情况

（1）北京xx百货

①基本信息

公司名称	北京xx百货有限公司
法定代表人	xx
注册资本	27,400万元
住所	北京市朝阳区建国门外大街22号
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照注册号	110101010161307
成立时间	2007年4月26日
经营范围	销售定型包装食品含乳冷食品、散装食品、熟肉制品、粮油、果品、蔬菜、茶叶、生鲜肉、水产品；零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、海马制品；经营保健食品；销售日用品、首饰、纺织品、服装鞋帽、化妆品、五金交电、家具、工艺美术品、机械设备、电子产品、文具用品、照相器材、通讯器材；经济信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；机动车公共停车场服务；验光配镜

中山巴黎春天（厦门）百货有限公司持有北京xx百货 72.38%的股权，中国春天百货香港有限公司持有北京xx百货 26.89%的股权，春天世纪企业管理

（厦门）有限公司持有北京xx百货 0.73%的股权。

②历史沿革

A.成立及第一次缴纳实收资本

2007 年 4 月 26 日，北京xx百货由厦门巴黎春天百货有限公司和厦门加中软件开发有限公司共同出资设立，北京xx百货成立时名称为北京中山春天百货有限公司，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 200 万元。根据北京中宣育会计

师事务所有限责任公司于 2007 年 4 月 25 日出具的中宣育验字（2007）第 2105

号《验资报告》，截至 2007 年 4 月 25 日，北京xx百货已收到厦门巴黎春天百货有限公司和厦门加中软件开发有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 200 万元。北京xx百货成立时的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
厦门巴黎春天百货有限公司	990 万元	198 万元	99%	货币

厦门加中软件开发有限公司	10 万元	2 万元	1%	货币
合计	1,000 万元	200 万元	100%

B.第二次缴纳实收资本

2007 年 7 月 1 日，北京xx百货股东会作出决议，同意变更实收资本为 1,000

万元。同日，北京xx百货就变更事项通过章程修正案。

根据xx会计师事务所有限公司于2007 年7 月16 日出具的xx验资（2007）

第 191 号《验资报告》，截至 2007 年 7 月 13 日，北京xx百货已收到厦门加中

软件开发有限公司、厦门巴黎春天百货有限公司共缴纳的追缴注册资本 800 万

元，北京xx百货变更后的累计实缴注册资本为 1,000 万元。本次变更实收资本完成后，北京xx百货的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
厦门巴黎春天百货有限公司	990 万元	990 万元	99%	货币
厦门加中软件开发有限公司	10 万元	10 万元	1%	货币
合计	1,000 万元	1,000 万元	100%

C.第一次股权转让

2007 年 7 月 7 日，中山巴黎春天（厦门）与厦门巴黎春天百货有限公司签

署《股权转让合同》，中山巴黎春天（厦门）以 990 万元受让厦门巴黎春天百货有限公司持有的北京xx百货 99%的股权；同日，巴黎春天房地产（厦门）有限公司与厦门加中软件开发有限公司签署《股权转让合同》，巴黎春天房地产（厦门）有限公司以 10 万元受让厦门加中软件开发有限公司持有的北京xx百货 1%的股权。

2009 年 5 月 10 日，北京xx百货股东会作出决议，同意股东厦门巴黎春天百货有限公司将其持有北京xx百货的 99%股权转让给中山巴黎春天（厦门），同意股东厦门加中软件开发有限公司将其持有北京xx百货的 1%股权转让给巴黎春天房地产（厦门）有限公司，公司其他股东同意该转让并放弃优先购买权，并同意北京xx百货就变更事项对章程相关条款进行修改。

本次股权转让后，北京xx百货的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
中山巴黎春天（厦门）	990 万元	990 万元	99%	货币
巴黎春天房地产（厦门）有限公司	10 万元	10 万元	1%	货币
合计	1,000 万元	1,000 万元	100%

D.第一次增加注册资本

2010 年 4 月 20 日，北京xx百货股东会作出决议，同意春天百货香港对北

京xx百货增资 26,400 万元，增资完成后北京xx百货变更为中外合资企业，同意制定并签署中外合资企业新的章程。

2010 年 6 月 8 日，北京市商委作出《关于并购设立北京xx百货有限公司

的批复》，同意公司注册资本由 1,000 万元增至 27,400 万元，增资部分由春天百

货香港以港币现汇缴纳；同意春天百货香港通过认购增资 26,400 万元获得公司

26.89%的股权，公司原股东中山巴黎春天（厦门）出资 990 万元，持有公司 72.38%

的股权，公司原股东巴黎春天房地产（厦门）有限公司出资 10 万元，持有公司

0.73%的股权。北京xx百货于 2010 年 6 月 12 日取得《台港澳侨投资企业批准证书》。

根据天健正信会计师事务所于 2010 年 8 月 17 日出具的天健正信验（2010）

综字第 010078 号《验资报告》，截至 2010 年 8 月 5 日，北京xx百货已收到春

天百货香港缴纳的出资额合计港币 302,598,000 元（折合人民币 264,125,690.28

元），全部为货币出资，其中，实缴的注册资本为 264,000,000 元，剩余的出资额

125,690.28 元作为资本公积；北京xx百货变更后累计注册资本为 274,000,000

元，实收资本为 274,000,000 元。本次变更注册资本及缴纳实收资本完成后，北京xx百货的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
中山巴黎春天（厦门）	990 万元	990 万元	72.38%	货币
巴黎春天房地产（厦门）有限公司	10 万元	10 万元	0.73%	货币
春天百货香港	26,400 万元	26,400 万元	26.89%	货币
合计	27,400 万元	27,400 万元	100%

注：股东巴黎春天房地产（厦门）有限公司于 2011 年 2 月 21 日更名为春天世纪咨询管理（厦门）有

限公司，于 2012 年 2 月 14 日更名为春天世纪企业管理（厦门）有限公司。

③主要财务数据

北京xx百货经审计的主要财务数据（单体）如下：

单位：万元

项目	2016/6/30	2015/12/31	2014/12/31
资产总额	166,555.70	185,119.12	210,462.72
负债总额	67,560.66	75,286.92	99,732.83
所有者权益	98,995.04	109,832.20	110,729.89
项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	29,973.34	78,874.57	93,943.99
利润总额	-10,820.72	-646.49	3,405.00
净利润	-10,837.16	-897.69	2,449.30

（2）北京xxxx

①基本信息

公司名称	北京xx奥特莱斯商贸有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	3,429万美元
住所	北京市朝阳区崔各庄乡香江北路28号
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
营业执照注册号	110000450090016
成立时间	2009年2月13日
经营范围	零售、批发日用品、首饰、纺织品、服装鞋帽、化妆品、五金交电、家具、工艺美术品、机械设备、电子产品、文具用品、照相器材、通讯器材；经济信息咨询（不含中介服务）；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理

创涛持有北京xxxx 100%的股权。

②历史沿革

A.成立

2009 年 2 月 13 日，北京xxxx由创涛出资设立，公司成立时注册资本为

1,000 万元，实收资本为 0 元。北京xxxx成立时的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
创涛	1,000 万元	0 元	100%	货币

合计

1,000 万元

0 元

100%

B.第一次缴纳实收资本

2009 年 5 月 14 日，北京xxxx收到股东创涛缴纳的注册资本合计港币

2,350,000.00 元（折合人民币 2,069,386.50 元），公司实收资本由 0 元变更为 206.94

万元。根据中和正信会计师事务所于 2009 年 5 月 27 日出具的中和正信验字

（2009）第 1-016 号《验资报告》，截至 2009 年 5 月 14 日，北京xxxx已收

到创涛缴纳的注册资本 206.938 万元。本次变更实收资本完成后，北京xxxx的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
创涛	1,000 万元	206.938 万元	100%	货币
合计	1,000 万元	206.938 万元	100%

C.第一次增加注册资本及第二次缴纳实收资本

2009 年 6 月 10 日，北京xxxx股东会作出决议，同意将公司的注册资本

由 1,000 万元增加至 1,000 万美元。同日，公司就变更事项通过章程修正案。根

据中和正信会计师事务所于 2009 年 8 月 28 日出具的中和正信验字（2009）第 1-028 号《验资报告》，北京xxxx收到创涛缴纳的新增注册资本及实收资本为港币 15,000,000.00 元（折合美元 1,935,300.49 元，折合人民币 13,225,650.00 元）。

截至 2009 年 8 月 18 日，北京xxxx的累计实收资本为美元 2,238,507.30 元（折

合人民币 15,295,036.50 元）。本次变更完成后，北京xxxx的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
创涛	1,000 万美元	223.85 万美元	100%	货币
合计	1,000 万美元	223.85 万美元	100%

D.第三次缴纳实收资本

2011 年 2 月 12 日，北京xxxx收到股东创涛缴纳的实收资本合计美元

7,761,492.70 元。根据天健正信会计师事务所于 2011 年 3 月 4 日出具的天健正信

验（2011）综字第 010006 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 11 日，北京xxx

x已收到创涛本次出资连同第一、二次出资，累计实收资本为美元 1,000 万元。

本次变更实收资本完成后，北京xxxx的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
创涛	1,000 万美元	1,000 万美元	100%	货币
合计	1,000 万美元	1,000 万美元	100%

E.第二次增加注册资本

2014 年 12 月 8 日，北京xxxx股东会作出决议，同意公司注册资本由

1,000 万美元增加至 3,429 万美元。同日，公司就变更事项通过章程修订案。本次增加注册资本完成后，北京xxxx的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
创涛	3,429 万美元	1,000 万美元	100%	货币
合计	3,429 万美元	1,000 万美元	100%

注：北京xxxx的实收资本已经全部缴足。

③主要财务数据

北京xxxx经审计的主要财务数据（单体）如下：

单位：万元

项目	2016/6/30	2015/12/31	2014/12/31
资产总额	189,506.30	183,224.51	66,997.54
负债总额	128,886.60	128,593.19	37,725.95
所有者权益	60,619.70	54,631.33	29,271.60
项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	80,126.84	168,091.98	166,828.65
利润总额	8,024.31	13,721.79	11,363.89
净利润	5,988.37	10,287.44	8,623.37

（3）贵阳国贸广场

①基本信息

公司名称	贵阳国贸广场商贸有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	11,600万元
住所	贵州省贵阳市云岩区中华北路1号
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）

统一社会信用代码

91520100730981787A

成立时间

2009年10月22日

经营范围

（一）商业零售（包括代销、零售、仓储式会员制销售）：日用百货、化妆品、服装、皮革制品、钟表、文体用品、玩具、家具、家居装饰品、通讯产品（除专项外）、电力电气产品、电子器件、家电、电脑及其软件配件与耗材的批发与零售、黄金饰品、食品、副食品、酒、宝石、玉石、办公用品、保健食品；（二）在中国境内组织部分自营产品的加工以及农副产品的收购业务；（三）组织国内产品出口业务；（四）自营商品的进出口业务；（五）经营相关的配套服务，包括：宴会食品配送、洗染服务、验配眼镜以及商品售后维修服务：（六）在商店内组织自营商品的展销、仓储业务并提供促销、展销、展览、商品示范及表演场地；（七）出租、分

租部分商场设施和商场场地；（八）信息咨询服务、广告发布

多胜持有贵阳国贸广场 75%的股权，唐亚持有贵阳国贸广场 7.81%的股权，xxx持有贵阳国贸广场 4.69%的股权，黄正武持有贵阳国贸广场 4.69%的股权，xxxxx贵阳国贸广场 4.69%的股权，xxx持有贵阳国贸广场 3.12%的股权。

②历史沿革

A.成立

2001 年 12 月 14 日，贵阳国贸广场由贵州云泉科技有限责任公司、xxx、xxx、xxx、黄正武、唐亚、张崇新、xxx出资设立，公司成立时注册资本为 400 万元，实收资本为 400 万元。根据天一会计师事务所有限责任公司于

2001 年 11 月 7 日出具的天一验字（2001）第 4-054 号《验资报告》，截至 2001

年 11 月 7 日，贵阳国贸广场已收到前述股东缴纳的货币出资 400 万元。贵阳国贸广场成立时的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
贵州云泉科技有限责任公司	200 万元	200 万元	50%	货币
xxx	120 万元	120 万元	30%	货币
xxx	15 万元	15 万元	3.75%	货币
xxx	15 万元	15 万元	3.75%	货币
黄正武	15 万元	15 万元	3.75%	货币
xxx	10 万元	10 万元	2.5%	货币
xxx	10 万元	10 万元	2.5%	货币
唐亚	15 万元	15 万元	3.75%	货币
合计	400 万元	400 万元	100%

B.第一次股权转让

2003 年 9 月 28 日，贵阳国贸广场股东会作出决议，同意xxx将其持有的

贵阳国贸广场 10 万元股权转让给唐亚。同日，xxx与唐亚签署了《股权转让

协议书》。2003 年 12 月 10 日，贵阳国贸广场通过了章程修改条款，就上述变更对公司章程进行了修订。此次股权转让后，贵阳国贸广场的股权结构变更如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
贵州云泉科技有限责任公司	200 万元	200 万元	50%	货币
xxx	120 万元	120 万元	30%	货币
xxx	15 万元	15 万元	3.75%	货币
xxx	15 万元	15 万元	3.75%	货币
黄正武	15 万元	15 万元	3.75%	货币
xxx	10 万元	10 万元	2.5%	货币
唐亚	25 万元	25 万元	6.25%	货币
合计	400 万元	400 万元	100%

C.第二次股权转让

2002 年 1 月 9 日，中国振华集团红州无线电厂职代会联席扩大会作出决议，全体到会人员一致同意成立红州无线电厂职工持股会，一致通过了红州无线电厂全体在册职工购买贵州云泉科技有限责任公司投资在贵阳国贸广场 200 万元股

权的决议；并一致推选xxx为其中 659 名职工的代表，代表出资额为 130 万元，

xxx为其中 328 名职工的代表，代表出资额为 70 万元。

2002 年 1 月 15 日，贵州省人民政府出具《省人民政府关于授权中国振华电子集团有限公司经营和委托管理华联无线电厂等十六户企业的批复》（黔府函 [2002]9 号），同意授权中国振华电子集团有限公司经营红州无线电厂，依法行使出资者资产收益、重大经营决策、选择管理者等权利，并承担国有资产保值增值责任。

2003 年 11 月 28 日，贵州云泉科技有限责任公司股东会作出决议，同意将

其持有的贵阳国贸广场 200 万元股权转让给红州无线电厂全体在册职工。

2003 年 11 月 29 日，贵阳国贸广场股东会作出决议，同意贵州云泉科技有

限责任公司将其持有的贵阳国贸广场 200 万元股权分别转让给xxx、xxx。

其中，130 万元股权转让给xxx，70 万元股权转让给xxx。

2003 年 12 月 26 日，中国振华电子集团有限公司出具《关于贵阳国贸广场商贸有限公司 200 万元股份转让的批复》（振华司财[2003]215 号），同意将贵州云泉科技有限责任公司投资在贵阳国贸广场 200 万元股权转让给中国振华集团红州无线电厂在册职工。

2004 年，贵州云泉科技有限责任公司与xxx、xxx签署了《股权转让协议书》。

2004 年 2 月 10 日，贵阳国贸广场就股权比例变动事项，向中国振华电子集团公司国有资产管理办公室取得《国有资产评估项目备案表》。

根据贵阳中信会计师事务所于2004 年2 月25 日出具的筑中信会验字（2004）

第 030 号《验资报告》，截至 2004 年 2 月 25 日，贵阳国贸广场已收到xxx、

xxx代表红州无线电厂在册职工缴纳的货币出资 200 万元，变更后累计注册资

本实收金额为 400 万元。

本次股权转让完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
xxx	130 万元	130 万元	32.5%	货币
xxx	70 万元	70 万元	17.5%	货币
xxx	120 万元	120 万元	30%	货币
xxx	15 万元	15 万元	3.75%	货币
xxx	15 万元	15 万元	3.75%	货币
黄正武	15 万元	15 万元	3.75%	货币
xxx	10 万元	10 万元	2.5%	货币
唐亚	25 万元	25 万元	6.25%	货币
合计	400 万元	400 万元	100%

D.第一次增加注册资本及第三次股权转让

2004 年 7 月 22 日，贵阳国贸广场股东会作出决议，同意公司注册资本由

400 万元增加到 800 万元。同日，贵阳国贸广场通过了章程修正案，就上述变更对公司章程进行了修订。

根据贵州仁信会计师事务所于 2004 年 8 月 9 日出具的黔仁会验字（2004）

48 号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 4 日，贵阳国贸广场已收到唐亚、xxx、

xxx、黄正武、张崇新的货币出资 400 万元，变更后累计注册资本实收金额为

800 万元。

本次增资完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
xxx	130 万元	130 万元	16.25%	货币
xxx	70 万元	70 万元	8.75%	货币
xxx	120 万元	120 万元	15%	货币
唐亚	150 万元	150 万元	18.75%	货币
xxx	90 万元	90 万元	11.25%	货币
xxx	90 万元	90 万元	11.25%	货币
黄正武	90 万元	90 万元	11.25%	货币
xxx	60 万元	60 万元	7.5%	货币
合计	800 万元	800 万元	100%

2004 年 8 月 6 日，xxx与唐亚、谢湘春、xxx、黄正武、张崇新签署

了《股权转让协议书》，约定xxx将其持有的贵阳国贸广场 120 万元股权转让

给唐亚、xxx、xxx、黄正武、张崇新。其中，唐亚受让 37.5 万元股权；

xxxxx 22.5 万元股权；xxxxx 22.5 万元股权；黄正武受让 22.5 万元股

权；xxx受让 15 万元股权。

2004 年 8 月 22 日，贵阳国贸广场股东会作出决议，同意上述股权转让事项。本次股权转让完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
xxx	130 万元	130 万元	16.25%	货币
xxx	70 万元	70 万元	8.75%	货币
xxx	112.5 万元	112.5 万元	14.06%	货币
xxx	112.5 万元	112.5 万元	14.06%	货币
黄正武	112.5 万元	112.5 万元	14.06%	货币
xxx	75 万元	75 万元	9.38%	货币
唐亚	187.5 万元	187.5 万元	23.44%	货币

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
合计	800 万元	800 万元	100%

E.第四次股权转让

2005 年 6 月 8 日，唐亚、xxx、xxx、黄正武、张崇新与xxx、xxx签署了《股权转让协议书》，唐亚、xxx、xxx、黄正武、张崇新分别将其各自持有的贵阳国贸广场的部分股权转让给xxx、xxx。同日，贵阳国贸广场相应修改了公司章程条款。

本次股权转让完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
xxx	208 万元	208 万元	26%	货币
xxx	112 万元	112 万元	14%	货币
xxx	90 万元	90 万元	11.25%	货币
xxx	90 万元	90 万元	11.25%	货币
黄正武	90 万元	90 万元	11.25%	货币
xxx	60 万元	60 万元	7.5%	货币
唐亚	150 万元	150 万元	18.75%	货币
合计	800 万元	800 万元	100%

F.第二次增加注册资本

2007 年 1 月 29 日，贵阳国贸广场股东会作出决议，同意注册资本由 800 万

元增加至 1,600 万元。同日，贵阳国贸广场通过了章程修正案，就上述变更对公司章程进行了修订。

根据贵州仁信会计师事务所于 2006 年 12 月 31 日出具的黔仁会验字（2006）

10 号《验资报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，贵阳国贸广场已收到xxx、x

xx、唐亚、xxx、xxx、黄正武、张崇新的缴纳的新增货币出资 800 万元，

变更后累计注册资本实收金额为 1,600 万元。本次变更完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
xxx	520 万元	520 万元	32.5%	货币

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
xxx	280 万元	280 万元	17.5%	货币
xxx	150 万元	150 万元	9.375%	货币
xxx	150 万元	150 万元	9.375%	货币
黄正武	150 万元	150 万元	9.375%	货币
xxx	100 万元	100 万元	6.25%	货币
唐亚	250 万元	250 万元	15.625%	货币
合计	1,600 万元	1,600 万元	100%

G.第五次股权转让

2007 年 2 月 27 日，贵阳国贸广场股东会作出决议，同意xxx将其持有的

贵阳国贸广场 520 万元股权、xxx将其持有的贵阳国贸广场 280 万元股权，共同转让给中国振华集团红州无线电厂工会委员会。同日，贵阳国贸广场通过了章程修正案，就上述变更对公司章程进行了修订。

2007 年 2 月 27 日，xxx、xxx分别与中国振华集团红州无线电厂工会委员会签署了《股权转让协议书》。

本次股权转让完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
中国振华集团红州无线电厂工会委员会	800 万元	800 万元	50%	货币
xxx	150 万元	150 万元	9.375%	货币
xxx	150 万元	150 万元	9.375%	货币
黄正武	150 万元	150 万元	9.375%	货币
xxx	100 万元	100 万元	6.25%	货币
唐亚	250 万元	250 万元	15.625%	货币
合计	1,600 万元	1,600 万元	100%

根据中国振华集团红州无线电厂出具的《中国振华集团红州无线电厂党政工联席会议关于xxx、xxx所代表的红州无线电厂职工持股会在贵阳国贸广场商贸有限公司所持股权的转让说明》（厂办字[2007]2 号），因xxx、xxx并未对贵阳国贸广场实际出资，其受让股权资金来源为红州无线电厂工会委员会筹资，因此，就xxx、xxx持有的贵阳国贸广场的股权，中国振华集团红州

无线电厂工会委员会为其实际出资股东。贵阳市工商局于 2007 年 3 月 2 日核准了上述股权转让事宜。

H.第六次股权转让

2007 年 3 月 30 日，贵阳国贸广场股东会作出决议，同意中国振华集团红州

无线电厂工会委员会将其持有的贵阳国贸广场 800 万元股权转让给厦门巴黎春天百货有限公司；同意唐亚、xxx、xxx、黄正武、张崇新将其持有的贵阳国贸广场共计 16 万元股权（五位自然人股东按比例分摊）转让给厦门巴黎春天百货有限公司。同日，贵阳国贸广场通过了章程修正案，就上述变更对公司章程进行了修订。同日，中国振华集团红州无线电厂工会委员会以及唐亚、xxx、xxx、黄正武、张崇新分别与厦门巴黎春天百货有限公司签署了《股权转让协议书》。

本次股权转让完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
厦门巴黎春天百货有限公司	816 万元	816 万元	51%	货币
xxx	147 万元	147 万元	9.1875%	货币
xxx	147 万元	147 万元	9.1875%	货币
黄正武	147 万元	147 万元	9.1875%	货币
xxx	98 万元	98 万元	6.125%	货币
唐亚	245 万元	245 万元	15.3125%	货币
合计	1,600 万元	1,600 万元	100%

I.第七次股权转让并变更公司类型

2009 年 8 月 25 日，贵州省商务厅出具《关于并购境内企业设立外商投资商业企业贵阳国贸广场商贸有限公司的批复》（黔商函[2009]75 号），同意厦门巴黎春天百货有限公司将其持有的贵阳国贸广场 51%的股权转让给多胜，转让后贵阳国贸广场变更为中外合资经营企业，同意投资者于 2009 年 8 月 16 日签订的公司合同、章程，自批准之日起生效，并发给贵阳国贸广场《台港澳侨投资企业批准证书》。

本次变更完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
多胜	816 万元	816 万元	51%	货币
xxx	147 万元	147 万元	9.1875%	货币
xxx	147 万元	147 万元	9.1875%	货币
黄正武	147 万元	147 万元	9.1875%	货币
xxx	98 万元	98 万元	6.125%	货币
唐亚	245 万元	245 万元	15.3125%	货币
合计	1,600 万元	1,600 万元	100%

J.第八次股权转让

2010 年 4 月 26 日，贵阳国贸广场董事会作出决议，同意唐亚、xxx、xxx、黄正武、张崇新将其共同持有的贵阳国贸广场 49%股权中的 24%的股权转让给多胜，并且贵阳国贸广场通过了章程修正案，就上述变更对公司章程进行了修订。

2010 年 4 月 28 日，多胜与唐亚、xxx、xxx、黄正武、张崇新签署了

《股权转让协议》。

2010 年 6 月 13 日，贵州省商务厅出具的《关于贵阳国贸广场商贸有限公司

股权转让申请报告的批复》（黔商函[2010]75 号），同意董事会成员于 2010 年 4月 26 日、28 日就股权转让事项签署的《董事会决议》及《股权转让协议》，同意贵阳国贸广场股东唐亚、xxx、xxx、黄正武、xxxxx共同持有的贵阳国贸广场 49%股权中的 24%的股权转让给多胜，转让后贵阳国贸广场注册资本仍为 1,600 万元。

本次股权转让完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
多胜	1,200 万元	1,200 万元	75%	货币
xxx	75 万元	75 万元	4.6875%	货币
xxx	75 万元	75 万元	4.6875%	货币
黄正武	75 万元	75 万元	4.6875%	货币
xxx	50 万元	50 万元	3.125%	货币
唐亚	125 万元	125 万元	7.8125%	货币
合计	1,600 万元	1,600 万元	100%

K.第三次增加注册资本

2011 年 5 月 25 日，贵阳国贸广场董事会作出决议，同意贵阳国贸广场的注

册资本从 1,600 万元增加到 11,600 万元，并同意修改公司合同、章程相关条款。贵阳国贸广场通过了章程修正案，就上述变更对公司章程进行了修订。

2011 年 6 月 22 日，贵州省商务厅出具《关于贵阳国贸广场商贸有限增加投

资额报告的批复》（黔商函[2011]74 号），同意贵阳国贸广场董事会于 2011 年 5

月 25 日作出的关于增加投资的决议及公司合同、章程修正案，同意贵阳国贸广

场注册资本由 1,600 万元增加到 11,600 万元，公司合同、章程除以上变更外，其余条款不变。

2011 年 12 月 13 日，贵州省商务厅出具《关于贵阳国贸广场商贸有限变更

出资方式报告的批复》（黔商函[2011]152 号），同意贵阳国贸广场董事会于 2011

年 12 月 9 日作出的变更出资方式的决议及公司合同、章程修正案，同意多胜增

加出资的7,500 万元人民币，由以7,500 万元人民币等值港币出资，变更为以7,500

万元境外人民币出资。

根据贵阳天汇会计师事务所于 2011 年 12 月 30 日出具的筑天汇会验字

（2011）第 075 号《验资报告》，截至 2011 年 12 月 29 日，贵阳国贸广场已收到多胜缴纳的新增注册资本（实收资本）7,500 万元，变更后的累计注册资本为 11,600 万元，实收资本为 9,100 万元，股东多胜以货币出资。

本次变更完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
多胜	8,700 万元	8,700 万元	75%	货币
xxx	543.75 万元	75 万元	4.6875%	货币
xxx	543.75 万元	75 万元	4.6875%	货币
黄正武	543.75 万元	75 万元	4.6875%	货币
xxx	362.5 万元	50 万元	3.125%	货币
唐亚	906.25 万元	125 万元	7.8125%	货币
合计	11,600 万元	9,100 万元	100%

根据贵阳天汇会计师事务所于2012 年1 月11 日出具的筑天汇会验字（2012）

第 004 号《验资报告》，截至 2012 年 1 月 11 日，贵阳国贸广场已收到唐亚、x

xx、xxx、黄正武、张崇新缴纳的新增注册资本（实收资本）2,500 万元，全体股东累计货币资金金额为 11,600 万元，占注册资本总额的 100%。本次出资完成后，贵阳国贸广场的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
多胜	8,700 万元	8,700 万元	75%	货币
xxx	543.75 万元	543.75 万元	4.6875%	货币
xxx	543.75 万元	543.75 万元	4.6875%	货币
黄正武	543.75 万元	543.75 万元	4.6875%	货币
xxx	362.5 万元	362.5 万元	3.125%	货币
唐亚	906.25 万元	906.25 万元	7.8125%	货币
合计	11,600 万元	11,600 万元	100%

③主要财务数据

贵阳国贸广场经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016/6/30	2015/12/31	2014/12/31/
资产总额	131,736.33	123,009.86	122,008.63
负债总额	107,997.64	101,817.34	96,565.87
所有者权益	23,738.69	21,192.52	25,442.76
项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	29,626.63	64,305.57	75,029.38
利润总额	3,394.00	6,356.39	7,977.69
净利润	2,546.17	4,749.76	5,958.50

（4）贵阳南国花锦

①基本信息

公司名称	贵阳南国花锦春天百货有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	1,000万元
住所	贵州省贵阳市云岩区中华中路130号
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码	915201006669952357
成立时间	2009年10月23日

经营范围

（一）商业零售（包括代销、零售、仓储式会员制销售）：日用百货、化妆品、服装、皮革制品、钟表、文体用品、玩具、家具、家居装饰品、通讯产品（除专项外）、电力电气产品、电子器件、家电、电脑及其软件配件与耗材的批发与零售、黄金饰品、酒、宝石、玉石、办公用品、小吃服务、娱乐游戏机；（二）在中国境内组织部分自营产品的加工以及农副产品的收购业务；（三）组织国内产品出口业务；（四）自营商品的进出口业务；（五）经营相关的配套服务，包括：洗染服务、验配眼镜以及商品售后维修服务：（六）在商店内组织自营商品的展销、仓储业务并提供促销、展销、展览、商品示范及表演场地；（七）出租、分租部分商场

设施和商场场地；（八）信息咨询服务、广告发布

贵阳国贸广场持有贵阳南国花锦 51%股权，多胜持有贵阳南国花锦 36.76%股权，唐亚持有贵阳南国花锦 3.83%的股权，xxx有贵阳南国花锦 2.3%的股权，黄正武持有贵阳南国花锦 2.3%的股权，xxxxx贵阳南国花锦 2.3%的股权，xxx持有贵阳南国花锦 1.51%的股权。

②历史沿革

A.成立

2007 年 12 月 29 日，南国花锦春天百货由xxx、唐亚、黄正武、xxx、

xxx、xxx出资设立，公司成立时注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000

万元。

根据贵阳安达会计师事务所于 2007 年 12 月 20 日出具的（2007）安达内验

字第 135 号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 18 日，南国花锦春天百货已收到前

述股东缴纳的货币出资 1,000 万元。

南国花锦春天百货成立时的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
xxx	510 万元	510 万元	51%	货币
唐亚	153.11 万元	153.11 万元	15.311%	货币
黄正武	91.88 万元	91.88 万元	9.188%	货币
xxx	91.88 万元	91.88 万元	9.188%	货币
xxx	91.88 万元	91.88 万元	9.188%	货币
xxx	61.25 万元	61.25 万元	6.125%	货币
合计	1,000 万元	1,000 万元	100%

B.第一次股权转让

2009 年 5 月 2 日，南国花锦春天百货股东会作出决议，同意xxx、唐亚、黄正武、汪润生、xxx、xxx分别将其各自持有的南国花锦春天百货的部分股权（合计 510 万元股权）转让给贵阳国贸广场。同日，南国花锦春天百货通过了章程修正案，就上述变更对公司章程进行了修订。

2009 年 5 月 2 日，xxx、唐亚、黄正武、汪润生、xxx、xxx分别与贵阳国贸广场签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，南国花锦春天百货的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
贵阳国贸广场	510 万元	510 万元	51%	货币
xxx	249.9 万元	249.9 万元	25%	货币
xxx	45.01875 万元	45.01875 万元	4.5%	货币
xxx	45.01875 万元	45.01875 万元	4.5%	货币
黄正武	45.01875 万元	45.01875 万元	4.5%	货币
xxx	30.01250 万元	30.01250 万元	3%	货币
唐亚	75.03125 万元	75.03125 万元	7.5%	货币
合计	1,000 万元	1,000 万元	100%

C.第二次股权转让并变更公司类型

2009 年 7 月 10 日，xxx与多胜签署了《股权转让合同》，约定xxx将

250 万元股权转让给多胜。2009 年 9 月 29 日，贵州省商务厅于出具《关于并购境内企业设立外商投资商业企业贵阳南国花锦春天百货有限公司的批复》（黔商函[2009]86 号），同意xxx将其持有的南国花锦春天百货 25%的股权转让给多胜，转让后南国花锦春天百货变更为中外合资经营企业，同意投资者于 2009 年

7 月 28 日签订的公司合同、章程，自批准之日起生效，并发给南国花锦春天百货《台港澳侨投资企业批准证书》。

根据厦门普和会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 29 日出具的厦普和外

验字[2010]第 077 号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 29 日，南国花锦春天百货已交割完毕，多胜已将其股权转让款项支付给xxx，南国花锦春天百货股权变更后各股东投资的资本为 1,000 万元。

本次变更完成后，南国花锦春天百货的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
多胜	249.9 万元	249.9 万元	25%	货币
贵阳国贸广场	510 万元	510 万元	51%	货币
xxx	45.01875 万元	45.01875 万元	4.5%	货币
xxx	45.01875 万元	45.01875 万元	4.5%	货币
黄正武	45.01875 万元	45.01875 万元	4.5%	货币
xxx	30.01250 万元	30.01250 万元	3%	货币
唐亚	75.03125 万元	75.03125 万元	7.5%	货币
合计	1,000 万元	1,000 万元	100%

D.第三次股权转让

2010 年 4 月 29 日，南国花锦春天百货董事会作出决议，同意唐亚、xxx、xxx、黄正武、张崇新将其共同持有南国花锦春天 24%股权中的 11.76%转让给多胜，并同意修改公司合同、章程。南国花锦春天百货通过了章程修正案，就上述变更对公司章程进行了修订。

2010 年 4 月 30 日，多胜与唐亚、xxx、xxx、黄正武、张崇新签署了

《股权转让协议》。

2010 年 7 月 8 日，贵州省商务厅出具《关于贵阳南国花锦春天百货有限公司股权转让申请报告的批复》（黔商函[2010]92 号），同意南国花锦春天百货董事会于 2010 年 4 月 29 日、30 日就股权转让事项签署的《董事会决议》及《股权转让协议》，同意唐亚、黄正武、xxx、xxx、xxxxx共同持有南国花锦春天 24%股权中的 11.76%转让给多胜。

本次股权转让完成后，南国花锦春天百货的股权结构如下：

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
多胜	367.6 万元	367.6 万元	36.76%	货币
贵阳国贸广场	510 万元	510 万元	51%	货币
xxx	23 万元	23 万元	2.3%	货币
xxx	23 万元	23 万元	2.3%	货币
黄正武	23 万元	23 万	2.3%	货币
xxx	15.1 万元	15.1 万元	1.51%	货币
唐亚	38.3 万元	38.3 万元	3.83%	货币

股东	认缴出资额	实缴出资额	持股比例	出资方式
合计	1,000 万元	1,000 万元	100%

③主要财务数据

贵阳南国花锦经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016/6/30	2015/12/31	2014/12/31
资产总额	19,799.72	18,264.95	15,106.03
负债总额	3,336.63	3,928.64	5,035.29
所有者权益	16,463.09	14,336.31	10,070.74
项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	20,310.46	43,613.64	43,003.74
利润总额	2,836.46	5,688.36	6,134.19
净利润	2,126.78	4,265.57	4,630.46

五、主营业务情况

（一）主营业务概况

贝尔蒙特为控股型公司，2013 年通过收购在香港联交所上市的春天百货（退市前股票代码：331）进入零售行业。春天百货为开曼群岛注册成立的豁免公司， 2007 年 1 月 8 日以Tiger Power Investments Limited 的名称在开曼群岛注册成立， 2007 年 8 月 15 日更名为中国春天百货集团有限公司，2009 年 12 月 15 日在香港联交所上市，主营业务是运营和管理位于中国境内的奥特莱斯和百货店。2013年 1 月 24 日，贝尔蒙特与春天百货控股股东 Bluestone Global Holdings Limited及股东 Portico Global Limited 签署股份转让协议，以 19.97 亿港元受让春天百货 39.53%的股权。经商务部《审查决定通知》（商反垄断审查函[2013]第 66 号）、北京市国资委《关于北京王府井东安集团有限责任公司所属北京王府井国际商业发展有限公司收购中国春天百货集团有限公司股权的批复》（京国资[2013]39号）、国家发改委《关于北京王府井国际商业发展有限公司收购中国春天百货集团有限公司股权项目核准的批复》（发改外资[2013]1101 号）批准，贝尔蒙特根据香港联交所收购规则向春天百货其余股东发出强制性收购要约。2013 年 12 月 4 日，贝尔蒙特完成对春天百货的强制性收购，春天百货成为贝尔蒙特全资子公

司。经香港联交所批准，春天百货于 2013 年 12 月 5 日起从香港联交所退市。

标的公司的主营业务为零售，经营业态主要为百货和奥特莱斯。目前已在北京、厦门、贵阳、遵义、沈阳、六盘水等多个城市开设了 10 家连锁百货、2 家奥特莱斯。

标的公司的经营门店情况如下：

序号	经营主体	门店名称	经营业态	开业时间	所在省份	经营面积（㎡）	门店物业归属
1	北京xx	北京xx店	百货	1992.12	北京	23,104	租赁
2	中山巴黎春天	厦门中山店	百货	1998.12	福建	20,137	自有
3	厦门莲花	厦门嘉禾店	百货	1998.12	福建	11,450	自有
4	xxxxxx	xxxxx	xx	0000.0	xx	13,400	租赁+自有
5	遵义国贸	遵义国贸店	百货	2003.9	贵州	30,000	租赁
6	贵州国晨	贵州国晨店	百货	2005.11	贵州	8,900	租赁
7	贵阳南国花锦	贵阳南国花锦店	百货	2008.1	贵州	17,000	自有
8	六盘水国贸广场	六盘水国贸店	百货	2008.1	贵州	8,000	租赁
9	北京xxxx	北京xxxx店	奥特莱斯	2009.7	北京	40,000	自有
10	贵阳国贸时代	TP MALL 国贸店	百货	2011.9	贵州	21,000	租赁
11	沈阳xxxx	沈阳xxxx店	奥特莱斯	2012.8	辽宁	53,000	租赁
12	逸天城	逸天城店	百货	2014.9	贵州	40,000	租赁
合计 -		-	-	-	-	285,991	-

标的公司的百货店主要集中在西南和华北、华东地区，其中在贵州地区拥有 7 家百货门店，在当地百货零售业具有较高的市场地位。在宏观经济增速放缓、电子商务快速发展以及业态转型的背景下，标的公司采取如下措施稳定百货业态业绩：①营销服务宣传工作创新转型，充分利用互联网宣传平台，减少传统纸媒宣传费用，节约成本；提供电子会员卡、微信支付，增强顾客购物便捷性；②拓展商品资源，引进性价比优的品牌；③调整门店布局，改造门店结构，增加营业面积，提高门店坪效；④开展特色竞争，提高顾客购物体验感，如南国花锦潮流圣地的再塑造、逸天城乐淘街、TP MALL 儿童跨层空间等。

标的公司旗下赛特奥莱为国内奥特莱斯业态的领军品牌之一，目前已在运营的有北京赛特奥莱和沈阳赛特奥莱。北京赛特奥莱于 2009 年 7 月开业，以纯正欧美商业小镇奥特莱斯为经营定位，以“大品牌、小价格”为经营理念，打造一个集购物、文化、娱乐、休闲于一体的商业空间，在北京乃至整个京津冀地区均享有一定的品牌影响力和知名度。沈阳赛特奥莱于 2012 年开业，坐落于沈阳棋

盘山欧陆旅游小镇，整体采用北欧式建筑风格，开业以来销售收入增速超过 30%，成功将奥特莱斯业态引入东北市场。

标的公司将根据奥特莱斯业态发展趋势及市场需求，以赛特奥莱品牌为主，打造标准小镇式奥特莱斯和城市奥特莱斯，以满足消费者的多样化需求。

标准小镇式奥特莱斯的主要特征为远离市中心的大型商业综合体，纯正的欧美商业街道，充足的地面停车场，一体化设计的开放空间，形成集购物、文化、娱乐、休闲为一体的大型商业空间，品牌结构以国际奢侈品品牌与国内一线品牌为主体，同时配备高品质的餐饮、娱乐、文化等多业种形态，为消费者提供一个休闲、娱乐、度假的理想场所。

城市奥特莱斯的主要特征为位于城市新区或区域商圈，与购物中心组合形成互补的商业空间，或者城市核心商圈的百货整体店转型，品牌结构以国内一线品牌为主，兼有国际知名品牌，适度配备小型休闲餐饮。

标的公司未来将加快北京赛特奥莱和沈阳赛特奥莱二期扩建工作，巩固市场地位，并适时继续向经济发展较快、市场规模较大、旅游资源丰富、商业零售业态完善的二三线省会城市拓展。

（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“F 批发和零售业”中的“F52 零售业”。依照《国民经济行业分类》，标的公司属于“F批发和零售业”下的“F52 零售业”之 F521“综合零售”中的“F5211 百货零售”子行业。

1、行业主管部门及监管体制

目前，我国对零售行业采取国家宏观调控和行业自律相结合的监管模式。国家发改委、商务部及各级商务管理部门负责制定行业发展规划和相应政策引导零售行业的规范发展，与商品质量和销售相关的工商、卫生等各级行政管理部门负责办理相应的许可证或备案登记。中国商业联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，主要承担行业自律、沟通、协调、监督以及保护

企业合法权益等职能。

2、行业主要政策及法律法规

（1）行业主要法律、法规及部门规章

序号	文件	发布单位	实施年份
1	《中华人民共和国消费者权益保护法》	全国人民代表大会常务委员会	2014 年
2	《中华人民共和国商标法》	全国人民代表大会常务委员会	2013 年
3	《商业特许经营备案管理办法》	商务部	2012 年
4	《公共场所卫生管理条例实施细则》	国家卫生和计划生育委员会	2011 年
5	《中华人民共和国民法通则》	全国人民代表大会常务委员会	2009 年
6	《商业特许经营管理条例》	国务院	2007 年
7	《流通领域食品安全管理办法》	商务部	2007 年
8	《公共场所卫生管理条例》	国务院	2006 年
9	《零售商促销行为管理办法》	商务部	2006 年
10	《零售商公平交易管理办法》	商务部	2006 年
11	《外商投资商业领域管理办法》	商务部	2004 年
12	《中华人民共和国产品质量法》	全国人民代表大会常务委员会	2000 年

（2）行业相关政策

2011 年 3 月 17 日，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，纲要提出：建立扩大消费需求的长效机制。把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇化、实施就业优先战略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费环境，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。

2011 年 10 月，商务部、财政部和中国人民银行发布《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》，提出消费对经济的拉动作用需进一步增强，同时发展现代流通方式，鼓励连锁经营向多行业、多业态延伸，推进特许加盟等连锁方式发展，提高流通规模化、组织化程度，优化供应链管理，降低流通成本；支持企业物流配送中心建设，加强商贸物流园区建设，完善冷链、配送等基础设施，建设物流交易和信息服务平台，鼓励多式联运，形成高效低耗的现代物流体系。

2012 年 1 月，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，提出“十二五”时期，商品零售规模需保持稳定较快增长，零售业发展方

式加快转变与创新，各种业态协调发展；大型零售企业整体优势进一步增强，跨区域发展成效显著，零售业结构布局更趋完善，城乡、区域间协调发展，基本形成结构合理、布局科学、竞争有序的现代零售业。

2012 年 8 月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意

见》，提出到 2020 年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。

2014 年 12 月，商务部发布了《奥特莱斯企业经营管理要求》（ SB/T

11053-2013），标志着国内奥特莱斯零售业态的经营迈入了更加规范化、精细化的良性快速发展阶段。

（三）主要经营模式

1、百货零售

（1）销售模式

标的公司采用的销售模式主要分为联营、自营以及租赁模式，其中自营又分为经销和代销两种方式。

①联营模式

联营是一种百货店与供应商的合作经营方式，即供应商在百货店的指定区域设立品牌商品专柜，由百货店的营业员和供应商的销售人员共同承担销售任务，在商品未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店不承担该商品因跌价、残损、滞销等所引起的损失；当商品售出后，供应商按售价扣除与标的公司约定的分成比例后开具发票给标的公司，标的公司按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利。

在联营模式下，商品的标准零售价格由供应商确定，实际销售价格由百货店与供应商协商确定；百货店对商品质量进行严格把关，并对消费者履行“先行负

责制”的责任。

标的公司目前采用联营方式经营所涉及的商品品类主要有：男女服装、饰品、珠宝、钟表眼镜、鞋帽、箱包、家居用品、床上用品、玩具、部分化妆品、部分家用电器等。

联营是目前标的公司最主要的销售模式，也是国内百货零售企业通常采用的销售模式。联营模式对标的公司经营较为有利，主要体现在：

A.通过约定销售分成条款，保证标的公司基本经营收益；

B.标的公司无需在商品销售前支付供应商货款，且在收取顾客货款一定时间后才与供应商结算；

C.联营商品归供应商所有，标的公司不需要承担商品的存货风险；

D.商品主要物流成本、专柜装修费、供应商派出的销售人员工资由供应商承担，使得标的公司在联营模式下运营成本较低。

E.标的公司可以以较低的成本扩大向顾客销售的商品种类。

此外，联营模式完全可以保障消费者的合法权益，使顾客获得较为专业的服务，主要体现在：

A.消费者在百货店购买商品后，获得的是百货店统一的销售发票，一旦出现质量问题，也由百货店先行承担责任；

B.商品销售由百货店营业员及供应商派出的销售人员共同负责，并由百货店统一管理，使消费者能够得到供应商销售人员较为专业的服务。

②经销模式

经销是一种自营销售方式，即百货店直接采购商品后纳入库存，自行负责商品的保管和销售，并承担商品所有权上的风险和报酬。在经销模式下，供应商按百货店提出的订单计划提供商品，百货店在账期内向供应商支付货款；商品的进货价由供应商提出，并由双方协商确定，零售价格及实际促销价格由百货店决定；百货店对商品质量进行严格把关，并对消费者履行“先行负责制”的责任。

标的公司目前采用经销方式经营所涉及的商品品类主要有：部分化妆品、部

分家用电器、部分日用品和食品等。根据标的公司发展需要，为打造差异化经营特色，在今后的经营中，标的公司将逐步加大自营经销的比重，开发经营自有特色品牌。

③代销模式

代销是一种自营销售方式，即供应商根据百货店的订单提供商品，并由百货店代为保管和销售，在商品未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店仅承担商品保管期间发生的残损损失，但不承担该商品因跌价、滞销等所引起的损失；当商品售出后，百货店与供应商进行货款结算。

在代销模式下，商品的进货价由供应商提出，并由双方协商确定，零售价格及实际促销价格由百货店决定；百货店对商品质量进行严格把关，并对消费者履行“先行负责制”的责任。

标的公司目前采用代销方式经营的商品较少，主要是部分家用电器、部分日用品和部分食品等。

④租赁模式

百货业态租赁模式指标的公司将其经营范围内的部分经营场所出租给商户使用，不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模式在百货业态下主要适用于餐饮、生活娱乐、服务等，通过引入上述商户可满足顾客多样化的消费需求，有效吸引客流并提升消费体验。

（2）采购模式

①品牌招商

标的公司百货门店重点供应商（品牌）的招商引进由标的公司总部统一管理；一般供应商（品牌）的招商引进由各门店采购部门自行管理，并报标的公司总部批准。

标的公司结合实际经营情况，一般每半年编制一次调整计划，对其所统一管理的商品品种和品牌进行调整，并进行相关的品牌招商工作，具体工作流程如下：

A.品类经理针对其所管理的商品品种和品牌在各零售网点所在城市及周边地区开展调研，调研内容主要包括：

a.各品牌的知名度、市场占有率、市场销售情况； b.各品牌的产品线、价格带；

c.各品牌供应商的企业实力、经营规模、诚信度、经营情况（包括品牌是否自有或代理，代理的具体情况，多级代理关系等）；

d.目标城市主要百货商场的经营定位、经营面积、品牌分布、品牌搭配情况； e.分析各品牌的未来发展前景。

B.合作洽谈

根据前期调研结果，结合标的公司自身经营定位与品类布局，进行供应商引进前期准备工作，主要程序如下：

a.品类经理与供应商进行初步洽谈，确定合作意向；

b.向供应商索要合法经营相关资料，对供应商进行初步审核； c.对供应商商品样品进行商品质量初步审核；

d.与供应商初定合作条件，填写相关上报资料。 C.上报审批

a.将与供应商谈判结果及审批表单报采购总监初审； b.采购总监提出意见后，报总经理审批。

D.签约引进

a.采购主管与供应商签订经营合同； b.建立供应商档案；

c.相关门店实施商品的采购，并对具体商品的价格、品种、质量进行审批。 E.跟踪测评

a.对新进品牌的销售情况进行跟踪，并对销售业绩较差的品牌进行分析，根据具体情况采取相应措施（包括调整商品品种、开展促销活动、更换供应商等）；

b.跟踪各品牌供应商的市场经营动态，包括供应商体制、产品线、生产规模等是否调整，商品质量情况，资金链是否有问题等，便于各门店针对不同情况及

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王府井拟以支付现金并承接债务的方式向王府井国际购买其持有的贝尔蒙特香港有限公司（Belmont Hong Kong Ltd.）100%股权。贝尔蒙特是王府井国际在开曼群岛设立的全资子公司，根据中和评估为本次交易出具的以 2016 年 6 月

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王府井拟以支付现金并承接债务的方式向王府井国际购买其持有的贝尔蒙特香港有限公司（Belmont Hong Kong Ltd.）100%股权。贝尔蒙特是王府井国际在开曼群岛设立的全资子公司，根据中和评估为本次交易出具的以 2016 年 6 月

股票代码：600859 股票简称：王府井 上市地：上海证券交易所

公司声明

交易对方声明

中介机构声明

重大事项提示

重大风险提示

目录

释义 33

第一章 x次交易概览 37

第二章 上市公司基本情况 48

第三章 交易对方情况 57

第四章 交易标的基本情况 63

第五章 交易标的评估情况 159

第六章 x次交易合同的主要内容 199

第七章 x次交易的合规性分析 206

第八章 管理层讨论与分析 210

第九章 财务会计信息 259

第十章 同业竞争和关联交易 270

第十一章 风险因素 274

第十二章 其他重要事项 283

第十三章 中介机构对本次交易的结论性意见 291

第十四章 x次交易相关证券服务机构 293

第十五章 上市公司董事及相关专业机构声明 295

第十六章 备查文件 300

释义

第一章 x次交易概览

第二章 上市公司基本情况

第三章 交易对方情况

第四章 交易标的基本情况

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股票代码：600859 股票简称：王府井上市地：上海证券交易所

第二章上市公司基本情况 48

第三章交易对方情况 57

第四章交易标的基本情况 63

第五章交易标的评估情况 159

第八章管理层讨论与分析 210

第九章财务会计信息 259

第十章同业竞争和关联交易 270

第十一章风险因素 274

第十二章其他重要事项 283

第十三章中介机构对本次交易的结论性意见 291

第十五章上市公司董事及相关专业机构声明 295

第十六章备查文件 300

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方情况

第四章交易标的基本情况