二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
证券简称：申菱环境 证券代码：301018
广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）
广东申菱环境系统股份有限公司二〇二二年五月
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《广东申菱环境系统股份有限公司章程》等有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 480.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.00%。其中，首次授予 384.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.60%，占拟授予权益总额的 80.00%；预留授予 96.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，占拟授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 142 人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 10.87 元/股。
六、自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
七、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，在满足授予条件时，
公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
本激励计划预留授予的限制性股票应于公司 2022 年第三季度报告披露之前授出，否则，预留授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第六章 x激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排 11
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
申菱环境、公司 | 指 | 广东申菱环境系统股份有限公司 |
本激励计划 | 指 | 广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案） |
限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A 股普通股股票 |
激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期 |
授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
有效期 | 指 | 自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至其个人证券账户的行为 |
归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》 |
《公司章程》 | 指 | 《广东申菱环境系统股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 x激励计划的目的与原则
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关规定，结合现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
第三章 x激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 x激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
x激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定的。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
二、激励对象的范围
x激励计划首次授予的激励对象不超过 142 人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人xxxxx之女xxxxx、xxxxx之子xxxxx。xxxxx任职公司董事、副总经理，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力；xxxxx作为公司的管理与行政骨干，对公司的日常管理起到不可忽视的重要作用。综上，本激励计划将上述人员纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。
激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
第五章 x激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
x激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。二、本激励计划授予的限制性股票数量
x激励计划拟授予的限制性股票数量为 480.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.00%。其中，首次授予 384.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.60%，占拟授予权益总额的 80.00%；预留授予 96.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，占拟授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
x激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 (万股) | 占授予总量 的比例 | 占股本总额 的比例 |
1 | xxx | 董事、总经理 | 12.00 | 2.50% | 0.05% |
2 | xxx | xx、副总经理、 财务总监 | 8.00 | 1.67% | 0.03% |
3 | xxx | 副总经理、董事会秘书 | 8.00 | 1.67% | 0.03% |
4 | xxx | xx、副总经理 | 8.00 | 1.67% | 0.03% |
5 | xxx | 副总经理 | 6.00 | 1.25% | 0.02% |
6 | xxx | 副总经理 | 6.00 | 1.25% | 0.02% |
7 | xxx | xx与行政骨干 | 4.00 | 0.83% | 0.02% |
8 | 公司（含子公司）其他核心员工 （共计135人） | 332.00 | 69.17% | 1.38% | |
预留 | 96.00 | 20.00% | 0.40% | ||
合计 | 480.00 | 100.00% | 2.00% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第六章 x激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、本激励计划的有效期
x激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
本激励计划预留授予的限制性股票应于公司 2022 年第三季度报告披露之前授出，否则，预留授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 x授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 x授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
四、本激励计划的限售安排
限售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有公司股份的转让行为进行限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
第七章 x激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
x激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 10.87 元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 10.87 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
x激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股20.74元的50%，为每股 10.37元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股21.74元的50%，为每股10.87元。
第八章 x激励计划的授予条件和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
归属期 | 考核指标 | 目标值（Am）或（Bm） | 触发值（An）或（Bn） |
第一个归属期 | 以2021年为基准，考核2022年营业收入增长率（A）或 2022年净利润增长率（B） | 以2021 年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于40%；或以2021 年净利润为基准，2022年净利润增长 率不低于40% | 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于30%；或以 2021年净利润为基准， 2022年净利润增长率不 低于30% |
第二个归属期 | 以2021年为基准，考核2023 年营业收入增长率（A）或 2023年净利润增长率（B） | 以2021 年营业收入为 基准，2023年营业收入增长率不低于82%；或 | 以2021年营业收入为基 准，2023年营业收入增长率不低于62.50%；或 |
x激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为 2022 年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
以2021 年净利润为基 准，2023年净利润增长率不低于82% | 以2021 年净利润为基 准，2023年净利润增长率不低于62.50% |
考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面可归属比例（X） |
营业收入增长率（A） | A≥Am | 100% |
An≤A＜Am | 80% | |
A＜An | 0% | |
净利润增长率（B） | B≥Bm | 100% |
Bn≤B＜Bm | 80% | |
B＜Bn | 0% | |
确定公司层面归属比例（X）的规则 | 当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An且 B＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=80% | |
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）个人层面绩效考核
绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
个人层面可归属比例 | 100% | 70% | 0% | |
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，并作废失效。
三、考核体系的科学性和合理性说明
x激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体数值的设定考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，具有科学
性和合理性。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的相应绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充分
调动激励对象的积极性和创造性；为公司经营目标的实现提供坚实保障。
第九章 x激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
第十章 x激励计划的会计处理
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型用于计算第二类限制性股票的公允价值，以 2022 年 4 月 29 日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：20.95 元/股（2022 年 4 月 29 日公司股票收盘价为 20.95
元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期分别为：1 年、2 年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：21.37%、22.29%（深证成指最近 1 年、2 年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.55%（公司所属申万行业类“机械设备-通用设备”最近 1
年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
假设公司于 2022 年 5 月份向激励对象首次授予限制性股票，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按归属安排分期摊销，预计对各期会计成本的影响如下表所示：
激励总成本 （万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） |
3,808.62 | 1,666.41 | 1,745.58 | 396.64 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
第十一章 x激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《第一期限制性股票激励计划授予协议》，明确双方之间的权利与义务关系。
（二）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）监事会应当对本激励计划确定的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票
并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
本激励计划预留授予的限制性股票应于公司 2022 年第三季度报告披露之前授出，否则，预留授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属登记。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）内任职的，已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司（含子公司）与激励对象解除劳动关系或者聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司（含子公司）裁员、劳动合同或者聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而不再任职于公司（含子公司）的，已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡的，已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡，董事会可决定已获授但尚未归属的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件；否则，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定具体处理方式。
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《第一期限制性股票激励计划授予协议》所发生的争议或纠纷，双方应协商解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东申菱环境系统股份有限公司董事会
2022年5月5日