Contract
证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-072
新海宜科技集团股份有限公司
关于参股公司陕西通家汽车股份有限公司签署《深度战略合作协议》的公告
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示：
本次签署的《深度战略合作协议》是双方根据合作意向达成的框架性文件，后续落实和执行情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、合同签署概况
2018 年 7 月 21 日，新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新海宜”）参股公司陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）与深圳市卡友帮智能物流服务有限公司（以下简称“卡友帮物流”）在陕西省西安市签订了《深度战略合作协议》，基于双方良好的信任和业务协同性，双方将在打造中国大陆地区智能网约物流车运营管理平台，运营车辆风险管理、保险保障，售后及后市场运营服务，车联网联化运营体系，智能化驾驶与主动安全，合作经销或运营租赁等领域开展合作，结成战略合作伙伴关系。
本次签署《深度战略合作协议》是陕西通家日常经营事项，不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、工商信息
公司名称：深圳市卡友帮智能物流服务有限公司统一社会信用代码：91440300MA5D919B73
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
成立日期：2016 年 03 月 23 日法定代表人：xxx
注册资本：1000 万人民币
经营范围：货运代理；现代物流信息咨询等综合服务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）仓储服务；普通货运。
2、股权结构：深圳市成为智能交通系统有限公司（持股 100%）
3、关联关系：卡友帮物流与新海宜、陕西通家的董事、监事、高级管理人员、控股股东均不存在关联关系。
4、最近一个会计年度与交易对方业务往来情况：陕西通家 2017 年度未与卡友帮物流发生其他业务往来。
5、履约能力分析：卡友帮物流是专业的网约物流车城市配送运营服务商，拥有丰富的平台开发、规划设计、运营管理、城配运输、风险控制、数字化智能服务经验，目前是中国电信物流领域车联网服务提供商、华为车联网业务全球战略合作伙伴、58 速运优配业务（自有车队）战略合作伙伴、京东大家电城配运输车队、中粮集团可口可乐区域配送服务提供商等。卡友帮具备丰富的城配、物流运营渠道资源，信用情况良好，具备履约能力。
三、合同主要内容
发起方：深圳市卡友帮智能物流服务有限公司响应方：陕西通家汽车股份有限公司
双方在新车租购、智能化驾驶技术与主动安全系统设计、车载硬件及通信交互技术、汽车后市场、分整时租赁平台、车联网技术与相关物流网约化城配运力共建、金融保险服务、生态资源支持等行业范围内开展合作。发起方确定响应方为上述领域相关产品及服务的深度战略合作伙伴，合作双方将共享相关行业资源，具体细节根据双方友好协商确定。
（一）合作期限
x协议自双方签字之日起生效，起止日期为 2018 年 7 月至 2021 年 7 月（36个月）。在本协议期届满后，若双方对继续履行本协议无异议，则本协议自动顺延。
（二）合作主要内容
车辆型号 | 租购数量 | 车辆单价 | 总金额 |
电牛二号智汇版 | 10500 台 占比 35% | 下浮 5% | ≥18 亿元 |
电牛三号 | 13500 台 占比 45% | 下浮 5% | |
其他车型 | 6000 台 占比 20% | 下浮 5% |
1、合作期限内，发起方将根据自身所运营城配平台的运力需求，向响应方提出租购、运营陕西通家系列车型的申请，总规模不少于 30000 台。响应方应根据届时对应型号车辆的渠道/大客户/租赁的最低供货价格，下浮 5%作为给予发起方的实时租购价格。具体内容如下：
2、根据实际应用场景需要，发起方为响应方优先提供智能化辅助驾驶平台系统（即远程辅助驾驶平台），以满足响应方车辆智能化驾驶可达到 L3 等级的需求，同时通过 ADAS 系统前端配合车内感应装置，完成车辆主动安全系统与智能化系统的对接，通过云数据平台为车辆系统终端提出安全预警提示，满足驾驶员或操控系统的安全性警示需求。
3、发起方为响应方提供自行研发并生产的车辆数据终端采集设备（有且不限 T-BOX、OBD、手持终端等）及辅助管理平台的开发，以满足响应方车辆行驶数据采集、车辆管控、车辆风险管理、车辆运营数据收集及物流行业平台对接等实际应用场景的需要。
4、双方合作搭建车辆在使用端所产生的含售后服务、充电服务、整备服务、运能管理服务、承运货源分配分拣服务、车辆供应链金融及索赔追溯服务在内的后市场端整体合作，并在全国范围内建立场站级一体化整备服务基地。
5、双方合作开发满足物流车辆分时、整时租赁场景所需要的运营管理平台，并由发起方协助或承担该平台的日常运营维护及经营管理，响应方的全部车辆均可纳入该平台进行分、整时租赁，并通过车联网运力池为分、整时租赁车辆提供货源，以达到车联网约化物流服务的目的。
6、由发起方开发的物流网约化城配运力平台，在同等条件下优先对其他购买响应方车型的承运人提供城配货源订单，并提供相应对接、承运、结算等保障性服务。
7、发起方为响应方所产生的租赁、销售场景的承运人提供集群式众保服务或为其提供关于自保风险控制的管理和咨询服务，以解决自运营车辆的保险支付
成本问题，并为降低车辆运营管理风险提供软硬件解决方案。
8、合作双方将其生态体系所产生或衍生的行业机会予以共享，从而达到资源利用最大化，建立围绕整车生产、车辆运营管理、供应链金融、整备售后一体化、以城配运力池平台为核心的新物流一体化配送生态体系。
（三）合作双方的权利和义务
1、发起方有权利主张其所购响应方产品是与本协议内容相符的市场最低价产品，并对产品的质量和所产生的连带结果具有最终的追溯、索赔权，如发现并举证存在更低价格的同批次产品时，响应方应按照对应的差价给予发起方经济补偿。
响应方对发起方所购买车辆的使用及销售情况有知情权、追溯权，如发现并举证发起方所持车辆流入响应方终端或渠道市场进行销售，响应方可根据举证价格及数量按照该批次车辆渠道销售最低价格进行追溯，并申请渠道价格与发起方购车价格之间的差价部分补偿。
2、发起方为响应方所提供的软硬件、产品、平台服务的知识产权均由发起方所有，响应方在合作期内具有上述服务的优先使用及服务权，响应方应对所使用的软硬件、平台及服务进行严格的知识产权保护，如因响应方故意或重大过失造成的发起方损失将由响应方承担责任。
3、发起方作为响应方所生产车辆的车联网、智能驾驶、金融保险、车队风险管理等服务的提供者，有义务承担并保障所提供软硬件、平台、产品、服务的稳定性和优质性，并有义务为响应方提供必要的“隐私”保密，如因此造成响应方的损失，发起方将承担相关的一切责任。
4、合作双方有对合作相关产品、服务质量严格管理的义务，不得有损双方形象和利益。
5、合作双方有义务为双方团队提供相应培训。
（四）结算方式
合作双方所进行产品、服务、技术研发等事宜的核销、结算方式按其具体项目另行制定。（①购车：款到发车；②租赁：缴纳保证金，分期付款）
（五）争议解决
x协议在履行过程中发生争议，双方协商解决。协商不成，则可将争议提交给发起方所在地的法院诉讼解决。
四、合同履行的影响
1、陕西通家为公司参股公司，公司目前持有其 38.07%的股份。同时，公司正积极推动收购陕西通家剩余部分股份的相关事项，收购完成后，公司持有陕西通家的股份将为 75.14%。本次陕西通家与卡友帮物流签订的合同将对陕西通家相应年度的经营业绩产生积极影响，继而影响公司相应年度的财务数据。
根据目前陕西通家 “电牛二号智汇版”、“电牛 3 号”等车型的平均净利润测算，本次签署的《深度战略合作协议》涉及的车辆租购条款预计将为陕西通家和新海宜产生的合计净利润分别如下：
单位：万元
陕西通家 | 新海宜 | 备注 |
33,849.00 | 12,886.31 | 合并报表前 |
25,434.14 | 合并报表后 |
注：①由于本协议涉及车辆购买和租赁两种合作模式，具体租购的比例未准确约定，表中数据为陕西通家初步估算结果；②新海宜计划于 2018 年度完成收购，因目前暂不能明确陕西通家纳入合并报表的具体时间，上表中分别依据纳入合并报表前后的持股比例测算归属于新海宜的净利润数据；③根据采购和交车的时间间隔，初步预计本协议的执行将在收购完成后。
新海宜 2017 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润约为-11,531.16 x
2017 年净利润 | 年份 | 预测影响净利润数 | 占 2017 年净利润绝对值的 比例 | 备注 |
-11,531.16 | 2018 年 | 2,147.72 | 18.63% | 合并报表前 |
4,239.02 | 36.76% | 合并报表后 | ||
2019 年 | 8,478.05 | 73.52% | 合并报表后 | |
2020 年 | 8,478.05 | 73.52% | ||
2021 年 | 4,239.02 | 36.76% |
元，若将预测利润总额分摊至 2018~2021 年四个会计年度内（其中 2018 年、2021年按 0.5 年计，2019 年、2020 年按 1 年计），则协议的履行对 2018-2021 年度新海宜利润的影响情况如下表（单位：万元）：
2、经过多年的积累，陕西通家现有资金、人员、技术等条件具备履行本次合同的能力，随着陕西通家产能的释放，本协议约定的“电牛二号智汇版”、“电牛三号”及其他车型产品的交付能力也具有充分的保障。
3、本次合同签订为参股公司的日常性经营行为，不涉及关联交易。
4、陕西通家为公司参股公司，后续收购完成后将纳入公司合并报表，合同的履行会影响公司相应年度的财务数据，但不会影响公司的主要业务的独立性，也不会导致公司产生依赖性。
5、公司将持续关注合同的履行情况，并履行信息披露义务。五、合同履行风险提示
1、本次合同有效期涉及 2018 年~2021 年 4 个年度，履行期较长，每一会计年度内合同的落实和执行情况可能有差异，对相应年度的财务数据的影响也有差异。
2、目前陕西通家测算的“电牛”系列产品的平均净利润中包含国家补贴，根据现行的国家补贴标准计算，存在在合同履行期内国家补贴标准发生变化的风险。此外，还存在因技术进步、原材料价格变动等因素导致平均净利润发生变化的不确定性。
3、在合同执行过程中可能存在因法规政策、履约能力、技术、市场、价格等方面的不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化和不可抗力因素影响所带来的风险。
4、存在因交付周期和货款结算周期影响，导致当年不能确认收入的风险。
5、本协议为战略合作协议，后续具体交易数量、金额将根据卡友帮物流的实际需求予以调整，尚存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。六、备查文件
1、双方签章的《深度战略合作协议》；特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2018 年 7 月 23 日