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須予披露交易 出售應收賬款

出售應收賬款

董 事會 欣然 宣 佈，於2021 年12 月20 日，本 公司 附屬 公司 十 七冶 集團 與國信證券訂立轉讓協 議，據 此，十七冶集團同意出售而國信證 券（代表專項計劃）同意 以預計代價不超過人民幣57 億元收購預計賬面值不 超過人民幣60億元的應收賬款。國信證券將作為管理人設立專項計劃，應收賬款為基礎資產。專項計劃預計為期不超過3 年。

上市規則的涵義

本次交易單獨計算以及與先前交易合併計算的一個或多個適用百分 比率超過5% 但低於25%，因此，本次交易構成本公司在上市規則第14章下的須予披露交易，須遵守申報及公告的規定。

背景資料

董事會欣然宣 佈，於2021 年12 月20 日，本公司附屬公司十七冶集團與國 信證券訂立轉讓協 議，據 此，十七冶集團同意出售而國信證 券（代表專 項計劃）同意以預計代價不超過人民 幣57 億元收購預計賬面值不超過人 民幣60 億元的應收賬款。國信證券將作為管理人設立專項計劃，應收賬 款為基礎資產。專項計劃預計為期不超過3 年。

轉讓協議的主要條款
日期	：	2021 年12 月20 日
訂約方	：	十 七 冶 集 團（ 作 為 賣 方）； 及 國 信 證 券（ 作 為 買方）
將予轉讓的應收賬款	：	根據轉讓協議，十七冶集團同意將應收賬款 轉讓予國信證券，其中包括：

(i) 應收賬款的現時的和未來的、現實的和 或有的全部所有權、附屬擔保權益和相 關權益；

(ii) 應 收 賬 款 所 產 生 的 到 期 或 將 到 期 的 全 部還款；

(iii) 應收賬款被清 收、被出 售、或者被以其 他方式處置所產生的回收款；

(iv) 請 求、起 訴、收 回、接 受 與 應 收 賬 款 相關的全部應償付款 項（不論其是否應由 工 程 合 同 項 下 的 發 包 人 償 付）的 權 利；及

(v) 來 自 與 應 收 賬 款 相 關 的 承 諾 的 利 益 以 及 強 制 執 行 應 收 賬 款 的 全 部 權 利 和 法 律救濟權利。

代價及支付 ： 就轉讓應收賬款的代價預計不超過人民幣

57 億元，乃按應收賬款賬面值乘以十七冶集 團與國信證券參照未來應收賬款的可回收 性進行公平磋商後釐定的貼現率計算。

國信證券須於專項計劃設立之日及循環購 買日以銀行轉賬方式向十七冶集團支付代價。

先決條件 ： 本次交易交割的先決條件主要為（其中包括）：

(i) 國 信 證 券 已 簽 署 並 向 十 七 冶 集 團 交 付 了 轉 讓 協 議 及 其 他 與 專 項 計 劃 有 關 的 文件；

(ii) 國 信 證 券 已 收 取 或 獲 得 其 履 行 轉 讓 協 議 及 其 他 與 專 項 計 劃 項 下 義 務 所 需 的 全部同意、批准及授權；

(iii) 十 七 冶 集 團 已 收 取 國 信 證 券 的 最 新 的 經營證券業務許可證、營業執照及公司 章程的副本；

(iv) 十 七 冶 集 團 已 經 簽 署 並 向 國 信 證 券 交 付 了 轉 讓 協 議 及 其 他 與 專 項 計 劃 有 關 的文件；

(v) 國 信 證 券 已 收 取 十 七 冶 集 團 的 最 新 的 營業執照及公司章程的副本；

(vi) 十 七 冶 集 團 已 收 取 或 獲 得 履 行 轉 讓 協 議項下義務所需的全部批准、同意及授 權，包括但不限於十七冶集團簽署和履 行 轉 讓 協 議 協 定 的 董 事 會 決 議 案 副 本 等內部授權文件；

(vii) 專 項 計 劃 乃 根 據 標 準 條 款 所 載 條 款 所 制定；

(viii) 截 至 國 信 證 券 向 十 七 冶 集 團 支 付 代 價 之日，十七冶集團並無違反轉讓協議及 其 他 與 專 項 計 劃 有 關 的 文 件 所 載 的 x x及保證；及

(ix) 國信證 券（連同其法律顧問及會計師等 中介機 構）已完成專項計劃項下的相關 資產的盡職調查。

先前交易

於本次交易 前，本公司 附屬公司中冶天 工（作為賣 方）曾與國信證 券（作為買方）於2021 年9 月1 日訂立一份應收賬款買賣協議，根據該協議，中冶 天工同意出售而國信證 券（代表該協議項下以中冶天工應收賬款作為基 礎資產之資產支持專項計劃）同意以預計代價不超過人民 幣38 億元向中 冶天工收購預計賬面值不超過人民 幣40 億元的中冶天工應收賬 款。國信證券作為管理人設立上述專項計劃，以中冶天工應收賬款為相關資產。上述專項計劃為期不超過3 年。

先前交易的所有適用百分比率均低 於5%，因 此，先前交易單獨而言並 不構成本公司在上市規則第14 章下的須予披露交易。

本次交易的財務影響

本集團預計將就本次交易確認融資成本不超過人民幣3 億元，即本次交易的應收賬款的賬面價值減去最高總代 價。本次交易的融資成本最終 金額將根據將予轉讓的應收賬款的最終規模及代價確定。

本次交易的所得款項將用於補充十七冶集團的營運資金。

本次交易的原因及益處

董事會相信本次交易將有助 於(i) 盤活本集團的資 產；(ii) 控制其應收賬 款風險；(iii) 減少應收賬款金額以優化其資產結構；及(iv) 增加本集團的 流動資金，並改善其資產效率及財務狀況，從而優化其財務報表。董事 認為，本次交易乃於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

上市規則的涵義

由於先前交易與本次交易項下之轉讓協議 於12 個月期間內所訂 立，而先前交易與本次交易之賣方均為本公司附屬公司，買方均為國信證券，且先前交易與本次交易之性質、架構及條款均屬類似，故根據上市規則 第14.22 條，先前交易與本次交易將合併計算。

本次交易單獨計算以及將先前交易與本次交易合併計 算，均有一個或 多個適用百分比率超過5% 但低於25%，因此，本次交易構成本公司在上 市規則第14 章下的須予披露交易，須遵守申報及公告的規定。

一般資料

本集團是以強大的冶金施工能力為依託，以工程承包、房地產開發、裝備製造及資源開發為主業的多專業、跨行業和跨國經營的大型企業集團。十七冶集團為本公司之附屬公司，主要從事工程總承包、裝備製造及房 地產開發業務。

國信證券為一家於1994年6月30日根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其股份於深圳證券交易所上 市（證券代 碼：002736）。國信證券及其子公 司經營範圍涵蓋證券經紀，證券投資諮詢，與證券交易、證券投資活動 有關的財務顧問，證券承銷與保薦，證券自營，證券資產管理，融資融券，證券投資基金代銷，金融產品代銷，為期貨公司提供中間介紹業務，基金託管業務和基金服務業務，股票期權做市，商品期貨經紀，金融期貨 經 紀，期貨投資諮 詢、資產管 理，受託管理股權投資基 金，創業投資業 務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務、創業投資諮 詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業投資企業與 創業投資管理顧問機構，香港證券經紀業務、融資業務及資產管理業務，股權投資、科創板跟投業務等。

經董事作出一切合理查詢 後，盡其所 知、所 悉、所 信，國信證券及其最 終實益擁有人，為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：

「應收賬款」	指	十七冶集團於若干工程合同下對相關付款 義務人享有的應收賬款及相關權益
「董事會」	指	本公司董事會
「本公司」	指	中國冶金科工股份有限公 司，於2008 年12 月 1 日根據中國法律註冊成立的股份有限公司
「董事」	指	本公司董事
「本集團」	指	本公司及其附屬公司
「國信證券」	指	國 信 證 券 股 份 有 限 公 司， 一 家 於1994 年6 月 30 日根據中國法律成立的股份有限公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經
		不時修訂、補充或以其他方式修改
「十七冶集團」	指	中 國 十 七 冶 集 團 有 限 公 司， 一 家 於2006 年9 月30 日根據中國法律註冊成立之有限公司，並為本公司附屬公司
「中冶天工」	指	中 冶 天 工 集 團 有 限 公 司， 一 家 於2006 年6 月 19 日根據中國法律註冊成立之有限公司，並為本公司附屬公司
「中國」	指	中華人民共和 國，僅就本公告而 言，不包括
		香港、澳門特別行政區及台灣

「先前交易」	指	中冶天 工（作 為賣方）與 國信證 券（作 為買方）於2021 年9 月1 日訂立之關於買賣若干應收款 項之買賣協議項下之交易
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「專項計劃」	指	國信證券作為管理人將予設立的資產支持
		專項計劃，且應收賬款將作為其基礎資產
「標準條款」	指	日期 為2021 年12 月20 日的國信證 券－ 十七冶 集團應收賬款資產支持專項計劃標準條款
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「本次交易」	指	指十七冶集團根據轉讓協議向國信證券出
		售應收賬款
「轉讓協議」	指	十七冶集團與國信證券於2021 年12 月20 日訂 立的十七冶集團應收賬款資產支持專項計
		劃基礎資產轉讓協議
		承董事會命
		中國冶金科工股份有限公司
		xx
		聯席公司秘書
北京，中國
2021 年12 月20 日

於本公告日期，本公司董事會包括兩位執行董事：xxx先生及xxx xx；三位獨立非執行董事：xxxxx、xxxxx及xxxxx；以及一位非執行董事：xxx先生。

* 僅供識別