於二零一五年三月四日交易時段後，本公司間接非全資附屬公司誠通能源與廣東物資燃料訂立(i)物資框架購買協議及(ii)物資框架銷售協議。據此，誠通能源同意按協議之 條款及條件，按非獨家基準向廣東物資燃料（視情況而定）購買或銷售若干煤炭，期限自二零一五年三月四日起至二零一五年十二月三十一日止。 於二零一五年三月四日交易時段 後，誠通能源與廣州同正訂立(i)同正框架購買協議及(ii)同正框架銷售協議。據此，誠通能源同意按協議之條款及條件，按非獨家基準向廣州同正（視情況而定）購買或銷...
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持續關連交易
持續關連交易
於二零一五年三月四日交易時段後，本公司間接非全資附屬公司誠通能源與廣東物資燃料訂立(i)物資框架購買協議及(ii)物資框架銷售協議。據此，誠通能源同意按協議之條款及條件，按非獨家基準向廣東物資燃料（視情況而定）購買或銷售若干煤炭，期限自二零一五年三月四日起至二零一五年十二月三十一日止。
於二零一五年三月四日交易時段後，誠通能源與廣州同正訂立(i)同正框架購買協議及(ii)同正框架銷售協議。據此，誠通能源同意按協議之條款及條件，按非獨家基準向廣州同正（視情況而定）購買或銷售若干煤炭，期限自二零一五年三月四日起至二零一五年十二月三十一日止。
框架協議之上市規則涵義
由於誠通能源的一名主要股東持有廣東物資燃料多於30%的權益，故廣東物資燃料為誠通能源主要股東的聯繫人，乃本公司的關連人士。因此，物資框架協議項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。
由於誠通能源一名董事的配偶及兄弟共同持有廣州同正多於50%的權益，故廣州同正為誠通能源一名董事的聯繫人，乃本公司之關連人士。因此，同正框架協議項下擬進行之交易亦構成本公司的持續關連交易。
由於廣東物資燃料及廣州同正為本公司在附屬公司層面之關連人士，並且本集團與彼等各自之持續關連交易乃按正常或更優商業條款進行，故持續關連交易根據上市規則第14A.101條規定，獲豁免遵守刊發通函、獨立財務意見及股東批准之規定，僅須遵守上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定。
(I) 物資框架購買協議
日期： 二零一五年三月四日
訂約方： (1) 誠通能源；及
(2) 廣東物資燃料。
期限： 由二零一五年三月四日起至二零一五年十二月三十一日止固定期限。
標的事項： 誠通能源同意按非獨家基準向廣東物資燃料購買各個品種的當地或進口煤炭，而廣東物資燃料同意就於卸貨港處理煤炭存儲及裝運事宜與誠通能源合作。
營運協議： 根據物資框架購買協議，誠通能源可於物資框架購買協議期限內，不時就物資框架購買協議所涉及的購買品訂立個別營運協議（可為採購訂單及╱ 或購買協議形式），惟有關個別營運協議須一直受物資框架購買協議的條款所規限。
定價基準： 物資框架購買協議所涉特定交易的營運協議項下的價格應於日常業務過程中，經公平磋商後按正常商業條款釐定，並符合下列原則：
(i) 參考截至相關營運協議日期的參考價格；
(ii) 考慮交貨方式及配套的優惠條款（如：可提供折扣價格予主要客戶或達到最小採購量的客戶等）；及
(iii) 無論如何不高於獨立第三方供應商於同一期間在可比較交易中提供予誠通能源的價格。
其他一般條款： 根據物資框架購買協議，其項下購買交易的所有其他條款及條件（如重量、規格、交付期限、交貨延遲費用及結算方法）就本集團而言應不遜於本集團與獨立第三方供應商所協定者。
終止： 訂約各方或任何一方在若干情況（包括另一方重大違約）下，可在物資框架購買協議固定期限屆滿前以書面方式相互協定後終止物資框架購買協議。
(II) 物資框架銷售協議
日期： 二零一五年三月四日
訂約方： (1) 誠通能源；及
(2) 廣東物資燃料。
期限： 由二零一五年三月四日起至二零一五年十二月三十一日止固定期限。
標的事項： 誠通能源同意按非獨家基準向廣東物資燃料銷售各個品種的當地或進口煤炭，而誠通能源同意就於卸貨港處理煤炭存儲及裝運事宜與廣東物資燃料合作。
營運協議： 根據物資框架銷售協議，誠通能源可於物資框架銷售協議期限內，不時就物資框架銷售協議所涉及的銷售物品訂立個別營運協議（可為採購訂單及╱ 或銷售協議形式），惟有關個別營運協議須一直受物資框架銷售協議的條款所規限。
定價基準： 物資框架銷售協議所涉特定交易的營運協議項下的價格應於日常業務過程中，經公平磋商後按正常商業條款釐定，並符合下列原則：
(i) 參考誠通能源煤炭的原始收購成本；
(ii) 考慮誠通能源作為賣方與獨立第三方買方訂立的過往銷售合同的平均利潤率（約為2%）；及
(iii) 無論如何不低於誠通能源於同一期間在可比較交易中提供予獨立第三方買方的價格。
其他一般條款： 根據物資框架銷售協議，其項下銷售交易的所有其他條款及條件（如重量、規格、交付期限、交貨延遲費用及結算方法）就本集團而言應不遜於本集團與獨立第三方買方所協定者。
終止： 訂約各方或任何一方在若干情況（包括另一方重大違約）下，可在物資框架銷售協議固定期限屆滿前以書面方式相互協定後終止物資框架銷售協議。
(III) 同正框架購買協議
日期： 二零一五年三月四日
訂約方： (1) 誠通能源；及
(2) 廣州同正。
期限： 由二零一五年三月四日起至二零一五年十二月三十一日止固定期限。
標的事項： 誠通能源同意按非獨家基準向廣州同正購買各個品種的當地煤炭，而廣州同正同意就於卸貨港處理煤炭存儲及裝運事宜與誠通能源合作。
營運協議： 根據同正框架購買協議，誠通能源可於同正框架購買協議期限內，不時就同正框架購買協議所涉及的購買品訂立個別營運協議（可為採購訂單及╱ 或購買協議形式），惟有關個別營運協議須一直受同正框架購買協議的條款所規限。
定價基準： 同正框架購買協議所涉特定交易的營運協議項下的價格應於日常業務過程中，經公平磋商後按正常商業條款釐定，並符合下列原則：
(i) 參考截至相關營運協議日期的參考價格；
(ii) 考慮交貨方式及配套的優惠條款（如：可提供折扣價格予主要客戶或達到最小採購量的客戶等）；及
(iii) 無論如何不高於獨立第三方供應商於同一期間在可比較交易中提供予誠通能源的價格。
其他一般條款： 根據同正框架購買協議，其項下購買交易的所有其他條款及條件（如重量、規格、交付期限、交貨延遲費用及結算方法）就本集團而言應不遜於本集團與獨立第三方供應商所協定者。
終止： 訂約各方或任何一方在若干情況（包括另一方重大違約）下，可在同正框架購買協議固定期限屆滿前以書面方式相互協定後終止同正框架購買協議。
(IV) 同正框架銷售協議
日期： 二零一五年三月四日
訂約方： (1) 誠通能源；及
(2) 廣州同正。
期限： 由二零一五年三月四日起至二零一五年十二月三十一日止固定期限。
標的事項： 誠通能源同意按非獨家基準向廣州同正銷售各個品種的當地或進口煤炭，而誠通能源同意就於卸貨港處理煤炭存儲及裝運事宜與廣州同正合作。
營運協議： 根據同正框架銷售協議，誠通能源可於同正框架銷售協議期限內，不時就同正框架銷售協議所涉及的銷售品訂立個別營運協議（可為採購訂單及╱ 或銷售協議形式），惟有關個別營運協議須一直受同正框架銷售協議的條款所規限。
定價基準： 同正框架銷售協議所涉特定交易的營運協議項下的價格應於日常業務過程中，經公平磋商後按正常商業條款釐定，並符合下列原則：
(i) 參考誠通能源煤炭的原始收購成本；
(ii) 考慮誠通能源作為賣方與獨立第三方買方訂立的過往銷售合同的平均利潤率（約為2%）；及
(iii) 無論如何不低於誠通能源於同一期間在可比較交易中提供予獨立第三方買方的價格。
其他一般條款： 根據同正框架銷售協議，其項下銷售交易的所有其他條款及條件（如重量、規格、交付期限、交貨延遲費用及結算方法）就本集團而言應不遜於本集團與獨立第三方買方所協定者。
終止： 訂約各方或任何一方在若干情況（包括另一方重大違約）下，可在同正框架銷售協議固定期限屆滿前以書面方式相互協定後終止同正框架銷售協議。
(V) 購買交易之建議年度上限
(A) 購買交易之歷史總額
x集團過往並無與廣東物資燃料或廣州同正進行任何購買交易。
(B) 建議年度上限
(i) 物資框架購買協議
物資框架購買協議項下擬進行持續關連交易截至二零一五年十二月三十一日止年度之建議年度上限載列如下：
截至二零一五年十二月三十一日 止年度之購買交易建議年度上限
預計總交易額： 人民幣200,000,000元
(ii) 同正框架購買協議
同正框架購買協議項下擬進行持續關連交易截至二零一五年十二月三十一日止年度之建議年度上限載列如下：
截至二零一五年十二月三十一日 止年度之購買交易建議年度上限
預計總交易額： 人民幣30,000,000元
(C) 建議年度上限之基準
物資框架購買協議及同正框架購買協議項下購買交易之建議年度上限的釐定乃參考：
• 根據本集團業務增長及業務策略估計的本集團未來需求，預計誠通能源將於截至二零一五年十二月三十一日止年度分別向廣東物資燃料及廣州同正購買共400,000噸及60,000噸各個品種的煤；
• 自二零一四年十月一日至二零一四年十二月八日期間之平均參考價格
（5,000大卡動力煤每噸約人民幣500元）；
• 二零一五年度的市場分析及對xxxxxxx的初步評估；
• 經濟氣候及其對xxxxxxxxx；x
• xxxxxx，
xxxxx狀況、營運及業務環境或政府政策於計劃期間將不會出現任何重大不利變動或中斷，可能會對本集團、廣東物資燃料及╱或廣州同正之業務造成重大影響之主要假設。
董事（包括獨立非執行董事）認為，上述購買交易之年度上限屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。
(VI) 銷售交易之建議年度上限
(A) 銷售交易之歷史總額
x集團過往並無與廣東物資燃料進行銷售交易。截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集團與廣州同正進行銷售交易之實際總額約為人民幣 14,029,227元（含增值稅）。
(B) 銷售交易之建議年度上限
(i) 物資框架銷售協議
物資框架銷售協議項下擬進行持續關連交易截至二零一五年十二月三十一日止年度之建議年度上限載列如下：
截至二零一五年十二月三十一日止年度之銷售交易建議年度上限
預計總交易額： 人民幣150,000,000元
(ii) 同正框架銷售協議
同正框架銷售協議項下擬進行持續關連交易截至二零一五年十二月三十一日止年度之建議年度上限載列如下：
截至二零一五年十二月三十一日 止年度之銷售交易建議年度上限
預計總交易額： 人民幣620,000,000元
(C) 建議年度上限之基準
物資框架銷售協議及同正框架銷售協議項下銷售交易之建議年度上限的釐定乃參考：
• 根據本集團業務增長及業務策略估計的本集團未來供應能力，預計誠通能源將於截至二零一五年十二月三十一日止年度分別向廣東物資燃料及廣州同正供應共300,000噸及1,240,000噸各個品種的煤；
• 自二零一四年十月一日至二零一四年十二月八日期間之平均參考價格
（5,000大卡動力煤每噸約人民幣500元）；
• 二零一五年度的市場分析及對xxxxxxx的初步評估；
• 經濟氣候及其對xxxxxxxxx；x
• xxxxxx，
xxxxx狀況、營運及業務環境或政府政策於計劃期間將不會出現任何重大不利變動或中斷，可能會對本集團、廣東物資燃料及╱或廣州同正之業務造成重大影響之主要假設。
董事（包括獨立非執行董事）認為，上述銷售交易之年度上限屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。
(VII) 內部控制措施
為確保廣東物資燃料及廣州同正（視情況而定）向本集團提供的條款不遜於獨立第三方所提供者及未超逾年度上限，本集團將：
(i) 根據本公司持續關連交易之內部控制指引╱手冊監督持續關連交易；
(ii) 指導其風險管理部門每年就本集團持續關連交易之內部控制措施的全面性及有效性進行至少兩次抽樣調查，定期審閱及檢查持續關連交易的進展；
(iii) 指導其財務部門追蹤並收集持續關連交易的數據以確保並未超逾年度上限；
(iv) 委任核數師按照上市規則項下年度報告及審閱的規定每年兩次審閱持續關連交易的數據，並就該等交易是否按正常或更優商業條款於一般業務過程中訂立並按該等條款執行，以及該等條款是否屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益於本公司的年度報告中作出確認；
(v) 指導其審核委員會每年兩次審閱持續關連交易的實施；
(vi) 指導其煤炭貿易部門追蹤市場價格及煤炭成本變動以適時記錄並向本集團其他相關部門報告相關內容；及
(vii) 指導其風險管理部門定期抽樣調查營運協議，以防止真融資、假貿易的情況。
透過實施上述措施，董事認為本公司已建立充分的內部控制措施以確保持續關連交易公平合理，按正常或更優商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。
(VIII) 有關本集團、廣東物資燃料及廣州同正的資料
x集團
x集團之主要業務為大宗商品貿易、煤炭貿易、物業開發、物業投資、融資租賃以及酒店及海上旅遊服務。
廣東物資燃料
廣東物資燃料為一間在中國註冊成立的有限責任公司。廣東物資燃料的主要業務為煤炭貿易。
廣州同正
廣州同正為一間在中國註冊成立的有限責任公司。廣州同正的主要業務為煤炭貿易。
(IX) 持續關連交易的原因及裨益
廣東物資燃料及廣州同正擁有優質的當地及╱或進口煤炭的穩定供應鏈及分銷渠道，在中國的煤炭貿易方面擁有豐富的經驗。此外，誠通能源、廣東物資燃料及廣州同正儲備不同種類的煤炭作為彼等的存貨，且各方將需向其他兩方購買其他種類的煤炭，並不時將其與已存儲煤炭混合，以滿足彼等各自客戶的具體要求。
董事認為利用廣東物資燃料及廣州同正在煤炭行業的豐富經驗、廣闊的供銷網絡、完善的設施及設備以及多樣化的煤產品，本集團可得益於與彼等長期及信譽良好的業務關係。維持與廣東物資燃料及廣州同正的戰略及持續業務關係亦將在便利及業務支持方面實現協同作用，達到規模經濟，並預期為本集團收入及盈利能力帶來長期可持續及穩定的貢獻。
框架協議項下擬進行的交易為並將為經常進行的性質，將在定期及持續的基礎上於本集團、廣東物資燃料及廣州同正的一般及日常業務過程中進行。訂立框架協議將提供單一基準，據此本公司將按照上市規則遵守有關申報及公告的規定，從而減少本公司就執行有關持續關連交易的各營運協議遵守該等規定的管理負擔及成本。
董事（包括獨立非執行董事）確認框架協議的條款屬公平合理，且持續關連交易乃(i)按正常或更優商業條款進行；(ii)於本集團一般及日常業務過程中進行；及(iii)符合本公司及股東的整體利益。
(X) 框架協議之上市規則涵義
由於誠通能源的其中一名主要股東持有廣東物資燃料多於30%的權益，故廣東物資燃料為誠通能源主要股東的聯繫人，乃本公司的關連人士。因此，物資框架協議項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。
由於誠通能源其中一名董事的配偶及兄弟共同持有廣州同正多於50%的權益，故廣州同正為誠通能源一名董事的聯繫人，乃本公司之關連人士。因此，同正框架協議項下擬進行之交易亦構成本公司的持續關連交易。
由於廣東物資燃料及廣州同正為本公司在附屬公司層面之關連人士，並且本集團與彼等各自之持續關連交易乃按正常或更優商業條款進行，故持續關連交易根據上市規則第14A.101條，獲豁免遵守刊發通函、獨立財務意見及股東批准之規定，僅須遵守上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定。
本公司將於相關時間根據上市規則第14A章遵守持續義務及╱或上市規則下的任何其他適用規定，並將於超出任何年度上限，或任何框架協議的條款出現重大變動時，根據上市規則第14A.54條重新遵守適用上市規則。
(XI) 董事會批准
董事會已批准持續關連交易。概無董事於任何框架協議項下擬進行的持續關連交易中擁有重大利益，因此，概無董事須就批准框架協議項下擬進行的持續關連交易的董事會決議案放棄投票。
(XII) 釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙應具有以下涵義：
「年度上限」 | 指 | 物資框架購買協議、物資框架銷售協議、同正框架購買協議及╱或同正框架銷售協議（視情況而定）項下擬進行的有關持續關連交易的估計最高年度交易總值 |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「誠通能源」 | 指 | 誠通能源廣東有限公司，前稱為大豐瑞能燃料有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，由本公司的全資附屬公司誠通發展貿易有限公司持有 51%股權 |
「本公司」 | 指 | 中國誠通發展集團有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「持續關連交易」 | 指 | 物資框架購買協議、物資框架銷售協議、同正框架購買協議及╱或同正框架銷售協議（視情況而定）項下擬進行的持續關連交易 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「框架協議」 | 指 | 物資框架購買協議、物資框架銷售協議、同正框架購買協議及同正框架銷售協議的統稱 |
「本集團」 | 指 | x公司及其不時的附屬公司 |
「廣東物資燃料」 | 指 | 廣東物資燃料有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司 |
「廣州同正」 | 指 | 廣州市同正煤炭貿易有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司 |
「香港」 | 指 | 香港特別行政區 |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司及其關連人士的第三方，「獨立第三方」應按此詮釋 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「營運協議」 | 指 | 誠通能源與廣東物資燃料或廣州同正（視情況而定）受限於及根據物資框架購買協議、物資框架銷售協議、同正框架購買協議或同正框架銷售協議（視情況而定）可能不時訂立的個別協議，而「營運協議」指其中任何一份 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣 |
「參考價格」 | 指 | 中國北部港口（秦皇島港、天津港、xx港等）及其他主要煤炭公司（神華集團、中國中煤能源集團有限公司等）公佈的參考價格 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股東」 | 指 | x公司股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「主要股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「同正框架購買協議」 | 指 | 誠通能源與廣州同正於二零一五年三月四日訂立的框架購買協議，據此，誠通能源同意向廣州同正購買（按非獨家基準）若干煤炭 |
「同正框架銷售協議」 | 指 | 誠通能源與廣州同正於二零一五年三月四日訂立的框架銷售協議，據此，誠通能源同意向廣州同正出售（按非獨家基準）若干煤炭 |
「同正框架協議」 | 指 | 同正框架購買協議及同正框架銷售協議的統稱 |
「物資框架購買協議」 | 指 | 誠通能源與廣東物資燃料於二零一五年三月四日訂立的框架購買協議，據此，誠通能源同意向廣東物資燃料購買（按非獨家基準）若干煤炭 |
「物資框架銷售協議」 | 指 | 誠通能源與廣東物資燃料於二零一五年三月四日訂立的框架銷售協議，據此，誠通能源同意向廣東物資燃料出售（按非獨家基準）若干煤炭 |
「物資框架協議」 | 指 | 物資框架購買協議及物資框架銷售協議的統稱 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命 | ||
中國誠通發展集團有限公司 | ||
董事總經理 | ||
xxx | ||
二零一五年三月四日 |
於本公告日期，執行董事為xxx先生、xxxxx、xxx先生和xx先生；及獨立非執行董事為xx先生、xxx先生和xxx先生。