序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容 1 第三条 股权回购 如自本次增资完成日起 5 年内英力电子由于客观原因未能在国内或者国外具有良好流动性的资本市场完成 IPO或通过并购重组等方式实现九赢投资的退出，则九赢投资有权提出退出要求，其可以要求上海英准以等同于年化 8%收益率（单利）的回购价格，部分或全部回购其实际出资额对应的股权，但上述回购价款应扣除其在持股期间已获得的英力电子分红。 序号 特殊性条款名称 所涉特殊性条款的具体内容 1 1．公司财务知情权 1.1...
关于安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行注册环节反馈意见落实函之回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二一年一月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕 010054 号，以下简称“反馈意见落实函”）已收悉。按照要求，安徽英力电子科技股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司、北京市嘉源律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就反馈意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见落实函回复中所使用的简称或名词释义与《安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本反馈意见落实函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本反馈意见落实函回复中的字体代表以下含义：
黑体 | 反馈意见落实函所列问题 |
宋体 | 对反馈意见落实函的所列问题的回复 |
楷体加粗 | 对招股说明书的修改、补充 |
目录
问题一：关于对赌条款
根据招股说明书，毅达基❹、九赢投资、六安拾岳、安华基❹等 4 名股东在投资公司时曾存在与公司和（或）公司控股股东、实际控制人通过签署增资协议或补充协议、附属协议的形式约定对赌、回购等特殊性条款的情形。截至招股说明书签署之日，前述相关方已分别签署补充协议或附属协议将相关对赌、回购等特殊性条款予以解除。
请发行人说明：
（1）相关对赌、回购等特殊性条款的具体内容，解除条款的具体内容；
（2）对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，相关对赌、回购等特殊性条款是否完全解除，是否符合相关审核问答的规定，是否存在其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）相关对赌、回购等特殊性条款的具体内容，解除条款的具体内容 1、相关对赌、回购等特殊性条款的具体内容
九赢投资、六安拾岳、毅达基金、安华基金等 4 名股东在投资公司时均存在与公司和（或）公司控股股东、共同实际控制人通过签署增资协议或补充协议、附属协议的形式约定对赌、回购等特殊性条款的情形，具体内容如下：
（1） 九赢投资增资时所签署的《增资协议》所涉特殊性条款
序号 | 特殊性条款名称 | 所涉特殊性条款的具体内容 |
1 | 第三条 股权回购 | 如自本次增资完成日起 5 年内英力电子由于客观原因未能在国内或者国外具有良好流动性的资本市场完成 IPO或通过并购重组等方式实现九赢投资的退出，则九赢投资有权提出退出要求，其可以要求上海英准以等同于年化 8%收益率（单利）的回购价格，部分或全部回购其实际出资额对应的股权，但上述回购价款应扣除其在持股 期间已获得的英力电子分红。 |
（2） 六安拾岳增资时所签署的《关于安徽英力电子科技股份有限公司之增资协议之附属协议》所涉特殊性条款
序号 | 特殊性条款名称 | 所涉特殊性条款的具体内容 |
1 | 1．公司财务知情权 | 1.1 投资人应享有投资者的知情权，投资人成为目标公司股东后，控股股东和实际控制人应确保目标公司向投资人提供： (1) 在每半年结束后的 60 日内、每季度结束后的 30 日内及每年度结束后的 120 日内提供公司及其下属公司（下属公司指目标公司的分公司及持股比例达到或超过 51%的控股子公司，下同）的财务报表；其中，目标公司提供的公司年度财务报表应为经具有中国证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表（应向投资人提供审计报告）。 (2) 与拟议中的公司 IPO 计划有关的信息。 1.2 投资人作为目标公司的股东，控股股东和实际控制人应确保投资人有权查阅和复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 |
2 | 2. 共同出售权及特殊情形下的优先出售权 | 2.1 目标公司控股股东及/或实际控制人拟向第三方出售其所直接或间接持有的部分或所有目标公司股份时（除向关联方转让和合格的员工股权激励外），投资人有权按照和拟受让方为购买股份而提出的条件相同的条件（指每股单价和支付方式），按照其届时持有的目标公司的股份同比例跟随目标公司控股股东向该第三方出售其持有的目标公司股份（“共同出售权”）。当控股股东及/或实际控制人的前述转让将导致目标公司的控制权发生变更时，投资人有权优先于控股股东及/或实际控制人、以相同的条件（指每股单价和支付方式）出售投资人持有的全部或部分公司股份（特殊情形下的“优先出售权”）。 2.2 目标公司控股股东及/或实际控制人拟出售其所直接或间接持有的股份时应符合下列规定： (1) 目标公司控股股东及/或实际控制人应书面通知投资人。投资人收到转让通知后的 15 日内，如果投资人选择行使共同出售权/优先出售权，则须向目标公司控股股东及/或实际控制人发出书面通知，注明其行使共同出售权所转让的股份比例/股份数目。否则视为投资人放弃共同出售权/优先出售权。 (2) 如果投资人适当地选择行使共同出售权/优先出售权但拟受让方未同意购买该等股份或虽同意购买但未在约定期限内向投资人支付转让价款，则目标公司控股股东及实际控制人亦不得向拟受让方转让其股份；若目标公司控股股东及/或实际控制人执意转让，则目标公司控股股东及实际控制人必须在转让前，按照其向拟受让方转让股份的价格和支付条件，收购投资人因行使共同出售 权/优先出售权所指定卖出的股份。若根据本项前述约定， |
序号 | 特殊性条款名称 | 所涉特殊性条款的具体内容 |
目标公司控股股东及实际控制人应履行收购投资人指定股份的义务、但实际未履行的，则控股股东及实际控制人应自其与第三方签订转让协议的当日起（含）向投资人支付 5 万元/日的违约金直至其履行前述义务。 2.3 目标公司控股股东以协议转让以外的其他方式转让目标公司股份的，则投资人不享有本协议约定的共同出售权/优先出售权。 2.4 本协议所称“合格的员工股权激励”是指经员工持股平台进行的股权激励且该等激励后员工持股平台持有目标公司总股数不超过 10%；员工持股平台持股达到 10%以后，可以继续进行员工股权激励，但控股股东/实际控制人需受本协议项下的共同出售权及其他任何可能的权 利义务的约束。 | ||
3 | 3. 投资人要求回购权 | 3.1 出现以下情形之一时，投资人有权要求公司控股股东及/或实际控制人回购投资人所持公司全部或部分股份 （以下简称“拟回购股份”），公司控股股东及/或实际控制人就回购义务承担连带责任： (1) 2020 年 9 月 30 日（含）之前，公司未向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报IPO材料。若因证监会发布明确的行政命令、决定或通知暂停新股发行审批，则该期限约定相应地顺延；或 (2) 2021 年 12 月 31 日（含）之前，公司未在上海证券交易所或深圳证券交易所实现 IPO。若因证监会发布明确的行政命令、决定或通知暂停新股发行审批，则该期限约定相应地顺延；或 (3) 目标公司2018 年度实现的净利润低于预计净利润下限的 70%（注：目标公司 2018 年度预计净利润不低于 8500 万元，其 70%即 5950 万元）（为免疑义，本协议所称“净利润”是指经投资人和目标公司双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润）；或 (4) 目标公司2019 年度实现的净利润低于预计净利润下限的 70%（注：目标公司 2019 年度预计净利润不低于 9500 万元，其 70%即 6650 万元）；或 (5) 实际控制人及控股股东未能履行本协议第 4.1 条所约定的义务致投资人在公司的权益价值被稀释；或 (6) 公司被政府部门处罚，且被处罚后 60 日内无法取得处罚部门出具的无重大违法违规证明；或 (7) 公司发生环保方面的重大事故（“环保方面的重大事故”是指造成重大污染，被环保部门行政处罚） (8) 公司发生安全生产方面的重大事故。为免疑义，“安 |
序号 | 特殊性条款名称 | 所涉特殊性条款的具体内容 |
全生产方面的重大事故”是指造成 2 人以上死亡，或者 5 人以上重伤，或者 500 万元以上直接经济损失的生产安全事故；或 (9) 公司出现（i）投资人不知情的帐外现金收入或（ii）未经投资人事先书面同意的公司对外担保或（iii）任何人挪用、侵占公司资产等情形；或 (10) 实际控制人及（或）控股股东出现被刑事检控或其他重大违法情形，或丧失民事行为能力等影响其履行本协议项下义务的重大不利情形；或 (11) 公司经营业绩（指营业收入或营业利润中的任意一项）出现大幅下滑（指，较上一会计年度下滑比例达 30%以上）。 3.2 投资人根据第 3.1 款约定行使回购权的，投资人应向公司控股股东、实际控制人发出书面回购要求。股份回购价款金额的计算公式如下： 回购金额=投资价款×（1+8%×投资价款到账之日（含）至回购价款支付之日(不含)天数 ÷365）-投资方累计已获得现金分红 控股股东及实际控制人应： (1) 自收到书面回购要求起 15 日内，与投资人签订相应的股权购买协议；且， (2) 自收到书面回购要求起 90 日内，向投资人支付按上式计算的全部股权回购款。控股股东及实际控制人可指定第三方代为支付股权回购款（于此情形，此第三方需经投资人书面认可，且应签订相应的代支付协议，且股权的购买人仍应为控股股东及/或实际控制人）。 3.3 为免疑义，若在投资人行使回购权之前公司向投资人进行了现金分红则前述现金分红可以用于抵扣第 3.2款约定的股份回购价款金额（即，3.2 款所列公式中的“-投资方累计已获得现金分红”）。 3.4 控股股东及实际控制人未能按时履行回购义务的（未能按时签订相应的股权购买协议或未能按时支付回购价款），自逾期之日起，控股股东及实际控制人应向投资人支付相当于投资价款的千分之一每日的逾期违约金直至 履行回购义务。 | ||
4 | 4．反稀释权和最优惠条款 | 4.1 实际控制人及控股股东承诺，投资人投资入股后，如果公司再次增加注册资本或实际控制人转让其所直接或间接控制的股权（合称“新投资”，合格的员工股权激励不受本款（4.1 款）所限），则实际控制人及控股股东有义务保证新投资符合如下条件，以确保投资人在公司的权益价值不被稀释： (1) 新投资所实际涉及的对公司的“新投资前的估值” |
序号 | 特殊性条款名称 | 所涉特殊性条款的具体内容 |
不应低于本次投资完成后的公司估值（即 9.8 亿元）；且 (2) 新投资所实际涉及的公司新增股份或受让的存量股份的每股单价不得低于投资人取得公司股份的每股价格 （即每股 10 元）；且 (3) 特别地，公司与中国境内 A 股上市公司实施并购重组时，并购的估值及每股价格除应符合上述两项外，还应当不低于本轮股权转让公司估值按年化 10%的单利计算的新的估值，且投资人有权要求优先转让其持有的标的公司股权。 若实际控制人及控股股东未能履行本款所约定的义务，导致投资人在公司的权益价值被稀释，则投资人有权行使如下两种权利之一： (1) 根据本协议第 3 条的约定要求实际控制人及控股股东回购；或 (2) 要求实际控制人及控股股东通过向投资人无偿转让股权的方式使得投资人的持股成本降低至新投资的投前估值水平，且实际控制人及控股股东应向投资人支付相当于投资价款的 10%的违约金（以补偿投资人的资金成本）。 4.2 如果后续新增入股的公司股东拥有比投资人更优惠的股东权利，则实际控制人及控股股东应确保投资人自该股东享有该等优惠的股东权利之日起也自动享有该等优惠的股东权利。前款所述的该等优惠的股东权利应包括业绩补偿、回售权、反稀释权、优先认缴权、共同出售权、优先收购权、清算优先权、董监高任命权。其中关于“x监高任命权”的部分是指，在新投资人某次投资中合计获得的股权比例小于或等于本次投资中所有投资人合计所获股权比例的情况下，则投资人有权要求获 得和新投资人一样的董事、监事及/或高管的任命权。 |
序号 | 特殊性条款名称 | 所涉特殊性条款的具体内容 |
1 | 1.公司财务知情权 | 1.1 投资人应享有投资者的知情权，投资人成为目标公司股东后，控股股东和实际控制人应确保目标公司向投资人提供： (1) 在每半年结束后的 60 日内、每季度结束后的 30 日内及每年度结束后的 120 日内提供公司及其下属公司（下属公司指目标公司的分公司及持股比例达到或超过 51%的控股子公司，下同）的财务报表；其中，目标公司提 供的公司年度财务报表应为经具有中国证券从业资格的 |
（3） 安华基金增资时所签署的《关于安徽英力电子科技股份有限公司之增资协议之附属协议》所涉特殊性条款
序号 | 特殊性条款名称 | 所涉特殊性条款的具体内容 |
会计师事务所审计的合并报表（应向投资人提供审计报告）。 (2) 与拟议中的公司 IPO 计划有关的信息。 1.2 投资人作为目标公司的股东，控股股东和实际控制人应确保投资人有权查阅和复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 | ||
2 | 2. 共同出售权及特殊情形下的优先出售权 | 2.1 目标公司控股股东及/或实际控制人拟向第三方出售其所直接或间接持有的部分或所有目标公司股份时（除向关联方转让和合格的员工股权激励外），投资人有权按照和拟受让方为购买股份而提出的条件相同的条件（指每股单价和支付方式），按照其届时持有的目标公司的股份同比例跟随目标公司控股股东向该第三方出售其持有的目标公司股份（“共同出售权”）。当控股股东及/或实际控制人的前述转让将导致目标公司的控制权发生变更时，投资人有权优先于控股股东及/或实际控制人、以相同的条件（指每股单价和支付方式）出售投资人持有的全部或部分公司股份（特殊情形下的“优先出售权”）。 2.2 目标公司控股股东及/或实际控制人拟出售其所直接或间接持有的股份时应符合下列规定： (1) 目标公司控股股东及/或实际控制人应书面通知投资人。投资人收到转让通知后的 15 日内，如果投资人选择行使共同出售权/优先出售权，则须向目标公司控股股东及/或实际控制人发出书面通知，注明其行使共同出售权所转让的股份比例/股份数目。否则视为投资人放弃共同出售权/优先出售权。 (2) 如果投资人适当地选择行使共同出售权/优先出售权但拟受让方未同意购买该等股份或虽同意购买但未在约定期限内向投资人支付转让价款，则目标公司控股股东及实际控制人亦不得向拟受让方转让其股份；若目标公司控股股东及/或实际控制人执意转让，则目标公司控股股东及实际控制人必须在转让前，按照其向拟受让方转让股份的价格和支付条件，收购投资人因行使共同出售权/优先出售权所指定卖出的股份。若根据本项前述约定，目标公司控股股东及实际控制人应履行收购投资人指定股份的义务、但实际未履行的，则控股股东及实际控制人应自其与第三方签订转让协议的当日起（含）向投资人支付 5 万元/日的违约金直至其履行前述义务。 2.3 目标公司控股股东以协议转让以外的其他方式转让目标公司股份的，则投资人不享有本协议约定的共同出售权/优先出售权。 2.4 本协议所称“合格的员工股权激励”是指经员工持股 |
序号 | 特殊性条款名称 | 所涉特殊性条款的具体内容 |
平台进行的股权激励且该等激励后员工持股平台持有目标公司总股数不超过 10%；员工持股平台持股达到 10%以后，可以继续进行员工股权激励，但控股股东/实际控制人需受本协议项下的共同出售权及其他任何可能的权 利义务的约束。 | ||
3.1 出现以下情形之一时，投资人有权要求公司控股股东及/或实际控制人回购投资人所持公司全部或部分股份 | ||
（以下简称“拟回购股份”），公司控股股东及/或实际控制 | ||
人就回购义务承担连带责任： | ||
(1) 2020 年 6 月 30 日（含）之前，公司未向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报IPO 材料。若因证监会发布明确的行政命令、决定或通知暂 | ||
停新股发行审批，则该期限约定相应地顺延；或 | ||
(2) 2021 年 12 月 31 日（含）之前，公司未在上海证券 交易所或深圳证券交易所实现 IPO。若因证监会发布明确的行政命令、决定或通知暂停新股发行审批，则该期 | ||
限约定相应地顺延；或 | ||
(3) 目标公司2018 年度实现的净利润低于预计净利润下限的 70%（注：目标公司 2018 年度预计净利润不低于 8500 万元，其 70%即 5950 万元）（为免疑义，本协议所 称“净利润”是指经投资人和目标公司双方共同认可的 | ||
3 | 3. 投资人要求回购权 | 具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保 留意见的审计报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润）；或 |
(4) 目标公司2019 年度实现的净利润低于预计净利润下限的 70%（注：目标公司 2019 年度预计净利润不低于 9500 万元，其 70%即 6650 万元）；或 (5) 实际控制人及控股股东未能履行本协议第 4.1 条所 约定的义务致投资人在公司的权益价值被稀释；或 | ||
(6) 公司被政府部门处罚，且被处罚后 60 日内无法取得 处罚部门出具的无重大违法违规证明；或 | ||
(7) 公司发生环保方面的重大事故（“环保方面的重大事 故”是指造成重大污染，被环保部门行政处罚）；或 | ||
(8) 公司发生安全生产方面的重大事故。为免疑义，“安全生产方面的重大事故”是指造成 2 人以上死亡，或者 5人以上重伤，或者 500 万元以上直接经济损失的生产安 全事故；或 | ||
(9) 公司出现（i）投资人不知情的帐外现金收入或（ii）未经投资人事先书面同意的公司对外担保或（iii）任何 人挪用、侵占公司资产等情形；或 | ||
(10) 实际控制人及（或）控股股东出现被刑事检控或其 |
序号 | 特殊性条款名称 | 所涉特殊性条款的具体内容 |
他重大违法情形，或丧失民事行为能力等影响其履行本协议项下义务的重大不利情形；或 (11) 公司经营业绩（指营业收入或营业利润中的任意一项）出现大幅下滑（指，较上一会计年度下滑比例达 30%以上）。 3.2 投资人根据第 3.1 款约定行使回购权的，投资人应向公司控股股东、实际控制人发出书面回购要求。股份回购价款金额的计算公式如下： 回购金额=投资价款×（1+8%×投资价款到账之日（含）至回购价款支付之日(不含)天数 ÷365）-投资方累计已获得现金分红 控股股东及实际控制人应： (1) 自收到书面回购要求起 15 日内，与投资人签订相应的股权购买协议；且， (2) 自收到书面回购要求起 90 日内，向投资人支付按上式计算的全部股权回购款。控股股东及实际控制人可指定第三方代为支付股权回购款（于此情形，此第三方需经投资人书面认可，且应签订相应的代支付协议，且股权的购买人仍应为控股股东及/或实际控制人）。 3.3 为免疑义，若在投资人行使回购权之前公司向投资人进行了现金分红则前述现金分红可以用于抵扣第 3.2款约定的股份回购价款金额（即，3.2 款所列公式中的“-投资方累计已获得现金分红”）。 3.4 控股股东及实际控制人未能按时履行回购义务的 （未能按时签订相应的股权购买协议或未能按时支付回购价款），自逾期之日起，控股股东及实际控制人应向投资人支付相当于投资价款的千分之一每日的逾期违约金直至履行回购义务。 | ||
4 | 4．反稀释权和最优惠条款 | 实际控制人及控股股东承诺，投资人投资入股后，如果公司再次增加注册资本或实际控制人转让其所直接或间接控制的股权（合称“新投资”，合格的员工股权激励不受本款（4.1 款）所限），则实际控制人及控股股东有义务保证新投资符合如下条件，以确保投资人在公司的权益价值不被稀释： (1) 新投资所实际涉及的对公司的“新投资前的估值”不应低于本次投资完成后的公司估值（即 9.4 亿元）；且 (2) 新投资所实际涉及的公司新增股份或受让的存量股份的每股单价不得低于投资人取得公司股份的每股价格 （即每股 10 元）；且 (3) 特别地，公司与中国境内 A 股上市公司实施并购重组时，并购的估值及每股价格除应符合上述两项外，还应当不低于本轮股权转让公司估值按年化 10%的单利计 |
序号 | 特殊性条款名称 | 所涉特殊性条款的具体内容 |
算的新的估值，且投资人有权要求优先转让其持有的标的公司股权。 若实际控制人及控股股东未能履行本款所约定的义务，导致投资人在公司的权益价值被稀释，则投资人有权行使如下两种权利之一： (1) 根据本协议第 3 条的约定要求实际控制人及控股股东回购；或 (2) 要求实际控制人及控股股东通过向投资人无偿转让股权的方式使得投资人的持股成本降低至新投资的投前估值水平，且实际控制人及控股股东应向投资人支付相当于投资价款的 10%的违约金（以补偿投资人的资金成本）。 4.2 如果后续新增入股的公司股东拥有比投资人更优惠的股东权利，则实际控制人及控股股东应确保投资人自该股东享有该等优惠的股东权利之日起也自动享有该等优惠的股东权利。前款所述的该等优惠的股东权利应包括业绩补偿、回售权、反稀释权、优先认缴权、共同出售权、优先收购权、清算优先权、董监高任命权。其中关于“x监高任命权”的部分是指，在新投资人某次投资中合计获得的股权比例小于或等于本次投资中所有投资人合计所获股权比例的情况下，则投资人有权要求获 得和新投资人一样的董事、监事及/或高管的任命权。 |
序号 | 特殊性条款名称 | 所涉特殊性条款的具体内容 |
1 | 3.1 优先认购权 | 实际控制人及控股股东承诺公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资（合格 IPO 时除外）， 在同等条件下，投资方有权按出资比例享有优先认购权。 |
2 | 3.2 反稀释权 | 公司不得以优于投资方已接受的条款增加注册资本或进行其他方式的股权融资，如该等情况发生，则投资方持股比例将以该次投资或其他方式股权融资的价格及条款为准作调整。 在公司历次融资或未来融资中，如投资方认为其他投资人或股东（含既有及未来新增）享受的条款比本次投资条款更加优惠，则投资方有权选择享受该等更优惠条款 或继续享受本次投资条款。 |
3 | 3.3 限制出售、优先购买权优先购买权和优先出售权 | 3.3.1 在投资方持有公司股权期间，未经投资方事先书面同意，控股股东和/或实际控制人不得转让其直接或间接持有的公司股权（除向关联方和员工股权激励平台转让 累计不超过 5%外） |
（4） 毅达基金增资时所签署的《关于安徽英力电子科技股份有限公司之增资协议之补充协议》所涉特殊性条款
序号 | 特殊性条款名称 | 所涉特殊性条款的具体内容 |
3.3.2 投资方持有公司股权期间，控股股东和/或实际控制人如转让其所持有的公司股权，则： （1）投资方享有在同等条件下优先购买权；或 （2）如控股股东和/或实际控制人转让其所持有的公司的股权，则在不影响 3.3.2（1）约定权利的前提下，投资方享有在同样条款优于控股股东及实际控制人出售股权的权利，控股股东和/或实际控制人应当促使预期买方同意该等优先出售。如果预期买方不同意该等优先出售，则控股股东和/或实际控制人不得单独向预期买方转让拟出售股权，除非投资方事先书面同意。 3.3.3 控股股东和/或实际控制人如未能履行上述约定，则 应按第 3.4 条款计算的投资方所得收益受让投资方所持股权。 | ||
4 | 3.4 并购 | x次投资工商变更后，如发生并购事项，各方应促成股东大会通过此次并购之各项决议。此时，投资方有权优先将其持有的全部或部分股权转让给潜在收购方。并购所得收益的分配，按以下方式中对投资方收益孰高的原则执行： （1）各出售股权的股东按各自持股比例进行分配； （2）投资方按 15%单利年化收益率收回投资本金及利息。 若并购时潜在收购方采用现金加股权的方式进行，则投 资方有权优先选择以现金方式退出。 |
5 | 3.5 股权赎回 | 3.5.1 如果本次投资股东名册变更完成后，公司发生下列情形之一，则投资方有权要求公司或控股股东或实际控制人购买其股权，并按下述 3.5.2 条受让价格和 3.5.3 条支付时间执行： （1）公司或控股股东或实际控制人违反本补充协议xx保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现帐外销售等）； （2）公司直至 2020 年 6 月 30 日未能申报 IPO 且被中国证监会受理 IPO 申请； （3）公司直至 2021 年 12 月 31 日前未能实现合格 IPO或按届时有效的合格 IPO 发行规则公司已不可能在前述时间内实现合格 IPO； （4）公司或控股股东或实际控制人或公司核心人员（xx、xx）遭受刑事立案侦查或影响公司合格 IPO 的行政处罚； （5）公司核心人员（xx、xx）中任意一人离职； （6）公司 2018 年实现的经审计的扣非净利润低于预测 净利润 8,500 万元的 70%，即 5,950 万元； |
序号 | 特殊性条款名称 | 所涉特殊性条款的具体内容 |
（7）公司 2019 年实现的经审计的扣非净利润低于预测 净利润 9,500 万元的 70%，即 6,650 万元； （8）任一年度经投资方认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告； （9）本补充协议规定的其他情形。 3.5.2 受让价格按以下三者孰高者确定： （1）受让价格按投资方的投资款项加上按每年 8%单利年化收益率所计算的利息之和确定，具体公式如下： P＝M×（1＋8%×T） 其中：P 为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格， M 为投资方对公司的实际投资款项，T 为自投资方实际投资金额到帐日至投资方执行股权回购之日的自然天数除以 365。 但若发生第 3.6.1 条款中第（1）项情形，则受让价格按投资方的投资款项加上按每年 16%单利年化收益率所计算的利息之和确定，具体公式如下： P＝M×（1＋16%×T） 其中：P 为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格， M 为投资方对公司的实际投资款项，T 为自投资方实际投资金额到帐日至投资方执行股权回购之日的自然天数除以 365。 （2）受让时投资方股权对应的经由投资方认可的具有证券从业资格的审计机构所审计的公司净资产。 （3）投资款项加上投资方持股期间按持股比例享有的公司股东权益增加额，包括但不限于盈余公积、未分配利润、资本公积和其他情形引起的股东权益的增加。 3.5.3 公司或控股股东或实际控制人在收到投资方要求其回购股权的书面通知之日起 3 个月内，以现金方式支付全部股权回购款。公司、控股股东及实际控制人对此承担连带责任，实际控制人之间亦承担连带责任。若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的 0.1%作为逾期付款违约金 （计算至上述款项被实际收回日）。违约超过 30 天的，投资者都有权利选择执行清算权中的相应条款，控股股东和实际控制人应当无条件配合。 3.5.4 如已触发本协议第 3.5.1 条，控股股东或实际控制人未能依照本协议第 3.5.2 条、第 3.5.3 条履行股权赎回义务的，投资方有权将其持有的股权转让给其他任何有购买意向之第三方，如潜在收购方要求收购的股权多于投资方持有的股权，则应投资方要求，控股股东及实际控制人应按相同条件出售其所直接或间接持有的公司股 权以满足潜在收购方的要求，促使投资方的股权转让顺 |
序号 | 特殊性条款名称 | 所涉特殊性条款的具体内容 |
利完成。出售股权所得收益的分配，按本协议第 3.4 条并 购条款的收益分配方式执行。 | ||
6 | 3.6 清算权 | 如发生清算，控股股东及实际控制人应促成股东大会通过公司清算的决议。 公司如进入清算程序，公司所有股东按照各自的持股比例参与分配。如果投资方的分配份额低于按第 3.5 条计算的股权赎回价格，则控股股东及实际控制人应向投资方 支付相应的差额并对此承担连带责任。 |
7 | 3.7 经营决策权 | 3.7.1 检查权 以不影响公司正常业务经营为前提，投资方享有对公司经营的检查权，包括但不限于：与公司的董事、监事、管理人员、雇员、会计人员、法律顾问和保荐机构商讨业务、财务及资本运作情况等。公司发生亏损或当年利润下降或有证据表明公司发生重大侵害投资方利益的情形时，投资方有权派驻人员对公司进行审计（范围包括但不限于会计报表、会计账薄、会计原始凭证和附件、相关报告或材料等）或其他方式的检查，公司、控股股东及实际控制人应予以配合。 3.7.2 董事会、监事会 在公司董事会成员组成中，投资方有权委派 1 名董事。 控股股东及实际控制人应投赞成票保证投资方提名的 1 名董事侯选人当选。 公司合格 IPO 之前，以下重大事项必须经投资方提名或委派的董事同意后方可批准，如投资方提名或委派的董事投出反对票的，控股股东或实际控制人必须保证其提名或委派的董事亦必须投出有效反对票，否则投资方视情形有权要求公司或控股股东或实际控制人按照本补充协议第 3.5 条款执行股权赎回： (1)公司主营业务的改变或开展主营业务以外的业务；或公司章程的修订；或注册资本的增加或减少；或公司对外收购、兼并、重组、分立、改制；变更董事会组成人员； (2) 公司向股东或第三方提供保证或担保； (3) 相关经营权、知识产权的授予、许可他人使用或转让、赠与他人；12 个月内累计 3,000 万元以上的经营性资产的出售、抵押、担保、租赁、转让或者处置； (4) 对公司的经营、资产或财务等状况产生重大影响，并有可能损害股东或者公司利益的其他重要事项。 3.7.3 知情权 投资方自《增资协议》签署生效之日起，将被提供及可以取得财务或其它方面的、所有的信息或材料。投资方有权向公司管理层提出建议并与之进行商讨。 |
序号 | 特殊性条款名称 | 所涉特殊性条款的具体内容 |
公司应在月度结束后 10 天内向投资方提供财务月报，在 季度结束后 30 天内向投资方提供财务季报，包括资产负 债表、损益表和财务状况说明书；在年度结束后 4 个月内向投资方提供由投资方认可的审计机构所审计的上年度财务报告，并在每年 1 月 31 日前向投资方提交当年度的营运计划、财务预算和投资计划。 投资方自《增资协议》签署生效之日起，公司应就重大事项或可能对公司造成潜在义务的事项及时通知投资方，包括公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大事项包括但不限于以下内容： (1) 公司经营方针和经营范围的重大变化； (2) 公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； (3) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (4) 公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 5%以上的重大损失； (5) 公司生产经营的外部条件发生重大变化； (6) 涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议； (7) 公司认为需要通报的其他重大事项。 投资方拥有对公司检查和获取信息的权利，包括但不限于查看公司和其子公司、分支机构的财务账簿和记录的权利。 | ||
8 | 3.8 利润分配权 | 投资方自《增资协议》签署生效之日起享有股东权利，承担股东义务。公司以前年度累积未分配利润和投资后实现的净利润由控股股东与投资方按照持股比例共同享 有。 |
9 | 其他特殊性权利 | 3.9 投资方有权将其持有的公司股权转让给其体系内的其它基金，本补充协议的所有权利保持不变，控股股东及实际控制人应投有效赞成票并签署相关决议等文件保 证股权转让的实现。 |
2、解除条款的具体内容
序号 | 协议名称 | 签署方 | 解除协议内容 |
1 | 《关于安徽英 | 九赢投资、英力电 | 第一条 各方同意，本协议一经生效，《增资 |
九赢投资、六安拾岳、毅达基金、安华基金等 4 名股东与公司和（或）公司控股股东、共同实际控制人通过签署补充协议或附属协议将相关对赌、回购等特殊性条款予以解除，具体内容如下：
序号 | 协议名称 | 签署方 | 解除协议内容 |
力电子科技股份有限公司之增资协议的补充协议》 | 子、上海英准、xx、xx、xxx | 协议》中第 3 条（股权回购）即终止，甲方的全部特殊性权利亦随之解除。前述特殊性权利约定一经终止，即自始无效。 第二条 各方确认并同意，在前述特殊性权利约定存续期间，相关回购义务未实质发生，甲方未曾、也将不会就相关回购、补偿义务 （如有）要求相关方履约并进而影响目标公司的股权架构。各方不再基于《增资协议》的条款约定追究/主张相互的法律责任。 第三条 各方确认并同意，本协议生效后，各方不存在、也将不会另行约定对目标公司的股权架构造成任何影响的特殊性权利约定。甲方、丙方、共同实际控制人将按照乙方现有和上市后适用的《公司章程》以及法律、法规、规范性文件的相关规定依法行使 股东权利。 | |
2 | 《关于安徽英力电子科技股份有限公司之增资协议的附属协议（二）》 | 六安拾岳、英力电子、上海英准、xx、xx、xxx | x一条 各方同意，本协议一经生效，《附属协议》中第 1 条（公司财务知情权）、第 2 条 （共同出售权及特殊情形下的优先出售权）、第 3 条（投资人要求回购权）、第 4 条（反稀释权和最优惠条款）的相关约定（以下合称 “特殊性权利约定”）即终止，甲方的全部特殊性权利亦随之解除。前述特殊性权利约定一经终止，即自始无效。 第二条 各方确认并同意，在前述特殊性权利约定存续期间，相关回购义务未实质发生，甲方未曾、也将不会就相关回购、补偿义务 （如有）要求相关方履约并进而影响目标公司的股权架构。各方不再基于《附属协议》的条款约定追究/主张相互的法律责任。 第三条 各方确认并同意，本协议生效后，各方不存在、也将不会另行约定对目标公司的股权架构造成任何影响的特殊性权利约定。甲方、丙方、共同实际控制人将按照乙方现有和上市后适用的《公司章程》以及法律、法规、规范性文件的相关规定依法行使股东 权利。 |
3 | 《关于安徽英力电子科技股份有限公司之增资协议的附 属协议（二）》 | xx创新、英力电子、上海英准、xx、xx、xxx | x一条 各方同意，本协议一经生效，《附属协议》中第 1 条（公司财务知情权）、第 2 条 （共同出售权及特殊情形下的优先出售权）、 第 3 条（投资人要求回购权）、第 4 条（反稀释权和最优惠条款）的相关约定（以下合称 |
序号 | 协议名称 | 签署方 | 解除协议内容 |
“特殊性权利约定”）即终止，甲方的全部特殊性权利亦随之解除。 前述特殊性权利约定一经终止，即自始无效。 第二条 各方确认并同意，在前述特殊性权利约定存续期间，相关回购义务未实质发生，甲方未曾、也将不会就相关回购、补偿义务 （如有）要求相关方履约并进而影响目标公司的股权架构。各方不再基于《附属协议》的条款约定追究/主张相互的法律责任。 第三条 各方确认并同意，本协议生效后，各方不存在、也将不会另行约定对目标公司的股权架构造成任何影响的特殊性权利约定。甲方、丙方、共同实际控制人将按照乙方现有和上市后适用的《公司章程》以及法律、法规、规范性文件的相关规定依法行使 股东权利。 | |||
4 | 《关于安徽英力电子科技股份有限公司之增资协议之补充协议（二）》 | 毅达基金、英力电子、xxxx、xx、xx、xxx | x一条 各方同意，本协议一经生效，《补充协议》中第 3.1 条（优先认购权）、第 3.2 条 （反稀释权）、第 3.3 条（限制出售、优先购 买权和优先出售权）、第 3.4 条（并购）、第 3.5 条（股权赎回）、3.6 条（清算权）、3.7 条 （经营决策权）、3.8 条（利润分配权）、3.9条的相关约定（以下合称“特殊性权利约定”）即终止，甲方的全部特殊性权利亦随之解除。前述特殊性权利约定一经终止，即自始无效。第二条 各方确认并同意，在前述特殊性权利约定存续期间，相关回购义务未实质发生，甲方未曾、也将不会就相关回购、补偿义务 （如有）要求相关方履约并进而影响目标公司的股权架构。各方不再基于《补充协议》的条款约定追究/主张相互的法律责任。 第三条 各方确认并同意，本协议生效后，其他各方与公司之间不存在、也将不会另行约定对目标公司的股权架构造成任何影响的特殊性权利约定。甲方、丙方、共同实际控制人将按照乙方现有和上市后适用的《公司章程》以及法律、法规、规范性文件的相关 规定依法行使股东权利。 |
（二）对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，相关对赌、回购等特殊性条款已完全解除，符合相关审核问答的规定，不存在其他利益安排
公司与对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，相关解除协议真实有效，对赌、回购等特殊性条款已完全解除，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题十三中“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理”的相关规定，不存在其他利益安排。
（三）中介机构核查情况及核查意见 1、保荐机构及发行人律师核查过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下主要核查程序：
（1）取得并查阅了公司的工商档案；
（2）取得并查阅了公司历次增资与投资人签署的增资协议、补充协议、附属协议；
（3）取得并查阅了公司与投资人就解除对赌、回购等特殊性权利签署的补充协议、附属协议；
（4）取得并查阅了公司各股东填制的调查表；
（5）针对对赌、回购等特殊性条款事项访谈了公司共同实际控制人之一、总经理xx。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：（1）九赢投资、六安拾岳、毅达基金、安华基金等 4 名股东与公司和（或）公司控股股东、共同实际控制人通过签署补充协议或附属协议将相关对赌、回购等特殊性条款予以完全解除；（2）公司与对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，相关解除协议真实、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题十三中“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理”的相关规定，不存在其他利益安排。
问题二：关于生产经营用房、土地
根据招股说明书，公司及其子公司、分公司租赁四处房产，真准电子持有的 “苏【2017】昆山市不动产权第 0024548 号”土地使用权为集体建设用地。
请发行人：
（1）披露租赁房屋面积，说明相关租赁房屋是否为合法建筑、是否取得权属证书、权属是否存在纠纷，相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险，不能续租对发行人生产经营是否存在不利影响；
（2）说明相关集体建设用地土地使用权的取得是否符合地方性法规的规范要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）披露租赁房屋面积，说明相关租赁房屋是否为合法建筑、是否取得权属证书、权属是否存在纠纷，相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险，不能续租对发行人生产经营是否存在不利影响
公司及其子公司、分公司租赁房产的情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁标的 | 租赁房屋面积 | 租赁期限 | 合同金额 | 用途 | 租赁标 的产权证号 |
1 | 英力电子 | 中 新 联 科 环 境科技（安徽）有限公司 | 中新联科环境科技（ 安徽）有限公司厂房 C2 栋东 1 楼 | 1,375 ㎡ | 2020.04.15- 2023.07.14 | 63.53 万元/年 | 厂房 | 皖[ 202 0 ] 舒 城 县 不 动产 权 第 0001217 号 |
2 | 真准电子 | 昆 山 锦 华 物 业 管 理 有 限公司 | 昆山市巴城镇湖亭路 1号，其中一层 25 间房；二层 27 间房 | 2,000 ㎡ | 2020.07.10- 2021.07.09 | 31.20 万元/年 | 宿舍 | - |
3 | 重庆英力 | 成 都 市 双 流 区 人 民 政 府 公 兴 街 道 办 事处、成都 市 双 流 区 房 | 公兴街道双兴大街 1688号双兴一社区之集体宿舍 | 1 间注 | 2019.07.01- 2022.07.01 | 4 0 0 . 0 0 元/间/月 | 宿舍 | - |
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁标的 | 租赁房屋面积 | 租赁期限 | 合同金额 | 用途 | 租赁标 的产权证号 |
屋 管 理 局 | ||||||||
4 | 台湾分公司 | xxx | 台湾省桃园市桃园区南华街 77 号六 楼之一 | 1 7 6 . 7 9 ㎡ | 2020.05.01- 2021.04.30 | 2 . 5 0 万 新台币/ 月 | 办 公 室 | 1 07 桃 资 建 字第 0055 53 号 |
注：根据重庆英力与房屋所有权人成都市双流区房屋管理局、房屋管理权人成都市双流区人民政府公兴街道办事处于 2019 年 6 月 27 日签署的《房屋租赁合同》，相关租赁标的系标准化宿舍，故合同中以“间”作为单位，双方并未就租赁房屋面积作出明确约定。
1、上述第 1-3 项境内租赁房屋的租赁合同出租方未就上述租赁办理房屋租赁登记备案，但根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）等相关规定，该等房屋租赁合同未办理备案手续不影响租赁关系的法律效力，相关租赁合同合法有效。上述第 4 项租赁房屋的租赁契约亦合法有效。
2、公司子公司所租赁的前述第 2 项、第 3 项房屋的出租人虽未提供相关房屋的权属证书，但前述两项租赁房屋的用途仅为宿舍，不属于子公司的主要生产经营场所，不会对子公司的正常生产经营产生重大不利影响，不构成公司本次发行上市的实质性障碍。截至本回复出具之日，前述两项租赁合同履行良好、租赁期间未发生纠纷，不存在不能续租的风险。
具体租赁情况如下：
（1）针对前述第 2 项房屋，根据昆山锦华物业管理有限公司出具的《说明》，该处房屋系由昆山东方云顶广场有限公司实际拥有并委托昆山锦华物业管理有限公司管理，虽暂未取得产权证书，但不存在权属争议，且昆山锦华物业管理有限公司承诺如前述房屋出现任何影响出租行为的情形，其将提前 30 日通知并依法承担违约责任或全额损害赔偿责任。
（2）针对前述第 3 项房屋，根据重庆英力与房屋所有权人成都市双流区房
屋管理局、房屋管理权人成都市双流区人民政府公兴街道办事处于 2019 年 6 月
27 日签署的《房屋租赁合同》，前述租赁标的系双流区房屋管理局所有，但并未提供相关房屋的权属证书。
3、公司及分公司所租赁的前述第 1 项、第 4 项房屋的出租人已就相关房屋办理必要的产权登记手续，建筑合法有效。截至本回复出具之日，前述两项租赁合同履行良好、租赁期间未发生纠纷，不存在不能续租的风险。
关于租赁房屋面积的相关内容，发行人已在《招股说明书》的“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋及建筑物”之“（2）租赁房产”中进行更新披露。
（二）说明相关集体建设用地土地使用权的取得是否符合地方性法规的规范要求
在发行人拥有的土地使用权中，真准电子持有的“苏【2017】昆山市不动产权第 0024548 号”土地使用权为集体建设用地。根据苏州市人民政府办公室《转发市国土资源局关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转方式试点的实施意见》（苏府办［2002］76 号）之规定，“集体建设用地流转，是指农村集体土地中已依法办理农用地转用和非农建设用地使用手续后，其使用权经过批准，采用转让，租赁、抵押和作价入股等多种形式，实现土地使用权属转移或实际使用人发生变更的行为”，“国土资源部对我市征地制度改革试点方案作了批复，同意我市在城镇规划区内全面实行集体建设用地使用权流转试点”。真准电子取得前述集体流转土地业经昆山市国土资源局出具的《关于昆山市巴城镇人民政府转让集体建设用地使用权的批复》（昆土集转(2005)第 64 号）批复同意。
关于苏州市农村集体建设用地流转相关地方性法规的发展情况说明如下：苏州市在 1996 年就开始进行存量集体建设用地流转的探索和实践。出台了《苏州市农村集体存量建设用地流转管理暂行办法》（苏府〔1996〕87 号），允许集体存量建设用地使用权可以有条件地转让、出租、作价入股，实行了集体建设用地有偿、有限期流转的土地使用制度。2002 年，苏州市借鉴了规划区外集体土地流转的经验，进一步拓展集体土地流转范围，在城市规划区内也开展了集体建设用地流转试点，出台了《关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见》（苏府办〔2002〕76 号）。该项改革已取得国土资源部的批复同意，同意苏州市在城镇规划区内全面实行集体建设用地使用权流转试点。
根据现行有效的《苏州市农村集体存量建设用地流转管理暂行办法》之“第
六章 集体建设用地流转程序”中第 26、27 条规定，县级以上人民政府的土地管理部门系集体建设用地流转程序中的审批机关，因此昆山市国土资源局有权出具
《关于昆山市巴城镇人民政府转让集体建设用地使用权的批复》（昆土集转(2005)第 64 号）。
结合上述政策背景，真准电子取得前述集体流转土地业经昆山市国土资源局出具的《关于昆山市巴城镇人民政府转让集体建设用地使用权的批复》（昆土集转(2005)第 64 号）批复同意，故真准电子通过流转的方式取得集体建设用地使用权，未违反当时有效的试点规定，符合地方性法规的规范要求。
（三）中介机构核查情况及核查意见
1、保荐机构及发行人律师核查过程
针对上述问题，保荐机构、发行人律师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人及子公司、分公司签署的《房屋租赁合同》、《房屋租赁契约书》；
（2）查阅发行人及子公司、分公司支付房租的相关财务记录；
（3）通过公开渠道就公司及其下属子公司相关房屋及出租方的涉诉情况进行网络核查；
（4）取得真准电子租赁房屋出租方昆山锦华物业管理有限公司出具的《说明》；
（5）就租赁房屋的实际使用情况对发行人及子公司的相关人员进行访谈；
（6）查阅“苏【2017】昆山市不动产权第 0024548 号”集体建设用地土地使用权相关的产权证书及《集体建设用地使用权转让合同》及相关协议、地籍档案；
（7）查阅昆山市自然资源和规划局、昆山市住房和城乡建设局等行政主管部门出具的合规证明。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：（1）公司子公司重庆英力、真准电子所租赁房屋的租赁合同签署人虽未提供相关房屋的权属证书、也未就上述租赁办理房屋租赁登记备案，但并不影响租赁关系的法律效力，亦未发生影响续租的风险，相关房屋均不存在权属纠纷、相关租赁合同合法有效；前述租赁房屋虽未提供相关房屋的权属证书，但相关房屋的用途为员工宿舍，不属于发行人及其下属子公司的主要生产经营场所，不会对公司的正常生产经营构成重大不利影响；（2）公司和台湾分公司所租赁房屋的租赁合同签署人已就相关房屋办理合法有效的产权登记手续，相关房屋不存在权属纠纷，相关租赁合同合法有效，亦未发生影响续租的风险；（3）发行人子公司真准电子持有的“苏【2017】昆山市不动产权第 0024548 号”集体建设用地土地使用权的取得符合地方性法规的规范要求。
问题三：关于报告期内存在的违法违规行为请发行人：
按照招股说明书准则第六十条的规定，完整披露报告期内存在的违法违规行为。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内存在的违法违规行为
报告期内，公司存在以下违法违规行为：
1、报告期内，公司及其下属子公司受到处罚金额为 1 万元以上的行政处罚
共计 2 项，相关公司已依法缴纳罚款并完成规范整改。结合相关处罚的实际处罚金额标准、主管部门出具的专项说明等相关材料，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不会对公司及其下属子公司的业务经营造成重大不利影响，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。相关行政处罚的具体情况如下：
（1） 2017 年 7 月 28 日，昆山市安全生产监督管理局对公司下属子公司真准电子出具了《行政处罚决定书（单位）》（昆安监罚[2017]138-1 号），认定真准
电子拒不执行安全监管监察部门依法下达的安全监管指令的情形违反了《安全生产行政处罚办法》第四十五条第（七）项，并据此对真准电子处以警告、罚款 1万元的行政处罚。
真准电子业已及时缴纳罚款、整改，并于 2020 年 2 月 10 日取的昆山市安全生产监督管理局就上述事项出具《证明》，确认前述违法行为“已整改完毕”。此外，经核查《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定，主管部门针对前述相关违法情形可以对生产经营单位给与警告并处1 万元以上3 万元以下罚款，而真准电子所受实际处罚金额位于区间底部。
因此，结合主管部门对真准电子的处罚金额和其出具的真准电子已整改完毕的专项说明，本次行政处罚不属于重大行政处罚，未对真准电子的业务经营造成重大不利影响，不会对公司本次发行造成重大不利影响。
（2） 2019 年 2 月 12 日，中华人民共和国合肥海关对英力电子出具了《行政处罚决定书》（合关缉违字[2019]2 号），认定英力电子未按规定办理保税料件进口手续即收货入库、未经海关核准擅自将进料加工贸易手册项下进口料件生产的成品在其他进料加工贸易手册项下出口的情形违反了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第四项的规定，并据此对英力电子处以 40 万元的减轻处罚。
英力电子业已及时缴纳罚款，且《行政处罚决定书》中已明确本次处罚属于 “减轻处罚”；此外，英力电子于 2019 年 4 月 9 日取得中华人民共和国合肥海关出具的《企业违法违规证明》，确认“该企业行为属于不影响国家有关经出境的禁止性管理、税款征收、许可证件管理和出口退税管理的程序性违规行为，违法行为情节较轻”。
因此，本次行政处罚不属于重大行政处罚，未对英力电子的业务经营造成重大不利影响，不会对公司本次发行造成重大不利影响。
2、除上述行政处罚外，报告期内，公司下属子公司受到处罚金额为 1 万元
以下或警告的行政处罚共计 6 项，相关公司已依法缴纳罚款并完成规范整改。结合相关处罚的实际处罚类型、处罚金额等相关材料，该等行政处罚不属于重大行
政处罚，亦不会对公司下属子公司的业务经营造成重大不利影响，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。相关行政处罚的具体情况如下：
序号 | 处罚机关 | 处罚单位 | 处罚相关文件 | 事项 | 处罚情况 | 是否属于重大违法违 规行为 |
1 | 中华人民共和国西永海关 | 重庆英力 | 《行政处罚决定书》（西永关简单罚字 [2017]10 号） | 重庆英力货物数量申报不实，影响国家进出口退税管理，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条的规定，构成同法第八 十六条申报不实情节 | 罚款 0.76 万元。 | 否 |
2 | 重庆市铜梁区xx技术产业开发区管委会 | 重庆英力 | 《安全监管现场检查记录》 （铜（xx区）检记[2018]013 号） | 1、消防用电线路未穿管处理； 2、行车操作人员必须佩戴安全帽， 未使用行车时，应将行车升高，防止吊钩伤人； 3、气管拐弯处未挂牌注明气体种类、流向； 4、消防通道严重堵塞； 5、无（日）周月隐患排查记录 | 罚款 0.08 万元 | 否 |
3 | 中华人民共和国两路寸滩海 关 | 重庆英力 | 《当场处罚决定书》（两寸关当罚字 [2018]18 号） | 重庆英力因向海关出申报货物信息不实，影响海关统计准确性 | 警告 | 否 |
4 | 中华人民共和国成都综合保税区海 关 | 重庆英力 | 《行政处罚决 定书》（蓉关综缉违字 [2018]0007 号） | 重庆英力因未经海关许 可，擅自将属于海关监管货物运出区外 | 罚款 0.0026 万元 | 否 |
5 | 中华人民共和国两路寸滩海 关 | 重庆英力 | 《当场处罚决定书》（两寸关当罚字 [2018]27 号） | 重庆英力因向海关出申报货物信息不实，影响海关统计准确性， | 警告 | 否 |
6 | 昆山市交通运输道路 综合行 | 真准电子 | 《行政处罚决定书》（昆交道罚字 [2019]0151） | 真准电子未按照规定参加年度审验 | 罚款 0.1 万元 | 否 |
序号 | 处罚机关 | 处罚单位 | 处罚相关文件 | 事项 | 处罚情况 | 是否属于重大违法违 规行为 |
政执法 大队 |
发行人已就相关内容在《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之 “五、发行人报告期内的违法违规情况”中进行补充披露。
（二）中介机构核查情况及核查意见
1、保荐机构、发行人律师关于上述事项的核查过程
针对上述问题，保荐机构、发行人律师履行了如下主要核查程序：
（1）通过公开渠道就英力电子及其下属子公司合法合规情况予以核查；
（2）取得并审阅了公司提供的行政处罚决定书、现场检查记录、缴款凭证、整改材料等文件；
（3）取得并审阅了相关行政主管部门出具的合规证明。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内，公司及其下属子公司受到 8 项行政处罚，相关公司已依法缴纳罚款并完成规范整改；结合相关处罚的实际处罚金额标准、处罚类型、处罚部门出具的“程序性违规行为，违法行为较轻”认定，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不会对公司及其下属子公司的业务经营造成重大不利影响，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
问题四：关于用工
根据招股说明书披露，报告期内发行人存在劳务派遣用工与劳务外包情形，报告期各期，发行人劳务外包采购❹额分别为 3,416.39 万元、5,424.48 万元、 8,161.68 万元和4,600.43 万元，占各期营业成本比例分别为5.92%、6.32%、7.96%
和 8.60%，占比逐年提升；2017 年至 2019 年生产及品保平均人数分别为 1,326
人、1,755 人和 1,777 人，劳务派遣人数分别为 98 人、126 人和 144 人，使用各
年度劳务外包总❹额除以生产岗位的年平均工资计算得出年平均劳务外包人数分别为 662 人、1,066 人和 1,561 人；主要劳务外包供应商主要从事劳务派遣业务。
请发行人：
（1）说明并披露劳务派遣与劳务外包的成本核算方法、内部控制制度及执行情况，相关会计处理是否符合会计准则规定；
（2）说明相关劳务派遣公司是否具备资质，派遣人数、工作岗位是否符合相关规定；
（3）说明报告期各期自雇生产人员、劳务派遣人员的人均薪酬情况，说明变动原因及合理性；说明劳务外包采购的定价方式及内部决策过程，是否经过招投标，报告期各期采购单价变动及原因，采购价格是否公允，采用生产岗位平均工资测算的劳务外包人数大幅增加的原因及合理性；
（4）结合生产过程的核心工序、自雇与劳务派遣/外包人员在生产工序中承担的工作内容、劳务派遣与劳务外包合同主要权利义务、约定的工作内容与范围、劳动指挥权与劳务外包的成果交付内容、劳动权益与用工过程产生的人身损害责任承担等进一步说明前述三类生产人员的区别，相关用工界定为劳务外包是否合理，是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规规定情形；
（5）报告期各期前述三类人员的相关成本支出与生产规模是否匹配，2019年度发行人生产及品保平均人数同比变动与产量变动不一致的原因及合理性，报告期内是否存在在同一生产工序中混用前述三类人员的情形；
（6）说明报告期内劳务派遣供应商与劳务外包供应商是否存在重合，如存在，请补充披露具体情况，说明并披露存在重合的原因及合理性；
（7）说明发行人对劳务外包供应商是否存在重大依赖。
请保荐机构对上述问题核查并发表意见，请发行人律师对上述（2）（4）（6）
（7）以及劳务派遣、劳务外包用工的规范性、报告期内是否存在重大劳动纠纷核查并发表意见，请申报会计师（1）（3）（4）（5）（6）（7）核查并发表意见。
回复：
（一）说明并披露劳务派遣与劳务外包的成本核算方法、内部控制制度及执行情况，相关会计处理是否符合会计准则规定
1、劳务派遣与劳务外包的成本核算方法
（1）劳务派遣的成本核算方法
发行人与劳务公司核算劳务派遣的一般流程如下：①生产管理部门根据需求提出人力需求申请表，人事部门审核后，通过询价方式选取劳务派遣公司，经考察合格后订立劳务协议书；②根据劳务协议书约定，派遣员工满 6 个月，自愿转正并经发行人同意，可转为正式工，发行人此后将不付任何费用给劳务公司，劳务派遣员工服从公司统一管理；③发行人根据约定的工时单价，基于派遣员工的出勤记录计算当月劳务派遣员工工资；④由劳务派遣公司开具发票后，发行人与劳务派遣公司结算劳务费用并核验劳务派遣员工的工资发放凭证。
报告期内，每月发行人人事部门根据当月劳务派遣员工的出勤记录，计算派遣员工的工资，财务部据此计提当月劳务派遣员工工资，计入应付职工薪酬，并分车间进行成本归集和分配。相关会计处理如下：
①确认劳务派遣费用：借：生产成本-直接人工
贷：应付职工薪酬
②支付劳务派遣费用：借：应付职工薪酬
贷：银行存款
（2）劳务外包的成本核算方法
发行人与劳务公司核算劳务外包费的一般流程如下：①发行人与劳务外包公司签署劳务外包协议约定劳务外包的生产环节、劳务外包费用结算方式；②发行人根据在手订单向外包单位下达业务指令、质量要求，外包单位组织生产工人入
厂生产；③劳务外包公司现场管理人员按月与发行人核对各生产工序劳务外包业务量，并基于双方约定的劳务外包单价计算当月劳务外包费用；④发行人基于经双方共同确认的劳务外包业务量向劳务外包公司支付外包服务费，并由劳务外包公司向发行人开具外包发票。
报告期内，每月发行人人事部门根据当月各生产工序劳务外包业务量及劳务外包单价计算当月劳务外包费，财务部据此计提当月劳务外包成本，并分车间进行成本归集和分配。相关会计处理如下：
①确认劳务外包费用：借：生产成本-直接人工
贷：应付账款-劳务外包公司
②支付劳务外包费用：
借：应付账款-劳务外包公司贷：银行存款
2、内部控制制度运行情况
发行人制定了《人事管理制度》、《英力电子员工手册》、《劳务派遣管理规定》等规章制度，明确了劳务派遣用工程序、要求、权限、责任和相关控制措施。根据《劳务派遣管理规定》，劳务派遣人员主要用于生产制造过程中入库等工序中的运输、装卸、包装以及打包等辅助性、临时性岗位。人事部门对劳务派遣单位资质进行审核，核算劳务派遣费用并经财务部门审核，分管副总审批后，由财务部门支付劳务派遣费用。人事部门及生产管理部门根据《人事管理制度》、《英力电子员工手册》对劳务派遣员工进行管理。
发行人制定了《劳务外包管理规定》、《生产过程管理制度》、《采购付款管理办法》等规章制度，明确劳务外包业务流程、权限和相关控制措施。根据《劳务外包管理规定》，公司劳务外包供应商应具备相应资质，生产管理部门根据产销计划提出外包需求，人事部门审核后向外包单位下达业务指令、质量要求。劳务外包公司根据要求对人员进行招募、培训和管理。品保部门对外包人员出货客户
端所生产的产品品质进行检验，如出现品质异常，经双方确认系劳务外包人员控制不当或责任心不到位等原因所致的，相关损失由劳务外包公司赔偿。劳务外包公司现场管理人员按月与发行人核对各生产工序劳务外包业务量，并基于双方约定的劳务外包单价计算当月劳务外包费用，经财务审核，分管副总审批后，由财务部门支付劳务外包费用。
发行人劳务用工内控制度完善，运行有效。发行人关于劳务派遣、劳务外包的会计处理符合会计准则规定。
上述内容发行人已在《招股说明书》的“第五节 发行人基本情况”之“十、员工及社会保障情况”之“（四）劳务派遣”及“（五）劳务外包”中进行补充披露。
（二）说明相关劳务派遣公司是否具备资质，派遣人数、工作岗位是否符合相关规定
报告期内，与发行人合作的劳务派遣公司均持有《劳务派遣经营许可证》，具备相关资质。
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
劳务派遣人数 （人） | 105 | 176 | 112 | 139 |
劳务派遣人数占公司员工人数比 例（%）注 | 4.43 | 7.44 | 4.90 | 6.49 |
报告期各期末劳务派遣用工岗位、劳务派遣人员数量及占发行人员工数量比例均未超过 10%，不违反《劳务派遣暂行规定》中“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”的规定，情况如下：
注：劳务派遣人数占公司员工人数比例=劳务派遣人数/（劳务派遣人数+公司员工人数）
劳务派遣人员的工作岗位相对集中于生产制造过程中入库等工序中的运输、装卸、包装以及打包等辅助性、临时性岗位，不违反《劳务派遣暂行规定》中“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。
（三）说明报告期各期自雇生产人员、劳务派遣人员的人均薪酬情况，说
明变动原因及合理性；说明劳务外包采购的定价方式及内部决策过程，是否经过招投标，报告期各期采购单价变动及原因，采购价格是否公允，采用生产岗位平均工资测算的劳务外包人数大幅增加的原因及合理性
1、报告期各期自雇生产人员、劳务派遣人员的薪酬情况
报告期各期，发自雇生产人员、劳务派遣人员的人均半年度或年度薪酬分别如下：
单位：万元
期间 | 自雇生产人员薪酬 | 劳务派遣人员薪酬 |
2020 年 1-6 月注 | 2.50 | 1.94 |
2019 年度 | 5.91 | 3.62 |
2018 年度 | 5.07 | 3.26 |
2017 年度 | 5.46 | 2.82 |
注：2020 年 1-6 月统计为半年度人均薪酬；人均薪酬=薪酬总额/报告期各期平均人数。
劳务派遣人员的稳定性相对较弱，存在部分员工未工作满半年或一年的情形，故统计的劳务派遣人员人均半年度或年度薪酬低于自雇生产人员。
报告期内，发行人自雇生产人员及劳务派遣人员的人均薪酬整体呈现波动上升趋势，其变动主要与所在地经济社会发展及劳动力市场供需变化相关，具有合理性。
2、劳务外包采购的定价方式及内部决策过程，是否经过招投标
（1）定价方式
发行人及子公司劳务外包采购的定价方式均为经过市场询价后，与经选确定的劳务外包供应商协商确定价格，未采用招投标程序。
（2）内部决策过程
发行人及子公司劳务外包采购的决策过程如下：首先由各工序根据订单情况、人员储备等情况提出劳务外包用工需求，经由生产部门每日产销会议审议确
定后，向人事部门提出具体的劳务外包用工采购请求，由人事部门向劳务外包公司进行劳务外包用工的具体采购。
3、报告期各期，劳务外包的采购单价变动情况
报告期内，发行人及子公司重庆英力、真准电子均存在劳务外包，报告期各期劳务外包采购的平均单价如下：
单位：元/时
期间 | x力电子 | 重庆英力 | 真准电子 |
2020 年 1-6 月 | 18.00 | 18.00 | 19.00 |
2019 年度 | 18.00 | 15.68 | 18.00 |
2018 年度 | 17.00 | 15.32 | 17.00 |
2017 年度 | 15.89 | 14.00 | 17.00 |
报告期内，发行人及各子公司的劳务外包采购单价均呈上涨趋势，其变动主要与所在地经济社会发展及劳动力市场价格变动相关，具有合理性。
劳务外包采购价格定价公允，具体分析如下：
（1）发行人及子公司分别位于安徽省舒城县、江苏省昆山市和重庆市铜梁区，所在地制造业企业相对集中，存在成熟的用工市场，劳务用工市场价格比较透明。发行人与劳务外包单位基于具体外包业务环节的工作强度、市场上同类型生产环节劳务外包市场行情协商确定劳务外包单价。
（2）为发行人提供劳务外包服务的劳务公司均系面向市场独立经营的专业人力资源服务机构，不涉及发行人的关联方，并非专门或主要为发行人提供服务，其为发行人提供劳务服务的价格与对客户的价格无显著差异，均系根据市场价格确定。
4、采用生产岗位平均工资测算的劳务外包人数大幅增加的原因及合理性
（1）采用生产岗位平均工资测算劳务外包人数的原因及合理性
在生产环节中采用劳务外包和劳务派遣均系为了解决生产线中辅助岗位用工量大且人员流动性高的用工难题，因此在发行人的生产线中的辅助性岗位上同时存在劳动合同用工、劳务派遣用工及劳务外包三种用工模式。三种用工模式的
法律关系不同，导致劳动组织方式、结算方式和社保公积金的承担主体不同，具体情况如下：
类型 | 劳动指挥权 的行使主体 | 结算方式 | 社保公积金 缴纳责任方 |
劳动合同用工 | 发行人 | 基本工资及加班工资均可折算工时，依据工 时数，发放工资 | 发行人 |
劳务外包 | 劳务外包公 司 | 依据岗位工时数，向劳务外包公司支付费用， 劳务外包公司向劳动者发放工资 | 劳务外包公 司 |
劳务派遣 | 发行人 | 依据人工工时数，向劳务派遣公司支付费用， 劳务派遣公司向劳动者发放工资 | 劳务派遣公 司 |
三种用工模式用工成本核算的共同之处在于均可折算为工时制，并主要依据实际发生的工时数确定用工成本。因此，采用生产岗位平均工资测算劳务外包人数的方式具有合理性。
（2）经测算的劳务外包人数大幅增加的原因及合理性
劳务外包人数大幅增加主要系因：①公司业务规模持续增长对于生产制造人员的需求增加，对于生产线中辅助性岗位人员的需求也同步增加；②由于采用劳务外包模式能较好地应对用工难题，故发行人在生产线中辅助性岗位使用劳务外包模式的比例在报告期内呈上升趋势。相关情形具有合理性。
综上，报告期内采用生产岗位平均工资测算的劳务外包人数大幅增加具有合理性。
（四）结合生产过程的核心工序、自雇与劳务派遣/外包人员在生产工序中承担的工作内容、劳务派遣与劳务外包合同主要权利义务、约定的工作内容与范围、劳动指挥权与劳务外包的成果交付内容、劳动权益与用工过程产生的人身损害责任承担等进一步说明前述三类生产人员的区别，相关用工界定为劳务外包是否合理，是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规规定情形
发行人塑胶结构件生产的主要工序包括进料、成型、喷砂、埋钉、溅镀、喷漆、组装、入库等，金属结构件产品的主要工序包括进料、冲压、CNC、打磨、清洗、喷砂、阳极、高光、镭雕、Bonding、组装、入库等。
发行人自雇及劳务派遣、劳务外包的对比情况如下表所示：
项目 | 自雇 | 劳务派遣 | 劳务外包 | 劳务派遣与劳务外包的 差异 |
在生产工序中承担的工作内容 | 主要担当各生产工序中的核心岗位，如担任注塑工程 师、成型技师、领班、机修技师、线长等 | 在入库等工序中承担运输、装卸、包装以及打包等 辅助性、临时性工作，相关工作对人员固定的要求较 高 | 各个工序中的辅助性工作岗位，承担去水口、削毛 边、打磨、贴泡棉、贴脚垫、锁螺丝、贴标签等辅助性 工作，相关工作对人员固定的要求 不高 | （1）劳务派遣模式的应用主要集中于入库等对人员固定性要求相对较高的岗位； （2）劳务外包模式的应用主要集中于生产线中相对简单、重复性操作的工序，对人员固定性要求 不高 |
主要权利义务关系 | 双方为劳动关系，其权利义务关系主要靠劳动法、劳动合同法调节 | 构成用人单位、劳务派遣单位及被派遣的劳动者三方之间的劳动关系，其权利义务受 《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》调节 | （1）发包方与劳务外包公司构成合同法律关系，其权利义务主要受合同法调节； （2）劳动者与劳务外包公司构成劳动关系，其权利义务关系受劳动法、劳动合同法调 节 | （1）劳务派遣模式下，用人单位、劳务派遣单位及劳动者之间的权利义务关系受《劳务派遣暂行规定》的规制； （2）劳务外包模式下，用人单位作为发包方与劳务外包公司之间仅构成合同法律关系，权利义务关系不受《劳务派遣暂 行规定》的规制 |
工作内容与范围 | 根据工作岗位确定 | 根据工作岗位确定 | 根据外包工作内容确定 | （1）劳务派遣模式下，劳动者工作岗位固定，工作内容根据岗位确定，享受用人单位提供的与工 作岗位相关的福利待遇； （2）劳务外包模式下，劳动者工作内容根据劳务外包公司承包的工作任务确定，不与特定岗位 绑定 |
劳动指挥权与成果交付内容 | 用人单位行使劳动指挥权，成果交付用人单位 | 用工单位行使劳动指挥权，成果交付用工单位 | 劳务外包公司行使劳动指挥权，成果由劳务外包公司交付发包方 | （1）劳务派遣模式下，由用工单位行使劳动指挥权并验收劳动成果； （2）劳务外包模式下，由劳务外包公司组织劳动，行使劳动指挥权并验 收成果 |
劳动权益与用工过程中产生 的人身 | （1）由用人单位提供劳动权益保障； （2）用人单位 承担工伤保险 | （1）由用工单位与劳务派遣单位共同提供劳动权益保障； （2）劳务派遣单 | （1）发包方提供适宜的工作条件； （2）由劳务外包公司承担工伤保 险责任 | （1）劳务派遣模式下，因用工单位行使劳动管理职能，故当劳动者发生工伤时，用人单位应及时 通报劳务派遣单位，并协 |
项目 | 自雇 | 劳务派遣 | 劳务外包 | 劳务派遣与劳务外包的 差异 |
损害赔偿责任承担 | 责任 | 位承担工伤保险责任，用工单位具有协助义务 | 助劳务派遣单位申报工伤工作； （2）劳务外包模式下，劳务外包公司完成外包工作任务期间发生的工伤由劳务外包公司自行 负责处理 |
此外，在发行人内部管理中，涉及劳务外包及劳务派遣的事项分别适用《劳务外包管理规定》及《劳务派遣管理规定》，执行不同的管理流程。
综上，发行人同时使用劳务外包及劳务派遣系为了应对用工难问题采取的解决措施，劳务外包及劳务派遣在生产工序中承担的工作内容、合同主要权利义务、约定的工作内容与范围、劳动指挥权与劳务外包的成果交付内容、劳动权益与用工过程产生的人身损害责任承担以及公司内部管理规定和执行流程等方面均存在明显区别，相关用工分别界定为劳务派遣及劳务外包均基于真实的用工需求及用工管理实际情况，具有合理性，不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规规定情形。
（五）报告期各期前述三类人员的相关成本支出与生产规模是否匹配，2019年度发行人生产及品保平均人数同比变动与产量变动不一致的原因及合理性，报告期内是否存在在同一生产工序中混用前述三类人员的情形
1、报告期各期前述三类人员的相关成本支出与生产规模是否匹配
报告期各期，自雇生产人员、劳务派遣人员、劳务外包薪酬的总金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
自雇生产人员薪酬总额 | 4,739.78 | 10,500.42 | 8,900.92 | 7,234.55 |
劳务派遣报酬总额 | 203.77 | 520.79 | 411.02 | 276.46 |
劳务外包报酬总额 | 4,600.43 | 8,161.68 | 5,424.48 | 3,416.39 |
小计 | 9,543.97 | 19,182.90 | 14,736.42 | 10,927.40 |
营业成本 | 53,495.13 | 102,507.82 | 85,785.40 | 57,736.74 |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
报酬总额占当期营业成 本的比例 | 17.84% | 18.71% | 17.18% | 18.93% |
报告期各期，公司前述三类人员的相关成本支出占营业成本比例分别为 18.93%、17.18%、18.71%、17.84%，占比较为稳定，符合公司的实际生产经营情况，与公司生产规模相匹配。
2、2019 年度发行人生产及品保平均人数同比变动与产量变动不一致的原因及合理性
（1）2017-2019 年度，测算的发行人平均生产人员数量如下：
单位：人
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
生产及品保平均人数 | 1,777 | 1,755 | 1,326 |
生产岗位中的平均劳务外包人数 | 1,561 | 1,066 | 662 |
生产岗位之中的平均劳务派遣人数 | 144 | 126 | 98 |
合计 | 3,482 | 2,946 | 2,085 |
（2）2017-2019 年度，公司人均产值及人均产量情况如下表所示：
年度 | 产量 （万件） | 结构件模组收入 （万元） | 人均产量 （万件/人） | 人均产值 （万元/人） |
2019 年度 | 5,552.42 | 121,462.76 | 1.59 | 34.89 |
2018 年度 | 5,001.57 | 98,820.46 | 1.70 | 33.54 |
2017 年度 | 3,527.13 | 71,920.39 | 1.69 | 34.49 |
注：人均产量=结构件模组主件产量/报告期各期生产岗位人员平均人数，人均产值=结构件模组业务收入/报告期各期生产岗位人员平均人数。
2019 年度发行人生产及品保平均人数较上期变动 1.25%，2019 年度产量较上期变动 11.01%，2019 年度生产及品保平均人数变动比例低于产量变动的原因主要系公司产能提升，生产线中辅助岗位用工量大且人员流动性高，发行人使用更多的劳务外包人员解决用工难题。
（3）发行人在辅助性生产岗位使用更多劳务外包具有合理性
①解决用工难题
生产线中辅助岗位用工量大且人员流动性高，是包括发行人在内的电子类生产制造企业普遍面对的用工难题。用工难突出表现为以下三个方面：A.直接招聘到并储备充足的辅助工序生产人员存在困难；B.随时补充流失的辅助工序生产人员有较大的难度；C.人员流动性大带来了人员管理方面的困难。
发行人难以直接招聘、储备、随时补充辅助工序生产人员的原因如下：
A.在工作内容吸引力和薪酬水平竞争力方面，发行人生产线上的相关辅助性工作岗位简单枯燥，多为重复性劳动，可替代性较强，相关工作内容本身对劳动者的吸引度较低。报告期内，发行人自雇生产人员的年均薪酬水平及涨幅均不高，薪酬的市场竞争力不强。
单位：万元
年度 | 发行人自雇生产人员年均薪 酬 | 安徽省制造业就业人 员平均工资 | 重庆市制造业就业人 员平均工资 | 江苏省制造业就业人 员平均工资 | |||
城镇 单位 | 城镇私营 单位 | 城镇 单位 | 城镇私营 单位 | 城镇 单位 | 城镇私营 单位 | ||
2017 | 5.46 | 5.91 | 4.26 | 6.57 | 5.27 | 7.22 | 5.06 |
2018 | 5.07 | 6.60 | 4.75 | 6.95 | 5.47 | 7.90 | 5.49 |
2019 | 5.91 | 7.05 | 5.07 | 7.60 | 5.66 | 8.64 | 5.93 |
注：地区数据来源于国家统计局。
B.在薪酬计算模式方面，自雇员工的工资同样可以折算为工时计算，同类型辅助性工作的操作工时薪在当地劳动力市场具有相对公开的市场公允价格，自雇员工与劳务外包工的单位时薪基本不存在差异。但发行人需要为自雇员工规范缴纳社保和公积金，同时自雇员工需要承担个人缴纳部分，部分劳动者因希望获得更多的到手薪资，而不愿意成为发行人正式员工。
C.在务工灵活性方面，部分当地员工不愿意常年在企业工作，会选择在单位工时较高的用工高峰期以劳务外包人员的身份进入企业务工，其他时间依靠种养殖业、当滴滴司机、做小生意、送外卖等方式谋生；部分通过劳务外包方式前来务工的人员为彝族等少数民族群众，其对火把节等民族传统节日非常重视，在节日所在月份通常会整月返乡过节，为了务工时间的灵活性，其通常不会选择转为发行人的自雇员工。
此外，发行人生产线上的相关辅助性工作岗位用工量大，但对人员的技能需求较低、可替代性强。报告期内，发行人不断提高生产自动化水平，部分简单工序逐渐实现机器对人工的替代；因此，发行人积极提高生产自动化水平的同时，综合考虑自雇员工困难和成本以及劳务外包市场比较成熟等因素，更多倾向于通过劳务外包模式解决新增劳动用工需求。
劳务外包公司作为专业的劳务服务机构，有通畅的劳动力供应渠道和充足的劳动力供应能力，且具有丰富的生产线劳务管理经验，能够有效解决发行人生产工序中辅助岗位人员用工量大、流动性高的问题，保障发行人的用工需求，并将发行人从招工、用工管理等大量繁杂的工作中解放出来，以更好地组织、优化生产，提高生产效率。
劳务外包公司自身员工同样具有非常高的流动性，但其仍能保证劳动力供应，主要原因如下：A.发行人主要劳务外包公司作为专业的劳务公司以及电子类生产制造企业的配套企业已经积攒了充足的人员招聘和人员管理经验；B.劳务外包公司在企业xx的村镇均设有招工网点或招工联络员，有能力将招工需求及单位工时价格变化等信息及时传递，以及时补充员工；C.部分劳务外包公司与有劳务输出需求的省市建立了联系，在助力脱贫攻坚的同时实现了劳动力的市场化流动及供应；D.劳务外包公司能够为有灵活就业需求的人员提供就业平台，同时也拓宽了劳动力来源渠道。
②行业常见做法
公司简称 | 主营业务 | 2019 年度劳务外包报酬总额 （万元） | 2019 年度营业成本 （万元） | 劳务外包报酬总额占当期营 业成本的比重 |
胜利精密 （000000.XX） | 精密结构件模组的研发、 生产、销售 | 31,297.49 | 1,255,190.44 | 2.49% |
精研科技 （000000.XX） | 生产销售消费电子产品 结构件、金属件 | 12,812.61 | 91,609.07 | 13.99% |
在生产线中采用劳务外包是包括发行人在内的精密结构件生产制造企业的常见做法。经查阅胜利精密、精研科技、利通电子、捷荣技术等上市公司 2019年年度报告，其在生产过程中亦均采用了劳务外包的模式，其劳务外包金额及占比情况列示如下：
公司简称 | 主营业务 | 2019 年度劳务外包报酬总额 （万元） | 2019 年度营业成本 （万元） | 劳务外包报酬总额占当期营 业成本的比重 |
利通电子 （000000.XX） | 应用于液晶电视等液晶显示领域的精密金属结构件、电子元器件的设 计、生产、销售 | 6,668.21 | 131,433.08 | 5.07% |
捷荣技术 （000000.XX） | 精密模具与精密结构件 的研发、制造及销售 | 8,912.31 | 236,130.89 | 3.77% |
发行人 | 消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研 发、设计、生产和销售 | 8,161.68 | 102,507.82 | 7.96% |
综上，在生产线中采用劳务外包是包括发行人在内的精密结构件生产制造企业应对辅助岗位人员用工量大、流动性高的较好措施，符合公司的实际情况，因此，发行人在辅助性岗位上使用更多劳务外包具有合理性。
3、报告期内是否存在在同一生产工序中混用前述三类人员的情形
（1）发行人各生产环节均存在自雇生产人员。
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
劳务派遣的用 工岗位 | 主要为运输、装卸、包装以及打包等辅助性、临时性生产岗位 | |||
劳务派遣人数 （人） | 105 | 176 | 112 | 139 |
劳务派遣人数 占公司员工人数比例（%）注 | 4.43 | 7.44 | 4.90 | 6.49 |
（2）报告期各期末，劳务派遣用工岗位、劳务派遣人员数量及占发行人员工数量比例情况如下：
注：劳务派遣人数占公司员工人数比例=劳务派遣人数/（劳务派遣人数+公司员工人数）
（3）报告期内，发行人劳务外包主要用于结构件产品生产线中用工量大且人员流动性高的辅助岗位。此外，发行人还存在少量因客户指定将检测岗位予以外包的情形。
发行人塑胶结构件生产的主要工序包括进料、成型、喷砂、埋钉、溅镀、喷漆、组装、入库等，金属结构件产品的主要工序包括进料、冲压、CNC、打磨、清洗、喷砂、阳极、高光、镭雕、Bonding、组装、入库等。在上述工序构成的
生产线中存在大量辅助性的岗位。以用工量较大的成型、埋钉、组立等工序为例，成型工序中除注塑工程师、成型技师、领班等核心岗位外，还存在大量负责去水口、削毛边、打磨等辅助性工作的操作工岗位；埋钉、组装工序中，除机修技师、线长等核心岗位外，还存在大量负责辅助埋钉、贴泡棉、贴脚垫、锁螺丝、贴标签等辅助性工作的操作工、组装工岗位。此外，进料工序中的打料拌料岗位，打磨、清洗等工序中的打磨、清洗等岗位均属于辅助性岗位。辅助性岗位的工作相对简单，现阶段又无法完全用机器替代，具有用工量大且人员流动性高的特征。
如上所述，报告期内，发行人同一工序中存在自雇生产员工与劳务派遣员工或劳务外包人员同时混用的情形。
（六）说明报告期内劳务派遣供应商与劳务外包供应商是否存在重合，如存在，请补充披露具体情况，说明并披露存在重合的原因及合理性
报告期内，发行人子公司真准电子和重庆英力均不存在劳务派遣供应商与劳务外包供应商重合的情形；母公司英力电子 2020 年上半年不存在劳务派遣供应商与劳务外包供应商重合的情形，2017 年度、2018 年度、2019 年度曾存在劳务派遣供应商与劳务外包供应商重合的情况，具体情况如下：
1、2017 年度劳务派遣供应商与劳务外包供应商重合的情况
序号 | 名称 | 劳务派遣金额 （万元） | 劳务外包金额 （万元） |
1 | 南通卓冠劳务派遣有限公司 | 72.90 | 739.65 |
2 | 舒城县锦程劳务有限公司 | 84.10 | 971.52 |
3 | 昆山战友企业管理有限公司 | 7.64 | 147.13 |
4 | xxxxx人力资源有限公司 | 22.27 | 224.98 |
5 | xxxx企业服务有限公司 | 6.12 | 306.93 |
6 | 昆山大盛华劳务派遣服务有限公司 | 3.86 | 4.71 |
2、2018 年度劳务派遣供应商与劳务外包供应商重合的情况
序号 | 名称 | 劳务派遣金额 （万元） | 劳务外包金额 （万元） |
1 | 舒城县锦程劳务有限公司 | 43.08 | 601.88 |
2 | 舒城海纳川人力资源管理有限公司 | 44.06 | 651.77 |
序号 | 名称 | 劳务派遣金额 （万元） | 劳务外包金额 （万元） |
3 | 舒城梧桐树人力资源有限公司 | 35.46 | 314.74 |
4 | 昆山大盛华劳务派遣服务有限公司 | 38.73 | 9.47 |
5 | 六安市德聚仁合人力资源有限公司 | 7.64 | 81.83 |
6 | 舒城县同达人力资源有限公司 | 3.80 | 189.97 |
7 | 安徽弘毅人力资源有限公司 | 56.30 | 127.87 |
8 | xxxx企业服务有限公司 | 4.64 | 12.35 |
3、2019 年度劳务派遣供应商与劳务外包供应商重合的情况
序号 | 名称 | 劳务派遣金额 （万元） | 劳务外包金额 （万元） |
1 | 上海仁服企业管理有限公司 | 2.87 | 2.05 |
2 | 六安市途达人力资源服务有限公司 | 133.98 | 358.46 |
3 | 舒城县同达人力资源有限公司 | 21.75 | 254.62 |
4 | 六安市德聚仁合人力资源有限公司 | 19.72 | 232.14 |
发行人劳务派遣供应商与劳务外包供应商相互重合系因以下原因产生：（1）发行人所在地的人力资源服务公司通常同时兼营劳务派遣及劳务外包业务；（2）当发行人面临用工难时通常会多渠道选择合作方，导致所选用劳务派遣供应商与劳务外包供应商相重合。上述情形具有商业合理性，且发行人已在内部管理流程上对使用劳务外包和劳务派遣进行了区隔，发行人劳务派遣供应商与劳务外包供应商相互重合并不会导致劳务派遣与劳务外包的混同。
上述内容发行人已在《招股说明书》的“第五节 发行人基本情况”之“十、员工及社会保障情况”之 “（五）劳务外包”中进行补充披露。
（七）说明发行人对劳务外包供应商是否存在重大依赖
报告期内，发行人劳务外包采购金额逐年增加，发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖，但对特定劳务外包供应商不存在重大依赖。
1、发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖
（1）生产线中辅助岗位用工量大且人员流动性高，是包括发行人在内的电子类生产制造企业普遍面对的用工难题。用工难突出表现为以下三个方面：①直接招聘到并储备充足的辅助工序生产人员存在困难；②随时补充流失的辅助工序
生产人员有较大的难度；③人员流动性大带来了人员管理方面的困难。
（2）劳务外包公司作为专业的劳务服务机构，有通畅的劳动力供应渠道和充足的劳动力供应能力，且具有丰富的生产线劳务管理经验，能够有效解决发行人生产工序中辅助岗位人员用工量大、流动性高的问题，保障发行人的用工需求，并将发行人从招工、用工管理等大量繁杂的工作中解放出来，以更好地组织、优化生产，提高生产效率。
（3）报告期内，发行人实现营业收入金额分别为 74,036.85 万元、103,750.77
万元、126,221.76 万元和 65,586.61 万元，劳务外包采购金额分别为 3,416.39 万元、5,424.48 万元、8,161.68 万元及 4,600.43 万元，随着公司经营规模的不断扩大，发行人更多采用劳务外包模式解决新增劳务用工需求，劳务外包金额亦逐年增加。
因此，报告期内发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖。
2、发行人对特定劳务外包供应商不存在依赖
（1）报告期内，虽然发行人劳务外包采购金额逐年增加，但发行人向第一大劳务外包供应商的采购金额占比均不超过 30.00%，不存在对特定劳务外包供应商的重大依赖。
（2）发行人及其子公司主要生产经营场所在安徽、重庆、江苏等地，上述地区劳务外包服务市场发展成熟，劳务外包公司数量较多，且发行人劳务外包主要用于结构件产品生产线中用工量大且人员流动性高的辅助岗位，相关岗位多为操作简单、重复性的工作，替代性较强，发行人可以根据自身需求市场化地选择或更换劳务外包供应商，不会形成对特定劳务外包供应商的重大依赖。
（3）为应对劳动用工需求难题，发行人不断提升生产线的自动化水平，实现机器对人工的不断替代。报告期内，发行人通过将自动铣水口设备、自动打磨设备、模内注塑工艺引入产品成型环节，将冲压自动线和 Bonding 自动线引入产品冲压环节，将自动组装线和自动埋钉机引入产品组装环节。发行人本次募集资金亦将投资于 PC 精密结构件技术改造、一期厂区笔记本电脑结构件及相关零组件生产线智能化改造等项目，进一步提升生产线自动化水平，在提升产品质量的
同时缓解部分用工需求。
综上，报告期内发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖，但对特定的劳务外包供应商不存在依赖，劳务外包服务市场发展已相当成熟。
发行人已在《招股说明书》之“重大事项”之“一、重大风险提示”及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中更新提示“劳动用工风险”，具体如下：
“劳动用工风险
笔记本电脑结构件生产业务具有劳动密集的特点。在结构件的生产工序中存在大量的辅助性岗位，相关岗位用工需求大、人员流动性高，对发行人的人员招聘、用工管理都带来难度。发行人采用劳务外包及劳务派遣的方式应对部分用工需求，尤其报告期内发行人的劳务外包采购金额逐年增加，虽然对特定劳务外包供应商不存在重大依赖，但对成熟的劳务外包模式存在一定程度依赖。随着发行人经营规模的不断扩大，尽管生产自动化水平不断提高，日益扩大的生产及持续增长的劳动用工需求与劳动力供应之间的矛盾依然存在，用工管理不当或劳务外包供应市场发生重大不利变化，都可能对发行人的生产经营造成不利影响。”
（八）劳务派遣、劳务外包用工的规范性、报告期内是否存在重大劳动纠
纷
发行人使用劳务派遣、劳务外包均系公司生产经营的需要，且劳务外包及劳务派遣分别在生产工序中承担的工作内容、合同主要权利义务、约定的工作内容与范围、劳动指挥权与劳务外包的成果交付内容、劳动权益与用工过程产生的人身损害责任承担以及公司内部管理规定和执行流程等方面均存在明显区别，不存在使用劳务外包规避劳务派遣的情形。发行人劳务派遣、劳务外包用工规范，符合相关法律法规的要求，详见本问题第（二）、（四）答复中的相关内容；报告期内发行人亦不存在重大劳动纠纷。
（九）中介机构核查情况及核查意见
1、保荐机构及其他中介机构核查过程
针对上述问题，保荐机构、发行人律师及申报会计师采用了如下方式进行核查：
（1）取得并审阅了发行人及子公司的相关内控制度；
（2）取得并审阅了报告期各期末公司员工花名册及劳务派遣人员名单以及各期劳务外包人员工时清单；
（3）取得并审阅了公司与劳务外包公司、劳务派遣公司的合同以及相关资质；
（4）取得并审阅了劳务派遣人员的工资单，劳务外包费用对账单及款项支付凭证；
（5）访谈了公司人事主管、财务负责人；
（6）实地抽样核查了劳务外包以及派遣人员的工作场地以及岗位；
（7）访谈了公司报告期内合作的部分主要劳务外包公司；
（8）查询了同行业上市公司招股书明书、年度报告，了解其劳务外包用工情况；
（9）复核公司关于劳务派遣、劳务外包相关会计处理；
（10） 取得并审阅了舒城县人民法院、舒城县人力资源与社会保障局、铜梁区人力资源与社会保障局等主管部门出具的证明。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师或申报会计师认为：（1）发行人劳务派遣与劳务外包的成本核算准确，相关会计处理符合会计准则规定；劳务用工内部控制制度设计合理，执行有效；（2）相关劳务派遣公司均具备资质，派遣人数和工作岗位符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定；（3）报告期各期自雇生产人员、劳务派遣人员的人均薪酬变动合理；劳务外包采购价格公允，采用生产岗位平均工资测算的劳务外包人数大幅增加是合理的；（4）发行人相关用工界定为劳务外包合理，不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规规定情形；（5）报告期
各期前述三类人员的相关成本支出与生产规模匹配，2019 年度发行人生产及品保平均人数同比变动与产量变动不一致系劳务外包增加，是合理的，报告期内存在同一生产工序中混用前述三类人员的情形；（6）报告期内劳务派遣供应商与劳务外包供应商存在重合是合理的；（7）报告期内发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖，但发行人对劳务外包供应商不存在重大依赖；（8）发行人劳务派遣、劳务外包用工规范，符合相关法律法规的要求，且报告期内不存在重大劳动纠纷。
（本页无正文，为《关于安徽英力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签字盖章页）