MINDONG ELECTRIC (GROUP) CO.,LTD
闽东电机（集团）股份有限公司
MINDONG ELECTRIC (GROUP) CO.,LTD
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市公司名称：闽东电机（集团）股份有限公司上市地点：深圳证券交易所
股票简称：SST 闽东证券代码：000536
出售资产交易对方名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司住所：xxxxxxxxxx 000 xxxxx
xxxx：xxxxxxxxxx 000 xxxxx
xxxxxxxxxx：xxxx（xxx）股份有限公司
（英文名称：Chunghwa Picture Tubes （Bermuda）Ltd.）
住所：Clarendon House, Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
通讯地址：Lot 1, Subang Hi Tech, Industrial Xxxx, Batu Tiga 40000 Xxxx Alam, Selangor
购买资产交易对方名称：中华映管（纳闽）股份有限公司
（英文名称：Chunghwa Picture Tubes（L）Ltd.）
住所：Xxx 0&0, Xxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxx,Xxxxx Xxxxxxxx, 00000 Federal Territory, Labuan
通讯地址：Lot 1, Subang Hi Tech ,Industrial Xxxx, Batu Tiga40000 Xxxx Alam, Selangor
购买资产交易对方名称：福建福日电子股份有限公司住所：福州开发区科技园区快安大道创新楼
通讯地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx
xxxx：二〇〇九年四月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、2009年4月1日，本公司与信息集团共同签署了《资产和负债转让协议书》，本公司拟将全部资产出售给信息集团，并由信息集团承担本公司全部负债（含或有负债），且由信息集团负责本公司员工的安置。截至评估基准日，本公司拟出售资产的账面净资产为1,908.25万元，评估净资产为6,810.41万元，在上述评估值的基础上，本次拟出售资产的交易价格确定为6,820万元。
本公司拟出售资产评估结果如下（采用成本法评估结果）：
项目 | 账面净资产 （万元） | 评估净资产 （万元） | 评估增值 （万元） | 增值率％ |
本公司拟出售资产 | 1,908.25 | 6,810.41 | 4,902.15 | 256.89 |
2009年4月1日，本公司、信息集团与华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同签署了《股份认购协议书》。本公司拟以4.36元/股的价格发行555,832,717股股份，以购买华映百慕大、华映纳闽持有的四家LCM公司各75％的股权以及福日电子拥有的 206基地资产。截至评估基准日，本公司拟购买资产的账面净资产为185,326.78万元，评估净资产为276,806.94万元，交易价格在上述评估值的基础上参考帐面值确定为 242,343.06万元。
本公司拟购买资产评估结果如下：
标的资产 | 账面净资产 （万元） | 评估净资产 （万元） | 评估增值 （万元） | 增值率％ |
福建华显 75％股权 | 27,495.52 | 43,369.69 | 15,874.17 | 57.73 |
深圳华显 75％的股权 | 27,602.97 | 34,351.63 | 6,748.66 | 24.45 |
华冠光电 75％的股权 | 29,213.96 | 41,605.19 | 12,391.23 | 42.42 |
华映视讯 75％的股权 | 89,948.75 | 142,320.34 | 52,371.59 | 58.22 |
206 基地资产 | 11,065.58 | 15,160.09 | 4,094.51 | 37.00 |
合计 | 185,326.78 | 276,806.94 | 91,480.16 | 49.36 |
2、中企华分别采用资产基础法与收益法对四家LCM公司进行了评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。
（1）中企华选取收益法的评估结果作为评估结论的主要理由：本次评估目的为资产重组，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，我们认为资产的价值通常
不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，同时收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，故取收益法评估值作为最终的评估结论。
本次交易完成后，本公司将获得四家 LCM 公司各 75％的股权，闽闽东及下属企业生产经营需要使用液晶模组制造业务相关专利；对于上述专利的使用事宜，中华映管出具了《关于专利授权的承诺》，中华映管承诺如下：
“①其已拥有液晶显示模组生产的相关专有技术和专利，并已取得进行液晶显示模组生产所需的授权。
②在闽闽东本次重组完成后，中华映管同意授权中国大陆上市公司集团实施中华映管已提出申请、获准或公开的与液晶显示模组制造有关专利。如此后，中华映管新取得液晶显示模组制造有关专利，亦将许可中国大陆上市公司集团使用。该等授权为不可撤销之授权，授权时间为专利有效期内。
如中国大陆上市公司集团接受中华映管及其控制的其他企业委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，中华映管同意将免予收取专利使用费；如中国大陆上市公司集团接受其他方委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，中华映管将收取专利使用费，专利使用费将聘请独立的第三方专业机构进行评估，并依中国大陆法律、法规之规定及中国大陆上市公司制定的《关联交易决策程序》的规定提交中国大陆上市公司董事会或股东大会表决确定。
③在闽闽东本次重组完成后，对于中华映管及其控制的其他企业委托中国大陆上市公司集团加工液晶显示模组，中华映管保证中国大陆上市公司集团不会因履行委托加工合同而侵犯中华映管自有的及获取的第三方授权的专利，如中国大陆上市公司集团因履行委托加工合同被第三方指控侵犯上述专利，由中华映管承担相应的法律责任，如因此给中国大陆上市公司集团造成损失的，由中华映管承担损失赔偿责任。”
（2）中企华对评估假设合理性的说明：评估假设限制条件是由评估人员根据评估目的、被评估企业实际状况并结合当地实际情况而提出的，具有客观性和合理性。
（3）本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，预测期为 5 年。
3、华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于闽闽东未来三年盈利能力的承诺函》，承诺闽闽东在2009年的资产交割日后实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于下述公式计算的数字：2.95亿/12×M（其中M为资产置入上市公司的实际月份数）， 闽闽东2010年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于 3.46亿，闽闽东2011年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.46亿。若闽闽东经营业绩无法达到设定目标，当年华映百慕大将以现金补偿实际盈利数不足设定目标的差额。
2009年4月1日，本公司与华映百慕大、华映纳闽签署了《补偿协议》，协定如本项目在2009年实施完毕，则存续公司闽闽东所持有的四家LCM公司75%股权在2009年的资产交割日后、2010年及2011年实现的合计实际盈利数与评估报告中合计利润预测数的差额，由华映百慕大以现金方式向存续公司闽闽东补足。
4、本公司拟出售资产为公司全部资产与负债；本公司拟购买资产的资产总额超过本公司2008年度经审计合并财务报告期末资产总额的50％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。
5、本次交易的实施尚需：本公司股东大会审议批准本次交易并同意豁免华映百慕大、华映纳闽或/及其控股股东、实际控制人的要约收购义务；福日电子股东大会审议批准按照闽闽东发行股份方案认购闽闽东定向发行的股份；国有资产监督管理部门核准本次交易；商务部批准华映百慕大、华映纳闽对闽闽东战略投资；四家 LCM公司相应之对外经济贸易主管部门批准其股权变更；中国证监会审核通过本次交易并豁免华映百慕大、华映纳闽或/及其控股股东、实际控制人的要约收购义务。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意有关风险。
6、由于海峡两岸政治局势存在特殊的情况，本次交易完成后本公司的实际控制人中华映管和大同股份均位于中国台湾，且本公司未来经营活动中需要与中国台湾有关公司、个人发生商业往来，如果海峡两岸局势发生不利变化，将会对本公司的生产经营产生较大影响，中国台湾投资者赴中国大陆投资受中国台湾地区颁布的“法律、法规”的规范。由于中国大陆与中国台湾的特殊政治关系，上述“法律、法规”可能发生变动，进而影响本公司的生产经营。因此，本公司面临着两岸局势与政策变化的风险。
7、四家 LCM 公司目前的主要客户为中华映管子公司华映纳闽，其中，福建华显、华冠光电、华映视讯主要采用来料加工的运营模式（即华映纳闽向各公司提供液晶面板等原材料，各公司接受华映纳闽委托进行液晶模组加工并收取加工费用），深圳华显采用进料加工的运营模式（即深圳华显向华映纳闽采购液晶面板等原材料，加工成液晶显示模组后再销售予华映纳闽）。本次交易完成后，本公司将持有四家 LCM 公司各 75％的股权，本公司的收入短期将主要来源xxx映纳闽提供液晶模组加工服务或销售液晶模组。如果出现中华映管、华映纳闽的经营发生较大波动、选择其它液晶模组厂、变动加工价格或采购价格等情形，都将对本公司的经营产生重大影响。因此，本次交易完成后，本公司存在客户较为单一的风险。
本次交易完成后，本公司控股的四家 LCM 公司的主要客户为关联方华映纳闽，且四家 LCM 公司还可能存在向关联方采购生产液晶模组所需的部分原料与设备的行为，因此本公司在存在关联交易金额较大的风险。
根据华兴所对本公司备考财务报表出具的闽华兴所(2009)专审字G-002 号《专项审计报告》，最近两年本公司的关联交易情况如下：
时间 | 关联销售或提供劳务（万元） | 占营业收入比例（％） |
2008 年度 | 122,802.01 | 86.75 |
2007 年度 | 126,664.61 | 89.86 |
为保证闽闽东重组后关联交易比例降低，华映百慕大与华映纳闽共同出具了
《关于收购完成后上市公司关联交易比例承诺》，承诺本次收购完成后，在 2010 年 12 月 31 日前，闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至 30％以下（不含 30％），并在以后年度将上述关联交易比例持续维持在 30％以下（不含 30％）。如在 2010 年 12 月 31 日前，闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例不降至 30％以下（不含 30％），华映百慕大将向闽闽东送股股权登记日收市后登记在册的除华映百慕大、华映纳闽外的全体股东送股一次，送股数量为 4,546,719 股。
8、本次交易后，本公司将持有华映视讯、福建华显、深圳华显、华冠光电各
75％的股权，华映百慕大子公司华映光电生产中小尺寸液晶模组，其与本公司将拥有股权的四家 LCM 公司生产的大尺寸液晶模组下游产品区分明显，不存在重合现象，客户群存在明显区隔；同时，中小尺寸液晶模组与大尺寸液晶模组生产设备不可通用。因此，本次交易完成后，本公司与控股股东及其关联方不存在实质性同业竞争
关系。为了避免和消除同业竞争的问题，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》。
9、大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽出具了《关于信息披露的承诺函》，承诺在闽闽东本次定向发行股份过程中以及获得相关核准后，如大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽作出任何四家 LCM 公司及华映百慕大、华映纳闽持有四家 LCM 之股权有影响的决议，均会将决议内容告知闽闽东，按中国大陆法律法规履行信息披露义务，并同时在中国台湾进行信息披露；该等事宜的信息披露，保证在中国大陆和中国台湾同时进行，且信息披露的内容保持一致。
本次重组完成后，本公司的实际控制人大同股份、中华映管为在台湾证券交易所上市的公司，同时大同股份、中华映管控制的厦华电子为在中国上海证券交易所上市的公司。鉴于各证券交易所信息披露的规则和要求不同，闽闽东、中华映管、厦华电子四家上市公司出具了《关于闽东电机（集团）股份有限公司重组涉及各上市公司信息披露的制度》，为保护中国大陆和中国台湾地区投资者的利益，承诺将按照各上市地证券交易所制定的股票上市交易规则进行信息披露管理，四家上市公司确保对应披露的各事项同时公告，并确保对相同事项公告内容的一致性。
10、本次交易本公司拟将全部负债转让于信息集团。截至本报告书签署日，本公司已取得合计 88,898,002.01 元，占本公司 2008 年度期末母公司负债总额的 74.03％的债权人同意债务转让的《同意函》。本公司将与其他债权人就债务转移事项继续沟通，能否取得全部债权人的同意存在不确定性。为保证本次交易的顺利实施及本公司利益不受损害，本公司与信息集团在《资产和负债转让协议书》中协定： “如闽闽东未能在交割日或之前取得有关债权人同意的，导致相关债权人在交割日后就属于本次转让范围内之债权向闽闽东主张付款的，信息集团应在接到闽闽东的书面通知后十五日内将该笔款项划付至闽闽东；因未取得债权人书面同意而受让该等债权，从而给闽闽东造成的一切损失，由信息集团承担”。福日集团同意作为信息集团的担保方，为《资产和负债转让协议书》项下信息集团的全部义务承担连带保证责任，并出具了《担保函》。
11、截至本报告签署日，本公司拟出售资产中的部分房屋建筑物存在抵押、查封等权利限制情形。信息集团已出具《承诺函》：“信息集团将积极配合闽闽东与相关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。无论上述瑕疵是否解除，信息集团都将向
闽闽东支付资产及负债转让价款。自交接日起，不论闽闽东持有的有关房产、土地使用权等资产是否已办理转让给信息集团的过户或转移登记手续，其权力及责任均由信息集团享有及承担，该资产所产生的一切税费均由信息集团承担，因该资产给闽闽东造成损失的，由信息集团承担损失赔偿责任”。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“管理层讨论与分析”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
目 录
释 义 12
第一节 x次交易概述 15
一、本次交易的背景和目的 15
二、本次交易的基本情况 16
三、本次交易构成关联交易 17
四、本次交易构成重大资产重组 17
五、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况 17
第二节 上市公司基本情况 20
一、公司概况 20
二、设立及股权变动情况 20
三、主营业务发展情况 21
四、主要财务指标 22
五、控股股东及实际控制人情况 22
第三节 x次交易对方情况 24
一、资产出售交易对方基本情况 24
二、资产购买交易对方基本情况 27
第四节 x次交易标的情况 38
一、本次交易标的情况概述 38
二、拟出售资产情况 39
三、拟购买资产情况 47
四、拟购买资产的主营业务情况 74
第五节 发行股份情况 91
一、本次发行股份的相关事项 91
二、本次发行前后主要财务数据对比 92
三、本次发行前后上市公司的股权结构 93
第六节 x次交易相关协议主要内容 94
一、《资产和负债转让协议书》的主要内容 94
二、《股份认购协议》的主要内容 96
三、《补偿协议》的主要内容 101
第七节 x次交易的合规性分析 104
一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明 104
二、本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明 109
第八节 x次交易定价的依据及公平合理性的分析 112
一、本次交易价格的公允性分析 112
二、董事会对本次交易评估事项的意见 114
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 116
第九节 x次交易对上市公司影响分析 117
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 117
二、本次交易购买资产的经营情况和行业特点的讨论与分析 119
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 134
四、本次交易对上市公司的影响 139
第十节 财务会计信息 142
一、拟出售资产财务会计报表 142
二、拟购买资产财务会计报表 145
三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息 155
四、拟购买资产盈利预测 159
五、本公司盈利预测 164
第十一节 同业竞争与关联交易 167
一、同业竞争 167
二、关联交易 169
第十二节 公司治理结构 180
一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况 180
二、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 183
三、控股股东、实际控制人与本公司“五分开”承诺 189
第十三节 其他重要事项 191
一、上市公司存在的重大诉讼、资产抵押、查封情况 191
二、本次交易完成后上市公司资金占用或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 193
三、本次交易完成后上市公司的负债情况 193
四、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明 194
五、中华映管关于承担连带责任的承诺 195
六、关于信息披露的承诺 196
七、关于深圳华显经营模式变更的补充承诺 197
八、华映百慕大关于华映视讯、福建华显向厦华电子提供委托贷款和担保事宜的承诺 198
九、华映百慕大、华映纳闽接受中国司法、仲裁管辖的声明 199
十、提请投资者注意的几个问题 199
十一、中介机构对本次交易的意见 199
第十四节 | x次交易所聘请的中介机构................................... | 201 |
第十五节 | 全体董事声明............................................... | 203 |
第十六节 | 备查文件及备查地点......................................... | 204 |
释 义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、闽闽东、上市公司、存续公司
指闽东电机（集团）股份有限公司
信息集团 指福建省电子信息（集团）有限责任公司
福日集团 指福建福日集团公司
福日电子 指福建福日电子股份有限公司
大同股份 指大同股份有限公司
中华映管 指中华映管股份有限公司
华映百慕大 指 Chunghwa Picture Tubes（Bermuda）LTD.，即中华映管
（百慕大）股份有限公司
华映纳闽 指Chunghwa Picture Tubes（L）LTD.，即中华映管（纳闽）股份有限公司
福建华显 指福建华映显示科技有限公司
深圳华显 指深圳华映显示科技有限公司
华冠光电 指福建华冠光电有限公司
华映视讯 指华映视讯（xx）有限公司
厦门华显 指华映显示科技（厦门）有限公司
厦华电子 指厦门华侨电子股份有限公司
华映光电 指华映光电股份有限公司
福州华映 指福州华映视讯有限公司
LCD 指Liquid Crystal Display，即液晶显示器
TFT-LCD 指Thin Film Transistor LCD，即薄膜晶体管液晶显示器
LCM 指Liquid Crystal Module，即液晶显示模组，简称液晶模组
四家LCM公司 指福建华显、深圳华显、华冠光电、华映视讯 206基地资产 指福日电子拥有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路98号的
部分工业房地产及机器设备
PWB 指Printed wire board，即表面粘着电子基板
x次交易、本次重组、本次重大资产重组、本项目
指本公司拟将全部资产出售给信息集团并由信息集团承担公司全部债务（包括或有负债）的行为以及本公司发行股份购买四家 LCM 公司各 75％的股权及 206 基地资产的行为
拟出售资产 指本公司的全部资产和负债。
本次资产出售 指本公司拟将全部资产出售给信息集团并由信息集团承担
x公司全部债务（包括或有负债）的行为
拟购买资产 指本公司拟发行股份购买的华映百慕大、华映纳闽合计持有的四家LCM公司各75％的股权以及福日电子拥有的206基地资产
x次发行、发行股份购买资产
指本公司发行股份购买四家 LCM 公司各 75％的股权及 206基地资产的行为
报告书、本报告书、本报告 指《闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易报告书》
《资产和负债转让协议书》 指本公司与信息集团签署的《闽东电机（集团）股份有限
公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之资产和负债转让协议书》
《股份认购协议书》 指本公司、信息集团与华映百慕大、华映纳闽、福日电子
共同签署的《关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认购协议书》
《补偿协议》 指本公司与华映百慕大、华映纳闽签署的《补偿协议》独立财务顾问、广发证券 指广发证券股份有限公司
国浩律师事务所 指国浩律师集团（杭州）事务所
华兴所 指福建华兴会计师事务所有限公司
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司
审计/评估基准日 指 2008 年 12 月 31 日
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
福建省国资委 指福建省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
x公司主营业务为机电产品生产、销售，房地产开发，金属材料的经营等，主营业务盈利能力较弱。1998年、1999年、2000年度，本公司连续三年亏损，公司股票于2001年5月9日起暂停上市；2002年6月28日，本公司恢复上市申请获得批准。2003年、2004年、2005年度，本公司每股净资产连续三年为负值。近年来，尽管本公司努力经营，但是由于行业竞争激烈，原材料价格不断上涨，债务负担沉重等原因，本公司经营状况依然不佳、主营业务竞争力与盈利能力较弱，持续经营能力面临重大不确定性。截至2008年12月31日，本公司归属于母公司的每股净资产仅为0.36元，累计未分配利润为-10,111.63万元，归属于母公司所有者的净利润为649.57万元，基本每股收益仅为0.05元。
（二）本次交易的目的
为了彻底扭转公司的经营困境，改善公司的财务状况，本公司拟实施本次交易。 2009 年 4 月 1 日，本公司与信息集团签署了《资产和负债转让协议书》，与信息集团、华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同签署了《股份认购协议书》。根据《资产和负债转让协议书》，本公司向信息集团转让全部资产及负债，本公司现有全部业务及职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由信息集团承接。根据《股份认购协议书》，通过向华映百慕大、华映纳闽、福日电子发行股份购买资产，本公司将获得四家 LCM 公司各 75％的股权及 206 基地资产。
本次交易完成后，本公司将不再受历史包袱的拖累，并将彻底改变现有的业务范围，主营业务成功转型为液晶模组制造。本次交易后本公司将控股的四家LCM公司盈利能力良好，其所属的液晶显示产业发展前景广阔；通过收购206基地资产，本公司将获得扩展产业链所需的土地和房产等资产，有利于公司的长远发展。本次交易将从根本上改善本公司的资产质量，提升本公司的盈利能力，并为本公司未来业绩
的可持续增长奠定坚实的基础。
二、本次交易的基本情况
（一）重大资产出售
2009年4月1日，本公司与信息集团签署了《资产和负债转让协议书》，本公司拟将全部资产出售给信息集团，并由信息集团承担本公司全部负债（含或有负债），且由信息集团负责本公司员工的安置。
截至评估基准日，本公司拟出售资产经审计的总资产账面值为 13,916.19 万元，
评估值为 18,653.83 万元，增值率 34.04％；经审计的总负债账面值为 12,007.94
万元，评估值为11,843.43 万元，增值率-1.37％；经审计的净资产账面值为1,908.25万元，评估值为 6,810.41 万元，增值率 256.89％。在上述评估值的基础上，本公司拟出售资产的交易价格确定为 6,820 万元，溢价 0.14％。
（二）发行股份购买资产
2009 年 4 月 1 日，本公司、信息集团与华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同
签署了《股份认购协议书》。本公司拟以 4.36 元/股的价格发行 555,832,717 股股份，其中：华映百慕大以其合法持有的福建华显 75％的股权、深圳华显 75％的股权、华冠光电 75％的股权以及华映视讯 67.19％的股权作价 218,136,16 万元认购 500,312,295 股；华映纳闽以其合法持有的华映视讯 7.81％的股权作价 13,097.62
万元认购 30,040,422 股；福日电子以其拥有的 206 基地资产作价 11,109.28 万元认
购 25,480,000 股。
截至评估基准日，福建华显 75％的股权经审计账面值为 27,495.52 万元，评估值为 43,369.69 万元，交易价格为 38,328.52 万元；深圳华显 75％的股权经审计账
面值为 27,602.97 万元，评估值为 34,351.63 万元，交易价格为 30,358.70 万元；
华冠光电 75％的股权经审计账面值为 29,213.96 万元，评估值为 41,605.19 万元，
交易价格为 36,769.13 万元；华映视讯 75％的股权经审计账面值为 89,948.75 万元，
评估值为 142,320.34 万元，交易价格为 125,777.44 万元；206 基地资产账面值为
11,065.58 万元，评估值为 15,160.09 万元，交易价格为 11,109.28 万元。
上述四家LCM 公司各 75％的股权及 206 基地资产总账面值为 185,326.78 万元，
总评估值为 276,806.94 万元，增值率 49.36％，在上述评估价值的基础上，并参考帐面价值，本公司拟购买资产的交易价格确定为 242,343.06 万元，为总评估值的 87.55％。
本公司本次交易的具体发行情况将以证监会审核结果为准。
三、本次交易构成关联交易
信息集团为本公司的控股股东，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易。
华映百慕大、xxxx、福日电子在本次交易完成后将获得本公司股权，为本公司的潜在股东，且信息集团为福日电子实际控制人。本公司本次发行股份购买华映百慕大、华映纳闽持有的四家LCM公司各75％的股权以及福日电子拥有的206基地资产（本次交易完成后，华映百慕大、华映纳闽作为一致行动人合计持有的本公司股份总数超过本公司总股本的30％，尚须本公司股东大会及证监会同意豁免要约收购义务），是本公司与潜在股东之间的资产收购。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，亦构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易，关联股东就相关议案进行审议时须回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
x次资产出售和发行股份购买资产是本次交易不可分割的组成部分。本公司拟出售资产为本公司全部资产与负债；本公司拟发行股份购买资产的资产总额超过本公司2008年度经审计合并财务报告期末资产总额的50％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决通过，并经中国证监会审核同意。
五、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）2006 年 12 月 22 日下午 15:00，本公司及控股股东信息集团相关人员召开会议筹划本公司股权分置改革及重大资产重组事宜。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2006 年 12 月 25 日起临时停牌。
（二）本公司股票停牌后，开始对股权分置改革及重大资产重组方案进行充分的论证，确定引入战略投资者中华映管对本公司进行重组的思路，并形成初步重组方案；本公司随后向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证。
（三）2009年1月16日，本公司以通讯方式召开第四届董事会第三十七次会议，会议应参加表决董事9人，实际到会8人，实际参加表决董事9人，董事宿利南因出差在外，委托董事xx参加会议并表决；与会董事审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《<闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《闽东电机（集团）股份有限公司股权分置改革方案》等议案，关联董事回避表决。
（四）2009 年 4 月 1 日，信息集团通过董事会决议，同意信息集团以 6,820 万元的价格受让截止 2008 年 12 月 31 日闽闽东之全部资产、负债和业务，并负责安置闽闽东全部职工。
2009 年 4 月 1 日，华映百慕大通过董事会决议，同意以其持有的福建华显
75％的股权、深圳华显 75％的股权、华冠光电 75％的股权和华映视讯 67.19％的股权作价 218,136,16 万元认购本公司定向发行的 500,312,295 股股份。
2009 年 4 月 1 日，华映纳闽通过董事会决议，同意以其持有的华映视讯
7.81％的股权作价 13,097.62 万元认购本公司定向发行的 30,040,422 股股份。
2009 年 4 月 1 日，福日电子董事会通过决议，同意以其拥有的 206 基地资产作
价 11,109.28 万元认购本公司定向发行的 25,480,000 股股份，相关议案尚需提交福日电子股东大会审议通过。
2009 年 4 月 1 日，本公司召开第四届董事会第四十次会议，会议应参加表决董
事 9 人，实际参加表决董事 9 人，审议通过了《闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案》、《关于<闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于签署〈资产和负债转让协议书〉、〈关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认购协议书〉和〈补偿协议〉的议案》、《关于签署〈关联采购协议书〉、〈液晶显示模组委托加工协议书〉和〈液晶显示模组加工协议书〉的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案》等议案，关联董事回避表决。
本公司将于 2009 年 4 月 20 日召开 2009 年第二次临时股东大会，审议本次交易的相关事宜。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：闽东电机（集团）股份有限公司
英文名称：MINDONG ELECTRIC (GROUP) CO.,LTD.
公司设立日期：1992 年 12 月 18 日
注册地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x
xxxx：福建省福州市五一中路 88 号平安大厦 19 层法定代表人：xxx
注册资本：121,927,193 元股票简称：SST 闽东
股票代码：000536
互联网网址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx电子信箱：xxxxx@xxxxxx.xx.xx.xx
经营范围：机电产品生产、销售；工业生产资料、农业机械、电子计算机及配件、仪表仪器、五金、交电、化工；集团成员企业产品、工程承包及相关技术出口；集团成员企业经营的原辅材料、设备、技术的进口；承办集团成员企业中外合资经营、合作生产业务和“三来一补”业务。兼营：咨询服务、电器机械修理。
二、设立及股权变动情况
x公司于 1992 年 12 月经福建省经济体制改革委员会闽体改(1992)117 号文批准，以闽东电机(集团)公司为主体，联合与原公司有联营关系的闽东电机家属厂、福建建设机器厂、福州市鼓楼区华大五金厂、泉州市二轻集体工业联社、厦门源益电力发展有限公司等五家企业共同发起，并向社会募集部分法人股设立，设立时总股本为 7,646 万股。1993 年 9 月，经中国证监会证监发审字(1993)第 68 号文批准，
1993 年 10 月公司首次向社会公众发行人民币普通股 3,354 万股，并于 1993 年 11
月 26 日在深交所上市交易，股票代码 000536，上市时总股本为 11,000 万股。本公
司于 1994 年向社会公众进行了配股，配股后总股本为 121,927,193 股。本公司近三年控股权未发生变动，也未有重大资产重组情况发生。
股份数量（股） | 占总股本比例（％） | |
一、有限售条件的流通股合计 | 76,460,000 | 52.85 |
国有法人持股（信息集团） | 44,290,000 | 30.62 |
社会法人持股 | 32,170,000 | 22.23 |
二、无限售条件的流通股合计 | 68,200,789 | 47.15 |
A 股 | 68,200,789 | 47.15 |
三、股份总数 | 144,660,789 | 100 |
2009 年 3 月 2 日，本公司 2009 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，本公司本次股权分置改革采取以公积金向流通股股东定向转增股份方式作为对价安排，流通股股东每 10 股将获得 5 股的定向转增股份。截至本报告签署日，本公司股权分置改革相关实施手续正在办理中，预计将于近期完成。本公司本次股权分置改革实施后的股本结构如下：
三、主营业务发展情况
x公司主营业务为机电产品生产、销售，房地产开发，金属材料的经营等，主营业务盈利能力较弱。1998年至2000年，本公司连续三年亏损，公司股票于2001年5月9日起暂停上市；2002年6月28日，本公司恢复上市申请获得批准。2003年至2005年，本公司每股净资产连续三年为负值。近年来，尽管本公司努力经营，但是由于行业竞争激烈，原材料价格不断上涨，债务负担沉重等原因，本公司经营状况依然不佳、主营业务竞争力与盈利能力较弱，持续经营能力面临重大不确定性。截至2008年12月31日，本公司归属于母公司的每股净资产仅为0.36元，累计未分配利润为
-10,111.63万元，归属于母公司所有者的净利润为649.57万元，基本每股收益仅为 0.05元。
四、主要财务指标
根据本公司 2006、2007、2008 年度经华兴所审计的财务报告，本公司近三年的主要财务数据与财务指标（合并数）如下：
项目 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 17,438.61 | 17,922.06 | 19,583.73 |
总负债（万元） | 13,037.44 | 14,173.56 | 17,795.65 |
归属母公司的股东权益 （万元） | 4,389.54 | 3,739.96 | 1,777.44 |
每股净资产(元) | 0.360 | 0.307 | 0.146 |
资产负债率（％） | 74.76 | 79.08 | 90.87 |
项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入（万元） | 13,142.42 | 10,825.63 | 11,805.92 |
利润总额（万元） | 675.02 | 3,202.11 | 2,477.95 |
归属母公司所有者的净利 润（万元） | 649.57 | 1,963.14 | 1,521.86 |
每股收益(元) | 0.05 | 0.16 | 0.12 |
净资产收益率（％） | 14.80 | 52.49 | 85.62 |
每股经营性现金流量(元) | -0.012 | 0.001 | -0.309 |
五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
截至本报告签署日，本公司产权控制关系如下：
100％
36.32％
闽东电机（集团）股份有限公司
福建省电子信息（集团）有限责任公司
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
（二）控股股东与实际控制人介绍
截至本报告签署日，本公司的控股股东为信息集团，持有本公司 36.32％的股份。本公司控股股东及实际控制人介绍详见本报告“第三节 x次交易对方情况/一、资产出售交易对方”。
第三节 x次交易对方情况
一、资产出售交易对方基本情况
x公司拟将全部资产出售给信息集团，并由信息集团承担本公司全部负债（含或有负债）。信息集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：
（一）公司概况
企业名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx
xxxx：福建省福州市五一北路 169 号福日大厦法定代表人：xxx
注册资本：78,214 万元
成立日期：2000 年 9 月 7 日
营业执照注册号：350000100015953税务登记证号码：350102717397615
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
（二）历史沿革
信息集团是2000年福建省级机构改革过程中，以原福建省电子工业厅所属企业国有净资产整体划入的形式，由福建省人民政府出资组建的国有独资的有限责任公司，设立时注册资本为7.82亿元；2000年10月7日，信息集团正式挂牌运营。
（三）产权控制关系
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
信息集团是福建省国资委下属的国有独资公司。截至本报告出具日，信息集团持有本公司36.32％的股份，为本公司的控股股东，福建省国资委为本公司实际控制人。产权控制关系图如下：
100％
福建省电子信息（集团）有限责任公司
36.32％
闽东电机（集团）股份有限公司
（四）主要业务发展状况和主要财务指标
信息集团是福建省人民政府支持发展电子信息产业、吸引跨国公司来闽投资的重要平台。信息集团以电子信息产业为主业，从事产业资本经营，重点投资发展计算机及外部设备、软件和系统集成、数字音像产品、数字化通讯与导航设备、3C网络终端产品，各种电机和数字监控设备、集成电路、显示器件等基础元器件类产品。
信息集团现有成员企业20多家，包括闽闽东、福日电子、福建实达电脑集团股份有限公司等参控股上市公司和福建星网锐捷通讯股份有限公司等骨干企业，与日本日立公司、日本JVC公司、中华映管等国际知名企业共同投资设立日立数字映像（中国）有限公司、福建JVC电子有限公司、华映光电等中外合资企业。
根据信息集团 2005、2006、2007 年度经华兴所审计的财务报告与 2008 年第三季度未经审计的财务报告，信息集团近三年一期的主要财务数据（合并数）如下：
单位：万元
项目名称 | 2008 年 9 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产 | 380,361.76 | 373,254.17 | 348,757.98 | 338,675.47 |
总负债 | 261,212.28 | 260,977.53 | 242,025.02 | 237,026.75 |
归属母公司的股东 权益 | 72,950.07 | 70,971.59 | 68,570.70 | 69,621.82 |
资产负债率(％) | 68.67 | 69.92 | 69.4 | 69.99 |
项目名称 | 2008 年 1～9 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
主营业务收入 | 206,544.62 | 303,545.22 | 282,796.02 | 279,125.65 |
利润总额 | 9,400.03 | 6,490.54 | 10,679.57 | 5,633.53 |
归属母公司所有者 的净利润 | 1,978.48 | 1,532.09 | 2,619.61 | 1,525.15 |
净资产收益率(％) | 2.71 | 2.16 | 3.82 | 2.19 |
（五）主要下属企业情况
企业名称 | 注册资本(元) | 持股比例 | 主营业务 |
福建福日集团公司 | 100,963,000 | 100％ | 投资控股型企业 |
闽东电机（集团）股份有限公司 | 121,927,193 | 36.32％ | 中小型电机制造 |
福建星网锐捷通讯股份有限公司 | 131,530,000 | 41％ | 互联网接入设备、网络及通讯设备、电 子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品租赁 |
福建合顺微电子有限公司 | 14,800,000 | 50％ | 生产开发半导体分立器件和集成电路 |
福州开发区捷龙实业有限公司 | 19,000,000 | 95％ | 电机制造，输配电及控制设备制造，电 子元器件、通用仪器仪表制造 |
福建星海通信科技有限公司 | 7,000,000 | 80％ | 军用通讯导航设备的生产、销售 |
福建计算机外部设备厂 | 7,030,000 | 100％ | 未实际经营 |
福建飞腾人力资源有限公司 | 3,000,000 | 100％ | 人才培训，人力资源开发 |
福州杰益电子有限公司 | 3,000,000 | 30％ | 偏转线圈生产 |
（六）其他需要说明的事项 1、与上市公司关联关系的说明
姓名 | 在本公司职务 | 性别 | 年龄 | 在信息集团任职情况 |
xxx | 董事长 | 男 | 51 | 现任董事长、党委书记 |
xx | 董事 | 男 | 49 | 现任人力资源部部长 |
xx | 董事 | 男 | 45 | 现任审计监察部部长 |
宿利南 | 董事 | 男 | 37 | 曾任资产管理部部长（2004 年 2 月-2008 年 2 月） |
截至本报告签署日，信息集团持有本公司 36.32％的股份，为本公司控股股东。 2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
信息集团已承诺信息集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
二、资产购买交易对方基本情况
（一）华映百慕大 1、公司概况
企业名称：中华映管（百慕大）股份有限公司
英文名称：Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD.
注册地址：Clarendon House,Church Street,Hamilton HM11,Bermuda
（英属百慕大群岛）法定代表人：xxx
注册资本：13,190万美元成立日期：1994年6月16日主营业务：控股投资 2、历史沿革
华映百慕大于 1994 年 6 月 16 日由中华映管出资设立，之后未发生股东变动或注册资本变动。
3、产权控制关系
截至本报告签署日，中华映管持有华映百慕大 100％的股权，为华映百慕大的控股股东；大同股份持有中华映管 11.09％的股份，中华电子持有中华映管 15.68％的股份，同时大同股份持有中华电子 91.21％的股权，因此大同股份为中华映管的实际控制人；大同大学持有大同股份 7.55％的股份，为大同股份的大股东。
华映百慕大的产权控制关系图如下：
大同大学
大同股份
7.55％
11.09％
91.21％
15.68％
中华映管
100％
华映纳闽
华映百慕大
58.97％
41.03％
中华映管与大同股份的基本情况如下：
①中华映管
中华映管直接持有华映百慕大100％股权，直接和间接持有华映纳闽100％股权，为华映百慕大和华映纳闽的实际控制人。中华映管成立于1972年10月1日，实收资本额为新台币94,809,598,300元，负责人为林蔚山，住所为xxxxxxxxx0000x，xx范围为：发电、输电、配电机械制造业，电器及视听电子产品制造业，有线通信机械器材制造业，电子零组件制造业，电脑及其xx设备制造业，机械设备制造业，模具制造业，资讯软体服务业（限制造加工项目之相关产品），机械批发业
（限制造加工项目之相关产品），电器批发业（限制造加工项目之相关产品），电脑及事务性机器设备批发业（限制造加工项目之相关产品），电信器材批发业（限制造加工项目之相关产品），电子材料批发业（限制造加工项目之相关产品），国际贸易业（限制造加工项目之相关产品）。中华映管为台湾证券交易所上市公司，股票代码： 2475。中华映管近三年一期经审计的财务报告的简要合并财务数据如下：
单位：新台币千元
项目名称 | 2008 年 6 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产 | 223,150,744 | 231,402,877 | 247,383,814 | 246,763,281 |
总负债 | 120,107,275 | 129,919,006 | 163,913,253 | 151,377,117 |
归属母公司的股东 权益 | 101,486,187 | 100,078,497 | 82,140,448 | 93,926,004 |
资产负债率(％) | 53.82 | 56.14 | 66.26 | 61.35 |
项目名称 | 2008 年 1～6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
收入 | 76,117,773 | 160,806,653 | 131,347,792 | 106,237,419 |
税前利润 | 6,092,997 | 12,685,402 | -9,856,015 | -5,552,331 |
归属母公司所有者 的净利润 | 6,189,107 | 8,703,353 | -13,966,810 | -7,352,301 |
净资产收益率(％) | 6.10 | 8.70 | - | - |
数据来源：中华映管2008年半年报、2007年、2006年、2005年年报。
②大同股份
大同股份持有中华映管 11.09％的股份，中华电子持有中华映管 15.68％的股份，同时，大同股份持有中华电子 91.21％的股权，故大同股份为中华映管的实际控制人。大同股份成立于 1950 年 4 月 21 日，实收资本为新台币 45,495,275,820
元，负责人为林蔚山，所在地为xxxxxxxxxx 0 x 00 x；经营范围为：制钢机械类、重电机械类、家电机器类、冷冻机器类、空调机器类、金属加工机器类、电子工业类、电线电缆类、化学工业类、厨房用具类、木材制品类、塑胶工业类、事务用品类、音乐器材类、度量衡器类、输送器材类、交通器材类、医药用品用具类、微生物发酵产品类、建筑事业类、家具类、太阳能工业类、水处理工程工业类、通讯器材类、停车场设备、自动化机器人、汽车类、半导体、杂志出版类产品的设计、制造、买卖、承装、网路系统、自动化系统、租赁、维修服务及进出口销售代理；报关业；机械设备制造业；机械安装业；电器安装业；电器制造业等。大同股份为台湾证券交易所上市公司，股票代码：2371。
大同股份近三年一期经审计的财务报告的简要合并财务数据如下：
单位：新台币千元
项目名称 | 2008 年 6 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产 | 323,795,871 | 324,563,175 | 326,316,486 | 328,959,688 |
总负债 | 199,447,392 | 202,628,186 | 229,617,316 | 216,736,921 |
归属母公司的股东 权益 | 45,309,326 | 44,243,082 | 38,529,271 | 44,622,213 |
资产负债率(％) | 61.60 | 62.43 | 70.37 | 65.89 |
项目名称 | 2008 年 1～6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
收入 | 114,668,554 | 231,469,628 | 196,367,775 | 207,459,171 |
税前利润 | 6,836,506 | 13,097,188 | -10,619,639 | -7,207,274 |
归属母公司所有者 的净利润 | 1,644,942 | 3,576,628 | -8,179,964 | -6,131,925 |
净资产收益率(％) | 3.63 | 8.08 | - | - |
数据来源：大同股份 2008 年半年报、2007 年、2006 年、2005 年年报。
大同股份和中华映管均为台湾证券交易所上市公司，其中大同股份设立已逾50年，是中国台湾历史最悠久的公众公司之一，中华映管也设立已逾30年，两公司都已建立了符合国际惯例的法人治理结构，均独立开展各项业务。
大同股份的主要股东包括大同大学、大同高级中学、中华映管等，截至本报告签署日，大同大学持有大同股份343,682,719股，持股比率为7.55％，为大同股份的大股东；大同高级中学持有大同股份76,071,860股，持股比率为1.67％；中华映管持有大同股份169,528,938股，持股比例为3.73％。
大同大学与大同高级中学的基本情况如下：
大同大学设立于1963年6月24日，在中国台湾的法人地位为财团法人，为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路3段40号。
大同高级中学设立于1971年10月18日，在中国台湾的法人地位为财团法人，为非盈利性组织，在董事会架构下管理，无股东，注册地址为台北市中山区中山北路3段40号。
4、最近三年的财务数据
华映百慕大的业务性质为投资控股公司。根据华映百慕大 2006、2007 年度经安永会计师事务所审计的财务报告及 2008 年度未经审计的财务报告，华映百慕大近三年的简要财务数据（合并数）如下：
单位：千美元
项目名称 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,063,915 | 2,936,730 | 2,909,237 |
总负债 | 1,031,357 | 1,905,905 | 1,947,584 |
归属母公司的股东 权益 | 941,776 | 943,925 | 889,329 |
资产负债率(％) | 49.97 | 64.9 | 66.94 |
项目名称 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
收入 | 3,458,509 | 4,320,226 | 3,494,457 |
税前利润 | -36,707 | 25,700 | 10,783 |
归属母公司所有者 的净利润 | -41,856 | 12,370 | 8,219 |
净资产收益率(％) | － | 1.31 | 0.92 |
5、主要下属企业情况
详见本节“（二）华映纳闽/5、华映百慕大与华映纳闽主要下属企业情况”。 6、其他需要说明的事项
（1）与上市公司关联关系的说明
截至本报告签署日，华映百慕大与本公司不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，华映百慕大未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据华映百慕大出具的声明，华映百慕大及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（二）华映纳闽 1、公司概况
企业名称：中华映管（纳闽）股份有限公司
英文名称：Chunghwa Picture Tubes（L）LTD.
注册地址：Xxx 0&0,Xxxxx 0,Xxxxx Xxxxxxx,Xxxxx Xxxxxxxx,00000 Xxxxxxx Xxxxxxxxx,Xxxxxx （xxxx纳闽岛）
法定代表人：xxx
注册资本：1,950 万美元
成立日期：1992 年 10 月 8 日 主营业务：控股投资及销售 2、历史沿革
华映纳闽于 1992 年 10 月 18 日由中华映管与华映百慕大共同出资设立，之后未发生股东变动或注册资本变动。
3、股权结构图
华映百慕大持有华映纳闽 58.97％的股权，为华映纳闽的控股股东；中华映管直接持有华映纳闽 41.03％的股权，同时持有华映百慕大 100％的股权，因此中华映管为华映纳闽的实际控制人。
华映纳闽的产权控制关系图如下：
大同大学
7.55％
大同股份
11.09％
91.21％
15.68％
中华映管
100％
华映纳闽
华映百慕大
58.97％
41.03％
4、最近三年的财务数据
华映纳闽的业务性质为投资控股与销售公司。根据华映纳闽 2006、2007 年度经安永会计师事务所审计的财务报告及 2008 年度未经审计的财务报告，华映纳闽近三年的简要财务数据（合并数）如下：
单位：千美元
项目名称 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
总资产 | 588,932 | 1,306,221 | 1,170,607 |
总负债 | 523,567 | 1,237,876 | 1,129,386 |
归属母公司的股东 权益 | 65,365 | 68,345 | 41,221 |
资产负债率(％) | 88.90 | 94.77 | 96.48 |
项目名称 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
收入 | 3,004,146 | 3,883,354 | 2,870,902 |
税前利润 | -2,979 | 27,039 | -273 |
归属母公司所有者 的净利润 | -2,980 | 27,124 | -171 |
净资产收益率(％) | － | 39.69 | -0.41 |
5、华映百慕大与华映纳闽的主要下属企业情况
名称 | 注册资本 | 合计持股比例 | 主营业务 |
福建华映显示科技有限公司 | 30,000,000 美元 | 100% | 液晶模组制造 |
深圳华映显示科技有限公司 | 30,000,000 美元 | 100% | 液晶模组制造 |
福建华冠光电有限公司 | 22,500,000 美元 | 80% | 液晶模组制造 |
华映视讯（xx）有限公司 | 120,000,000 美元 | 94.26% | 液晶模组制造 |
华映光电股份有限公司 | 2,325,526,100 元 | 89.52% | 显示管、电子枪、中小 尺寸液晶模组制造 |
中华映管（马来西亚）股份有 限公司 | 812,395,725 零吉 | 100% | 彩色显示管制造 |
福州华映视讯有限公司 | 5,200,000 美元 | 69% | 背光模组制造 |
新金士顿股份有限公司、 Dalemont Investment Ltd.等五家位于英属维金群岛的 投资公司 | － | 100% | 投资与控股 |
闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
华映纳闽和华映百慕大参控股公司图
100%
58.97%
20.51%
27%
11.95%
11.95%
10.61%
华映纳闽
厦门华侨电子股份有限公司
华映视讯（xx）有限公司
100%
100%
42%
5.74%
80%
88.05%
88.05%
73.75%
78.91%
华映百慕大
福建华映显示科技有限公司
深圳华映显示科技有限公司
福建华冠光电股份有限公司
新金士顿股份有限公司
马高林电子（马来西亚）股份有限公司
Dalemont
Investment Ltd.等四家投资公司
中华映管（马来西亚）股份有限公司
61.73%
华映光电股份有限公司
福州华映视讯有限公司
13.46%
注：截至 2008 年 9 月 30 日
1-1-33
6、其他需要说明的事项
（1）与上市公司关联关系的说明
截至本报告签署日，华映纳闽与本公司不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，华映纳闽未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据华映纳闽出具的声明，华映纳闽及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（三）福日电子 1、公司概况
公司名称：福建福日电子股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）股票代码：600203
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx xxxx：福建省福州市五一北路 169 号福日大厦法定代表人：xxx
注册资本：24,054.41 万元成立日期：1999 年 5 月 7 日
营业执照注册号：350000100010845税务登记证号码：350105705101389
经营范围：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元、器件的制造、销售；工程塑料、轻工产品(待环保通过后执行)、纺织品、服装的加工、销售；五金、建材、化工、百货、饲料的销售(不含添加剂)；对外贸易；压缩、液化气体的生产；工业氢、工业用氢（仅限分支机构，有效期至 2012 年 2 月 1 日）。
2、历史沿革
福日电子是经福建省人民政府以闽政体股[1998]09号文批准，由福日集团作为独家发起人，以其部分优质资产、土地使用权及其对福建日立电视机有限公司、福
建福强精密印制线路板有限公司和福建福顺微电子有限公司所拥有的权益作为投资，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[1999]41号文批准，福日电子于1999年4月19日通过上海证券交易所交易网络以每股3.81元人民币向社会公众发行人民币普通股7,000万股；1999年5月14日，福日电子股票在上海证券交易所上市交易（其中向证券投资基金配售的700万股于1999年7月14日上市交易）。
2006年8月，因实施股权分置改革和定向回购，福日电子股本总额由25,640万股减少到24,054.41万股。
3、产权控制关系
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福日电子的控股股东为福建福日集团公司（截至本报告书签署日，福建福日集团公司持有福日电子 47.29％的股份），福建福日集团公司为信息集团全资子公司。产权控制关系图如下：
福建省电子信息（集团）有限公司
100％
100％
福建福日集团公司
47.29％
福建福日电子股份有限公司
4、主要业务发展状况与主要财务数据
福日电子主营业务为生产电子元器件、电子整机类产品及进出口业务。近年来，由于受人民币汇率持续升值、国家出口退税税率下调，调整进出口比例、美国金融危机等不利因素影响。福日电子的经营环境较为xx，经营业绩不佳，2008 年度仅实现归属于母公司股东的净利润 1,016.36 万元。自 2008 年下半年起，为抵御国际经济环境对我国的不利影响，我国陆续出台了扩内需、保增长和改善产业环境的各项政策，其中包括电子信息产业的调整振兴规划，启动 3G 投资，提高出口退税率等有利于进出口政策等，为福日电子的业务发展创造了良好机遇，有利于福日电子经营状况的改善。
根据福日电子 2006、2007、2008 年度经华兴所审计的财务报告，福日电子近三年的主要财务数据（合并数）如下：
单位：万元
项目 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
总资产 | 146,531.29 | 155,426.90 | 159,999.83 |
总负债 | 121,356.79 | 130,894.31 | 122,960.47 |
归属母公司的股东权益 | 22,379.00 | 21,173.13 | 33,273.31 |
资产负债率(％) | 82.82 | 84.22 | 76.85 |
项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 147,263.35 | 158,149.05 | 178,175.77 |
利润总额 | 714.76 | -12,238.40 | 526.91 |
归属母公司所有者的净 利润 | 1,016.36 | -11,848.23 | 468.77 |
净资产收益率(％) | 4.54 | -55.96 | 1.41 |
5、主要下属企业情况
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
福建福日电子配件有限公司 | 5,057.40 | 75% | 生产行变压器等各类电子产品，货物、技 术进出口 |
福建福日实业发展有限公司 | 7,000 | 97.14% | 电视机、显示器、电子计算机及配件、通讯设备、电子产品及电子器件，电视机配 件、家用电器制造 |
福建福日科光电子有限公司 | 5,800 | 68.97% | 导体材料、器材及其应用产品；半导体激 光器材及其应用产品； |
福建福日科技有限公司 | 1,000 | 55% | 家用电器、电子信息、通讯产品的制造、 销售； |
福建福顺微电子有限公司 | 14,000 | 30% | 各种半导体分立器件和集成电路芯片的生 产、加工。 |
华映光电股份有限公司 | 232,552.61 | 8.79% | 开发、设计、生产单色显像管、单色显示 管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料及相关零部件. |
福建省福日置业有限公司 | 6,203.80 | 81% | 房地产开发、商品房销售；建筑材料销售。 |
6、其他需要说明的事项
（1）与上市公司关联关系的说明
截至本报告签署日，福日电子的实际控制人信息集团为公司的控股股东，因此福日电子与本公司存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，福日电子未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
福日电子已承诺福日电子及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
福日电子近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
①与福建华兴财政证券公司代购国库券债权纠纷案
根据福州市中级人民法院（2000）榕经初字第 332 号民事判决书及福州市中级人民法院（2001）榕执申字第 197 号、197-3 号民事裁定书，福日电子对福建华兴财政证券公司所欠的代购国库券债权尚未追讨完毕。截至本报告书签署日，福建华兴财政证券公司尚欠福日电子欠款本金 9,210,226 元。上述诉讼事项对福日电子短期债务状况影响不大，福日电子已对上述应收款按会计政策计提坏帐准备。
②与张家港兴菱化工储运有限公司、常州江盛石油化工储运有限公司仓储合同纠纷案
福日电子于 2006 年 7 月 10 日向福州市中级人民法院起诉张家港兴菱化工储运
有限公司，要求其赔偿经济损失 28,599,464.72 元；同时起诉常州江盛石油化工储
运有限公司，要求其赔偿经济损失 6,553,336.81 元。
根据福州市中级人民法院（2006）榕民初字第 302 号民事判决书，张家港兴菱
化工储运有限公司应赔偿福日电子经济损失 16,183,819.82 元；根据福州市中级人
民法院（2006）榕民初字第 303 号民事判决书，常州江盛石油化工储运有限公司应
赔偿福日电子经济损失 4,949,177.78 元。由于对法院判决的赔偿金额持有异议，福日电子依法提起上诉。但为了尽快进入执行程序，避免损失扩大，福日电子在二审阶段提出申请撤回上诉，福建省高级人民法院对该案作出按自动撤回上诉处理的终审裁定。福日电子于 2007 年 10 月 26 日向福州市中级人民法院申请强制执行，截至本报告书签署日，该案尚在执行中。鉴于终审裁定的赔偿金额与福日电子诉讼请求金额相差较大，福日电子已按会计政策计提相应的资产减值损失。
第四节 x次交易标的情况
一、本次交易标的情况概述
（一）拟出售资产
x公司拟出售资产为公司的全部资产和负债。根据中企华出具的中企华评报字 [2009]第040号《资产评估报告书》，本公司拟出售资产的总资产账面值为13,916.19万元，总负债为12,007.94万元，净资产为1,908.25万元；调整后总资产账面值为 13,916.19万元，总负债为12,007.94万元，净资产为1,908.25万元；评估后总资产为18,653.83万元，总负债为11,843.43万元，净资产为6,810.41万元，评估增值 4,902.15万元，增值率256.89％。上述评估结果已获福建省国资委核准，取得国有资产评估项目备案表。本公司拟出售资产的交易价格为6,820万元，溢价0.14％。
本次交易本公司拟出售资产基本情况如下：
交易对象 | 标的资产 | 调整后账面值 （万元） | 评估值 （万元） | 交易价格 （万元） |
信息集团 | 公司全部资产与负债 | 1,908.25 | 6,810.41 | 6,820 |
（二）拟购买资产
x公司拟购买资产包括华映百慕大、华映纳闽持有的四家LCM公司各75％的股权及福日电子拥有的206基地资产。根据中企华出具的中企华评报字[2009]第041-1、 041-2、041-3、041-4、042号《资产评估报告书》，本公司拟购买资产的总账面价值为185,326.78万元，总评估价值为276,806.94万元。在上述评估价值的基础上，并参考帐面价值，本公司拟购买资产的交易价格确定为242,343.06万元。
本次交易本公司拟购买资产基本情况汇总如下：
交易对象 | 标的资产 | 调整后账面值 （万元） | 评估值 （万元） | 交易价格 （万元） | 认购数量 （股） |
华映百慕大 | 福建华显 75％ 股权 | 27,495.52 | 43,369.69 | 38,328.52 | 87,909,455 |
深圳华显 75％ 股权 | 27,602.97 | 34,351.63 | 30,358.70 | 69,630,035 | |
华冠光电 75％ 股权 | 29,213.96 | 41,605.19 | 36,769.13 | 84,332,861 |
华 映 视 讯 67.19％股权 | 80,582.08 | 127,500.05 | 112,679.82 | 258,439,944 | |
小计 | 164,894.53 | 246,826.55 | 218,136.16 | 500,312,295 | |
华映纳闽 | 华 映 视 讯 7.81％股权 | 9,366.66 | 14,820.29 | 13,097.62 | 30,040,422 |
福日电子 | 206 基地资产 | 11,065.58 | 15,160.09 | 11,109.28 | 25,480,000 |
总计 | 185,326.78 | 276,806.94 | 242,343.06 | 555,832,717 |
二、拟出售资产情况
（一）拟出售资产总体情况 1、交易价格
根据本公司与信息集团签署的《资产和负债转让协议书》，本次拟出售资产为本公司的全部资产和负债（包括或有负债），在评估值6,810.41万元的基础上，本公司拟出售资产的交易价格确定为6,820万元，溢价0.14％。
2、评估情况
根据中企华出具的中企华评报字[2009]第040号《资产评估报告书》，本次评估分别采用了成本法和收益法对拟出售资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，两种方法的评估情况如下：
（1） 收益法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，本公司经审计总资产账面值为13,916.19万元，总负债为12,007.94万元，净资产为1,908.25万元；调整后总资产账面值为13,916.19万元，总负债为12,007.94万元，净资产为1,908.25万元；评估后净资产价值为 4,846.28万元，评估增值2,938.03万元，增值率153.96％。
（2） 成本法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，本公司经审计总资产账面值为13,916.19万元，总负债为12,007.94万元，净资产为1,908.25万元；调整后总资产账面值为13,916.19万元，总负债为12,007.94万元，净资产为1,908.25万元；评估后总资产为18,653.83万元，总负债为11,843.43万元，净资产为6,810.41万元，评估增值4,902.15万元，增值率256.89％。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增加率％ |
流动资产 | 663.57 | 663.57 | 692.36 | 28.80 | 4.34 |
非流动资产 | 13,252.63 | 13,252.63 | 17,961.47 | 4,708.85 | 35.53 |
长期投资 | 11,986.44 | 11,986.44 | 15,521.54 | 3,535.10 | 29.49 |
投资性房地产 | 1,057.66 | 1,057.66 | 1,916.35 | 858.69 | 81.19 |
固定资产 | 196.92 | 196.92 | 154.83 | -42.09 | -21.37 |
其中：建 筑 物 | 183.38 | 183.38 | 129.42 | -53.95 | -29.42 |
机器设备 | 20.99 | 20.99 | 25.41 | 4.42 | 21.06 |
无形资产 | 11.60 | 11.60 | 368.75 | 357.15 | 3,077.71 |
其它资产 | |||||
资产总计 | 13,916.19 | 13,916.19 | 18,653.83 | 4,737.64 | 34.04 |
流动负债 | 10,699.68 | 10,699.68 | 10,535.17 | -164.51 | -1.54 |
非流动负债 | 1,308.26 | 1,308.26 | 1,308.26 | 0 | 0 |
负债总计 | 12,007.94 | 12,007.94 | 11,843.43 | -164.51 | -1.37 |
净资产 | 1,908.25 | 1,908.25 | 6,810.41 | 4,902.15 | 256.89 |
（3）两种评估方法差异与原因分析
拟出售资产采用成本法的评估结果为6,810.41万元，采用收益法的评估结果为 4,846.28万元。成本法评估值比收益法评估值高1,964.13万元，差异比率40.53%。差异的主要原因系成本法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
（4）本次交易采用的评估结果
考虑本次评估目的是为信息集团收购本公司的资产及负债提供价值参考，通过分析成本法和收益法两种方法的价值内涵和评估过程，中企华认为成本法评估结果更能公允反映本公司的资产及负债的价值，主要理由如下：
A、成本法评估是以本公司及下属的公司及参股企业资产负债表为基础，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现公司经营性资产的内在价值；
B、本公司主业是从事普通中小型电机生产，该行业国内外市场竞争激烈，公司自2002年恢复上市申请获得批准以来，虽然资产和财务状况有所改善，但集团主营
业务利润均有亏损。本次收益法评估以持续经营作为重要的前提假设，在预测中以企业的实际状况为基础，考虑存在影响企业经营的如下因素：评估基准日闽闽东资产负债率高达74.76％，对外尚有1,359万元的担保，企业财务风险高，企业自身发展存在较大不确定性，长期的经营业绩难以准确预测。
基于以上原因，中企华选择成本法的评估结果作为评估报告评估结论。即：本公司评估后净资产为6,810.41万元，评估增值4,902.15万元，增值率
256.89％。
（二）成本法评估各项资产的具体情况
1、流动资产
流动资产的评估项目包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。具体构成如下：
单位：元
项目名称 | 调整后账价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
货币资金 | 200,488.38 | 197,735.78 | -2,752.60 | -1.37 |
应收账款 | 2,513,331.25 | 2,716,240.62 | 202,909.37 | 8.07 |
预付账款 | 1,728,082.19 | 1,728,082.19 | ||
其他应收款 | 2,191,762.86 | 2,261,543.35 | 69,780.49 | 3.18 |
存货 | 2,001.88 | 20,018.81 | 18,016.93 | 900 |
流动资产合计 | 6,635,666.56 | 6,923,620.75 | 287,954.19 | 4.34 |
流动资产中存货评估增值较大，主要原因为评估减值与企业计提的存货跌价准备之间存在差异。
截至本报告书签署日，本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、长期投资
长期对外投资共计 8 家企业，其中全资子公司 4 家——闽东电机集团国际贸易公司、闽东电机集团物资公司、福建闽东房地产开发公司、闽东电机第一冲压厂；参股企业 4 家——闽东本田汽油发电机组有限公司（参股 30％）、长乐铸造厂（参股 20.83％）、四川农机供应总公司电机公司（参股 2.5％）、厦门源益电力发展有限公司（参股 0.2％），账面原值 121,100,595.00 元，长期投资减值准备 1,236,214.94
元，账面净值 119,864,380.06 元。
本公司的主要控股或参股公司基本情况如下：
（1）闽东电机集团国际贸易公司，注册资本 500 万元，本公司持 100％股权，以机电产品进出口贸易为主业，经营活动正常开展。截至 2008 年 12 月 31 日，总资
产 1,522.05 万元，净资产 413.68 万元，净利润 1.20 万元。
（2）福建闽东房地产开发公司，注册资本 3600 万元，本公司持 100％股权，以房地产开发为主业。2008 年主要业务：开发福安“闽东世纪城”项目。截至 2008
年 12 月 31 日，总资产 6,338.84 万元，净资产 5677.27 万元，净利润 51.53 万元。
（3）闽东电机第一冲压厂，注册资本 936 万元，本公司持 100％股权，以承担电机定转子冲片加工业务和模具加工为主业。截至 2008 年 12 月 31 日，总资产
1,207.46 万元，净资产 910.08 万元，净利润 112.75 万元。
（4）福建闽东本田发电机组有限公司，注册资本 600 万美元，本公司持 30％股权，以生产、经营小型汽油发电机组为主业。截至 2008 年 12 月 31 日，总资产
23,380.18 万元，净资产 20,062.74 万元，净利润 4,590.63 万元。
长期投资调整后账面原值为 121,100,595.00 元, 评估值为 155,215,353.04 元；
长期投资减值准备 1,236,214.94 元，评估值为 0；长期投资评估增值 35,350,972.98元，增值率 29.49％。具体构成如下：
单位：元
项目名称 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
闽东电机集团国际贸易公司 | 5,000,000.00 | 4,269,318.85 | -730,681.15 | -14.61 |
闽东电机集团物资公司 | 9,312,671.68 | 16,154,766.65 | 6,842,094.97 | 73.47 |
福建闽东房地产开发公司 | 36,000,000.00 | 55,796,389.85 | 19,796,389.85 | 54.99 |
闽东电机第一冲压厂 | 9,360,000.00 | 14,084,377.69 | 4,724,377.69 | 50.47 |
闽东本田汽油发电机组有限公司 | 60,191,708.38 | 64,910,500.00 | 4,718,791.62 | 7.84 |
长乐铸造厂 | 496,214.94 | 0 | -496,214.94 | -100 |
四川农机供应总公司电机公司 | 500,000.00 | 0 | -500,000.00 | -100 |
厦门源益电力发展有限公司 | 240,000.00 | 0 | -240,000.00 | -100 |
长期投资合计 | 121,100,595.00 | 155,215,353.04 | 34,114,758.04 | 28.17 |
长期投资减值准备 | 1,236,214.94 | -1,236,214.94 | -100 | |
长期投资净额 | 119,864,380.06 | 155,215,353.04 | 35,350,972.98 | 29.49 |
本公司长期投资评估增减值原因：闽东电机集团物资公司、福建闽东房地产开
发公司、闽东电机第一冲压厂、闽东本田汽油发电机组有限公司 4 家公司经评估形成增值；闽东电机集团国际贸易公司经评估形成减值；长乐铸造厂、四川农机供应总公司、电机公司厦门源益电力发展有限公司由于投资已全额损失，评估为零，造成评估减值。综合以上因素最终形成增值。
截至本报告书签署日，本公司拥有的上述股权不存在质押、冻结等限制权利行使的情形，且已取得福建闽东本田发电机组有限公司其他股东放弃优先购买权的函。
根据《资产和负债转让协议书》的约定，因交割日前闽闽东拥有的子公司导致闽闽东应承担的所有责任（包括但不限于股东出资责任、债务的连带偿还责任、清算责任等），无论该等责任发生在交割日前或交接后，均由信息集团承担，如因此给闽闽东造成损失的，由信息集团承担损失赔偿责任；自交割日起，不论闽闽东持有的子公司的股权是否已办理转让给信息集团之手续，其股东权力及责任均由信息集团享有及承担，所产生的一切税费均由信息集团承担，因闽闽东拥有的子公司给闽闽东造成损失的，由信息集团承担损失赔偿责任。
3、机器设备
x公司本部设备类资产的评估结果如下：
单位：元
项目 | 调整后原值 | 调整后净值 | 评估原值 | 评估净值 | 原值增值 | 净值增值 |
机器设备 | 1,532,661.85 | 194,634.76 | 363,544.30 | 142,927.35 | -11,169,117.55 | -51,707.41 |
车辆 | 508,644.79 | 15,259.34 | 184,600.00 | 111,160.00 | -324,044.79 | 95,900.66 |
合计 | 2,041,306.64 | 209,894.10 | 548,144.30 | 254,087.35 | -1,493,162.34 | 44,193.25 |
设备类资产评估减值原因：本公司设备多为办公用电子设备，近几年来该类设备技术更新较快，产品价格呈逐年下降导致评估减值，以及部分设备盘亏、报废也造成评估减值。
车辆评估净值评估增值主要原因：由于车辆型号的更新换代，使重置全价形成减值。但因评估计算成新率所采用经济耐用年限比企业固定资产的财务会计计提折旧所采用的年限长，最终导致评估净值增值。
截至本报告书签署日，本公司对上述机器设备拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、房屋建筑物
x公司本部的房屋建筑物基本情况如下：
建筑物名称 | 座落 | 建筑面积(㎡) | 房产证号 | 性质 |
福州市元洪大厦一层 商场 | 福州市五一中路 32 号 | 597.80 | 榕房权证 R 字第 0010632 号 | 投 资 性 房 地 产 （ 对 外 出 租） |
联建新村 1#南楼 3、4层写字楼及 1#南楼 16#、18#、19#车库 | 福州市斗东路 12 号 | 1535.47 | 榕房权证 R 字第 011783 号 | |
福州市台江区五一中路 57 号闽东大厦 1# 店面 | 福州市台江区五一中路 57 号 | 447.66 | 榕房权证 R 字第 0101809 号 | |
宿舍区 1 座A 号车库 | 福州市晋安区茶园 新村 | 25.08 | 榕房 Q 他字第 292 号 | 固定资产（自用） |
四川办事处 | 成都市锦江区青年 路 67 号 | 171.53 | 蓉房权证成房监 字第 0835574 号 | |
宿舍区传达室 | 福州市台江区五一 中路 53 号 | 8 | 未办理 | |
宿舍区 4#单身宿舍 楼 | 福州市台江区五一 中路 53 号 | 960 | 未办理 |
上述房屋建筑物的具体评估结果如下：
单位：元
项目 | 调整后原值 | 调整后净值 | 评估原值 | 评估净值 | 原值增值 | 净值增值 | 原值 增值率％ | 净值 增值率％ |
投 资 性 房地产 | 13,831,656.82 | 10,576,596.18 | 19,163,529.00 | 19,163,529.00 | 5,331,872.18 | 8,586,932.82 | 38.55 | 81.19 |
固 定 资 产房屋 | 2,400,459.25 | 1,833,756.69 | 1,499,518.00 | 1,294,243.00 | -900,941.25 | -539,513.69 | -37.53 | -29.42 |
房屋建筑物评估增值主要原因：本公司房产大多位于福州市区，多为写字楼、店面、车库等商业及配套用途房产，该类房产原始购入时间较长，近几年来国内各大城市市区房产的市场价格存在较大幅度的上涨，故形成评估增值。
上述房屋建筑物中部分房屋建筑物存在抵押或被查封的情形，具体如下：
①本公司以福州市元洪大厦一层商场（权证号：榕房权证R字第0010632号）为本公司的子公司闽东电机集团国际贸易公司向厦门国际银行福州分行借取金额为人民币400万元的贷款额度提供抵押担保，至审计基准日闽东电机集团国际贸易公司在该贷款额度内未有借款余额。
②本公司以拥有的座落于福州市鼓楼区斗东路12号的房屋建筑物及车位（权证号：榕房权证R字第011783号）为本公司的子公司福建闽东电机xx技术有限公司向招商银行福州分行借款280万元提供抵押担保，至审计基准日福建闽东电机xx技术
有限公司向招商银行福州分行借款余额为人民币280万元。
③由于以前年度涉及对福建德亚集团公司的担保诉讼事项，本公司位于福州市鼓楼区五一中路57号闽东大厦1#店面（权证号：榕房权证R字第0101809号）及位于福州市鼓楼区茶园路茶园新村1座A#车库（权证号：榕Q他292号），尚被福州市中级人民法院查封。
除存在上述抵押或查封情形及位于福州市台江区五一中路 53 号的宿舍区传达室和 4#单身宿舍楼未办理《房屋所有权证》外，本公司其他拟出售的房屋建筑物权属不存在争议，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
本公司将上述已设置抵押和司法查封的资产转让给信息集团，应事先取得抵押权人的同意和相关法院的批准。为保证本公司利益与本次交易的顺利进行，信息集团已出具《承诺函》：“信息集团将积极配合闽闽东与相关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。无论上述瑕疵是否解除，信息集团都将向闽闽东支付资产及负债转让价款。自交接日起，不论闽闽东持有的有关房产、土地使用权等资产是否已办理转让给信息集团的过户或转移登记手续，其权力及责任均由信息集团享有及承担，该资产所产生的一切税费均由信息集团承担，因该资产给闽闽东造成损失的，由信息集团承担损失赔偿责任。”
5、无形资产
无形资产的评估项目包括存在于本公司本部的软件、专利技术、商标等，具体评估结果如下：
单位：元
科目 | 调整后账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率％ |
用友财务软件 | 15,876.00 | 20,000.00 | 4,124.00 | 25.98 |
异步电机软件 | 7,666.69 | 10,000.00 | 2,333.31 | 30.43 |
闽东电机系列商标 | 3,278,500.00 | 3,278,500.00 | 100 | |
电机专利技术 | 279,000.00 | 279,000.00 | 100 | |
稀土永磁电机设计软件 | 92,500.03 | 100,000.00 | 7,499.97 | 8.11 |
合计 | 116,042.72 | 3,687,500.00 | 3,571,457.28 | 3,077.71 |
无形资产评估增值的原因：软件主要由于按市场价进行评估，高于企业摊销后的余额，形成评估增值；商标及专利技术账面值为 0，经评估形成评估增值。
截至本报告书签署日，本公司对上述无形资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、负债
截至 2008 年 12 月 31 日，本公司母公司负债总额调整后帐面值为 12,007.94
万元，评估值为 11,843.43 万元，增值率-1.37％。
（1）流动负债
流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、应付利息。具体评估结果如下：
单位：元
科目 | 调整后账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率％ |
应付账款 | 32,190,058.07 | 32,030,080.34 | -159,977.73 | -0.5 |
预收帐款 | 3,622,339.37 | 2,163,219.78 | -1,459,119.59 | -40.28 |
其他应付款 | 65,649,882.74 | 65,633,463.20 | -16,419.54 | -0.03 |
应付职工薪酬 | 3,254,996.08 | 3,254,996.08 | ||
应交税费 | 1,041,952.62 | 1,041,952.62 | ||
应付利息 | 334,068.84 | 334,068.84 | ||
应付股利 | 903,491.22 | 893,891.22 | -9,600.00 | -1.06 |
合计 | 106,996,788.94 | 105,351,672.08 | -1,645,116.86 | -1.54 |
（2）非流动性负债
非流动性负债包括长期借款、长期应付款和预计负债。具体评估结果如下：
①长期借款：长期借款是从福建省财政厅借来的款项，共1笔，借款期限为：2006年4月17日－2021年4月17日；贷款方式为保证借款；长期借款调整后账面值为 5,330,000.00元，评估值为5,330,000.00元。
②长期应付款：长期应付款核算福建省财政厅划拨给企业的发展稀土永磁电机产业化项目款项。专项借款调整后账面值为2,670,000元，评估值为2,670,000元。
③预计负债：预计负债账面余额为5,082,590元，共两笔。包括对福建德亚集团公司的担保计提的预计负债4,900,000.00元，以及因xxx等四名职工解除劳动关系的补偿金计提的的预计负债182,590元。预计负债调整后账面值为5,082,590元，评估值为5,082,590元。
（3）负债的转移情况
根据闽华兴所（2009）审字G-001号《审计报告》，截至2008年12月31日，本公司母公司负债总额为120,079,378.94元。截至本报告签署日，已取得的债权人书面同意的债权金额为88,898,002.01元，占本公司母公司负债总额的74.03％。本公司将与其他债权人就债务转移事项继续沟通。
（4）未明确同意转移的负债的处理
为保证本次交易的顺利实施及本公司利益不受损害，本公司与信息集团在《资产和负债转让协议书》中协定：
如闽闽东未能在交割日或之前取得有关债权人同意的，导致相关债权人在交割日后就属于本次转让范围内之债权向闽闽东主张付款的，信息集团应在接到闽闽东的书面通知后十五日内将该笔款项划付至闽闽东。因未取得债权人书面同意而受让该等债权，从而给闽闽东造成的一切损失，由信息集团承担。
同时，福日集团同意作为信息集团的担保方，为《资产和负债转让协议书》项下信息集团的全部义务承担连带保证责任，已出具了《担保函》。
9、净资产
截至 2008 年 12 月 31 日，本公司拟出售资产经审计的净资产账面值为 1,908.25万元，评估值为 6,810.41 万元，增值率为 256.89％。
三、拟购买资产情况
根据本公司与华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同签署的《股份认购协议书》，本公司拟以 4.36 元/股的价格发行 555,832,717 股股份，以购买华映百慕大、华映纳闽持有的四家 LCM 公司各 75％的股权以及福日电子拥有的 206 基地资产。截至评估基准日，本公司拟购买资产的总账面价值为 185,326.78 万元，总评估价值为
276,806.94 万元，增值率 49.36％。本公司拟购买资产的交易价格在上述评估价值
的基础上参考帐面价值确定为 242,343.06 万元，低于评估值 34,463.87 万元。交易价格明细详见本节“一、本次交易标的情况概述/（二）拟购买资产”。
本公司拟购买资产评估结果如下：
标的资产 | 调整后账面值 （万元） | 评估值 （万元） | 评估增值 （万元） | 增值率％ |
福建华显 75％股权 | 27,495.52 | 43,369.69 | 15,874.17 | 57.73 |
深圳华显 75％的股权 | 27,602.97 | 34,351.63 | 6,748.66 | 24.45 |
华冠光电 75％的股权 | 29,213.96 | 41,605.19 | 12,391.23 | 42.42 |
华映视讯 75％的股权 | 89,948.75 | 142,320.34 | 52,371.59 | 58.22 |
206 基地资产 | 11,065.58 | 15,160.09 | 4,094.51 | 37.00 |
合计 | 185,326.78 | 276,806.94 | 91,480.16 | 49.36 |
本公司拟购买资产的具体情况如下：
（一）福建华显75％的股权 1、基本情况
公司名称：福建华映显示科技有限公司企业性质：有限责任公司（外商合资）注册地址：福州市马尾科技园区 77 号地
主要办公地点：福州市马尾科技园区 77 号地法定代表人：xxx
注册资本：3,000 万美元
成立日期：2004 年 2 月 16 日
企业法人营业执照注册号：350100400010845税务登记证号码：350105757388684
经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及其零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务（销售限于自产产品，凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
公司股东：华映百慕大出资 2,641.5 万美元，占注册资本的 88.05％；华映纳闽出资 358.5 万美元，占注册资本的 11.95％。
2、历史沿革
（1）福建华显系经福州经济技术开发区经济发展局榕开经发[2004]资字8号《关于设立外资企业福建华映显示科技有限公司的批复》和榕开经发[2004]资字23号《关于福建华映显示科技有限公司股权转让的批复》批准，由华映纳闽与华映百慕大在出资设立的外商合资企业，成立时注册资本为1,800万美元，其中华映百慕大出资 1,584.9美元，占注册资本的88.05％；华映纳闽出资215万美元，占注册资本的
11.95％。
（2）2004 年 8 月 25 日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2004]191 号《福建省对外贸易经济合作厅关于福建华映显示科技有限公司增资等事项的批复》批准，福建华显注册资本由 1,800 万美元增加到 3,000 万美元，增资后投资者持股比例维持不变。
3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属状况
福建华显的主要资产情况详见本节“四、拟购买资产的主营业务情况/（八）主要资产情况”。截至本报告书签署日，福建华显对其主要资产均拥有合法的所有权或者权益，其主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
（2）主要对外担保情况
根据闽华兴所(2009)审字G-003 号《审计报告》，截至审计基准日，福建华显的对外担保情况如下：
被担保人 | 币种 | 金额（元、美元） |
华映视讯 | 美元 | 15,080,000.00 |
深圳华显 | 美元 | 20,000,000.00 |
华冠光电 | 美元 | 8,800,000.00 |
华冠光电 | 人民币 | 24,800,000.00 |
（3）主要负债情况
根据闽华兴所(2009)审字G-003 号《审计报告》，截至审计基准日，福建华显的负债总额为 736,192,761.32 元，主要负债情况如下：
项目 | 金额（元） |
流动负债： | |
短期借款 | 150,000,000.00 |
应付账款 | 5,234,615.41 |
应付职工薪酬 | 5,056,615.68 |
应交税费 | 1,492,555.01 |
应付利息 | 1,169,472.95 |
应付利润 | 245,000,000.00 |
其他应付款 | 2,236,608.97 |
一年内到期的非流动负债 | 219,779,513.30 |
流动负债合计 | 629,969,381.32 |
非流动负债： | |
长期借款 | 106,223,380.00 |
非流动负债合计 | 106,223,380.00 |
负债合计 | 736,192,761.32 |
其中主要银行借款情况如下：
项目 | 币种 | 金额（元、美元） | 性质 |
短期借款 | 人民币 | 150,000,000.00 | 信用借款 |
一年内到期的非流动负债 | 人民币 | 130,000,000.00 | 信用借款 |
美元 | 7,000,000.00 | 信用借款 | |
美元 | 6,136,030.39 | 保证借款 | |
长期借款 | 人民币 | 10,000,000.00 | 信用借款 |
美元 | 5,300,000.00 | 信用借款 | |
人民币 | 60,000,000.00 | 保证借款 | |
合计 | 折算人民币 | 476,002,893.30 |
4、最近三年主营业务发展情况
福建华显主营业务为液晶模组制造（来料加工），主要产品包括 15、17、20、 22 寸液晶模组，福建华显开始投产为 4 条液晶模组加工生产线，因应市场需求，2005
年底增加 4 条生产线，福建华显目前有 8 条液晶模组加工生产线，产能为 90 万片/月液晶模组。
福建华显于 2004 年建厂，2005 年 1 月开始投产，在较短的时间内达到设计产能，取得较好的经营业绩。福建华显下设 LCM 制造厂、产品企划处、业务处、品保部、工务部、产销部、采购部、财务部、经营效率部、人资部、稽核部、法务部等 12 个职能部门。福建华显现有员工 1,344 人，其中行政人员 123 人，财务人员 15
人，销售人员 31 人，技术人员 224 人，生产人员 951 人。 5、最近两年经审计的主要财务指标
项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
资产总额（万元） | 110,279.96 | 105,885.03 |
负债总额（万元） | 73,619.28 | 52,198.59 |
根据闽华兴所(2009)审字G-003号《审计报告》，福建华显2007、2008年经审计的主要财务指标如下：
股东权益（万元） | 36,660.69 | 53,686.45 |
资产负债率（％） | 66.76 | 49.30 |
项目 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入（万元） | 23,594.14 | 30,179.33 |
利润总额（万元） | 8,212.55 | 12,941.87 |
净利润（万元） | 7,474.24 | 11,983.05 |
净资产收益率(％) | 20.39 | 22.32 |
6、其他股东放弃优先购买权情况
华映纳闽已经同意华映百慕大将所持福建华显股权转让给闽闽东，并放弃对该部分股权的优先购买权。
7、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况
福建华显股权最近三年未发生资产评估、交易、增资或改制情况。 8、本次交易评估情况
根据中企华出具的中企华评报字[2009]第 041-1 号《资产评估报告书》，中企华分别采用资产基础法与收益法对福建华显的股东全部权益价值进行了评估。两种方法的评估情况如下：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营的前提下，福建华显经审计账面总资产为 110,279.96 万
元，总负债为 73,619.28 万元，净资产为 36,660.69 万元；调整后总资产账面值为
110,279.96 万元，总负债为 73,619.28 万元，净资产为 36,660.69 万元；评估后总
资产为 127,122.14 万元，总负债为 73,619.28 万元，净资产为 53,502.86 万元，评估增值 16,842.17 万元，增值率 45.94％。
具体评估汇总情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增加率％ | |
A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
流动资产 | 1 | 52,182.51 | 52,182.51 | 52,182.77 | 0.26 | 0.00 |
非流动资产 | 2 | |||||
长期应收款 | 3 | |||||
长期投资 | 4 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 |
投资性房地产 | 5 | |||||
固定资产 | 6 | 47,959.66 | 47,959.66 | 47,858.64 | -101.02 | -0.21 |
其中：建 筑 物 | 7 | 15,623.13 | 15,623.13 | 20,467.43 | 4,844.30 | 31.01 |
机器设备 | 8 | 32,311.77 | 32,311.77 | 27,391.87 | -4,919.90 | -15.23 |
在建工程 | 9 | |||||
无形资产 | 10 | 123.02 | 123.02 | 17,065.30 | 16,942.28 | 13771.96 |
其中：土地使用权 | 11 | 123.02 | 123.02 | 3,841.11 | 3,718.09 | 3022.34 |
其它资产 | 12 | 14.77 | 14.77 | 14.77 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 13 | 110,279.96 | 110,279.96 | 127,122.14 | 16,842.17 | 15.27 |
流动负债 | 14 | 62,996.94 | 62,996.94 | 62,996.94 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债 | 15 | 10,622.34 | 10,622.34 | 10,622.34 | 0.00 | 0.00 |
负债总计 | 16 | 74,119.28 | 74,119.28 | 74,119.28 | 0.00 | 0.00 |
净资产 | 17 | 36,660.69 | 36,660.69 | 53,502.86 | 16,842.17 | 45.94 |
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，福建华显经审计账面总资产为 110,279.96 万
元，总负债为 73,619.28 万元，净资产为 36,660.69 万元；调整后账面总资产为
110,279.96 万元，总负债为 73,619.28 万元，净资产为 36,660.69 万元；评估后净
资产即股东全部股权价值为 57,826.25 万元，评估增值 21,165.56 万元，增值率 57.73％。
（3）两种评估方法差异与原因分析
x次交易采用收益法评估结果为 57,826.25 万元，采用资产基础法的评估结果
为 53,502.86 万元，二者差异为 4,323.39 万元，差异比率 8.08％。差异的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
（4）本次交易采用的评估结果
考虑本次评估目的是为资产重组提供价值参考，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，中企华认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值，评估结果更能公允反映本次评估目
的下股东全部权益价值，因此本次选取收益法的评估结果作为企业全部股东权益的评估结果。即：
福建华显评估后净资产即股东全部权益价值为 57,826.25 万元，评估增值
21,165.56 万元，增值率 57.73%。福建华显 75％的股权的评估价值为 43,369.69 万元。
（5）收益法重要评估参数的选取
x次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期为 5 年，取定到 2013年。
①收益期
x次预测期选择为 2009 年～2013 年以及经营期限永续年期，基于以下考虑： A、委托评估的企业为液晶显示器制造行业，其市场主要为电脑显示器、电视生
产企业及广大电脑、电视用户，而液晶显示器作为生产生活中的必备消费品将会持续存在，因此液晶显示器生产的业务亦将持续存在；
B、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划，企业生产经营业务正常具备持续能力；
C、根据委托方（被评估企业客户）提供的未来产能安排在 2013 年已趋于稳定；
D、被评估企业在 2013 年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定，因此相应的现金流量亦趋于稳定。
②净现金流量
x次评估采用企业自由现金流，计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量
＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
③折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。因福建华显为外商投资经营的xx技术企业，2005～2006 免缴所得税，2007～2009 年按过渡优惠税率减半征收分别为 7.5％、9％、10％，2010 年及以后年度为 15％，则所得税为 10％时，折现率为 11.16％，所得税为 15％时，折现率为 11％。
（二）深圳华显75％的股权 1、基本情况
公司名称：深圳华映显示科技有限公司企业性质：外商投资企业
注册地址：深圳市宝安区光明xx技术产业园区
主要办公地点：深圳市宝安区光明xx技术产业园区法定代表人：xxx
注册资本：3,000 万美元
成立日期：2005 年 5 月 20 日
企业法人营业执照注册号：440301503329722税务登记证号码：440306772727699
经营范围：生产经营、维修液晶显示屏模块。
公司股东：华映百慕大出资 2,641.5 万美元,占注册资本的 88.05％；华映纳闽出资 358.5 万美元,占注册资本的 11.95％。
2、历史沿革
深圳华显系经深圳市贸易工业局深贸工资复[2005]0451 号《关于同意设立外资企业“深圳华映显示科技有限公司”的通知》批准，由华映百慕大与华映纳闽在深圳投资设立外资合资企业。深圳华显设立时注册资本为 3,000 万美元，其中华映百
慕大出资 2,641.5 万美元,占注册资本的 88.05％；华映纳闽出资 358.5 万美元,占注册资本的 11.95％；深圳华显自设立以来注册资本与股东情况未发生变化。
3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属状况
深圳华显的主要资产情况详见本节“四、拟购买资产的主营业务情况/（八）主要资产情况”。截至本报告书签署日，深圳华显对其主要资产均拥有合法的所有权或者权益，其主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
（2）主要对外担保情况
根据闽华兴所(2009)审字G-005 号《审计报告》，截至审计基准日，深圳华显不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据闽华兴所(2009)审字G-005 号《审计报告》，截至审计基准日，深圳华显
的负债总额为 580,536,955.21 元，主要负债情况如下：
项目 | 金额（元） |
流动负债： | |
短期借款 | 125,000,000.00 |
应付账款 | 55,281,687.28 |
应付职工薪酬 | 2,997,143.86 |
应交税费 | -465,183.46 |
应付利息 | 881,919.30 |
其他应付款 | 4,426,312.68 |
一年内到期的非流动负债 | 119,025,811.35 |
流动负债合计 | 307,147,691.01 |
非流动负债： | |
长期借款 | 247,464,405.64 |
专项应付款 | 25,868,038.00 |
递延所得税负债 | 56,820.56 |
非流动负债合计 | 273,389,264.20 |
负债合计 | 580,536,955.21 |
其中主要银行借款情况如下：
项目 | 币种 | 金额（元、美元） | 性质 |
短期借款 | 人民币 | 25,000,000.00 | 信用借款 |
人民币 | 100,000,000.00 | 保证借款 | |
一年内到期的非流动负债 | 人民币 | 1,600,000.00 | 保证借款 |
美元 | 17,181,080.29 | 保证借款 | |
长期借款 | 人民币 | 800,000.00 | 保证借款 |
美元 | 36,090,540.14 | 保证借款 | |
合计 | 折算人民币 | 491,490,216.99 |
4、最近三年主营业务发展情况
深圳华显的主营业务为液晶模组制造，主要客户为华映纳闽。因受地方政策影响，自 2008 年 10 月起，深圳华显的经营模式由来料加工变更为进料加工（即深圳华显向华映纳闽采购液晶面板等原材料，加工成液晶模组后再销售予华映纳闽）。深圳华显的主要产品包括 32、37 寸 TFT-LCD TV 模组，深圳华显拥有 1 个 LCM 厂， 4 条 LCM 生产线，产能为 20 万片/月TV 用液晶模组。
深圳华显于 2005 年建厂，2006 年 9 月正式投产，业务逐步成长，2007 年实现盈利。深圳华显设有映管厂、电子枪厂、工程处、品保总处、研发处、产品企划处、业务处、工务部、产销部、采购部、财务处、经营效率部、人资处、法务部、资讯部、稽核课等 16 个职能部门。深圳华显现有员工 795 人，其中行政人员 167 人，
财务人员 16 人，销售人员 10 人，技术人员 226 人，生产人员 376 人。 5、最近两年经审计的主要财务指标
根据闽华兴所(2009)审字G-005号《审计报告》，深圳华显2007、2008年经审计的主要财务指标如下：
项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
资产总额（万元） | 94,857.66 | 92,219.82 |
负债总额（万元） | 58,053.70 | 60,163.19 |
股东权益（万元） | 36,803.96 | 32,056.64 |
资产负债率（％） | 61.20 | 65.24 |
项目 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入（万元） | 36,886.61 | 24,574.55 |
利润总额（万元） | 4,743.72 | 9,256.36 |
净利润（万元） | 4,747.32 | 9,256.36 |
净资产收益率(％) | 12.90 | 28.88 |
6、其他股东放弃优先购买权情况
华映纳闽已经同意华映百慕大将所持深圳华显股权转让给闽闽东，并放弃对该部分股权的优先购买权。
7、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况
深圳华显股权最近三年未发生资产评估、交易、增资或改制情况。 8、本次交易评估情况
根据中企华出具的中企华评报字[2009]第 041-3 号《资产评估报告书》，中企华分别采用资产基础法与收益法对深圳华显的股东全部权益价值进行了评估。两种方法的评估情况如下：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，深圳华显经审计总资产账面值为 94,857.66 万
元，总负债为 58,053.70 万元，净资产为 36,803.96 万元；调整后总资产账面值为
94,857.66 万元，总负债为 58,053.70 万元，净资产为 36,803.96 万元；评估后总
资产为 10,2741.14 万元，总负债为 58,038.78 万元，净资产为 44,702.36 万元，评估增值 7,898.40 万元，增值率 21.46％。
具体评估汇总情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增加率％ | |
A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
流动资产 | 1 | 23,051.59 | 23,051.59 | 23,197.94 | 146.35 | 0.63 |
非流动资产 | 2 | |||||
长期应收款 | 3 | |||||
长期投资 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | #DIV/0! |
投资性房地产 | 5 | |||||
固定资产 | 6 | 68,027.71 | 68,027.71 | 67,959.49 | -68.22 | -0.10 |
其中：建 筑 物 | 7 | 27,593.36 | 27,593.36 | 28,461.68 | 868.32 | 3.15 |
机器设备 | 8 | 39,236.28 | 39,236.28 | 38,299.74 | -936.54 | -2.39 |
在建工程 | 9 | 1,198.07 | 1,198.07 | 1,198.07 | 0.00 | 0.00 |
无形资产 | 10 | 3,748.43 | 3,748.43 | 11,553.79 | 7,805.36 | 208.23 |
其中：土地使用权 | 11 | 3,748.43 | 3,748.43 | 11,553.79 | 7,805.36 | 208.23 |
其它资产 | 12 | 29.93 | 29.93 | 29.93 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 13 | 94,857.66 | 94,857.66 | 102,741.14 | 7,883.49 | 8.31 |
流动负债 | 14 | 30,714.77 | 30,714.77 | 30,699.85 | -14.92 | -0.05 |
非流动负债 | 15 | 27,338.93 | 27,338.93 | 27,338.93 | 0.00 | 0.00 |
负债总计 | 16 | 58,053.70 | 58,053.70 | 58,038.78 | -14.92 | -0.03 |
净资产 | 17 | 36,803.96 | 36,803.96 | 44,702.36 | 7,898.40 | 21.46 |
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，深圳华显经审计账面总资产为 94,857.66 万元，
总负债为 58,053.70 万元，净资产为 36,803.96 万元；调整后账面总资产为
94,857.66 万元，总负债为 58,053.70 万元，净资产为 36,803.96 万元；评估后净
资产即股东全部股权价值为 45,802.17 万元，评估增值 8,998.21 万元，增值率 24.45％。
（3）两种评估方法差异与原因分析
x次交易采用收益法评估结果为 45,802.17 万元，资产基础法的评估结果为
44,702.36 万元，二者差异为 1,099.80 万元，差异比率 2.46％。差异的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
（4）本次交易采用的评估结果
考虑本次评估目的是为资产重组提供价值参考，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，中企华认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此本次选取收益法的评估结果作为企业全部股东权益的评估结果。即：
深圳华显评估后净资产即股东全部权益价值为 45,802.17 万元，增值额
8,998.21 万元，增值率 24.45％。深圳华显 75％的股权的评估价值为 34,351.63 万元。
（5）收益法重要评估参数的选取
x次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期为 5 年，取定到 2013年。
①收益期
x次预测期选择为 2009 年～2013 年以及经营期限永续年期，基于以下考虑： A、委托评估的企业为液晶显示器制造行业，其市场主要为电脑显示器、电视生
产企业及广大电脑、电视用户，而液晶显示器作为生产生活中的必备消费品将会持续存在，因此液晶显示器生产的业务亦将持续存在；
B、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划，企业生产经营业务正常具备持续能力；
C、根据委托方（被评估企业客户）提供的未来产能安排在 2013 年已趋于稳定；
D、被评估企业在 2013 年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定，因此相
应的现金流量亦趋于稳定。
②净现金流量
x次评估采用企业自由现金流，计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量
＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
③折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。因深圳华显为外商投资经营的xx技术企业，2006～2007 免缴所得税，2009～2011 年所得税分别为 10％、 11％、24％，2012 年及以后年度为 25％，则所得税为 10％时，折现率为 10.57％；所得税为 11％时，折现率为 10.54％；所得税为 24％时，折现率为 10.22％；所得税为 25％时，折现率为 10.19％。
（三）华冠光电75％的股权 1、基本情况
公司名称：福建华冠光电有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）注册地址：福建省福清市元洪路上郑
主要办公地点：福建省福清市元洪路上xxx代表人：xxx
注册资本：2,250 万美元
成立日期：2005 年 9 月 1 日
企业法人营业执照注册号：350000400000018税务登记证号码：350181777549916
经营范围：从事新型平板显示器件、液晶显示产品、模组及产品零部件的开发、设计、生产和售后服务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
公司股东：华映百慕大出资 1,800 万美元，占注册资本的 80％；冠捷投资有限公司出资 450 万美元，占注册资本的 20％。
2、历史沿革
华冠光电系经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2005]230 号《福建省对外贸易经济合作厅关于同意设立福建华冠光电有限公司的批复》批准，由华映百慕
大与香港冠捷投资有限公司于 2005 年 9 月共同设立的外商合资企业。华冠光电设立
时注册资本为 2,250 万美元，其中华映百慕大出资 1,800 万美元，占注册资本的 80％；冠捷投资有限公司出资 450 万美元，占注册资本的 20％；华冠光电自设立以来注册资本与股东情况未发生变化。
3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属状况
华冠光电的主要资产情况详见本节“四、拟购买资产的主营业务情况/（八）主要资产情况”。截至本报告书签署日，华冠光电对其主要资产均拥有合法的所有权或者权益，其主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
（2）主要对外担保情况
根据闽华兴所(2009)审字G-006 号《审计报告》，截至审计基准日，华冠光电不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据闽华兴所(2009)审字G-006 号《审计报告》，截至审计基准日，华冠光电的负债总额为 247,852,899.50 元，主要负债情况如下：
项目 | 金额（元） |
流动负债： | |
短期借款 | 119,000,000.00 |
应付账款 | 14,090,088.94 |
应付职工薪酬 | 5,369,500.48 |
应交税费 | 536,115.92 |
应付利息 | 602,332.00 |
其他应付款 | 2,074,262.16 |
一年内到期的非流动负债 | 42,472,240.00 |
流动负债合计 | 184,144,539.50 |
非流动负债： | |
长期借款 | 63,708,360.00 |
非流动负债合计 | 63,708,360.00 |
负债合计 | 247,852,899.50 |
其中主要银行借款情况如下：
项目 | 币种 | 金额（元、美元） | 性质 |
短期借款 | 人民币 | 119,000,000.00 | 信用借款 |
一年内到期的非流动负债 | 美元 | 4,400,000.00 | 保证借款 |
人民币 | 12,400,000.00 | 保证借款 | |
长期借款 | 美元 | 6,600,000.00 | 保证借款 |
人民币 | 18,600,000.00 | 保证借款 | |
合计 | 折算人民币 | 225,180,600.00 |
4、最近三年主营业务发展情况
华冠光电主营业务为液晶模组制造（来料加工），主要产品包括 17、19、22 寸液晶模组。华冠光电于 2005 年 12 月开始投产，伴随 MULTI-CELL、OPEN-CELL 的导入，华冠光电由仅为中华映管提供来料加工走向多元化，业务规模逐渐扩大，产量稳步提升，目前 6 条生产线的产能为 120 万片/月液晶模组。
华冠光电设有工程处、品保处、研发处、业务处、工务部、产销部、采购部、财务处、人资处、法务部、资讯部、稽核课等职能部门。华冠光电现有员工 1,457
人，其中行政人员 50 人，财务人员 10 人，销售人员 22 人，技术人员 119 人，生产
人员 1,256 人。 5、最近两年经审计的主要财务指标
根据闽华兴所(2009)审字G-006 号《审计报告》，华冠光电 2007、2008 年经审计的主要财务指标如下：
项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
资产总额（万元） | 63,737.24 | 56,375.46 |
负债总额（万元） | 24,785.29 | 25,151.34 |
股东权益（万元） | 38,951.95 | 31,224.12 |
资产负债率（％） | 38.89 | 44.61 |
项目 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入（万元） | 21,140.83 | 22,921.32 |
利润总额（万元） | 8,491.46 | 10,158.99 |
净利润（万元） | 7,727.83 | 10,157.73 |
净资产收益率(％) | 19.84 | 32.53 |
6、其他股东放弃优先购买权情况
冠捷投资有限公司已经同意华映百慕大将所持华冠光电股权转让给闽闽东，并
放弃对该部分股权的优先购买权。 7、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况
华冠光电股权最近三年未发生资产评估、交易、增资或改制情况。 8、本次交易评估情况
根据中企华出具的中企华评报字[2009]第 041-2 号《资产评估报告书》，中企华分别采用资产基础法与收益法对华冠光电的股东全部权益价值进行了评估。两种方法的评估情况如下：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，华冠光电经审计总资产账面值为 63,737.24 万
元，总负债为 24,785.29 万元，净资产为 38,951.95 万元；调整后总资产账面值为
63,737.24 万元，总负债为 24,785.29 万元，净资产为 38,951.95 万元；评估后总
资产为 71,295.61 万元，总负债为 24,785.29 万元，净资产为 46,510.32 万元，评估增值 7,558.37 万元，增值率 19.40％。
具体评估汇总情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增加率％ | |
A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
流动资产 | 1 | 35,479.94 | 35,479.94 | 35,481.28 | 1.33 | 0.00 |
非流动资产 | 2 | |||||
长期应收款 | 3 | |||||
长期投资 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | #DIV/0! |
投资性房地产 | 5 | |||||
固定资产 | 6 | 21,279.35 | 21,279.35 | 20,148.05 | -1,131.29 | -5.32 |
其中：建 筑 物 | 7 | 2,635.37 | 2,635.37 | 2,680.03 | 44.65 | 1.69 |
机器设备 | 8 | 18,643.97 | 18,643.97 | 17,468.03 | -1,175.95 | -6.31 |
在建工程 | 9 | |||||
无形资产 | 10 | 287.84 | 287.84 | 8,410.79 | 8,122.95 | 2,822.07 |
其中：土地使用权 | 11 | 105.48 | 105.48 | 199.70 | 94.22 | 89.33 |
其它资产 | 12 | 6,690.12 | 6,690.12 | 7,255.49 | 565.37 | 8.45 |
资产总计 | 13 | 63,737.24 | 63,737.24 | 71,295.61 | 7,558.37 | 11.86 |
流动负债 | 14 | 18,414.45 | 18,414.45 | 18,414.45 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债 | 15 | 6,370.84 | 6,370.84 | 6,370.84 | 0.00 | 0.00 |
负债总计 | 16 | 24,785.29 | 24,785.29 | 24,785.29 | 0.00 | 0.00 |
净资产 | 17 | 38,951.95 | 38,951.95 | 46,510.32 | 7,558.37 | 19.40 |
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，华冠光电经审计账面总资产为 63,737.24 万元，
总负债为 24,785.29 万元，净资产为 38,951.95 万元；调整后账面总资产为
63,737.24 万元，总负债为 24,785.29 万元，净资产为 38,951.95 万元；评估后净
资产即股东全部股权价值为 55,473.59 万元，评估增值 16,521.63 万元，增值率 42.42％。
（3）两种评估方法差异与原因分析
x次交易采用收益法评估结果为 55,473.59 万元，资产基础法的评估结果为
46,510.32 万元，二者差异为 8,963.27 万元，差异比率 19.27％。差异的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
（4）本次交易采用的评估结果
考虑本次评估目的是为资产重组提供价值参考，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此本次选取收益法的评估结果作为企业全部股东权益的评估结果。即：
华冠光电评估后净资产即股东全部权益价值为 55,473.59 万元，评估增值
16,521.63 万元，增值率 42.42％。华冠光电 75％的股权的评估价值为 41,605.19万元。
（5）收益法重要评估参数的选取
x次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期为 5 年，取定到 2013
年。
①收益期
x次预测期选择为 2009 年～2013 年以及经营期限永续年期，基于以下考虑： A、委托评估的企业为液晶显示器制造行业，其市场主要为电脑显示器、电视生
产企业及广大电脑、电视用户，而液晶显示器作为生产生活中的必备消费品将会持续存在，因此液晶显示器生产的业务亦将持续存在；
B、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划，企业生产经营业务正常具备持续能力；
C、根据委托方（被评估企业客户）提供的未来产能安排在 2013 年已趋于稳定；
D、被评估企业在 2013 年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定，因此相应的现金流量亦趋于稳定。
②净现金流量
x次评估采用企业自由现金流，计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量
＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
③折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。因华冠光电为外商投资经营的xx技术企业， 2006～2007 免缴所得税，2009～2011 年所得税分别为 10％、 11％、24％，2012 年及以后年度为 25％；则所得税为 10％时，折现率为 11.68％；所得税为 11％时，折现率为 11.66％；所得税为 24％时，折现率为 11.41％；所得税为 25％时，折现率为 11.39％。
（四）华映视讯75％的股权 1、基本情况
公司名称：华映视讯（xx）有限公司企业性质：有限责任公司（外商合资）
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxx：江苏省xx经济开发区同里分区法定代表人：xxx
注册资本：12,000 万美元
成立日期：2001 年 3 月 21 日
企业法人营业执照注册号：320584400001319税务登记证号码：320584726641771
经营范围：新型平板显示器件：液晶显示屏模组制造、维修与销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供管理与技术咨询服务。
公司股东：华映百慕大出资 8,850 万美元，占注册资本的 73.75％；华映纳闽出资 2,461 万美元，占注册资本的 20.51％，中华映管（马来西亚）股份有限公司出资 689 万美元，占注册资本的 5.74％。
2、历史沿革
（1）华映视讯系经xx市对外经济贸易委员会吴外经贸字（2001）101 号《关于同意设立独资经营华映视讯（xx）有限公司的批复》批准，由华映百慕大于 2001年 3 月 21 日投资设立的外商独资企业，华映视讯设立时注册资本为 2,500 万美元。
（2）2001 年 8 月 2 日，经xx市对外经济贸易委员会吴外经资字（2001）318号《关于独资经营华映视讯（xx）有限公司部分股权转让并修改公司章程相关条款的批复》批准，华映百慕大将其在华映视讯中 19.6%的未出资股权即 490 万美元转让给中华映管（金宝）股份有限公司。
（3）2001 年 10 月 31 日，经华映视讯董事会审议通过，华映视讯注册资本由
2,500 万美元增加至 3,100 万美元，由华映纳闽出资认缴新增注册资本 600 万美元。
（4）2002 年 4 月 14 日，华映百慕大将其持有华映视讯 1,581 万美元（占注册资本的 51%）的股权转让给中华映管（福州）有限公司；2002 年 10 月 10 日，中华映管（福州）有限公司将其持有华映视讯 1,581 万美元（占注册资本的 51%）的股权按原价转让给华映百慕大。
（5）2003 年 1 月 8 日，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸[2003]23 号《关于华映视讯（xx）有限公司股权变更及增资的批复》批准，华映视讯注册资本由 3,100 万美元增加到 6,400 万美元，由华映百慕大出资认缴新增注册资本 2,150 万
美元，由华映纳闽出资认缴新增注册资本 1,150 万美元。
（6）2005 年 3 月 25 日，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资[2005]227号《关于同意华映视讯（xx）有限公司增资的批复》批准，华映视讯注册资本由 6,400 万美元增加到 9,600 万美元。由华映百慕大现汇出资认缴新增注册资本 600
万美元，华映视讯原股东按出资比例以盈余公积转增注册资本 2,600 万美元。
（7）2005 年 9 月 26 日，经江苏省对外贸易经济合作厅外商及台港澳侨投资企业批件苏外经贸资审字[2005]第 05052 号《关于“华映视讯（xx）有限公司”转股的批复》批准，中华映管（金宝）股份有限公司将其在华映视讯 7.17%的股权计 689 万美元以原价全部转让给中华映管（马来西亚）股份有限公司。
（8）2007 年 8 月 28 日，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2007]第 05429 号《关于同意华映视讯（xx）有限公司增资及修改公司章程的批复》和苏外经贸资审字[2007]05551 号批复批准，华映视讯投资总额由 23,998 万美元增加至 28,498 万美元，注册资本由 9,600 万美元增加至 12,000 万美元，由华映百慕大
以其投资的华映光电 2005 年利润再投资和现汇认缴新增注册资本 2,400 万美元。 3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属状况
华映视讯的主要资产情况详见本节“四、拟购买资产的主营业务情况/（八）主要资产情况”。截至本报告书签署日，华映视讯对其主要资产均拥有合法的所有权或者权益，其主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
（2）主要对外担保情况
根据闽华兴所(2009)审字G-007 号《审计报告》，截至审计基准日，华映视讯对外担保情况如下：
被担保人 | 币种 | 金额（元、美元） |
福建华显 | 人民币 | 60,000,000.00 |
美元 | 6,136,030.39 | |
深圳华显 | 人民币 | 102,400,000.00 |
美元 | 33,771,620.43 | |
厦华电子 | 人民币 | 148,800,000.00 |
美元 | 32,598,226.09 | |
人民币 | 62,000.00 |
①截止2008年12月31日，为深圳华显提供的美元贷款担保中有20,000,000.00美元系华映视讯与福建华显共同承担连带责任担保。
②截止 2008 年 12 月 31 日，为厦华电子提供的人民币担保为借款担保；美元担
保中借款担保 0 美元（2007 年 12 月 31 日为 3,100,000.00 美元），国际贸易融资
担保为 32,598,226.09 美元（2007 年 12 月 31 日为 49,533,208.00 美元）。
③其他融资担保事项：中国工商银行厦门市分行湖里支行应厦华电子申请开具履约保函 100,000.00 元，华映视讯为保函金额的 62％部分计人民币 62,000.00 元提供担保。
（3）主要负债情况
根据闽华兴所(2009)审字G-007 号《审计报告》，截至审计基准日，华映视讯的负债总额为 632,382,683.92 元，主要负债情况如下：
项目 | 金额（元） |
流动负债： | |
短期借款 | 307,699,600.00 |
应付账款 | 24,813,646.37 |
应付职工薪酬 | 18,630,957.53 |
应交税费 | -1,872,854.01 |
应付利息 | 837,745.99 |
应付利润 | 100,000,000.00 |
其他应付款 | 10,861,820.04 |
一年内到期的非流动负债 | 142,159,680.00 |
流动负债合计 | 603,130,595.92 |
非流动负债： | |
长期借款 | 29,252,088.00 |
非流动负债合计 | 29,252,088.00 |
负债合计 | 632,382,683.92 |
其中主要银行借款情况如下：
项目 | 币种 | 金额（元、美元） | 性质 |
短期借款 | 美元 | 26,000,000.00 | 信用借款 |
人民币 | 130,000,000.00 | 信用借款 | |
一年内到期的非流动负债 | 美元 | 10,000,000.00 | 信用借款 |
美元 | 10,800,000.00 | 保证借款 | |
长期借款 | 美元 | 4,280,000.00 | 保证借款 |
合计 | 折算人民币 | 479,111,368.00 |
4、最近三年主营业务发展情况
华映视讯的主营业务为液晶模组制造（来料加工），生产品种覆盖 14.1”、15”、
15.4”、16.8”、17”、W19”、W20.1”、W22”、 W26”共九种IT 用液晶模组和
15”、20”、W32”、W37”四种 TV 用液晶模组，目前 20 条生产线的总产能为 160万片/月液晶模组，其中 TV 用液晶模组的产能为 20 万片/月。2007 年 7 月，华映视讯导入了磨边倒角、偏贴（S/R）制程，为中华映管在大陆投资中首次引入 TFT 产品前段部分制程之厂家，华映视讯共投资了 4 条 CELL（后半段）生产线，设定产能为 CELL 面板 42 万片/月。华映视讯同时还是上市公司厦华电子（代码 600870）的大股东，持股比例为 27％，厦华电子主营彩色电视机（含液晶电视）、彩色监视器等产品。
华映视讯下设LCM制造厂、产品企划处、业务处、品保部、工务部、产销部、采购部、财务部、经营效率部、人资部、稽核部、法务部等12个职能部门，华映视讯现有员工3,148人。
5、最近两年经审计的主要财务指标
根据闽华兴所(2009)审字G-007号《审计报告》，华映视讯2007、2008年经审计的主要财务指标如下：
项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
资产总额（万元） | 183,169.93 | 245,373.57 |
负债总额（万元） | 63,238.27 | 131,850.35 |
股东权益（万元） | 119,931.66 | 113,523.22 |
资产负债率（%） | 34.52 | 53.73 |
项目 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入（万元） | 59,347.00 | 58,128.42 |
利润总额（万元） | 19,795.07 | 7,954.63 |
净利润（万元） | 16,408.44 | 6,179.48 |
净资产收益率(%) | 13.68 | 5.44 |
6、其他股东放弃优先认股权情况
华映视讯其他股东已经同意华映百慕大、华映纳闽将所持华映视讯股权转让给闽闽东，并放弃对该部分股权的优先购买权。
7、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况
2007 年经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字〔2007〕第 05429 号批复，
同意华映视讯增加注册资本 2400 万美元，全部由华映百慕大以现汇出资，后经江苏
省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资审字（2007）05551 号文批复同意变更出资方式，华映视讯新增的 2,400 万美元注册资本由原来的“全部由华映百慕大以现汇美
元出资”变更为“由华映百慕大以其投资的华映光电股份有限公司 2005 年利润再投资；其差额不足部分由华映百慕大直接以美元现汇汇入”。此次变更的实收资本业经苏州华瑞会计师事务所华瑞验外字（2007）293 号验资报告验证，此次变更后华映视讯的注册资本为 12,000 万美元。
8、评估情况
根据中企华出具的中企华评报字[2009]第 041-4 号《资产评估报告书》，中企华分别采用资产基础法与收益法对华映视讯的股东全部权益价值进行了评估。两种方法的评估情况如下：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，华映视讯经审计总资产账面值为 183,169.93
万元，总负债为 63,238.27 万元，净资产为 119,931.66 万元；调整后总资产账面值
为 183,169.93 万元，总负债为 63,238.27 万元，净资产为 119,931.66 万元；评估
后总资产为 240,761.11 万元，总负债为 63,237.93 万元，净资产为 177,523.19 万元，评估增值 57,591.52 万元，增值率 48.02％。
具体评估汇总情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增加率％ | |
A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
流动资产 | 1 | 44,693.63 | 44,693.63 | 44,693.70 | 0.08 | 0.00 |
非流动资产 | 2 | |||||
长期应收款 | 3 | |||||
长期投资 | 4 | 7,000.00 | 7,000.00 | 21,013.24 | 14,013.24 | 200.19 |
投资性房地产 | 5 | |||||
固定资产 | 6 | 129,994.93 | 129,994.93 | 128,397.43 | -1,597.51 | -1.23 |
其中：建 筑 物 | 7 | 48,930.80 | 48,930.80 | 51,795.82 | 2,865.02 | 5.86 |
机器设备 | 8 | 79,744.93 | 79,744.93 | 75,357.50 | -4,387.43 | -5.50 |
在建工程 | 9 | 1,319.20 | 1,319.20 | 1,244.11 | -75.09 | -5.69 |
无形资产 | 10 | 1,323.23 | 1,323.23 | 46,505.74 | 45,182.51 | 3,414.57 |
其中：土地使用权 | 11 | 1,323.23 | 1,323.23 | 12,233.94 | 10,910.71 | 824.55 |
其它资产 | 12 | 158.14 | 158.14 | 158.14 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 13 | 183,169.93 | 183,169.93 | 240,761.11 | 57,591.18 | 31.44 |
流动负债 | 14 | 60,313.06 | 60,313.06 | 60,312.72 | -0.34 | 0.00 |
非流动负债 | 15 | 2,925.21 | 2,925.21 | 2,925.21 | 0.00 | 0.00 |
负债总计 | 16 | 63,238.27 | 63,238.27 | 63,237.93 | -0.34 | 0.00 |
净资产 | 17 | 119,931.66 | 119,931.66 | 177,523.19 | 57,591.52 | 48.02 |
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，华映视讯经审计账面总资产为 183,169.93 万
元，总负债为 63,238.27 万元，净资产为 119,931.66 万元；调整后账面总资产为
183,169.93 万元，总负债为 63,238.27 万元，净资产为 119,931.66 万元；评估后
净资产即股东全部股权价值为 189,760.45 万元，评估增值 69,828.79 万元，增值率 58.22％。
（3）两种评估方法差异与原因分析
x次交易采用收益法评估结果为 189,760.45 万元，资产基础法的评估结果为
177,523.19 万元，二者差异为 12,237.26 万元，差异比率 6.89％。差异的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
（4）本次交易采用的评估结果
考虑本次评估目的是为资产重组提供价值参考，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此本次选取收益法的评估结果作为企业全部股东权益的评估结果。即：
华映视讯评估后净资产即股东全部权益价值为 189,760.45 万元，评估增值
69,828.79 万元，增值率 58.22％。华映视讯 75％的股权的评估价值为 142,320.34万元。
（5）收益法重要评估参数的选取
x次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期为 5 年，取定到 2013年。
①收益期
x次预测期选择为 2009 年～2013 年以及经营期限永续年期，基于以下考虑： A、委托评估的企业为液晶显示器制造行业，其市场主要为电脑显示器、电视生
产企业及广大电脑、电视用户，而液晶显示器作为生产生活中的必备消费品将会持续存在，因此液晶显示器生产的业务亦将持续存在；
B、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划，企业生产经营业务正常具备持续能力；
C、根据委托方（被评估企业客户）提供的未来产能安排在 2013 年已趋于稳定；
D、被评估企业在 2013 年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定，因此相应的现金流量亦趋于稳定。
②净现金流量
x次评估采用企业自由现金流，计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量
＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
③折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。根据财政部、国家税务总局财税[2002]056 号文规定，经江苏省国家税务局苏国税函[2005]91 号、苏国税函 [2007]94 号的批准，同意华映视讯对追加投资的二期、三期项目单独计算并享受“二免三减半”的优惠。根据以上政策，华映视讯 2008-2009 年综合所得税率为 12.53%， 2010 年及以后年度所得税按 15%执行，则所得税为 12.53％时，折现率为 10.95％，所得税为 15％时，折现率为 10.87％。
（五）206 基地资产 1、206 基地资产基本情况
206 基地资产即福日电子拥有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路98 号的部分工业房地产及机器设备。206 基地资产的建筑物主要为标准化厂房，可供生产电子元器件，本公司拟收购 206 基地资产进行液晶模组原材料 PWB 的生产。
2、206 基地资产的权属状况
截至本报告签署日，206 基地资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
206 基地资产中部分建筑物存在租赁情形，因所有租赁合同均已到期且未续签，根据《中华人民共和国合同法》的规定，福日电子有权随时终止上述租赁关系，故该等租赁情形不会对相关资产的转移造成实质障碍。
3、最近三年的运营情况
206 基地资产除部分建筑物存在租赁情形外，均处于闲置状态。
4、最近三年曾进行资产评估或交易情况
206 基地资产最近三年未发生资产评估或交易情况。
5、本次交易评估情况
根据中企华出具的中企华评报字(2009)第042号《资产评估报告书》， 206基地资产的评估价值为15,160.09万元。上述评估结果已获福建省国资委核准，取得国有资产评估项目备案表。
中企华采用成本法对 206 基地资产进行了评估，在评估基准日 2008 年 12 月 31日，持续经营前提下，206 基地资产调整后资产账面值为 11,065.58 万元，评估值为 15,160.09 万元，评估增值 4,094.51 万元，增值率 37.00％。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C | D=C-B | E= D/B*100% | ||
流动资产 | 1 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
非流动资产 | 2 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
长期应收款 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
长期投资 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
投资性房地产 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
固定资产 | 6 | 9,453.79 | 9,453.79 | 9,710.45 | 256.66 | 2.71 |
其中：建 筑 物 | 7 | 9,441.43 | 9,441.43 | 9,693.03 | 251.60 | 2.66 |
机器设备 | 8 | 12.35 | 12.35 | 17.42 | 5.07 | 41.04 |
在建工程 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
无形资产 | 10 | 1,611.79 | 1,611.79 | 5,449.64 | 3,837.84 | 238.11 |
其中：土地使用权 | 11 | 1,611.79 | 1,611.79 | 5,449.64 | 3,837.84 | 238.11 |
其它资产 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 13 | 11,065.58 | 11,065.58 | 15,160.09 | 4,094.51 | 37.00 |
各项资产具体情况如下：
①机器设备 206基地资产的机器设备主要是安装在厂房中使用的货梯，评估结果如下：
单位：元
项目 | 调整后原值 | 调整后净值 | 评估原值 | 评估净值 | 原值增值 | 净值增值 |
机器设备 | 189,000.00 | 123,511.50 | 198,000.00 | 174,200.00 | 9,000.00 | 50,688.50 |
合计 | 189,000.00 | 123,511.50 | 198,000.00 | 174,200.00 | 9,000.00 | 50,688.50 |
机器设备评估增值原因如下：
A、机器设备由于生产原材料、人工费用等近年来有了一定幅度的上涨，造成了评估原值增值。
B、本次评估，计算成新率所采用经济耐用年限比企业固定资产的财务会计计提折旧所采用的年限长，导致评估净值增值。
②房屋建筑物
206 基地资产中的房屋建筑物位于xxxxxxxxxxxxxx。xxxx
xx 0 x，x评估基准日均已办理《房屋所有权证》，面积合计 50,839.15 平方米。所有建(构)筑物所占用的土地使用权均属福日电子，未存在权属争议。上述房屋建筑物明细情况如下：
序号 | 建筑物名称 | 房产证号 | 土地证号 | 房屋用途 |
1 | 动力楼 | 榕房权证 R 字第 0202446 号 | 闽国用(2002)字第 0241 号 | 工业 |
2 | 4#车间 | 榕房权证 R 字第 0011991 号 | 闽国用(2002)字第 0241 号 | 工业 |
3 | 机加车间 | 榕房权证 R 字第 0011991 号 | 闽国用(2002)字第 0241 号 | 工业 |
4 | 电子 1 号楼 | 榕房权证 R 字第 0754330 号 | 闽国用(2002)字第 0241 号 | 工业 |
5 | 206 xx库 | 榕房权证 R 字第 0816033 号 | 闽国用(2002)字第 0241 号 | 工业 |
6 | 东传达室 | 榕房权证 R 字第 0819136 号 | 闽国用(2002)字第 0241 号 | 传达室 |
7 | 锅炉油库 | 榕房权证 R 字第 0819136 号 | 闽国用(2002)字第 0241 号 | 工业 |
8 | 开关站 | 榕房权证 R 字第 0819136 号 | 闽国用(2002)字第 0241 号 | 工业 |
房屋建筑物的评估结果如下：
单位：元
项目 | 调整后原值 | 调整后净值 | 评估原值 | 评估净值 | 原值增值 | 净值增值 |
房屋 | 122,111,655.50 | 94,414,346.69 | 124,164,400.00 | 96,930,300.00 | 2,052,744.50 | 2,515,953.31 |
合计 | 122,111,655.50 | 94,414,346.69 | 124,164,400.00 | 96,930,300.00 | 2,052,744.50 | 2,515,953.31 |
房屋建筑物评估增值的主要原因是：
A、房屋建筑物均为 1998～2002 年间建成。近年来建筑成本，特别是人工费的上涨造成房屋部分评估增值；
B、本次评估按房屋建筑物的经济耐用年限确定综合成新率，建筑物耐用年限较企业会计折旧上的年限相比为长，故造成评估增值。
③无形资产
206 基地资产中的无形资产为土地使用权，系由福日电子以出让方式取得。该宗地土地使用权证情况如下：
权属证书号 | 宗地位置 | 土地用途 | 土地使用权 面积（平方米） | 发证时间 | 权利终止时间 |
闽国用（2008） 第 3064 号 | xxxxxxx xxxx 00 x | 工业 | 103,921.40 | 2008 年 7 月 30 日 | 2047 年 12 月 31 日 |
该土地使用权评估基准日账面原价值为 2,194.31 万元，账面净值为 1,611.79
万元，调整后账面值为 1,611.79 元，经评估，评估值为 5,449.64 万元，评估增值
3,837.84 万元，增值率 238.11％。
该土地使用权评估增值主要原因是：
A、由于该土地所在区域经济及工业化的发展，配套设施不断完善，企业不断增加，用地需求上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格的不断攀升造成，是形成本次评估增值的主要原因。
B、由于该土地的账面价值仅包含取得土地时的征地及地上物拆迁费等直接成本费用，场地平整等费用原在构筑物中核算，本次评估根据房地分估原则，将场地平整费用计入土地使用权价值，导致评估增值。
四、拟购买资产的主营业务情况
x次交易本公司拟购买资产为四家 LCM 公司各 75％的股权与 206 基地资产。四家 LCM 公司的主营业务为液晶模组制造，具体情况如下：
（一）主要产品
四家LCM公司的主要产品为液晶模组：
1、福建华显拥有8条液晶显示生产线，产能为90万片/月。福建华显的主要产品为15、17、20、22寸IT用液晶模组。
2、深圳华显拥有4条TV液晶显示模组生产线，产能为20万片/月，深圳华显的主要产品为26、32、37寸TV用液晶模组。
3、华冠光电于拥有6条液晶模组生产线，产能为120万片/月。华冠光电主要产品为17、19、22寸IT用液晶模组。
4、华映视讯拥有3个LCM厂，共计有16条IT用液晶模组线，4条TV用液晶模组线，形成IT用液晶模组140万片/月、TV用液晶模组20万片/月的生产能力。华映视讯主要产品有14.1”、15”、15.4”、16.8”、17”、19”W、20.1”W、22”W、26”W共
九种IT用液晶模组；15”、20”、32”W、37”W四种TV用液晶模组。
液晶模组是进行液晶显示器组装的重要元件，其应用产品包括液晶电视、笔记型电脑、台式液晶显示器等。
（二）生产工艺流程
1、模组制程生产工艺流程图
四家 LCM 公司主要从事液晶模组组装业务（即模组制程），液晶模组生产工艺流程图如下：
模组制程生产工艺流程总图
※流程箭头意义：
表示NG， 表示正
常作业OK， 表示修复后OK。
实装
NG
实装解析检查
实装点灯检查
OK
NG
(注1)
修复作业
组立点灯检查
OK
NG
(≦3次)
修复后检查
NG
(≦3次)
高温炉
OK
修复后检查
NG(＞3次)
修复三次无效后请工程人员解析
NG
NG(＞3次)
枚叶检查
NG
仓入包装检查
结束
品保OQC抽检
注：1.组立解析检查判定为电气类不良的模块，则拆解模块后，将面板送实装解析修复；修复后的面板送回组立解析站进行模块组立。
修复三次无效后请工程人员解析
修复作业
组立解析检查
组立
2、模组制程具体步骤
具体而言，模组制程含实装、组立、高温、模检、仓入包装制程。各制程的具体情况说明如下：
实装制程
将面板贴附上 IC 和 PWB
组立制程
将完成实 K 的面板与 B/L,铁框等进行组立
高温制程
对模组进行高温电气特性观察及不良筛选
模检制程
检查不良,确定不良品发生源
仓入制程
对模组进行外观检查并装入静电袋
包装制程
对模组进行纸箱包装和集捆打包作业
①实装制程：主要使用面板拆解机、面板收纳机、面板投入装载机、实装装载机、端子清洁设备、异方性导电膜帖附设备、晶片假压着设备、晶片本压着设备、偏移量检查设备、源极侧基板本压着设备、Tuffy（氟素）涂布机、实装面板卸机等设备通过 ACF（异方性导电膜，纵向导通，横向不导通）把 IC 分别与面板、PWB板紧密粘合在一起，同时导通面板、IC、PWB 板之间的电路。面板与 IC 之间必须是在两引脚间一一对应之结合，由于面板 ITO 引脚高度仅 58um，扣除 ITO 引脚宽 40um，ITO 引脚间距为 18um，与 IC 引脚紧密结合后引脚间距需保证在 10um 以上，如 22 寸每个IC 有引脚 384 个，对实装制程设备的精度要求则需相应达到 8um 以上，精度要求极高。
实装制程流程图
面板装载
G 侧端子清洁
G 侧 ACF 贴附
G 侧 IC 假压着
G 侧 IC 本压着
G 侧偏移检查
S 侧 IC 贴附
TUFFY 涂布
PWB 本压着
Unloader 卸载
点灯检查
②组立制程：主要用组立传输带把铁框、面板与背光板（提供面板背部光源）紧密结合在一起。
在组立过程中任何微小异物附着到面板或背光板上都会造成质量异常，因此组立时对尘度要求相当高，0.5um 的粒子需要管制在 1000 个/立方英尺以下，需在高效无尘室中进行组装作业。
组立制程流程图（以 17EA07 为例）
1.面板外观检查
2.着手报告
3.面板条形码标签打印并假贴
4. 间隔橡胶贴付（S/G）
ST4
ST5
ST6
ST7
1.点灯调整检查
2.组立完了报告
3.模组装箱，检移票打印
1.S 侧金属盖板盖附
2.S 侧金属盖板螺丝锁合
3.模组反转(显示面朝上)
1.OHP 膜贴付
2.外观检查
1.B/L 保护膜剥离待组立
2.面板反转搬入Clean Bench) 3.TFT 侧面板保护膜剥离
4.面板、B/L 外观检查及清洁
5.B/L 组立
6.模组反转搬入传送托盘
1.铁框组立
2.面板条形码标签贴付
0.XX 侧面板保护膜剥离
2.B/L 点灯检查
ST1
ST2
ST3
③后段制程（包括高温、模检、仓入、包装等制程）
A.高温制程（BURN IN）：主要用高温时效炉、高温回收炉设备通过高温下检验面板，对模块加上一定的电压、频率，并切换不同的画面，用以检查、拦截电气类不良制品。
高温制程流程图
BURN IN 开始
初检
高检
BURN IN 完了
模拟道路测试
冷却
B.模检制程：主要作用是通过检验面板，进行面板的品位区分，从而投给不同的客户。
模检制程流程图
点灯着手
画面切换检查
检移票记录
MES 系统的 KEY IN
置入通箱
C.仓入包装制程：主要作用是确保面板在运输过程中不出现异常。
仓入制程流程图
显示面清洁
正面外观检查
保护膜贴付
背面外观检查
卷标贴付
入静电袋
④修复制程：主要用晶片修复设备、基板修复设备对实装制程及组立制程中生产出的不良制品进行分解、分析，找出不良原因，并对不良品进行人工修复、组装，再投入高温制程。
包装制程流程图
模组纸箱包装
Bar-code 输入
模组装箱作业
纸箱卷标制作
集捆打包作业
包装完成
（三）主要经营模式
截至本报告书签署日，四家 LCM 公司中除深圳华显根据地方政策要求于 2008年 10 月改为进料加工模式（深圳华显向客户采购液晶面板等原材料，加工成液晶显示模组后再销售予该客户）外，其他三家 LCM 公司均采用来料加工模式，为客户提供液晶面板的模组组装服务并收取加工费用。
在来料加工的经营模式下，各 LCM 公司生产所需的液晶面板等主要原材料均由客户直接提供，其采购仅限于包装物等辅助材料；各 LCM 公司将组装完成的液晶模组交予客户并收取加工费用，不进行液晶模组的销售。该经营模式下，加工费收入相对稳定，各 LCM 公司不用直接面对原材料以及产品价格变动的风险。
目前深圳华显的主要客户为华映纳闽，为降低在进料加工模式下的经营风险，
深圳华显与华映纳闽签订了《液晶显示模组加工协议书》，协定由华映纳闽承担原材料和液晶模组销售的价格波动风险，并按照以下依据核定原材料供应价格和液晶显示模组销售价格之差价，由采购方在批次订单上锁定材料供应价格和成品采购价格：如可取得液晶显示模组加工市场同业代工费率的，参考该市场价确定；如液晶显示模组加工市场难以取得同业代工费率的，将参考存续公司、四家 LCM 公司及其控制之企业替第三方代工之价格确定；如若无参考价格的，将以成本加成方式确保深圳华显拥有同行业市场平均水平的代工利润。
最近两年四家 LCM 公司的营业收入情况汇总如下：
时间 | 为前五名客户加工 的营业收入（万元） | 占营业收入比例 （％） | 为华映纳闽加工的 营业收入（万元） | 占营业收入比例 （％） |
2008 年度 | 140,039.91 | 99.35 | 122,276.19 | 86.75 |
2007 年度 | 135,267.22 | 95.96 | 126,664.61 | 89.86 |
可以看到，四家 LCM 公司的客户相对集中，主要客户为关联方华映纳闽。四家 LCM 公司将加快对新客户的开发，降低客户集中带来的风险。
（四）主要产品产量与产能
四家 LCM 公司目前的主要产品和产能情况见下表：
名称 | 最大产能（万片/月） | 主要产品 |
福建华显 | 90 | 15、17、20、22 寸 IT 用液晶模组 |
深圳华显 | 20 | 32、37 寸 TV 用液晶电视模组。 |
华冠光电 | 120 | 17、19、22 寸 IT 用液晶模组。 |
华映视讯 | 160 （其中IT 用模组 140 万片、TV 用模组 20 万片） | 14.1、15、15.4、16.8、17、19、20.1、22、26 寸 IT 用液晶模组 |
合计 | 390 |
近三年四家 LCM 公司的液晶模组加工量见下表：
单位：万片
名称 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
福建华显加工量 | 680.37 | 809.64 | 712.88 |
深圳华显加工量 | 119.89 | 150.73 | 9.09 |
华冠光电加工量 | 907.85 | 737.91 | 393.46 |
华映视讯加工量 | 1,205.29 | 1,359.82 | 1,133.36 |
合计 | 2,913.40 | 3,058.10 | 2,248.79 |
（五）环保情况
四家 LCM 公司从事液晶模组加工作业，环境污染少，均已通过 IS014001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。四家 LCM 公司自设立以来无因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。
（六）产品质量情况
四家 LCM 公司均已通过 IS09001 质量管理体系，其产品品质优良、稳定，品质排在同行前列。
四家 LCM 公司的主要质量控制措施如下：
在生产过程中品质管理人员对模组品质进行层层把关，从材料入厂的入料检，到各制程段的点灯检查，出货时的抽检等，均对产品品质进行了控管；并使用国际先进的组装设备，使设备可以自动测量参数，达到半自动化的程度。企业采用产业先进的生产操作系统，使模组在入厂、出厂时间段内储存履历，方便追溯，如可追溯到该片模组经过了哪些制程、使用了何种设备、使用了何种材料、各材料的详细讯息等，可有效应对模组在组装过程中出现材料使用错误、客户投错、异常情况较多等问题的发生。
（七）主要产品生产技术所处阶段
四家 LCM 公司均运营多年，生产技术成熟，其主要液晶模组产品均处于大批量生产阶段。
（八）主要资产情况
四家 LCM 公司主要从事液晶模组组装业务（即模组制程）。模组制程对防尘、防静电，以及对工艺的精确度、设备运作效率有着非常高的要求。四家 LCM 公司的设备大多是从日、韩等国进口的国际先进设备，设备配有智能定位控制、信息控制系统，满足制程高精确度之要求。截至评估基准日，四家 LCM 公司主要资产情况如下：
1、福建华显
（1）生产设备情况
福建华显凭借主要来自台湾中华映管精机厂、日本日立、尼康以及韩国SAT等公司的国际化生产的先进技术，从日本、台湾、韩国等国家和地区引进具备世界领先水平的液晶模组生产组装和检测设备，使企业在设备与技术上都保持了世界显示器
制造的先进水平。公司厂房由中华映管精机厂整体设计，分期实施。工艺流程采用先进的工艺方法，流程化生产，生产产品的品质始终保持同行业先进水平。
福建华显的液晶模组生产专用设备主要有：
面板拆解机、面板收纳机、实装装载机、端子清洁设备、异方性导电膜贴附设备、晶片实装设备、检测设备、压着设备、Tuffy（氟素）涂布机、实装面板卸机、组立输送带、高温时效炉、半自动晶片冲切设备、晶片修复设备、基板修复设备等。
福建华显的主要代表性设备见下表：
序 号 | 设备名称 | 生产厂家 | 帐面净值（元） | 购置日期 | 成新率 （％） |
1 | 面板拆解机 | 中华映管精机厂 | 2,361,058.93 | 2005-01 | 61 |
2 | 面板收纳机 | 中华映管精机厂 | 2,512,479.05 | 2005-10 | 68 |
3 | 实装装载机 | 中华映管精机厂 | 2,167,477.17 | 2005-01 | 61 |
4 | 异方性导电膜贴附机 | 中华映管精机厂 | 823,605.62 | 2005-11 | 69 |
5 | 晶片实装设备 | 中华映管精机厂 | 11,379,234.76 | 2005-11 | 69 |
6 | 面板检测装置 | 长洛 | 353,195.31 | 2005-01 | 61 |
7 | Tuffy（氟素）涂布机 | 中华映管精机厂 | 1,845,281.26 | 2005-11 | 69 |
8 | 实装面板卸载机 | 中华映管精机厂 | 1,640,250.35 | 2005-11 | 69 |
9 | 组立输送机 | 中华映管精机厂 | 2,456,500.01 | 2005-11 | 69 |
10 | 高温时效炉 | PRECISION DIGITAL CO. | 10,677,791.91 | 2005-10 | 65 |
11 | 半自动晶片冲切设备 | 中华映管精机厂 | 383,850.88 | 2005-10 | 70 |
12 | 晶片修复设备 | 中华映管精机厂 | 1,735,454.78 | 2005-11 | 69 |
13 | 基板修复设备 | 中华映管精机厂 | 1,411,895.51 | 2005-11 | 69 |
（2）房屋建筑物情况
福建华显的房屋建筑物主要是位于福州市马尾开发区马尾科技园77号地的厂区内，其中主要生产厂房包括液晶显示模组生产厂房及物流中心（液晶显示器生产xx）x，xxxxxxxxxxx、xxxxxxxxx等，后勤配套房产包括餐厅及大门警卫室等，所有房产均为福建华显自建房。
福建华显的房屋建筑物共计8幢，已办理《房屋所有权证》6幢，建筑面积合计 73,854.82平方米，未办理《房屋所有权证》的临时建筑物2幢（料场和警卫室），建筑面积合计1,486.00平方米，上述建筑物所占用的土地使用权均属福建华显。
福建华显房屋建筑物情况如下：
序 号 | 房产证号 | 建筑物名称 | 用途 | 建成日期 | 建筑面积 (M2) | 帐面净值 (万元) |
1 | 榕房权证M 字第0600001 号 | 液晶显示模组生 产厂房(6#楼) | 厂房、办公 | 2004-12-31 | 36,873.09 | 7,579.72 |
2 | 榕房权证M 字第0600001 号 | 物流中心(2#楼) | 厂房 | 2004-12-31 | 26,100.82 | 3,720.78 |
3 | 榕房权证M 字第0600001 号 | 餐厅(1#楼) | 餐厅 | 2004-12-31 | 4,904.04 | 1,991.65 |
4 | 榕房权证M 字第0600001 号 | 工务办公栋(5# 楼) | 厂房 | 2005-01-10 | 1,813.70 | 234.22 |
5 | 榕房权证M 字第0600001 号 | 动力栋(3#楼) | 厂房 | 2005-01-10 | 3,049.75 | 580.75 |
6 | 榕房权证M 字第0600001 号 | 电力栋(4#楼) | 厂房 | 2005-01-10 | 1,113.42 | 202.73 |
（3）土地使用权情况
福建华显土地使用权情况如下：
土地权证编号 | 土地位置 | 土地 用途 | 用地 性质 | 面积(M2) | 帐面价值 （元） | 取得日期 | 剩余使用 年限（年） |
榕 国 用 (2005) 第 MD000184 号 | 马 尾 科 技 园 77 号地 | 工业 | 出让 | 92,278.80 | 1,230,200.84 | 2005-6-2 | 46 |
2、深圳华显
（1）生产设备情况
深圳华显凭借主要来自中国台湾中华映管精机厂、拓志光机电股份有限公司、日本吉田精机株式会社以及韩国韩成机械等公司的国际化生产的先进技术，从日本、台湾、韩国等国家和地区引进具备世界领先水平的液晶显示模组生产组装和检测设备，使企业在设备与技术上都保持了世界显示器制造的先进水平。
深圳华显的TV用液晶模组生产专用设备主要有：
面板拆解线、点灯卸载机、面板投入装载机、实装装载机、偏光板剥离机、包装输送机、TAB、PCB压着机、Tuffy（氟素）涂布机、高温时效炉、偏光板贴付机设备等。
深圳华显的主要代表性设备见下表：
序 号 | 设备名称 | 生产厂家 | 帐面净值 （元） | 购置日期 | 成新率 （％） |
1 | 面板拆解机 | 拓志光机电股份有限公司 | 1,694,464.56 | 2006-12 | 80 |
2 | 点灯卸载机 | 拓志光机电股份有限公司 | 1,680,111.99 | 2006-09 | 77 |
3 | 面板投入装载机 | 拓志光机电股份有限公司 | 1,420,170.14 | 2006-09 | 77 |
4 | 实装投入装载机 | 拓志光机电股份有限公司 | 1,342,504.58 | 2006-09 | 76 |
5 | 偏光板剥离机 | 中华映管精机厂 | 271,036.94 | 2006-09 | 77 |
6 | 包装输送机 | 拓志光机电股份有限公司 | 849,566.06 | 2006-09 | 77 |
7 | 压着修复机 | 亿尚精密工业股份有限公司 | 634,004.53 | 2006-09 | 77 |
8 | 涂布机 | 中华映管精机厂 | 1,321,899.43 | 2006-09 | 77 |
9 | 高温炉 | xx机械 | 732,679.20 | 2006-09 | 85 |
10 | 偏光板贴付机 | 中华映管精机厂 | 580,114.14 | 2006-09 | 77 |
（2）房屋建筑物情况
深圳华显的房屋建筑物主要是位于宝安区公明街道塘明公路北侧的光明xx技术产业园区内，其中主要生产厂房包括生产厂房、生产调度楼等，辅助配套厂房包括动力栋、油泵房及水泵房等，后勤配套房产包括餐厅及大门警卫室等，所有房产均为深圳华显自建房。
深圳华显的房屋建筑物共计12幢，房屋所有权证均尚在办理中，建筑面积合计 79,885.87平方米，上述建筑物所占用的土地使用权均属于深圳华显。
（3）土地使用权情况
深圳华显土地使用权情况如下：
土地权证编号 | 土地位置 | 土地用途 | 用地性质 | 面积(M2) | 帐面价值（元） | 取得日期 | 剩余使用年限（年） |
深地合字（2006） 4115 号《房地产 权证》 | 宝安区光明 xx技术产业园区 | 工业 | 出让 | 239,134.65 | 37,484,253.50 | 2007-2-16 | 48 |
3、华冠光电
（1）生产设备情况
华冠光电凭借主要来自台湾中华映管精机厂、日本尼康以及韩国SAT等公司的国际化生产的先进技术，从日本、台湾、韩国等国家和地区引进具备世界先进水平的液晶显示模组生产组装和检测设备，使企业在设备与技术上都保持了世界显示器制造的先进水平。
华冠光电的液晶模组生产专用设备主要有：
面板拆解机、面板收纳机、实装装载机、端子清洁设备、异方性导电膜帖附设备、晶片实装设备、Tuffy（氟素）涂布机、实装面板卸机、组立输送带、高温时效炉、半自动晶片冲切设备、晶片异方性导电膜帖附设备、晶片修复设备、基板修复设备等。
华冠光电的主要代表性设备见下表：
序 号 | 设备名称 | 生产厂家 | 帐面净值（元） | 购置日期 | 成新率 （％） |
1 | 面板拆解机 | 拓志光机电股份有限公司 | 1,556,309.78 | 2005-11 | 69 |
2 | 面板收纳机 | CHUNGHWAPICTURETUBES,LTD. | 2,595,903.60 | 2006-04 | 73 |
3 | 实装面板装载机 | KISHIMOTOSANGYOCO.,LTD. | 1,031,228.61 | 2006-08 | 76 |
4 | 端子清洁治具 | 福州市晋安区东风机械厂 | 1,681.98 | 2005-11 | 61 |
5 | 异方性导电膜帖附设备 | SOLUTIONADVANCEDTECHNOLOGYCO.,LTD. | 827,801.39 | 2006-04 | 73 |
6 | 晶片实装设备 | KISHIMOTOSANGYOCO.,LTD. | 7,254,095.62 | 2006-07 | 76 |
7 | Tuffy（氟素）涂布机 | KISHIMOTOSANGYOCO.,LTD. | 967,829.04 | 2006-07 | 76 |
8 | 实装面板卸载机 | KISHIMOTOSANGYOCO.,LTD. | 866,478.36 | 2006-07 | 76 |
9 | 组立输送机 | 广运自动化工程（苏州）有限公司 | 2,371,199.96 | 2006-04 | 73 |
10 | 高温时效炉 | PRECISION DIGITAL CORPORATION | 7,904,765.88 | 2006-09 | 77 |
11 | 半自动晶片冲切设备 | CHUNGHWAPICTURETUBES,LTD. | 324,988.51 | 2006-04 | 73 |
12 | 仓入输送机 | 广运自动化工程（苏州）有限公司 | 1,322,399.98 | 2006-04 | 73 |
13 | 晶片修复设备 | SOLUTIONADVANCEDTECHNOLOGYCO.,LTD. | 1,864,184.55 | 2006-08 | 77 |
14 | 基板修复设备 | SOLUTIONADVANCEDTECHNOLOGYCO.,LTD. | 1,513,654.08 | 2006-08 | 77 |
（2）房屋建筑物情况
华冠光电的房屋建筑物主要是位于福清市音西街道洋浦村，房屋建筑物共计2幢，为宿舍楼，房屋所有权证尚在办理中，建筑面积合计11,527.20平方米，上述建筑物所占用的土地使用权均属于华冠光电。
此外，华冠光电和福建捷联电子有限公司签署了《租赁合同》，华冠光电向福建捷联电子有限公司承租位于福建省福清市元洪路上郑福建捷联电子有限公司北厂厂房的 1 楼和 5 楼的一部分及 4 楼的全部及相关附属设施，承租厂房面积 25,900
平方米，租赁期限自 2006 年 2 月 1 日起至 2009 年 1 月 31 日止，租赁期间内租金为
每月 400,000 元。租赁期满后自动续期，续期后的租金为每月 422,000 元。
（3）土地使用权情况
华冠光电的土地使用权情况如下：
土地权证编号 | 土地位置 | 土地用途 | 用地性质 | 面积(M2) | 帐面价值 （元） | 取得日期 | 剩余使用年限（年） |
融音西国用(2007) 第 23488 号 | 音 西 街 道 洋浦村 | 工业 | 出让 | 6,590.00 | 1,054,761.68 | 2006-4-29 | 47 |
4、华映视讯
华映视讯凭借主要来自台湾中华映管精机厂、拓志光机电股份有限公司、日本尼康以及韩国SAT等公司的国际化生产的先进技术，从日本、台湾、韩国等国家和地区引进具备世界领先水平的液晶显示模组生产组装和检测设备，使企业在设备与技术上都保持了世界显示器制造的先进水平。
①LCM1厂、LCM2厂液晶显示模组生产专用设备
主要有：面板拆解机、面板收纳机、面板投入装载机、实装装载机、端子清洁设备、异方性导电膜帖附设备、PWB本压着设备、TCP压着设备、偏移量检查设备、源极侧基板本压着设备、Tuffy（氟素）涂布机、实装面板卸机、仓入+QAT输送带、高温时效炉、基板实装设备等。
②LCM3 厂 TV 用液晶显示模组生产专用设备
主要有面板拆解线、点灯卸载机、面板投入装载机、实装装载机、偏光板剥离机、包装输送机、TAB、PCB压着机、Tuffy（氟素）涂布机、仓入+QAT输送带、高温时效炉、偏光板贴付机设备等。
华映视讯的主要代表性设备见下表：
序 号 | 设备名称 | 生产厂家 | 帐面净值（元） | 购置日期 | 成新率 （％） |
1 | 包装面板拆解机 | 拓志光机电股份有限公司 | 1,414,041.86 | 2007-10 | 88 |
2 | 点灯卸载机 | 台湾拓志光机电股份有限公司 | 1,613,292.26 | 2005-12 | 73 |
3 | 面板收纳机 | 中华映管精机厂 | 515,555.58 | 2003-10 | 48 |
4 | 面板投入装载机 | 拓志光机电股份有限公司 | 1,344,901.78 | 2005-12 | 70 |
5 | 实装装载机 | 台湾拓志光机电股份有限公司 | 1,249,048.03 | 2005-12 | 70 |
6 | 偏光板剥离机 | 台湾中华映管精机厂 | 255,118.43 | 2005-12 | 71 |
7 | 端子清洁设备 | CLEARNINGMACHINE | 105,655.74 | 2007-08 | 87 |
8 | TCP 本压着设备(源极) | CLEARNINGMACHINE | 288,774.65 | 2007-08 | 87 |
9 | PWB 本压着设备(源极) | CLEARNINGMACHINE | 393,496.73 | 2007-08 | 87 |
10 | 偏移检查设备 | CHUNGHWAPICTURETUBES,LTD | 102,332.49 | 2007-08 | 87 |
11 | 涂布机 | CHUNGHWAPICTURETUBES,LTD | 1,229,877.28 | 2005-12 | 73 |
12 | 仓入+QAT 输送带 | 广运自动化工程（苏州）有限公司 | 523,726.02 | 2003-7 | 45 |
13 | 高温时效炉 | PRECISION DIGITAL CORPORATION | 247,114.37 | 2003-2 | 50 |
14 | 偏光板贴付机 | 拓志光机电股份有限公司 | 618,665.08 | 2007-10 | 88 |
15 | 半自动芯片冲切设备 | CHUNGHWAPICTURETUBES,LTD | 177,478.10 | 2003-02 | 41 |
16 | 基板修复设备 | SOLUTIONADVANCEDTECHNOLOGYCO.,LTD. | 400,892.31 | 2003-10 | 48 |
（2）房屋建筑物情况
华映视讯的房屋建筑物主要是位于xx经济开发区同里江兴东路88号的厂区及生活区内，其中主要生产厂房包括液晶显示模组生产厂房及物流中心（液晶显示器生产厂房）等，辅助配套厂房包括动力栋及电力栋等，后勤配套房产包括餐厅及大门警卫室等，所有房产均为华映视讯自建房。
华映视讯的房屋建筑物共计18幢，已全部办理《房屋所有权证》，建筑面积合计205,898.95平方米，上述建筑物所占用的土地使用权均属于华映视讯。
此外，华映视讯和诚创科技（苏州）有限公司签署了《厂房租赁合同》，华映视讯向诚创科技（苏州）有限公司出租位于华映视讯 LCM2 的厂房及相关基础设施，出租厂房面积为 6151.4 平方米，租赁期限自 2007 年 12 月 1 日起至 2009 年 9 月 1
序 号 | 房产证号 | 建筑物名称 | 用途 | 建成日期 | 建筑面积 (M2) | 帐面净值 (万元) |
1 | xxx(2002)字 第 0300217 号 | LCM 厂房 | 工业 | 2002-04-30 | 19,738.62 | 3,892.07 |
2 | xxxx同里字 第 07003301 号 | 员工宿舍 A 栋(生 活区 8 号楼) | 宿舍 | 2002-04-30 | 8,777.29 | 761.37 |
3 | xxxx同里字 第 07003301 号 | 干部宿舍 A 栋(生 活区 1 号楼) | 宿舍 | 2002-04-30 | 5,052.93 | 415.44 |
4 | xxxx同里字 第 07002092 号 | 电力栋 | 工业 | 2002-04-30 | 1,111.19 | 311.39 |
5 | xxxx同里字 第 07002092 号 | 餐厅 | 餐厅 | 2002-04-30 | 1,217.62 | 135.49 |
6 | xxxx同里字 第 07002092 号 | 动力栋 | 工业 | 2002-04-30 | 6,381.09 | 902.09 |
7 | xxxx同里字 第 07003301 号 | 女员工宿舍 E 栋 (生活区 6 号楼) | 宿舍 | 2003-03-25 | 8,662.61 | 603.73 |
8 | xxxx同里字 第 07003301 号 | 干部住宅 B 栋(生 活区 2 号楼) | 宿舍 | 2003-03-25 | 5,069.77 | 427.28 |
9 | xxxx同里字 第 07003301 号 | 男工程师 B 栋 7 | 宿舍 | 2003-03-25 | 9,335.67 | 605.87 |
10 | xxxx同里字 第 07003301 号 | 活动中心 3 | 综合 | 2003-03-25 | 4,148.62 | 365.98 |
11 | xxxx同里字 第 07002092 号 | LCM2 厂房 | 工业 | 2003-07-28 | 32,851.55 | 7,818.69 |
12 | xxxx同里字 第 07002092 号 | 物流中心 | 工业 | 2003-07-28 | 14,676.45 | 1,503.44 |
13 | xxxx同里字 第 07003301 号 | 女员工宿舍F 栋5 | 宿舍 | 2003-12-25 | 8,665.55 | 595.51 |
14 | xxxx同里字 | 女工程师宿舍 G | 宿舍 | 2003-12-25 | 5,079.04 | 347.62 |
日止，租赁期间租金为每月 149,902.13 元。华映视讯的房屋建筑物情况如下：
第 07003301 号 | 栋 4 | |||||
15 | xxxx同里字 第 07002748 号 | x勤宿舍 | 宿舍 | 2006-01-12 | 600.06 | 130.04 |
16 | xxxx同里字 第 07002748 号 | LCMⅢ厂房 | 工业 | 2006-01-12 | 62956.09 | 25,771.29 |
17 | xxxx同里字 第 07002748 号 | 第二餐厅 | 餐厅 | 2006-03-10 | 2568.30 | 582.41 |
15 | xxxx同里字 第 07003301 号 | 生活区三期新建 D 宿舍工 | 宿舍 | 2008-11-30 | 9,006.50 | 1,207.38 |
（3）土地使用权情况
华映视讯土地使用权情况如下：
序 号 | 土地权证 编号 | 土地位置 | 土地 用途 | 用地 性质 | 面积（M2） | 帐面价值（元） | 取得日期 | 剩余使用 年限（年） |
1 | xxx(2002)字第 0300217 号 | xx经济开 发区同里江 兴东路 88 号 | 工业 | 出让 | 474,057.30 | 13,232,285.90 | 2000-12-22 | 42 |
2 | xxx(2002)字第 0300300 号 | xx经济开 发区同里江 兴东路 88 号 | 工业 | 出让 | 51,794.70 | 2001-3-8 | 42 |
（九）商标与专利技术
1、四家 LCM 公司使用拥有的商标情况
截至本报告书签署日，四家 LCM 公司生产之液晶模组现未使用及拥有商标。华冠光电于 2005 年 12 月 30 日向国家商标局提出“CTOC 及图”的商标申请，已获得国家商标局受理，申请号为：5092633，现尚未获得批准。
2、四家 LCM 公司使用拥有的专利情况
截至本报告书签署日，四家 LCM 公司拥有已登记生效之专利 25 件，申请中之专利 166 件，四家 LCM 公司将对拥有的专利进行交叉授权。
已登记生效之专利如下：
权利人 | 专利名称 | 状态 | 专利（申请）号 | 授权公告日 |
福建华显 | 液晶显示器背光板塑框的 改良结构 | 登记生效 | 200820101639.9 | 2009.1.7 |
华冠光电 | 印刷电路板移载装置 | 登记生效 | 200820056594.8 | 2009.2.4 |
华映视讯 | 一种清洁装置 | 登记生效 | 200720036515.2 | 2008.1.23 |
华映视讯 | 一种保护装置 | 登记生效 | 200720037178.9 | 2008.04.23 |
华映视讯 | 一种空气吹扫装置 | 登记生效 | 200720037179.3 | 2008.04.23 |
华映视讯 | 一种叠料检知装置 | 登记生效 | 200720038739.7 | 2008.04.23 |
华映视讯 | 一种清洁工具 | 登记生效 | 200720039606.1 | 2008.04.23 |
华映视讯 | 一种 IC 料带的导流装置 | 登记生效 | 200720037722.x | 2008.07.09 |
华映视讯 | 检测玻璃面板的装置 | 登记生效 | 200720037721.5 | 2008.06.25 |
华映视讯 | 液晶模板辉度测量装置 | 登记生效 | 200720072754.3 | 2008.07.09 |
华映视讯 | 研磨机构 | 登记生效 | 200720072326.0 | 2008.05.21 |
华映视讯 | 一种 IC 脱落检知装置 | 登记生效 | 200720040728.2 | 2008.04.23 |
华映视讯 | 共享假压头装置 | 登记生效 | 200720072753.9 | 2008.05.14 |
华映视讯 | 在抽气口作改进的端子清 洁机除尘装置 | 登记生效 | 200720073117.8 | 2008.07.16 |
华映视讯 | 对挡板作改进的端子清洁 机除尘装置 | 登记生效 | 200720073115.9 | 2008.05.21 |
华映视讯 | 支撑检测台吹风清洁装置 | 登记生效 | 200720073118.2 | 2008.10.15 |
华映视讯 | 端子清洁机装置 | 登记生效 | 200720073479.7 | 2008.10.22 |
华映视讯 | 液晶显示器间隙体吹风装 置 | 登记生效 | 200720073604.4 | 2008.07.16 |
华映视讯 | 导引限位机构 | 登记生效 | 200720074561.1 | 2008.07.16 |
华映视讯 | 带螺丝回收托盘 | 登记生效 | 200720075116.7 | 2008.06.11 |
华映视讯 | 带螺丝回收的托盘 | 登记生效 | 200720075370.7 | 2008.07.02 |
华映视讯 | 感压纸保护装置 | 登记生效 | 200720075117.1 | 2008.07.09 |
华映视讯 | 回收集成电路块的手投托 盘 | 登记生效 | 200720075114.8 | 2008.06.11 |
华映视讯 | 回收集成电路块的共享手 投托盘 | 登记生效 | 200720075115.2 | 2008.06.11 |
华映视讯 | 带阀门回收集成电路块手 投托盘 | 登记生效 | 200720075492.6 | 2008.08.27 |
3、中华映管关于专利授权的承诺
x次交易完成后，本公司将获得四家 LCM 公司各 75％的股权，本公司及下属企业生产经营需要使用液晶模组制造业务相关专利；对此，中华映管出具了《关于专利授权的承诺》，主要内容如下：
“鉴于本次重组完成后之闽闽东及下属企业（以下简称“中国大陆上市公司集团”，并包括今后闽闽东拟通过投资或收购等方面取得的控制区的其他企业）将从事液晶显示模组制造业务，并需使用液晶显示模组制造业务相关专利；中华映管拥有液晶显示模组制造业务专利的专利权及/或相关专利的授权。
为保证中国大陆上市公司集团利益，中华映管承诺：
①其已拥有液晶显示模组生产的相关专有技术和专利，并已取得进行液晶显示
模组生产所需的授权。
②在闽闽东本次重组完成后，中华映管同意授权中国大陆上市公司集团实施中华映管已提出申请、获准或公开的与液晶显示模组制造有关专利。如此后，中华映管新取得液晶显示模组制造有关专利，亦将许可中国大陆上市公司集团使用。该等授权为不可撤销之授权，授权时间为专利有效期内。
如中国大陆上市公司集团接受中华映管及其控制的其他企业委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，中华映管同意将免予收取专利使用费；如中国大陆上市公司集团接受其他方委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，中华映管将收取专利使用费，专利使用费将聘请独立的第三方专业机构进行评估，并依中国大陆法律、法规之规定及中国大陆上市公司制定的《关联交易决策程序》的规定提交中国大陆上市公司董事会或股东大会表决确定。
③在闽闽东本次重组完成后，对于中华映管及其控制的其他企业委托中国大陆上市公司集团加工液晶显示模组，中华映管保证中国大陆上市公司集团不会因履行委托加工合同而侵犯中华映管自有的及获取的第三方授权的专利，如中国大陆上市公司集团因履行委托加工合同被第三方指控侵犯上述专利，由中华映管承担相应的法律责任，如因此给中国大陆上市公司集团造成损失的，由中华映管承担损失赔偿责任。”
第五节 发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
（一）发行股票种类与面值
x次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
x次发行采用向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
x次发行对象为华映百慕大、华映纳闽与福日电子。
华映百慕大以其持有的福建华显 75％的股权、深圳华显 75％的股权、华冠光电 75％的股权以及华映视讯 67.19％的股权作价 218,136,16 万元认购；华映纳闽以其持有的华映视讯 7.81％的股权作价 13,097.62 万元认购；福日电子以 206 基地资
产作价 11,109.28 万元认购。
（四）发行价格与定价依据
x次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即4.36元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（五）拟购买资产的定价依据
根据《关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认购协议书》，本公司拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券业务资格的审计机构审计的基准日的净资产价值，由各方协商确定的交易价格为242,343.06万元。
（六）拟发行数量及占发行后总股本的比例
x次发行股份数量为 555,832,717 股，占发行后本公司总股本的 79.35％；其中向华映百慕大发行 500,312,295 股，向华映纳闽发行 30,040,422 股，向福日电子
发行 25,480,000 股。
（七）过渡期内标的资产损益的归属
过渡期为自 2009 年 1 月 1 日起至交割完成日的期间。过渡期内，华映百慕大因其持有的福建华显 75％的股权、深圳华显 75％的股权、华冠光电 75％的股权、华映视讯 67.19％的股权取得的一切损益均由本公司享有或承担；华映纳闽因其持有的华映视讯 7.81％的股权取得的一切损益均由本公司享有或承担；福日电子 206 基地资产的亏损由福日电子承担，收益由本公司享有。
（八）锁定期安排
华映百慕大、华映纳闽与福日电子均承诺：其所认购的本公司股份在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期限
与本方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次发行前后主要财务数据对比
根据华兴所对本公司备考财务报表出具的闽华兴所(2009)专审字G-002 号
《专项审计报告》，以 2008 年 12 月 31 日为基准日，本公司交易前后合并口径主要财务数据对比如下：
项目 | x次交易前 | x次交易后 | 变化额 | 变化比例(％) |
资产总额(万元) | 17,438.61 | 469,961.07 | 452,522.46 | 2594.95 |
负债总额（万元） | 13,037.44 | 219,683.53 | 206,646.09 | 1585.02 |
归属母公司的股东权益 （万元） | 4,389.54 | 192,190.48 | 187,800.94 | 4278.38 |
资产负债率（％） | 74.76 | 46.75 | -28.02 | -37.47 |
营业收入 | 13,142.42 | 140,955.58 | 127,813.16 | 972.52 |
归属母公司所有者的净 利润（万元） | 649.57 | 27,268.38 | 26,618.81 | 4097.90 |
总股本（万股） | 121,927,193 | 700,493,506 | 578,566,313 | 474.52 |
基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.39 | 0.34 | 630.68 |
每股净资产（元/股） | 0.36 | 2.74 | 2.38 | 662.10 |
三、本次发行前后上市公司的股权结构
预计本次发行完成后，本公司的股本结构变化如下：
股东 | 发行前 | 发行后 | ||
股份数量（股） | 持股比列（％） | 股份数量（股） | 持股比列（％） | |
一、限售流通股 | 76,460,000 | 52.85 | 632,292,717 | 90.26 |
信息集团 | 44,290,000 | 30.62 | 44,290,000 | 6.32 |
华映百慕大 | - | - | 500,312,295 | 71.42 |
华映纳闽 | - | - | 30,040,422 | 4.29 |
福日电子 | - | - | 25,480,000 | 3.64 |
其他限售流通股 | 32,170,000 | 22.23 | 32,170,000 | 4.59 |
二、无限售流通股 | 68,200,789 | 47.15 | 68,200,789 | 9.74 |
三、总股本 | 144,660,789 | 100 | 700,493,506 | 100 |
注：发行前股份数量与持股比例按本公司股权分置改革实施后的股本数计算
x次发行完成后，本公司总股本增至 700,493,506 股，其中华映百慕大持有
500,312,295 股，占本公司总股本的 71.42％，成为本公司的控股股东；华映百慕大、华映纳闽作为一致行动人将合计持有本公司 75.71％的股份，需向中国证监会申请豁免要约收购义务。
第六节 x次交易相关协议主要内容
一、《资产和负债转让协议书》的主要内容
2009年4月1日，本公司与信息集团签署了《资产和负债转让协议书》，主要内容如下：
1、合同主体与签定时间
x协议由闽闽东与信息集团于2009年4月1日签定。 2、转让
转让基准日为 2008 年 12 月 31 日。
以《资产和负债转让协议书》约定的条款及条件为前提，闽闽东同意将基准日之全部资产和负债转让给信息集团，闽闽东同时将涉及该等资产和负债的相关业务全部转移给信息集团，并由信息集团指定其下属企业（不包括闽闽东）接受闽闽东之全部职工。
闽闽东形成于基准日及之前未在《审计报告》和《评估报告》中反映而需要由闽闽东承担的债务/或有债务，一并转由信息集团承担。
3、定价依据及交易价格
根据中企华出具的中企华评报字[2009]第 040 号《资产评估报告书》，截至 2008
年 12 月 31 日，闽闽东经评估后的净资产为 6,810.41 万元。交易双方确认，本协议
项下资产负债之转让价款为 6,820 万元。 4、支付方式
双方确认，信息集团应于本协议生效之日起一个月内支付全部转让价款。 5、过渡期损益的处理
过渡期为自 2009 年 1 月 1 日起至交割完成日的期间。
（1）双方同意：于交割日，共同聘请经华映百慕大确认的会计师事务所就闽闽东扣除本次转让所得价款后过渡期的损益进行审计。
（2）双方确认：在扣除闽闽东本次转让所得价款后，如过渡期内闽闽东产生收益的由闽闽东享有，如发生亏损的由信息集团按照审计确定的亏损额以现金方式向闽闽东予以补偿。
6、交割
x协议项下之资产和负债的交割日为生效日之次日。
（1）双方应按照基准日之资产和负债清单办理资产和负债的移交手续；对于过渡期内的经营导致资产和负债的变化一并由信息集团接受。
（2）闽闽东应于交割日将闽闽东所有资产和负债移交给信息集团或其书面指定的其他方，并且将涉及闽闽东之所有资产、负债以及业务的一切权属凭证、合同、协议、财务凭证等所有文件和资料移交给信息集团，并办理移交手续。
（3）在交割日，闽闽东和信息集团同意由华映百慕大派遣一名工作人员作为见证方，一起参与交接。闽闽东与信息集团办理移交手续时应签署交接清单，交接清单应一式三份，闽闽东、信息集团和华映百慕大各保存一份。
7、职工安置
（1）双方确认：闽闽东截止交割日之所有员工（包括在职、退休、退养等全部员工），均于交割日由信息集团指定的下属企业（不包括闽闽东）负责安置或接收，保证职工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由信息集团指定的下属企业（不包括闽闽东）承担。
（2）交割日后，不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意，该部分员工的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由信息集团指定的下属企业（不包括闽闽东）承担。
（3）双方确认：交割日后，闽闽东原职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向闽闽东提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后，均由信息集团指定下属企业（不包括闽闽东）负责解决，并承担相应的法律后果。
8、担保
鉴于《审计报告》、《评估报告》中闽闽东部分负债及或有负债无法或不能确认能完全剥离至信息集团，为保证闽闽东不会因该等负债及或有负债受到损失，且为保证闽闽东不会因信息集团违反本协议而受到损失，福建福日集团公司同意作为信息集团的担保方，为本协议项下信息集团的全部义务承担连带保证责任，福建福日集团公司应于本协议签署的同时签署附件四《担保函》。福建福日集团公司代信息集
团清偿后，有权向信息集团追偿。上述保证期间为自于本协议项下付款义务届满之日起两年。
9、生效条件与时间
双方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：
（1）本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
（2）闽闽东股东大会作出批准重大资产出售、非公开发行购买资产、同意豁免华映百慕大、华映纳闽或/及其控股股东、实际控制人的要约收购义务及其他相关事宜的有效决议。
（3）福日电子股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过决议，同意按照闽闽东非公开发行股份的方案认购闽闽东定向发行的股票。
（4）中国证监会核准本次重大资产出售、非公开发行以及同意豁免华映百慕大、华映纳闽或/及其控股股东、实际控制人的要约收购义务。
上述全部条件成就之日为本协议之生效日。 10、违约责任
（1）任何一方违反其在本协议中的任何xx和保证，或者本协议的任何条款，即构成违约，违约方应向守约方支付守约方全面和足额的赔偿，该赔偿不得损害守约方依法享有的其他权利和救济途径。
（2）守约方因违约方违约而获得的权利和救济在本协议被解除、终止或本协议项下之资产和负债转让完成后仍应有效。
（3）信息集团书面指定的其他方接收本协议之资产、负债和业务的法律责任最终由信息集团承担。
二、《股份认购协议》的主要内容
2009 年 4 月 1 日，本公司与信息集团、华映纳闽、华映百慕大、福日电子共同
签署了《股份认购协议书》，闽闽东拟以 4.36 元/股的价格发行 555,832,717 股股份，用于购买华映百慕大、华映纳闽持有的截至基准日的四家 LCM 公司各 75％的股权以及福日电子拥有的 206 基地资产。《股份认购协议书》主要内容如下：
1、合同主体与签定时间
x协议由闽闽东、信息集团与华映百慕大、华映纳闽、福日电子于2009年4月1
日共同签定。
2、目标资产
目标资产为华映百慕大持有的截至基准日的福建华显 75％的股权、深圳华显 75％的股权、华冠光电 75％的股权以及华映视讯 67.19％的股权；华映纳闽持有的截至基准日的华映视讯7.81％的股权；福日电子拥有的截至基准日的206 基地资产。
3、股份认购与资产作价
（1）华映百慕大的认购股数和对价支付
①华映百慕大的认购股数
闽闽东和华映百慕大确认，以本协议约定的条款和条件为前提，华映百慕大认购闽闽东 500,312,295 股股份。
②华映百慕大的对价支付
闽闽东和华映百慕大确认，以本协议约定的条款和条件为前提，华映百慕大以其持有的以下资产作为认购对价支付给闽闽东：
华映百慕大以其持有的截止基准日福建华显 75％的股权（即 2,250 万美元股权）、深圳华显 75％的股权（即 2,250 万美元股权）、华冠光电 75％的股权（即 1,687.5万美元股权）及华映视讯 67.19％的股权（即 8,062.8 万美元股权）作为认购对价支付给闽闽东。
闽闽东和华映百慕大同意，华映百慕大用于认购闽闽东股份之资产作价以经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值协商确定。
闽闽东和华映百慕大确认：截至基准日福建华显 75％的股权（即 2,250 万美元股权）作价 383,285,224.71 元；截至基准日深圳华显 75％的股权（即 2,250 万美
元股权）作价 303,586,952.65 元；截至基准日华冠光电 75％的股权（即 1,687.5万美元股权）作价 367,691,271.85 元；截至基准日华映视讯 67.19％的股权（即 8,062.8 万美元股权）作价 1,126,798,156.38 元。
（2）华映纳闽的认购股数和对价支付
①华映纳闽的认购股数
闽闽东和华映纳闽确认：以本协议约定的条款和条件为前提，华映纳闽认购闽闽东 30,040,422 股股份。
② 华映纳闽的对价支付
闽闽东和华映纳闽确认，以本协议约定的条款和条件为前提，华映纳闽以其持有华映视讯 7.81％的股权（即 937.2 万美元股权）作为认购对价支付给闽闽东。
闽闽东和华映纳闽同意，华映纳闽用于认购闽闽东股份之资产作价以经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值协商确定。
闽闽东和华映纳闽确认：截止基准日华映视讯 7.81％的股权（即 937.2 万美元股权）作价 130,976,240.53 元。
（3）福日电子的认购股数和支付对价
①福日电子的认购股数
闽闽东和福日电子确认：以本协议约定的条款和条件为前提，福日电子认购闽闽东 25,480,000 股股份。
②福日电子的支付对价
闽闽东和福日电子确认，以本协议约定的条款和条件为前提，福日电子以其拥有的截止基准日 206 基地资产作为认购对价支付给闽闽东。
闽闽东和福日电子同意，福日电子用于认购闽闽东股份之资产作价根据评估后的资产价值确定。
闽闽东和福日电子确认：截至基准日 206 基地资产作价 111,092,800 元。 4、认购股份的限售期
华映百慕大、华映纳闽、福日电子均承诺：其所认购的闽闽东股份在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
5、过渡期损益的处理
过渡期为自 2009 年 1 月 1 日至完成日的期间。
（1）过渡期的损益
过渡期内，闽闽东之经营成果以及过渡期内之损益按照《资产和负债转让协议书》的约定执行。
过渡期内，华映百慕大因其持有的截止基准日福建华显 75％的股权（即 2250万美元股权）、深圳华显 75％的股权（即 2250 万美元股权）、华冠光电 75％的股权
（即 1687.5 万美元股权）、华映视讯 67.19％的股权（即 8062.8 万美元股权）取得的一切损益均由闽闽东享有或承担；华映纳闽因其持有截止基准日华映视讯 7.81％的股权（即 937.2 万美元股权）取得的一切损益均由闽闽东享有或承担；福日电子
截止基准日 206 基地资产的亏损由福日电子承担，收益由闽闽东享有。
（2）过渡期资产变化
华映百慕大和华映纳闽承诺：自基准日至本协议签署日，其所持有的四家 LCM公司股权未发生任何变化。如过渡期内华映百慕大和华映纳闽持有的四家 LCM 公司股权需发生变化的，应当事先告知闽闽东，并就股权变化对闽闽东未来权益的影响与闽闽东协商，以保证闽闽东未来权益不受侵害。
福日电子承诺：自基准日至本协议签署日，其所拥有的 206 基地资产未发生足
以影响其评估价值的变化。如过渡期内福日电子拥有的 206 基地资产拟发生变化并该等变化足以影响其评估价值的，应事先告知闽闽东、华映百慕大、华映纳闽，并就相应变化对闽闽东未来权益的影响与闽闽东、华映百慕大、华映纳闽协商，以保证闽闽东未来权益不受侵害。
6、闽闽东的职工安置
信息集团保证将于交割日指定下属企业（不包括闽闽东）接收闽闽东全部现有高级管理人员、普通职工以及离退休人员，并就高级管理人员、普通职工以及离退休人员现有或将来可能发生的纠纷或已发生或将来可能发生的诉讼做出安排。信息集团承诺闽闽东的现有高级管理人员、普通职工以及离退休人员不会因交割日前与闽闽东发生的或将来可能发生的纠纷，于交割日后对闽闽东主张任何权利或提起仲裁、诉讼或其它任何法律程序。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由信息集团或其指定下属企业（不包括闽闽东）承担。
7、变更登记手续各方确认：
自交割日起，闽闽东应按照中国法律、法规和规范性文件的规定尽快到股份登记机构办理华映百慕大、华映纳闽、福日电子认购获得的闽闽东股份的登记手续，需各方配合协助的，各方应予以积极协助；
自交割日起，闽闽东应按照中国法律、法规和规范性文件的规定尽快办理闽闽东的工商变更登记手续。
自交割日起，华映百慕大和华映纳闽应按照中国法律、法规和规范性文件的规定尽快办理用于认购股份的四家 LCM 公司股权变更登记手续。