Contract
证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2017-009
广东联泰环保股份有限公司
关于公司与关联方签订联合体协议的公告（二）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟与同一控股股东广东省联泰集团有限公司（以下简称“联泰集团”）控制下的达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）、非关联方中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订《联合体协议》组成竞标联合体并以达濠市政建作为牵头人，参与汕头市金平区鮀济河（桑浦山~牛xx段）黑臭水体整治工程、月浦主排渠等四处黑臭水体整治工程勘察设计施工总承包及运营服务项目第一标段及第二标段的投标。如果中标，联合体各成员单位按协议约定的内部的职责分工承接项目任务；如果未中标，则协议自动失效。
关联交易的审议：本次关联交易经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事xxx、xxx、xxx已回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会 审议。
一、交易概述
公司拟与同一控股股东联泰集团控制下的达濠市政、非关联方中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订《联合体协议》组成竞标联合体并以达濠市政为牵头人，参与汕头市金平区鮀济河（桑浦山~牛xx段）黑臭水体整治工程、月浦主排渠等四处黑臭水体整治工程勘察设计施工总承包及运营服务项目第一标段及第二标段的投标。
（一）投标项目基本情况
1、项目名称：汕头市金平区鮀济河（桑浦山~牛xx段）黑臭水体整治工程、月浦主排渠等四处黑臭水体整治工程勘察设计施工总承包及运营服务项目。
2、工程地点：鮀济河（桑浦山~牛xx段）、月浦主排渠、明珠河、大窖池头及其东侧明渠、沟南围沟。
3、建设规模：
第一标段：鮀济河（桑浦山~牛xx段）黑臭水体整治工程 鮀济河（桑浦山
~牛xx段）长约9.8千米，建设内容包括新建污水提升泵站、截污工程、生态修复、沿岸景观绿化带等河道附属设施，项目总投资约34,008万元，其中工程费用约26,440万元，工程建设其它费约4,007万元，预备费约2,436万元，建设期利息约1,125万元。本工程建设内容不包含河道清淤,河道清淤由政府方纳入其它工程另行实施。
第二标段：月浦主排渠等四处黑臭水体整治工程 包括月浦主排渠、明珠河、大窖池头及其东侧明渠、沟南围沟等四处黑臭水体，其中，月浦主排渠长约5千米，宽3.9至18米；明珠河长500米，宽3至4米，下游敞开段清淤后加盖板暗化合流箱涵；大窖池头及东侧50米明渠，宽1.2米；沟南围沟长1.3千米，宽2米。建设内容包括截污工程、河道清淤、河道整治、生态修复、补水、沿岸景观绿化带等河道附属设施，项目总投资约23,050万元，其中工程费用约17,213万元，工程建设其它费约3,423万元，预备费约1,651万元，建设期利息约763万元。
4、资金来源及构成：其它:鮀济河（桑浦山~牛xx段）黑臭水体整治工程：财政资金26%、银行贷款74%。月浦主排渠等四处黑臭水体整治工程：财政资金24%、银行贷款76%。
5、招标内容：汕头市金平区鮀济河（桑浦山~牛xx段）黑臭水体整治工程、月浦主排渠等四处黑臭水体整治工程勘察设计施工总承包和运营服务。
（二）联合体协议主要内容
1、达濠市政建设有限公司为联合体牵头人。
2、联合体牵头人合法代表联合体各成员负责本招标项目投标文件编制和合同谈判活动，并代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示，并处理与之有关的一切事务，负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作。
3、联合体将严格按照招标文件的各项要求，递交投标文件，履行合同，并对外承担连带责任。
4、联合体各成员单位内部的职责分工如下：达濠市政（牵头人）负责承接
本工程的施工总承包任务；中国市政工程中南设计研究总院有限公司（成员单位）负责承接本工程的勘察和设计任务；公司（成员单位）负责承接本工程的委托运营服务。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交 易，根据《汕头市金平区鮀济河（桑浦山~牛xx段）黑臭水体整治工程、月浦 主排渠等四处黑臭水体整治工程勘察设计施工总承包及运营服务项目招标文件》，该项目总投资约为 57,058 元，根据《广东联泰环保股份有限公司关联交易管理 办法》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）关联关系介绍
因联泰集团为公司控股股东，达濠市政为联泰集团控股子公司，所以公司与达濠市政签订联合体协议构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：达濠市政建设有限公司成立时间：1984 年 12 月
注册资本：111,800 万人民币法定代表人：xxx
经营范围：可承担各类型市政公用工程，公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程，各类桩基工程，土石方、软基处理工程，码头、航道建设项目及全部配套工程，房屋建筑工程的施工；建筑铝合金门窗及钢塑门窗设计、制作、安装；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；市政工程设计。
截至 2016 年 12 月 31 日财务数据（未经审计）：资产总额为 1,197,987.51
万元，负债总额为 646,206.52 万元，净资产为 551,780.99 万元，净利润为
30,163.29 万元。
三、审议程序
1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
2、公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司与关联方达濠市政建设有限公司组成竞标联合体参与汕头市金平区水体整治工程项目政府项目采购竞标的议案》，关联董事xxx、xxx、xxxxx表决，其余 4 名董事参与表决，一致同意上述议案。该议案尚需提交股东大会审议。
3、公司独立董事对该事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：
（1）公司董事会在审议上述关联交易时，相关关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的情形。相关关联交易议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《广东联泰环保股份有限公司章程》及《广东联泰环保股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律、法规的规定；（2）公司与关联方的关联交易是在遵循公平、公开、公允的原则下进行的，符合公司的发展需要，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。
四、过去十二个月内公司与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易 1、与关联方共同投资
2016 年 10 月 8 日，以公司、中南设计院、达濠市政组成的联合体中标了汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP 项目。根据《招标文件》规定，联合体与汕头市城管局草签《特许经营协议》后，将成立项目公司，由项目公司负责项目的投资、建设、运营、维护和移交。
根据联合体各成员签订的《联合体协议书》约定，上述项目中标后，公司出资 99%、达濠市政出资 0.5%、中南设计院出资 0.5%共同成立项目公司。受限于中南设计院出资持股最终未获批准，联合体成员经协商一致同意其不出资参与成立项目公司，其出资额由公司承接，但仍继续履行承接新溪管网项目勘察、设计任务。2016 年 11 月 18 日，公司和达濠市政共同投资设立新溪水务。公司持股比例为 99.50%，达濠市政持股比例为 0.50%。
上述共同投资事宜经公司第二届董事会第十三次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过。
2、与关联方约定意向股权转让
2016 年 11 月 25 日，公司与达濠市政签订了《股权转让意向书》，约定在达濠市政基本完成其应承担的义务和责任，新溪水务完成新溪管网项目建设并开始商业运营后，经汕头市城管局事先书面同意达濠市政转让其股权，公司收购达濠市政拥有的新溪水务 0.5%股权（对应出资为 50 万元），转让价款为 50 万元。达濠市政最初入股项目公司是因为招标文件和政府方要求其入股以实现风险共担，确保项目顺利建设实施。施工任务完成后，考虑原合资目的已达到，而达濠市政为专注经营工程施工业务，因此其届时将选择退出项目公司。
上述事项已经公司第二届董事会第十三次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过。
3、汕头新溪项目
（1） 达濠市政已经通过公司的施工招标流程中标了公司的募投项目“汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）项目”。 2016 年 9 月 9 日，达濠市政与公司签订了 LTHB-JS-201601《广东省建设工程施工总承包合同》，约定达濠市政承包汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）项目，承包范围为按中国市政工程中南设计研究总院有限公司设计的汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）施工图纸及国家行业规范标准应含的工作内容。合同暂定总价 11,283.69 万元，合同结算总价以汕头市政府指定财审部门核定本项目的土建工程及安装工程费用下浮 7%（中标下浮率）作为合同结算总价。
汕头新溪项目截至 2016 年 12 月 31 日累计确认的达濠市政应付账款贷方发
生额为 15,569,000.59 元，向达濠市政支付工程款的情况如下：
序号 | 日期 | 付款金额（元） | 备注 |
1 | 2016.12.23 | 5,641,845.00 | 付工程预付款 |
合计 | 5,641,845.00 |
（2）2017 年 1 月 11 日，汕头市城管局与新溪水务签订了《汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP 项目特许经营协议》。其项目的建设采用施工总承包的
形式进行。项目施工单位须具备招标文件规定的相应资质。中标联合体成员达濠市政具有市政公用工程施工总承包特级资质，在投标文件中附上了有关资质、业绩、能力等的证明并在评标阶段通过评审，新溪水务可将相应的厂外管网施工总承包任务直接委托给达濠市政。之后，新溪水务和达濠市政会进一步签订《施工总承包合同》予以明确。
上述关联施工采购交易经公司第二届董事会第四次会议和 2015 年年度股
东大会审议、第二届董事会第十二次会议和 2016 年第四次临时股东大会通过，关联董事和关联股东回避表决。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、交易目的及影响
本次交易充分发挥公司投融资、建设、运营方面资源优势，结合达濠市政多年来在市政及基础设施施工经验，有利于公司业务区域的纵深发展，促进上市可持续发展。
2、本次关联交易存在的风险及应对措施
本次联合体协议书签订后，公司将与达濠市政、非关联方中国市政工程中南设计研究总院有限公司组成竞标联合体并以达濠市政建设有限公司为牵头人，参与汕头市金平区鮀济河（桑浦山~牛xx段）黑臭水体整治工程、月浦主排渠等四处黑臭水体整治工程勘察设计施工总承包及运营服务项目第一标段及第二标段的投标，投标结果存在不确定性。若投标失败将不会对公司利益产生重大不利影响；若投标成功，根据双方联合体协议约定承担项目中相应任务，公司会根据项目的后续进展情况履行必要的程序同时及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事事前认可书面意见；
3、独立董事意见。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2017 年 4 月 29 日