二零零七年公开增发 A 股股票的法律意见书
关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
二零零七年公开增发 A 股股票的法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
二零零七年公开增发 A 股股票的法律意见书
【TCYJS2007H112】号
致：浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
引 言
浙江天册律师事务所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
正 文
一、本次增发的批准和授权
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准公开增发 A 股的决议，会议决议及会议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《管理办法》及有关规定。
2、经本律师核查，股东大会有关公开增发 A 股股票决议的内容合法有效。
3、股东大会授权董事会全权办理公开增发人民币普通股（A 股）的范围和程序合法有效。
4、发行人此次公开增发 A 股股票尚待取得中国证监会核准。
二、发行人发行股票的主体资格
1、发行人是依法成立并上市的股份有限公司
发行人系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】10 号文批准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体改制变更设立的股份有限公司，于 2000 年 8 月 31 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为
3300001007089 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 5,378.34 万元，
折 5,378.34 万股（每股面值 1 元）。
发行人经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】62 号文核准，于 2004
年 6 月 4 日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行人民币普通股（A
股）2100 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 7.37 元/股。经深圳证券交易所深
证上【2004】31 号文同意，公司发行的 2100 万股人民币普通股股票自 2004 年 6
月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易。
根据发行人 2006 年第一次临时股东大会和第二届董事会第十六次临时会议决议，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字【2006】72 号文核准，发行人 2006 年度非公开发行人民币普通股 A 股 15,000,000 股，每股面值人民币 1
元，增加注册资本 15,000,000 元，非公开发行后公司的注册资本为人民币
89,783,433 元。
鉴于发行人外资股东香港威事达有限公司持有的 178.0033 万股份截止于 2007 年 3 月 23 日已全部出售完毕，2007 年 6 月 14 日，浙江省对外贸易经济合作厅向中华人民共和国商务部提出申请，2007 年 8 月 31 日，经中华人民共和国商务部商资批【2007】1469 号《商务部关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司变更为内资企业的批复》文批准，同意将发行人企业类型变更为内资企业，并收回发行人的外商投资企业批准证书。发行人更新了《企业法人营业执照》，企业注册号变更为：330000000007347（1/1）。
2、发行人存续的合法性。
根据法律、法规及《公司章程》规定，发行人没有导致公司终止的情形。 3、经核查，发行人具备本次公开增发 A 股股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人本次公开增发 A 股符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及其他法律、法规、规范性文件的具体规定。 1、发行人的组织机构健全、运行良好；
2、发行人的盈利能力具有可持续性；
3、发行人的财务状况良好；
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；
5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定；
6、发行人不存在下列情形：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）擅自改变前次非公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3）最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责事宜；
4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告显示，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六；
8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
9、依据发行人本次增发的发行方案，本次增发股票的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
四、发行人的独立性 1、发行人业务独立。
2、发行人资产完整。
3、发行人人员独立。
1）发行人有独立的员工 发行人现有员工 5623 名。
2）发行人有独立的管理人员
根据发行人章程，发行人董事会设有董事 9 人，其中 3 人为独立董事。监
事会设监事 3 人。发行人聘有总经理 1 人、副总经理 4 人、财务总监 1 人、董事
会秘书 1 人等高级管理人员。 4、发行人机构独立。
5、发行人财务独立。
根据浙江天健会计师事务所有限公司《审计报告》的结论，发行人不存在与股东及其他关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东及其他关联方非法占用的情况，未有损害发行人利益的重大关联交易存在。
6、发行人拥有独立于股东及其他关联方的经营性资产、建立了完备的法人治理制度；发行人拥有独立的产供销系统；发行人与股东拥有各自独立的经营管理机构，在人员、财务上也是独立的，因此发行人具有独立面向市场的自主经营能力。
7、经核查，发行人的业务、资产、财务、人员、生产经营、组织机构等均独立于控股股东伟星集团有限公司及其他关联方。并且发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
五、发行人的业务
1、发行人的经营范围：发行人营业范围是—钮扣、拉链、塑料制品和标牌等服装辅料及原辅料、金属制品、塑胶工艺品、水晶制品、光学镜片树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务。
2、发行人的业务变更：2007 年 5 月 10 日经发行人 2006 年度股东大会决议，将其经营范围变更为“钮扣、拉链、塑料制品和标牌等服装辅料及原辅料、金属制品、塑胶工艺品、水晶制品、光学镜片树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务”。此项变更在浙江省工商行政管理局办理了相应工商变更登记。
3、发行人的主营业务突出：发行人的主营业务为钮扣、拉链、水晶钻、其他服饰辅料，其他业务收入所占比例很小，并与主营业务相关联。根据浙江天健会计师事务所有限公司对发行人最近三年的年报审计表明，发行人主营业务收入
占总收入 97％。
4、发行人不存在持续经营的法律障碍。本所认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律法规的规定，其经营范围的变更不存在法律问题。
2、发行人主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争 1、关联交易
1）发行人有下列关联企业：
①持有发行人股份 5％以上的关联方：伟星集团有限公司
章卡鹏张三云
②持有发行人股份 5％以下的关联方：谢瑾琨
2）存在控制关系的关联方：
①伟星集团有限公司
②临海伟星优利雅钮扣有限公司
③临海市伟星电镀有限公司
④深圳联达钮扣有限公司
⑤上海伟星服装辅料有限公司
序 号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务构成 |
1 | 临海市伟星新型建材有限公司 | 5,800 万元 | 塑料管道系列制造,新型建筑材料销售 |
2 | 伟星集团上海新型建材有限公司 | 1,000 万元 | 塑料管道系列制造,新型建筑材料销售 |
3 | 浙江伟星塑材科技有限公司 | 1,200 万元 | 塑料管、型材、管道配件、工艺品等材料 制造加工 |
4 | 临海市联星建筑材料有限公司 | 50 万元 | 销售建筑材料、装饰材料、塑料制品 |
5 | 杭州通泰建筑材料有限公司 | 80 万元 | 销售建筑材料、装饰材料、塑料制品 |
⑥上海伟星光学有限公司 3）伟星集团有限公司控股子公司、孙公司情况：
6 | 无锡市凯威建筑材料有限公司 | 50 万元 | 销售建筑材料、装饰材料、塑料制品 |
7 | 上海茗雄建材有限公司 | 100 万元 | 销售塑料管道系列，新型建筑材料、原辅 料 |
8 | 广州市浙星建材有限公司 | 50 万元 | 销售建筑材料、装饰材料、塑料制品 |
9 | 深圳市联伟星建筑材料有限公司 | 50 万元 | 销售建筑材料、装饰材料、塑料制品 |
10 | 深圳市鼎力建筑材料有限公司 | 50 万元 | 销售建筑材料、装饰材料、塑料制品 |
11 | 北京中汇世纪建材有限公司 | 50 万元 | 销售建筑材料、装饰材料、塑料制品 |
12 | 沈阳市汇达建筑材有限公司 | 50 万元 | 销售建筑材料、装饰材料、塑料制品 |
13 | 重庆市海特建筑材料有限公司 | 50 万元 | 销售建筑材料、装饰材料、塑料制品 |
14 | 成都市伟星建材有限公司 | 50 万元 | 销售建筑材料、装饰材料、塑料制品 |
15 | 临海市伟星房地产开发有限公司 | 2,000 万元 | 房地产经营、建筑材料、装潢材料批发、 零售 |
16 | 浙江伟星房地产开发有限公司 | 6,000 万元 | 房地产开发经营 |
17 | 安徽伟星置业有限公司 | 8,000 万元 | 房地产经营、建筑材料、装潢材料批发、 零售 |
18 | 杭州伟星房地产代理有限公司 | 1,500 万元 | 房地产中介服务 |
19 | 浙江伟星物业管理有限公司 | 500 万元 | 物业管理及经营、代理房地产销售 |
20 | 杭州伟星东河房地产开发有限公 司 | 800 万元 | 房地产开发经营 |
21 | 芜湖伟星房地产开发有限公司 | 3,600 万元 | 房地产经营、建筑材料、装潢材料批发、 零售 |
22 | 芜湖伟华房地产开发有限公司 | 241 万美元 | 房地产开发经营 |
23 | 贵港伟星房地产开发有限公司 | 1,000 万元 | 房地产开发经营 |
24 | 芜湖伟星联华物业管理有限公司 | 200 万元 | 物业管理及经营、代理房地产销售 |
25 | 临海市伟星物业管理有限公司 | 50 万元 | 物业管理及经营、代理房地产销售 |
26 | 临海市市政工程有限公司 | 2,000 万元 | 道路、给排水设计建筑安装承包 |
27 | 云南江海投资开发有限公司 | 10,000 万 元 | 水能资源开发 |
28 | 云南云县亚太投资置业有限公司 | 10,000 万 元 | 水力开发（筹建） |
29 | 临海市伟星资产投资经营有限公 司 | 1,500 万元 | 本企业资产经营、投资资询服务 |
30 | 杭州伟星实业发展有限公司 | 4,000 万元 | 批发、零售；资询服务；经济信息 |
31 | 浙江伟星文化发展有限公司 | 1,000 万元 | 电视专题等制作发行，文艺活动组织的策 划服务等 |
32 | 伟星集团临海进出口有限公司 | 100 万元 | 塑料制品、工艺品、纺织品、建筑材料等 批发零售 |
33 | 临海市伟星园林工程有限公司 | 200 万元 | 园林绿化工程承包、设计施工、养护、种 植 |
34 | 深圳浙伟星投资有限公司 | 1,300 万元 | 兴办实业；房地产开发经营 |
35 | 伟星集团上海实业发展有限公司 | 1,000 万元 | 投资管理 |
4）发行人有下列关联交易：采购货物、销售货物、房屋租赁、担保合同、
工程合同、劳务合同等（具体详见律师工作报告）。
5）发行人已制订了书面的关联交易特别决策程序，该决策程序规定了什么是关联交易，关联交易应当遵循的基本原则等，从而确保关联交易决策的公允性。
6）经核查发行人近三年以来股东大会、董事会决议，发行人涉及关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7）发行人已采取必要的措施对公司的中小股东的利益进行保护，发行人按照有关法律法规、《上市公司章程指引》的规定制订《公司章程》，在《公司章程》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项时，有关联关系的股东、董事应回避表决。
2、同业竞争
1）为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于 2001 年 8 月 26 日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。
本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争。
2）章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具
《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动。
3）公司独立董事于 2007 年 8 月 25 日出具了公司关于同业竞争的意见如下： “我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司 5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露。”
本所认为：
1、上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理
的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效。
2、发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的。
3、在发行人已通过《公司章程》规定了重大及有可能产生利益冲突的关联交易，应由非关联股东通过，所有与提交股东大会会议讨论有利益冲突的关联股东虽有权出席股东大会会议，但无权行使投票权。
我们认为，这些措施为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
4、发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争。
七、发行人的主要财产 1、根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第 1745 号
《审计报告》，截止到 2007 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要资产包括流动资产
（指货币资金、应收账款、存货等）、长期投资、固定资产（指房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等）、无形资产及其他资产，资产总计为 1,004,097,956.57 元。
2、房产
发行人的房产包括厂房、办公大楼、工业附属建筑等，房屋所有权证共有 19 本，其证号分别为：临海市房权证尤溪镇字第 81000 号、第 81001 号、第 81002
号、第 81003 号、第 81004 号；临海市房权证尤溪镇字第 117323 号、第 117323
－1 号、第 109878 号、第 109879 号、第 109880 号、第 109881 号、第 109882号；临海市房权证城关镇字第 118263 号、117324 号、117324-1 号；深房地字第 6000168685 号、第 6000168686 号、第 6000168687 号；沪房地徐字（2007）第
007917 号。
经查，上述房屋的所有权不存在产权纠纷。 3、土地使用权
发行人使用的土地共 7 宗，土地使用权类型为出让，其坐落和面积情况分
为：
国有土地使用证号：尤溪国用（2000）字第 094 号；坐落于临海市尤溪镇
哲田，地号为 55；用途为工业用地，土地使用权年限为 50 年，面积为 32,939.86平方米。
国有土地使用证号：尤溪国用（2004）字第 100 号；坐落于临海市尤溪镇
左桥，地号为 1100－1；用途为工业用地，土地使用权年限为 50 年，面积为 8801平方米。
国有土地使用证号：临城国用（2006）字第 0266 号；坐落于临海市尤溪镇
花联村左桥，地号为 1；用途为工业用地，土地使用权年限为 50 年，面积为 25094平方米。
国有土地使用证号：临城国用（2004）字第 5085 号；坐落于临海市区古城街道办事处两水村，地号为 372－2；用途为工业用地，土地使用权年限为 50 年，面积为 26566.07 平方米。
国有土地使用证号：临城国用（2004）字第 5086 号；坐落于临海市区古城街道办事处两水村，地号为 372－1；用途为工业用地，土地使用权年限为 50 年，面积为 20203.20 平方米。
国有土地使用证号：深房地字第 6000168687 号；坐落于深圳市龙岗区布吉镇坂田第一工业区；用途为工业仓储，宗地号：G03105－12；土地使用权年限为 50 年，面积为 11585.9 平方米。
国有土地使用证号：沪房地徐字（2007）第 007917 号；坐落于上海市田州
路 99 号；用途为工业，地号：徐汇区虹梅街道 286 街坊 3 丘；土地使用权年限
为 50 年，面积为 61171 平方米。 4、注册商标
发行人使用的注册商标共有 9 项：
（1）商标名称：“翠珠”；商标注册证：第 998212 号；注册类别：第 26 类；
（2）商标名称：“DR.VOGT”；商标注册证：第 1348036 号；注册类别：第 2
类；
（3）商标名称 ：“ ”；商标注册证：第 1132335 号；注册类别：第 26
类；
（4）商标名称：“伟星”；商标注册证：第 3183785 号；注册类别：第 26
类；
“
（5）商标名称： ”；商标注册证：第 1512989 号；注册类别：第 26
类；
（6）商标名称：“ ”；商标注册证：第 1944063 号；注册类别：第 26
类；
（7）商标名称：“”；商标注册证：第 1761426 号；注册类别；第 26
类；
（8）商标名称：；商标注册证：第 3414853 号；注册类别；第 26
类；
（9）商标名称：“SAB”； 商标注册证（在国外注册）：第 874094 号，注册
序 号 | 专利号 | 证书号 | 专 利 名 称 | 授权公告日 | 专利 类型 |
1 | ZL 2005 3 0126601.9 | 582650 | 仿皮工艺钮扣 | 2006.11.15 | 外观 |
2 | ZL 2005 3 0126597.6 | 619808 | 钮扣(仿牛角花纹 DK5-176-5) | 2007.3.7 | 外观 |
3 | ZL 2005 3 0126602.3 | 619792 | 四合扣(KW5-028) | 2007.3.7 | 外观 |
4 | ZL 2005 3 0126594.2 | 582504 | 钮扣(仿牛角花纹 DK5-172-5) | 2006.11.15 | 外观 |
5 | ZL 2005 3 0126599.5 | 582492 | 钮扣(仿牛角花纹 DK5-178-4) | 2006.11.15 | 外观 |
6 | ZL 2005 3 0126598.0 | 582746 | 钮扣(仿牛角花纹 DK5-177-5) | 2006.11.15 | 外观 |
7 | ZL 2005 3 0126600.4 | 582470 | 仿皮工艺腰夹 | 2006.11.15 | 外观 |
8 | ZL 2005 3 0126596.1 | 582475 | 仿牛角花纹钮扣(DK5-175-5) | 2006.11.15 | 外观 |
9 | ZL 2005 3 0126595.7 | 582706 | 钮扣(仿牛角花纹 DK5-173-5) | 2006.11.15 | 外观 |
10 | ZL 2005 3 0126603.8 | 582666 | 气眼(KW5-029) | 2006.11.15 | 外观 |
11 | ZL 2005 2 0047432.4 | 844477 | 一种提高镜片透明度的色盲矫正眼 镜 | 2006.12.6 | 实用 |
类别：第 26 类。 5、专利权情况
12 | ZL 2005 2 0047480.3 | 861140 | 一种具有防眩目夜视的树脂变色镜 片 | 2007.1.24 | 实用 |
13 | ZL 2005 3 0039207.1 | 529944 | 包装袋 | 2006.5.17 | 外观 |
上述专利技术中，第 1 至第 10 项专利技术为公司所有，第 11、12、13 项专利技术为公司全资子公司上海伟星光学有限公司所有。
6、发行人合法拥有目前正在使用的机器设备、专用设备、运输工具。本所认为：
1、上述 7 宗土地使用权为发行人合法拥有。
2、上述房屋所有权为发行人合法拥有。
3、上述“翠珠”牌、“DR.VOGT”牌、“伟星”牌、“ ”牌、“ ”牌 “”及“”牌等商标为发行人合法拥有。
4、上述专利权为发行人合法所有。
据此，本所认为发行人对其经营使用的财产具有合法的所有权或使用权。不存在导致发行人无法公开增发 A 股股票的法律障碍。
八、发行人的重要合同和重大债权、债务 1、重大合同
发行人的重大合同是指发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同。该等重大合同除了另章叙述的关联交易合同外，还有借款合同、建设工程施工合同、国有土地使用权出让合同、商品房买卖合同、电缆供货合同、商标权转让合同、订货合同、保险合同。
本所认为：
1、就上述重大合同，有关重大合同的履行不存在法律障碍，其形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定。
2、上述重大合同均由发行人作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
3、经审核，发行人在上述重大合同项下的义务的履行与其依据其它合同或法律文件承担的义务不存在冲突。发行人上述合同的履行不会对本次公开增发 A股股票造成法律障碍，该等合同的履行不存在重大法律障碍。
2、重大债权、债务
1）根据发行人提供的资料，并与审计机构核对，截止 2007 年 6 月 30 日，发行人金额较大的应收、应付款项为：
①应收款项前五笔： A、香港威事达有限公司 | 7,215,272.63 元 |
B、浙江艾莱依羽绒制品有限公司 | 5,333,086.81 元 |
C、浙江艾莱依服饰有限公司 | 3,686,963.71 元 |
D、Fishman&Tobin Int.Co. | 2,436,295.33 元 |
E、北京中建恒信国际贸易有限公司 | 1,999,064.02 元 |
②应付款项前五笔: A、上海新天和树脂有限公司 | 3,223,924.00 元 |
B、浙江亘古电缆有限公司 | 2,639,520.73 元 |
C、温州鹏程发展有限公司 | 2,456,894.10 元 |
D、浙江天和树脂有限公司 | 2,408,964.84 元 |
E、临海市大昌市政建设有限公司 | 2,210,062.00 元 |
2）根据浙江天健会计师事务所有限公司 2007 年 8 月 23 日浙天会审[2007]第 1745 号审计报告显示，发行人截至 2007 年 6 月 30 日止的负债合计为人民币
534,283,603.73 元。
本所认为： 1、列入发行人重大的应收、应付账目项下的款项，均已经发行人确认。
2、经本所律师合理核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、经浙江天健会计师事务所有限公司审核且经发行人确认所有列入发行人重大的应收、应付账目项下的款项目前不存在法律上的争议，亦不会对本次公开增发 A 股股票造成法律障碍。经核查，这些应收应付款项均是依据有关合同或合同性文件在正常经济来往中形成的债权债务，发行人所享有之权利为合法、有效及可执行，故有关款项收回应受到法律保护。但对大额应收款项，发行人应采取措施及时收回，以减少经营风险。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
就下列收购行为而言，发行人系严格按照中国法律、法规及规范性文件要求进行的。
为了更好地优化公司的产业结构，丰富公司的产品构成，提升公司的核心竞争力， 2007 年 4 月 13 日，发行人与伟星集团有限公司、伟星集团上海实业发展有限公司签署《股权转让协议书》一份，收购伟星集团有限公司及伟星集团上海实业发展有限公司持有的上海伟星光学有限公司 100％的股权，使之成为发行人的全资子公司。经发行人第三届董事会第二次会议同意，发行人共计以 4777823.76 元的股权转让价格受让伟星集团有限公司持有上海伟星光学有限公
司 60％的股权、伟星集团上海实业发展有限公司持有上海伟星光学有限公司 40
％的股权。本次股权转让价格的定价是以浙江天健会计师事务所有限公司审计后的上海伟星光学有限公司 2007 年 2 月 28 日净资产为依据。上述股权转让过户手续已办理完毕。
本所认为：
发行人的收购行为系严格按照中国法律、法规及规范性文件要求进行的，符合法律、法规和规范性文件的规定，并经过发行人内部适当的授权程序，履行了必要的法律手续。
十、发行人《公司章程》的制定与修改 1、发行人《公司章程》的制定及修改
1）发行人《公司章程》的制定
根据发行人创立大会暨首届股东大会会议议案及创立大会会议记录，发行人的公司章程（草案）系由临海市伟星塑胶制品有限公司依据《公司法》的规定起草。2000 年 8 月 29 日，经发行人创立大会暨首届股东大会以特别决议
（53,783,433 股同意，0 股弃权，0 股反对，同意票占出席股东大会股东有效表决权股数的 100％）通过后生效。发行人《公司章程》已在浙江省工商行政管理局登记备案。
2）发行人《公司章程》最近 3 年的修改
①发行人于 2004 年 3 月 8 日召开了 2004 年第一次临时股东大会，修改了
《公司章程》。
②发行人于 2004 年 9 月 6 日召开了 2004 年第二次临时股东大会，修改了
《公司章程》。
③发行人于 2005 年 4 月 12 日召开了 2004 年度股东大会，修改了《公司章程》。
④发行人于 2005 年 9 月 10 日召开了 2005 年第二次临时股东大会，修改了
《公司章程》。
⑤发行人于 2006 年 5 月 16 日召开了 2005 年度股东大会，修改了《公司章程》。
⑥发行人于 2006 年 6 月 7 日召开了 2006 年第一次临时股东大会，授权公司董事会根据公司非公开发行股票结果，增加公司注册资本，修改了《公司章程》。
⑦发行人于 2007 年 5 月 10 日召开了 2006 年度股东大会，修改了《公司章程》。
⑧发行人于 2007 年 7 月 17 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，修改了
《公司章程》。
本所认为：
1、发行人《公司章程》的制定和最近三年的修改程序符合法律、法规及有关主管机关的规定，发行人章程中没用与现行法律、法规、规范性文件、《上市公司章程指引》要求相违背的条款。
2、发行人章程并没有对股东特别是中、小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，发行人股东包括中、小股东的权利，可以依据该章程得到充分的保护。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、经核查，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会，并依照法律、
法规及公司章程规定规范运作；
2、经本律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、发行人的董事、监事和高级管理人员任职的合法性
1）发行人的董事
根据《公司章程》发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。发行人现有董事为：章卡鹏、张三云、谢瑾琨、朱立权、朱美春、罗仕万、金雪军、罗文花、王陆冬。
2）发行人的监事
根据《公司章程》，发行人的监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。发行人现有监事为：叶立君、施加民、郑福华。
3）其它高级管理人员
①总经理
经本所律师审核，发行人聘有总经理 1 名，副总经理 4 名。现任总经理张三云；副总经理谢瑾琨、罗仕万、张祖兴、蔡礼永。
②财务总监
发行人的财务总监是沈利勇。
③董事会秘书
发行人的董事会秘书是谢瑾琨。
经本所律师审查，发行人的董事、监事和其他高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、发行人的独立董事
本所律师审查认为，发行人的现任独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关公司独立董事任职资格的规定。经本所律师审查，发行人的《公司章程》有关独立董事的规定不存在违反
现行法律、法规问题。本所律师认为，发行人的独立董事的职权范围合理、有效，能对发行人的法人治理结构产生积极的影响。
十三、发行人的税务
1、发行人已经依法在浙江省临海市国家税务局、浙江省临海市地方税务局进行了税务登记，税务登记证号分别为：国税字 331082722765769，浙地税字 331082722765769。
发行人现缴纳的税项主要有企业所得税、营业税、增值税、城市建设维护税、教育费附加、房产税等税种。
2、依据 2007 年 8 月 23 日浙江天健会计师事务所有限公司的出具的浙天会
审[2007]第 1745 号《审计报告》所载明，截止 2007 年 6 月 30 日，发行人应缴
增值税为 9,158,506.57 元，发行人应缴企业所得税为 15,802,983.14 元。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1、根据临海市环境保护局 2007 年 8 月 27 日出具的《证明》，发行人在生
产经营中能遵守国家环保法律法规，未发生环境污染事故和违法违规事件，未因环保方面问题受到处罚。
2、根据临海市环境保护局临环管【2007】76 号、77 号、78 号文件，临海市环境保护局已对发行人本次募集资金拟投资项目环境影响报告表作了审批意见：“同意环评结论，同意项目建设。”
本所认为：
1、发行人生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，未发生违反环保法规的行为。经审查，目前也未发现存在可能遭受行政处罚的情形。
2、发行人本次募集资金拟投资项目符合环保要求。
十五、发行人募集资金的运用 1、发行人本次募集的资金主要用于：
（1）高档多彩人造水晶钻技改项目。本项目拟投资 8,280.50 万元，其中固
定资产投资 7397.70 万元，铺底流动资金 882.80 万元。该项目已在临海市工业经济局备案。
（2）新型拉链技改项目。本项目拟投资 10,820.80 万元，其中固定资产投资
9,006.70 万元，铺底流动资金 1814.10 万元。该项目已在临海市工业经济局备案。
（3）高品质金属钮扣技改项目。本项目拟投资 7,288.60 万元，其中固定资
产投资 5,756 万元，铺底流动资金 1,532.60 万元。该项目已在临海市工业经济局备案。
2、发行人前次募集资金的使用情况：
（1）2006 年 9 月，发行人经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]72号文核准，公司以非公开发行股票的方式，向 10 家特定投资者发行了人民币普
通股(A 股)股票 1,500 万股，发行价为每股人民币 9.06 元。截至 2006 年 9 月 21
日，发行人共募集资金 13,590 万元，减除发行费用 364.04 万元后，募集资金净
额为 13,225.96 万元。该募集资金业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并出
具了浙天会验[2006]第 79 号《验资报告》。
（2）截至 2007 年 6 月 30 日,前次募集资金实际投资项目情况列示如下：
单位：人民币万元
实际投资项目 | 实际投资金额[注 1] | 计划投资总额[注 2] | 实际投资金额占计划投资总额比例 | 项目完工进度 | ||
2006 年度 | 2007 年1-6 月 | 合计 | ||||
高档拉链技改项目 | 4,588.45 | 2,411.55 | 7.000.00 | 7,000.00 | 100％ | 100％ |
多彩水晶钻技改项目 | 5,160.37 | 839.63 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100％ | 100％ |
合计 | 9,748.82 | 3,251.18 | 13,000.00 | 13,000.00 | ||
注 1：上述募集资金项目 2006 年度实际投资金额 9,748.82 万元，其中以募
集资金直接投入技改项目 3,701.52 万元，归还或弥补承诺投资项目的先期银行
贷款及自有资金垫付款 6,047.30 万元。2007 年 1-6 月实际投资金额 3,251.18万元，均系直接投入技改项目。
注 2：上述计划投资总额系根据公司招股时承诺的募集资金项目计划使用金额填列，公司实际募集资金净额比招股时承诺的募集资金项目计划使用金额多 2,259,600.00 元，已在 2006 年用于补充流动资金，该资金未包含在实际投资金额内。
（3）根据浙江天健会计师事务所有限公司于 2007 年 8 月 23 日出具的浙天会审[2007]第 1748 号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，发行人前次募集资金使用情况的说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
本所认为：
1、发行人前次募集资金使用情况的说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
2、发行人本次募集资金拟投入的项目均已在政府有关部门备案，资金投向是合法的。
十六、发行人业务发展目标
发行人业务发展目标符合国家产业政策，不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所律师核查，截至 2007 年 8 月，不存在任何导致发行人本次公开增发 A 股股票的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。经本所审查，也不存在与发行人书面确认相反的事实。
2、发行人最近三年未受到政府机关的行政处罚。
3、经本所律师核查，发行人董事会成员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦未受到过任何刑事或行政处罚。
十八、发行人最近三年利润分配情况及股票期权激励计划 1、发行人最近三年利润分配情况
1）发行人 2004 年度利润分配方案：
经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2005]第176号《审计报告书》确认，2004年度公司实现净利润24,364,931.96元，按2004年度母公司净利润的10％提取法定盈余公积金2,436,493.20元，5％提取法定公益金 1,218,246.60元，加上年初未分配利润31,670,719.72元，扣除支付2002、2003年度股东现金红利30,118,722.48元，实际可供股东分配的利润为22,262,189.40元。
经发行人第二届董事会第四次会议审议通过，董事会拟以2004年12月31日公司总股本74,783,433.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计派发14,956,686.60元，公司剩余未分配利润7,305,502.80元结转至下
一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配方案经 2004 年度股东大会审议通过，红利于 2005 年 6 月底发放完毕。
2）发行人 2005 年度利润分配方案：
经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]第658号《审计报告书》确认，2005年度公司实现净利润36,199,814.98元，按2005年度母公司净利润的10％提取法定盈余公积金3,619,981.50元，5％提取法定公益金 1,809,990.75元，加上年初未分配利润22,262,189.40元，扣除支付2004年度股东现金红利14,956,686.60元，实际可供股东分配的利润为38,075,345.53元。
发行人拟以2005年12月31日公司总股本74,783,433.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计派发22,435,029.90元，公司剩余未分配利润15,640,315.63元拟结转至下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配方案经发行人 2005 年度股东大会审议通过，红利于 2006 年 6月底发放完毕。
3）2006 年度利润分配方案：
经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第608号《审计报告书》确认，2006年度公司实现净利润66,322,545.43元，按2006年度母公司净利润的10％提取法定盈余公积金6,632,254.54元，加上年初未分配利润 38,075,345.53元，扣除支付2005年度股东现金红利22,435,029.90元，实际可供股东分配的利润为75,330,606.52元。
公司拟以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利3元（含税），共计派发26,935,029.90元，剩余未分配利润
48,395,576.62元结转至下一年度。同时，本年度公司拟以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数，每10股以资本公积转增2股。
以上利润分配和公积金转增股本方案经公司 2006 年度股东大会审议通过，
并于 2007 年 6 月底实施完毕。 2、公司股票期权激励计划
为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能
力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规的规定，发行人于 2006 年 9
月 9 日召开了 2006 年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及摘要；《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。该次股票期权激励计划主要内容为：公司授予部分董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员共 9 名激励对象 608 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权
日起五年内的可行权日以 9.06 元的行权价格购买一股伟星股份股票的权利。本
股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行 608 万股伟星股份股票。激励对象的股票期权分配情况如下表：
序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例（％） | 占授予时伟星股份总股本的比例（％） |
1 | 谢瑾琨 | 董事、董秘、 副总经理 | 73 | 12.00 | 0.98 |
2 | 罗仕万 | 董事、 副总经理 | 73 | 12.00 | 0.98 |
3 | 叶立君 | 监事会 召集人 | 66 | 10.86 | 0.88 |
4 | 郑福华 | 监事 | 66 | 10.86 | 0.88 |
5 | 施加民 | 监事 | 66 | 10.86 | 0.88 |
6 | 张祖兴 | 副总经理 | 66 | 10.86 | 0.88 |
7 | 蔡礼永 | 副总经理 | 66 | 10.86 | 0.88 |
8 | 沈利勇 | 财务总监 | 66 | 10.86 | 0.88 |
9 | 陈国贵 | 总工程师 | 66 | 10.86 | 0.88 |
公司第三届董事会第二次临时会议审议确定上述股权激励计划的授权日为 2006 年 10 月 27 日。激励对象根据股票期权激励计划获授的股票期权自股票期
权授予日两年后可以开始行权，可行权日为本公司定期报告公布后第 2 个交易
日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，满足行权条件的激励对象可以在可行权日分两次行权，第一次行权不超过获授的股权期权的 50％，第一次行权的十二个月后激励对象可以对剩余可行权的股票期权进行行权。
按照股权激励计划规定，公司若在激励对象行权前发生资本公积金转增股
份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。公司实施了2006年利润分配及资本公积金转增股本方案：以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 3元（含税），每10股以资本公积金转增2股。上述分红派息及资本公积金转增股本方案已于2007年6月21日实施完毕。鉴于此，公司拟对股票期权数量及行权价格调整如下：
股票期权数量由608万股调整为729.6万股，行权价格由9.06元/股调整为 7.30元/股。激励对象的股票期权分配情况调整如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 调整前的股票期权数量 （万份） | 调整后的股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总量的比例 （％） |
1 | 谢瑾琨 | 董事、董秘、副总经理 | 73 | 87.6 | 12.00 |
2 | 罗仕万 | 董事、副总经理 | 73 | 87.6 | 12.00 |
3 | 叶立君 | 监事会召集人 | 66 | 79.2 | 10.86 |
4 | 郑福华 | 监事 | 66 | 79.2 | 10.86 |
5 | 施加民 | 监事 | 66 | 79.2 | 10.86 |
6 | 张祖兴 | 副总经理 | 66 | 79.2 | 10.86 |
7 | 蔡礼永 | 副总经理 | 66 | 79.2 | 10.86 |
8 | 沈利勇 | 财务总监 | 66 | 79.2 | 10.86 |
9 | 陈国贵 | 总工程师 | 66 | 79.2 | 10.86 |
根据《公司股票期权激励计划》的规定，以上股票期权数量及行权价格的调整尚须提交公司董事会审议批准。
十九、结论意见
综上所述，本所认为：发行人具备本次公开增发 A 股股票的法定条件，不存在影响其发行、上市的法律障碍。
4－1－23
4－1－24