Contract

证券代码： 600477 证券简称：杭xxx 编号：2018-006

杭xxx股份有限公司关于与福建帝境杭xxx有限公司 签署合作协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于杭xxx股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）是“国家住宅产业化基地”，长期致力于研发钢结构住宅体系。钢结构住宅体系（含钢管束住宅组合结构，下同）以其抗震性能优、工业化程度高、施工便捷、绿色、节能等优势，成为建筑产业发展的一大方向。公司就钢结构住宅体系相关技术已申报了多项国家专利，进行相应知识产权保护。以技术、品牌和管理等资源使用为基础，近日公司与福建帝境杭xxx有限公司（以下简称“乙方”）签署了有关钢结构住宅体系的合作协议（以下简称“协议”或“本协议”），公司前期已就该体系与西部矿业集团有限公司、韩城市经济技术开发区建设投资有限公司、山东蓬建建工集团有限公司、重庆跃龙钢构股份有限公司、宣化钢铁集团有限责任公司等 75 家企业签署了战略合作协议，本次合作具体情况如下：

一、合作对方基本情况

1、公司名称：福建帝境杭xxx有限公司

2、住所：福州市闽清县云龙乡后垅学堂片 155 号

3、法定代表人：xxx

福建帝境杭xxx有限公司系为促进本次战略合作之新设公司，与本公司不存在任何关联关系。

二、协议主要内容

1、甲方许可乙方享有使用其资源的权利,包括：钢结构住宅体系的全部设计技术、制造技术和施工技术；建设钢管束住宅组合结构构件加工厂所需的技术及培训；钢结

构住宅的构件生产、工程施工管理模式及培训与咨询服务；品牌使用；管理支持等协议约定的事项。

2、经营区域范围：甲方授予乙方被许可经营区域为xxxxxxx（x方在该区域内仅设叁家合作方）。此授权区域已有一家战略合作方。

3、资源使用费支付：

（1）乙方应向甲方支付人民币 4000 万元（肆仟万圆整）。

（2）乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币 5 元/

㎡（每平方米人民币伍圆）的费用， 并应在每个钢结构住宅项目合同签订后 365 天内以银行转账的方式向甲方支付。

4、违约责任：

（1）任何一方违反本协议的约定，应向对方承担违约责任。任何一方擅自终止本协议，应向另一方支付违约金人民币 1000 万元。

（2）任何一方逾期支付本协议规定的费用，每逾期一天，应向对方支付逾期部分万分之三的违约金；逾期 30 天后，对方有权单方面终止本协议。

5、甲乙双方签订的合作协议，经双方签字并盖章后生效。三、协议履行对公司的影响

1、该合作协议的履行是公司新商业模式（与相关企业就钢结构住宅体系进行战略合作）的再次践行，对加快商业模式落地有积极促进作用。本协议的签订对公司本期业绩将有积极影响。

2、按双方签订后的《合作协议》，乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币 5 元/㎡（每平方米人民币伍圆）的费用。但因乙方后续开发或承接的钢结构住宅项目存在不确定性，故相应向甲方支付的该等费用存在不确定性。

3、甲方出资 1500 万元投资乙方（占乙方股权比例为 10%,投后乙方注册资本 15000

万元）。该投资事项需在乙方支付完 4000 万元资源使用费后生效。该股权投资回报受该公司经营情况影响，存在不确定性。

4、我司将在目前钢结构住宅体系基础上，继续加大钢结构住宅体系技术研发和营销投入，积极推动与相关企业开展战略合作的新商业模式，全力推进钢结构住宅体系

的技术市场化。

5、本协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，不会因为协议的履行对协议对方形成依赖。

四、协议履行的风险分析

1、现双方合作协议已签订，但实际履行存在不确定性。

2、受内外部环境影响，后续合作协议履行存在不确定性。

3、受房地产市场波动、政策持续性影响，合作对方项目开发存在不确定性，后续技术使用费的收取存在不确定性。

4、受乙方经营水平、管理能力影响，股权投资回报存在不确定性。五、备查文件

甲乙双方签订的《合作协议》。

杭xxx第六届董事会第六十三次会议决议。特此公告。

杭xxx股份有限公司

董事会二○一八年一月二十六日