Contract
北京市中伦律师事务所
关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之交易实施情况的
法律意见书
2015 年 12 月
目 录
声明································ | ································ | ································ | ································ | ····· 2 | |||||||
释义································ | ································ | ································ | ································ | ····· 3 | |||||||
正 文································ | ································ | ································ | ································ | 5 | |||||||
一、 | 本次重大资产出售方案的主要内容································ | ··························· | 5 | ||||||||
二、 | 本次重大资产出售实施的批准和授权································ | ······················· | 5 | ||||||||
三、 | 本次重大资产出售的实施情况································ | ································ | ··· 6 | ||||||||
四、 | 本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况································ | ······· | 9 | ||||||||
五、六、七、 | 本次重大资产出售的信息披露································ 本次重大资产出售的后续事项································ 结论意见································ ································ | ································ | ································ ································ | ·15 ·15 ····· 16 | |||||||
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北京市中伦律师事务所
关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之交易实施情况的法律意见书
致：包头明天科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”或“公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就明天科技重大资产出售事宜的交易实施情况，出具本法律意见书。
北京BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·广州 GUANGZHOU·武汉XXXXX·xxXXXXXXX·东京TOKYO·香港HONG KONG·伦敦LONDON·纽约NEWYORK
重要通知：自 2012 年 4 月 17 日起，中伦律师事务所已依法改制为一家特殊的普通合伙。
Important Notice: Since April 17,2012, Zhong Lun has reorganized into a LLP under the Implementation Rules for Law Firms of the Justice Ministry of China.
声明
1. 本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2. 本次重大资产出售各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产出售各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师履行了注意义务或进行了必要的查验。
3. 本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与本次重大资产出售相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重大资产出售相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或明天科技的文件所引述。
4. 本所同意明天科技在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
5. 本法律意见书仅供明天科技为本次重大资产出售之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产出售必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
明天科技/上市公司 /公司 | 指 | 包头明天科技股份有限公司，由“包头黄河化工股份有限公司”更名而来 |
海纳宏源 | 指 | 海纳宏源投资有限公司 |
丽江德润 | 指 | 丽江德润房地产开发有限公司 |
正元投资 | 指 | 正元投资有限公司 |
xxxx | 指 | xxx鹏贸易有限公司 |
昆明比赞 | 指 | 昆明比赞贸易有限公司 |
标的资产 | 指 | 截至基准日，明天科技所拥有的丽江德润 100%股权 |
x次重大资产出售/本次交易 | 指 | 明天科技将标的资产以评估值出售给海纳宏源，海纳宏源以现金向明天科技购买标的资产 |
出让方 | 指 | 明天科技 |
受让方 | 指 | 海纳宏源 |
基准日 | 指 | 即 2015 年 9 月 30 日，是本次交易相关的《审计报告》、《资产评估报告》的审计、评估基准日 |
标的资产交割日 | 指 | x次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期 |
过渡期 | 指 | x次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日 （包含当日）之间的期间 |
《资产评估报告》 | 指 | 开元资产评估有限公司为本次重大资产出售出具的 《包头明天科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2015〕521 号） |
《审计报告》 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《丽江德润房地产开发有限公司审计报告》（瑞华审字〔2015〕01690138 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《包头明天科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字﹝2015﹞第 01690003号） |
《股权转让协议》 | 指 | 包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有限公司为本次重大资产出售签订的《股权转让协议》 |
《重大资产出售报告书（草案）》 | 指 | 《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）》 |
本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
正 文
一、 本次重大资产出售方案的主要内容
根据《股权转让协议》，以及明天科技第六届董事会第二十七次会议决议、 2015 年第五次临时股东大会决议审议通过的《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等文件，本次交易的整体方案为：
明天科技以评估值为作价依据，将其所拥有的丽江德润 100%股权出售给海纳宏源，海纳宏源以现金方式购买。标的资产出售完成后，xxx源将持有丽江德润 100%股权，明天科技将不再持有丽江德润股权。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了本次交易的相关协议、明天科技的董事会会议文件、股东大会会议文件、《资产评估报告》等文件资料。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，其内容合法、有效。
二、 本次重大资产出售实施的批准和授权
（一） 明天科技的批准和授权
（1） 2015 年 12 月 7 日，明天科技召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于
<包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。独立董事xxx、xxx、xx就上述议案进行了审查并发表独立意见，同意本次重大资产出售。
（2） 2015 年 12 月 23 日，明天科技 2015 年第五次临时股东大会，审议通
过《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
（二） xxxx的批准和授权
2015 年 12 月 4 日，xxx源全体股东召开股东会并作出决议，同意签署
《股权转让协议》，同意以《资产评估报告》所载明的资产评估价值为作价依据确定标的资产的价格，并以现金方式受让标的资产。
本所律师按照独立、客观、公证、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了明天科技的董事会会议、股东大会会议文件以及海纳宏源的内部会议决议等文件资料。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易已具备实施的法定条件。
三、 本次重大资产出售的实施情况
（一） 标的资产交割确认书的签署
2015 年 12 月 25 日，明天科技与海纳宏源共同签署《包头明天科技股份有限公司重大资产出售之标的资产交割确认书》，确认标的资产交割日为 2015 年 12 月 25 日，对明天科技向海纳宏源交割标的资产的法律和事实状态，以及尚需交付的标的资产的内容予以确认。
（二） 标的资产的交割
根据《股权转让协议》、《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，本次重大资产出售的标的资产为截至基准日丽江德润 100%股权。
根据《股权转让协议》的约定，明天科技通过转让丽江德润 100%股权方式完成标的资产的交割，具体如下：
就丽江德润股东变更事宜，丽江德润于 2015 年 12 月 25 日取得云南省丽江市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91530700784618895M 的《营业执照》，其登记信息如下：
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 丽江市古城xxx路市投资公司办公楼 2-1 楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2006 年 3 月 2 日 |
营业期限 | 2006 年 3 月 2 日至 |
经营范围 | 房地产开发；销售商品房；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询 （不含中介服务）；旅游项目经营管理；酒店管理；会议服务；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；销售建筑材料、五金。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据《标的资产交割确认书》，明天科技及海纳宏源确认，截至标的资产交割日，明天科技已将丽江德润 100%股权转让至海纳宏源名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与该等股权转移相关的一切步骤，使标的资产过户至海纳宏源名下，并向海纳宏源交付（或促使占有该资产的第三方向海纳宏源交付）标的资产的相关文件。xxxx对明天科技交付的标的资产的法律和事实状态、以及尚需交付的标的资产的内容没有异议。
根据《标的资产交割确认书》，自标的资产交割日起，海纳宏源成为标的资产的权利人，持有丽江德润 100%股权并按其持股比例享有标的资产的权益，明天科技已完成标的资产的交割义务。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的方式，查验了明天科技、海纳宏源以及丽江德润批准标的资产交割的董事会文件、股东（大）会文件、明天科技与海纳宏源签署的《标的资产交割确认书》以及相关工商登记资料等文件资料。
本所律师认为，明天科技及海纳宏源已经完成本次重大资产出售涉及的与
交割标的资产相关的法律义务，海纳宏源已合法拥有标的资产的所有权。
（三） 标的资产对价的支付
根据《股权转让协议》、《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，本次重大资产出售的标的资产的价格为 55,500 万元。
1. 现金支付周期
根据《股权转让协议》的约定，海纳宏源以现金方式购买标的资产，海纳宏源向明天科技支付标的资产对价的具体周期如下：
（1） 明天科技董事会通过本次交易后五个工作日内，海纳宏源向明天科技支付标的资产对价的 10%；
（2） 《股权转让协议》生效后五个工作日内，海纳宏源向明天科技支付标的资产对价的 45%；
（3） 标的资产交割日后三个月内，海纳宏源向明天科技支付标的资产对价的 45%。
xxxx未按照上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价的，海纳宏源每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的 0.5%的违约金，直至海纳宏源履行完毕其在本协议项下的现金对价支付义务。
2. 标的资产对价支付
根据明天科技提供的资料，并经本所律师核查，2015 年 12 月 9 日，海纳宏
源向明天科技支付标的资产对价的 10%，计 5,550 万元；2015 年 12 月 24 日，海纳宏源向明天科技支付标的资产对价的 45%，计 24,975 万元。
根据《股权转让协议》的约定，海纳宏源尚需支付标的资产对价的 45%，计 24,975 万元。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查
的方式，查验了海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的支付凭证、《股权转让协议》等文件资料。
本所律师认为，xxxx已经完成现阶段本次重大资产出售涉及的与标的资产对价支付相关的法律义务，海纳宏源尚需依据《股权转让协议》的约定继续履行标的资产对价的支付义务。
四、 本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，明天科技与海纳宏源就本次重大资产出售签订的相关协议主要包括：
2015 年 12 月 7 日，明天科技与海纳宏源签署附条件生效的《股权转让协议》。
截至本法律意见书出具之日，该协议约定的生效条件已全部成就，该协议依法生效并对缔约双方具有法律约束力。为履行《股权转让协议》，明天科技、海纳宏源已经完成与该协议相关的整合资产交割及标的资产交割工作、标的资产 55%对价支付工作，且海纳宏源已经代丽江德润足额承担 78,952,175.71 元负债的支付工作，未出现违反约定的情形；截至本法律意见书出具之日，《股权转让协议》正在履行过程中，未出现违反约定的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的方式，查验了明天科技与海纳宏源签署的《股权转让协议》、本次重大资产出售涉及批准文件、本次重大资产出售涉及资产交割资料、标的资产对价支付凭证以及海纳宏源代为承担负债的支付凭证等文件资料。
本所律师认为，本次重大资产出售涉及《股权转让协议》的生效条件已全部成就，该协议依法生效。明天科技、xxxxxx履行该协议，截至本法律意见书出具之日，未出现违反约定的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
明天科技与海纳宏源就本次重大资产出售签订的相关承诺及履行情况具体如下：
1. 明天科技就本次重大资产出售的相关承诺
（1） 关于提供资料真实、准确和完整的承诺
明天科技已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了明天科技有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），明天科技保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2） 关于标的资产权属清晰的承诺
① 明天科技真实持有丽江德润 100%股权，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。
② 本次交易中，因明天科技转让的资产上设置他项权利而影响资产转让的，明天科技有义务自行解除该等他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制的情形。
③ 因明天科技无权处置上述资产，或因上述资产权属存在其他权利受限的情况致使该部分资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，明天科技愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，明天科技将向相关方承担相应责任。
④ 截止承诺函出具日，明天科技不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
（3） 关于无关联关系的承诺
① 本次交易的目的为明天科技通过本次重大资产出售将获得后续发展资金，改善公司的财务状况，降低财务风险，优化产业结构，提升业绩，本次交易为明天科技向海纳宏源出售丽江德润 100%股权的真实交易。
② 明天科技未委托宁波晖鹏贸易有限公司或昆明比赞贸易有限公司中的任何一方代明天科技持有海纳宏源股权，明天科技与海纳宏源之间不存在任何股权投资关系。
③ 明天科技、明天科技的控股股东正元投资有限公司、明天科技的实际控制人xxx以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与xxxx、海纳宏源的股东宁波晖鹏贸易有限公司及其股东xxx和王国振、昆明比赞贸易有限公司及其股东xxx和xxxx不存在关联关系及其他利益安排。本次重大资产出售的交易对方海纳宏源与明天科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（4） 关于进一步规范关联交易事项的承诺
① 本次交易经明天科技股东大会批准后，标的资产交割前，由明天科技委派的丽江德润的董事、监事、高级管理人员辞去其在xxxx担任的所有职务；本次交易完成后，明天科技不再向xxxx提名或委派董事、监事、高级管理人员人选。
② 明天科技将继续采取以下措施，以规范和减少关联交易：严格执行《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《包头明天科技股份有限公司章程》关于关联交易的相关规定；在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护公司股东利益。
2. 正元投资及xxx关于无关联关系的相关承诺
就本次重大资产出售，明天科技的控股股东正元投资、实际控制人xxx，承诺如下：
① 本次交易的目的为明天科技通过本次重大资产出售将获得后续发展资
金，改善公司的财务状况，降低财务风险，优化产业结构，提升业绩，本次交易为明天科技向海纳宏源出售丽江德润 100%股权的真实交易。
② 正元投资及xxx未委托xxx鹏贸易有限公司或昆明比赞贸易有限公司中的任何一方代正元投资持有海纳宏源股权，正元投资及xxx与海纳宏源之间不存在任何股权投资关系。
③ 正元投资、xxx、明天科技及其董事、监事、高级管理人员，与xxxx、海纳宏源的股东宁波晖鹏贸易有限公司及其股东xxx和王国振、昆明比赞贸易有限公司及其股东xxx和xxxx不存在关联关系及其他利益安排。本次重大资产出售的交易对方海纳宏源与明天科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3. xxxx就本次重大资产出售的相关承诺
（1） 关于提供资料真实、准确和完整的承诺
海纳宏源已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了海纳宏源有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），海纳宏源保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2） 关于本次重大资产出售相关事项的承诺
① 海纳宏源系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
② 海纳宏源成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期
债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响海纳宏源合法存续、正常经营的其他情形。
③ 本次交易为收购明天科技所拥有的丽江德润 100%股权，海纳宏源同意以现金方式购买标的资产。明天科技通过本次重大资产出售将获得后续发展资金，改善明天科技的财务状况，降低财务风险，优化产业结构，提升业绩。本次交易为明天科技出售丽江德润 100%股权的真实交易。
④ xxx源保证与明天科技签署《股权转让协议》后，具备依据《股权转让协议》约定实际履行该协议的能力，并将积极履行该协议项下的相关约定。
⑤ 本次交易中，海纳宏源股东及实际控制人将为本次交易提供必要的资金支持，海纳宏源将利用包括但不限于自有资金、股东借款及其他形式借款等方式筹集所需支付的股权转让价款，资金来源合法。
⑥ 本次交易完成后，若因本次交易可能涉及土地转让等相关税费，xxx源将协助丽江德润按照相关规定履行相关纳税义务。
⑦ 海纳宏源股东昆明比赞贸易有限公司及宁波晖鹏贸易有限公司承诺，除本次交易的相关决议及协议的约定外，昆明比赞贸易有限公司、宁波晖鹏贸易有限公司及其实际控制人与明天科技及其控股股东、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，昆明比赞贸易有限公司、xxxx贸易有限公司真实持有海纳宏源股权，不存在代他人持有海纳宏源股权的情形。
⑧ xxxx在承诺函签署日前 12 个月内未向明天科技推荐董事或高级管理人员，也不存在未来 12 个月内向明天科技推荐董事或高级管理人员的计划。
⑨ xxxx及现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；公司及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
⑩ xxx源保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经交易对方同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。
➃ xxxx在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
（3） 关于无关联关系的承诺
① 本次交易的目的为明天科技通过本次重大资产出售将获得后续发展资金，改善明天科技的财务状况，降低财务风险，优化产业结构，提升业绩，本次交易为明天科技向海纳宏源出售丽江德润 100%股权的真实交易。
② 海纳宏源股权由xxx鹏贸易有限公司、昆明比赞贸易有限公司真实持有，明天科技未委托宁波晖鹏贸易有限公司或昆明比赞贸易有限公司中的任何一方代其持有海纳宏源股权，明天科技与海纳宏源之间不存在任何股权投资关系。
③ 明天科技、明天科技的控股股东正元投资有限公司、明天科技的实际控制人xxx以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与xxxx、海纳宏源的股东宁波晖鹏贸易有限公司及其股东xxx和王国振、昆明比赞贸易有限公司及其股东xxx和xxxx不存在关联关系及其他利益安排。本次重大资产出售的交易对方明天科技与海纳宏源不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（4） 关于保密的承诺
海纳宏源就本次重大资产重组的信息采取了严格的保密措施，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
4. 丽江德润关于无重大违法违规事项的相关承诺
① 明天科技真实持有丽江德润 1,000 万元出资额（占丽江德润注册资本总额的 100%），该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在
质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形；
② 丽江德润成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形；
③ 丽江德润最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
④ 丽江德润最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的方式，查验了明天科技、海纳宏源及相关方就本次重大资产出售出具的承诺文件等文件资料。
本所律师认为，本次重大资产出售相关承诺正在履行中，截至本法律意见书出具之日，未出现承诺方违反承诺的情形。
五、 本次重大资产出售的信息披露
根据明天科技的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，明天科技已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、 本次重大资产出售的后续事项
根据《股权转让协议》以及《标的资产交割确认书》、标的资产对价支付凭证，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的后续事项主要如下：
1. xxxxx需继续履行标的资产对价的 45%的支付工作。
2. 明天科技、xxxx及相关方尚需继续履行本次重大资产出售涉及相关协议及承诺。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的方式，查验了明天科技及海纳宏源批准实施本次重大资产出售的董事会文件、股东（ 大） 会文件、明天科技与海纳宏源签署的《标的资产交割确认书》、海纳宏源关于标的资产对价的支付凭证以及相关工商登记资料等文件资料。
本所律师认为，明天科技及海纳宏源按照本次重大资产出售相关协议约定履行各自法律义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次重大资产出售已经取得了必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件已经全部得到满足，本次重大资产出售具备实施的法定条件；
（二） 本次重大资产出售涉及的标的资产已经办理完成标的资产过户相关的工商变更登记手续，海纳宏源合法拥有标的资产的所有权；
（三） 海纳宏源已经支付本次重大资产出售标的资产对价的 55%，尚需继续履行标的资产对价 45%的支付工作；
（四） 本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；
（五） 明天科技已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；
（六） 明天科技及海纳宏源按照本次重大资产出售相关协议约定履行各
自法律义务情况下，本次重大资产出售后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本壹式肆份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之交易实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 | 负责人： | xxx |
经办律师： | 车千里 | |
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x〇一五年十二月二十九日 | ||