（http://www.cninfo.com.cn ）披露了《关于对外投资的公告》（公告编号： 2015-018）和 2017 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露了《关于公司不参与浙江乔治白校服有限公司增资的公告》（公告编号： 2017-011）。

证券代码：002687 证券简称：xx白 公告编号：2020-022

浙江xx白服饰股份有限公司

关于对子公司增资暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、投资概述

浙江xx白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）在 2015 年为充分把握和开拓服装行业的细分领域即校服市场的商机，最大程度激励公司核心员工，为上市公司股东创造更大价值，与核心员工共同投资设立浙江xx白校服有限公司

（ 以下简称“ 校服公司” ） 。详见 2015 年 4 月 2 日在巨潮资讯网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx ）披露了《关于对外投资的公告》（公告编号： 2015-018）和 2017 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx ）披露了《关于公司不参与浙江xx白校服有限公司增资的公告》（公告编号： 2017-011）。

截止目前，校服公司注册资本 5000 万，拟新增注册资本 5000 万，增资后注

册资本总计 1 亿元。公司原持有校服公司 2000 万元注册资本，此次新增部分认

缴 2000 万元，变更后公司合计持有校服公司注册资本 4000 万元，占校服公司最新注册资本的 40%，持股比例保持不变；公司董事兼总经理白光宇先生原持有校服公司 200 万元，此次新增部分认缴 209 万元，变更后，白光宇合计持有校服公司注册资本 409 万元，占校服公司最新注册资本的 4.09%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，白光宇先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

此次校服公司增资事项经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事xxx先生回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、注册资本认缴情况

股东	增资前		x次变动	增资后		备注
	认缴注册资本（万元）	持股比例	认缴注册资本（万元）	认缴注册资本（万元）	持股比例
浙江xx白服饰股份有限公司	2000	40.00%	2,000	4000	40.00%
白光宇	200	4.00%	209	409	4.09%	董事兼总经理
xxx	360	7.20%	21	381	3.81%	校服公司执行董事兼总经理
其他股东	2440	48.80%	2770	5210	52.10%	核心员工及校服业务合伙人
合计	5000	100.00 %	5,000	10000	100.00 %

三、关联方基本情况

（一）关联方介绍 关联自然人：白光宇

住所：xxxxxxxxx 000 xxx：xxxxxxxx

（x）关联关系

截至公告披露日，xxx先生为公司董事兼总经理，未持有公司股份。

四、增资标的基本情况

（一）标的基本情况

公司名称：浙江xx白校服有限公司

统一社会信用代码：91330326329828487R住所：平阳县昆xxx瑞路 588 号

法定代表人：xxx

注册资本：5000 万元人民币成立日期：2015 年 5 月 11 日

营业期限：2015 年 05 月 11 日至 2035 年 05 月 10 日

经营范围：一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；专业设计服务；产业用纺织制成品制造；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料批

发；针纺织品销售；针织或钩针编织物及其制品制造；鞋制造；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包制造；箱包销售；文具用品批发；文具用品零售；日用百货销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（二）财务指标

单位：万元

报表项目	2019 年 12 月 31 日	2020 年 6 月 30 日
营业收入	9720.11	2052.17
营业利润	177.68	-605.56
净利润	46.19	-493.80
资产总额	9915.83	7492.68
负债总额	4025.52	2096.16
净资产	5890.31	5396.51

校服公司 2019 年度经营数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2020 年 6 月份数据未经审计。

五、拟签订交易协议的主要内容

校服公司为依法注册专业做校服为主的公司，校服业务挑战与机遇并存，为增加校服公司现金流，继续激励核心员工，提高校服业务合伙人的市场开拓积极性，提高校服公司竞争力，校服公司拟吸纳校服业务合伙人、温州融贤股权投资基金中心（有限合伙）为子公司新的股东，全体股东经协商一致，校服公司原注册资本 5000 万元，现新增注册资本 5000 万元，以现金货币认缴，共同约定如下：

（一）增资方案

为确保及巩固公司做校服公司第一大股东的利益，新增注册资本 5000 万元，

公司认缴 2000 万元；其余认购人根据对校服公司的贡献度认缴 3000 万元，其中

白光宇先生认缴 209 万元。

（二）权利与义务

1、校服公司负责组织实施此次增资，自协议签定后负责完成相应工商变更登记；

2、为实现激励目的，校服公司同意各认购人以 1 元/出资额的价格认缴注册资本，如增资涉及个税问题，由各认购人根据各自份额内各自承担相应税费；

3、各股东在规定时间内完成出资义务，在其出资额限度内承担相应的投资风险；

（三）过渡期安排

过渡期间（指本协议签署之日起至协议股权变更登记日的期间），校服公司尽到善良管理的义务，确保新增注册资本平稳过渡。

校服公司全体股东的损益从政府主管部门变更股东登记日起，按照各股东持股比例归属于对应股东。

过渡期内，校服公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有关监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳税费。

在过渡期内，若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后十个工作日内通知对方。

（四）违约责任

1、本协议自签署之日起即对各方具有约束力，各方均需全面履行本协议条款，一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，另一方有权要求违约方赔偿由此造成的一切经济损失，并可要求继续履行本协议。

2、因任何一方违约致使相对方采取诉讼或仲裁方式实现权利的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费/仲裁费、律师x、差旅费。

协议自各方签字盖章之日起生效。

六、交易的定价政策及定价依据

此次校服公司新增注册资本主要由公司、核心员工、校服业务合伙人及公司投资的基金认缴。为激励核心员工，提高校服业务合伙人的市场开拓积极性，提高校服公司竞争力，各方以 1 元/出资额的价格认缴注册资本。变更后，本公司与所有股东按认缴的股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）公司致力于打造全国性校服品牌，鉴于目前校服运营的现状，吸收校服业务合伙人为校服公司的股东，构建利益共同体，有助于校服全国范围内的拓展，有利于提高市场占有率。

（二）此次增资后，公司持股比例保持不变，仍是校服公司的第一大股东，依然能控制校服公司，本次对外投资不会对本公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

（三）本次对校服公司增资为业务发展提供支持，符合公司发展战略，从长远看，有利于校服业务发展和业绩的提升，对公司的可持续性发展具有积极意义。本次增资不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

（四）本次拟增资可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司与xxx先生累计已发生的各类关联

交易总金额为人民币 0 元（不含本次关联交易金额）。

九、独立董事事前认可和独立董事意见

（一）关于本次关联交易的事前认可意见

公司独立董事认为：本次公司董事兼总经理白光宇及其他股东对子公司xx白校服进行增资，有助于改善校服公司的现金流，提高子公司竞争力。关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）关于本次关联交易的独立意见

x次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事认为：本次对浙江xx白校服有限公司增资有助于提高校服公司的综合竞争力。关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次交易。

十、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见；

3、《浙江xx白校服有限公司审计报告及财务报表 2019 年度》。

浙江xx白服饰股份有限公司

董事会 2020 年 8 月 25 日