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北京德恒律师事务所关于
北京精英智通科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释义 2
一、 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 6
七、 公司现有股东及发行对象中私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案情况 16
九、 发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台 20
十一、 关于公司等相关主体和发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明 22
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
精英智通/公司/发行人 | 指 | 北京精英智通科技股份有限公司 |
北京海升投资 | 指 | 北京海升投资管理有限公司 |
安信乾新二期 | 指 | 深圳安信乾新二期股权投资合伙企业（有限合伙） |
共青城xx莱 | 指 | 共青城xx莱智通投资管理合伙企业（有限合伙） |
本次发行/本次股票发行 | 指 | 精英智通本次通过定向发行方式，向 3 名发行对象 发行 2,145,000 股股票的行为 |
本法律意见 | 指 | 北京德恒律师事务所出具的《关于北京精英智通科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见》 |
股东大会 | 指 | 北京精英智通科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 北京精英智通科技股份有限公司董事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司章程》 | 指 | 精英智通现行有效的《公司章程》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《发行细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行细则（试行）》 |
《股票发行问答（三）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 |
《股份认购协议》 | 指 | 精英智通与本次发行对象签署的附生效条件的股份认购协议 |
德恒/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒律师事务所关于
北京精英智通科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见
德恒 01F20160095 号
致：北京精英智通科技股份有限公司
x所根据与公司签订的《法律服务委托协议》，接受公司委托，担任公司本次股票发行的专项法律顾问。本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、
《业务规则》、《发行细则》、《投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》等有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神开展核查工作，为精英智通本次股票发行出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
一、本所律师已根据本法律意见出具之日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、股转公司的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对精英智通与本次股票发行有关的法律事实和法律行为以及本次股票发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
三、精英智通已向本所出具书面说明，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、精英智通、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律
意见。
四、本所律师同意将本法律意见作为精英智通本次股票发行所必备的法律文件，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
五、本所律师同意精英智通部分或全部引用本法律意见的内容，但精英智通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、在本法律意见中，本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、行政法规和中国证监会、股转公司有关规范性文件的明确要求，对精英智通本次股票发行的合法性及对本次股票发行有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对精英智通的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。本法律意见仅供精英智通为本次股票发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据公司提供的股东名册及股东资料，并经本所律师核查，截至公司 2017
年第一次临时股东大会股权登记日（2017 年 1 月 12 日），公司在册股东 184 名，
其中自然人股东 160 名、机构股东 24 名。本次发行对象 3 名，均为机构股东，
本次股票发行完成后累计股东人数不超过 200 名。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 名，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、 发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定 (一) 关于投资者适当性的相关规定
1. 《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
2. 《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
3. 《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
4. 《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人
投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股 票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
(二) 发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明
经本所律师查阅本次股票发行的方案、股份认购协议及补充协议、验资报告、发行对象的营业执照、工商登记信息、验资报告等资料，公司本次发行对象共计 3 名，包括 1 名现有股东及 2 名新增股东，本次股票发行对象符合《管理办法》
第三十九条第二款第(二)项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名的规定。各发行对象具体情况如下：
序号 | 发行对象名称 | 认购股份数量（股） | 认购价格（元/股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 北京海升投资 | 1,000,000.00 | 9.3 | 9,300,000.00 | 现金 |
2 | 共青城xx莱 | 645,000.00 | 9.3 | 5,998,500.00 | 现金 |
3 | 安信乾新二期 | 500,000.00 | 9.3 | 4,650,000.00 | 现金 |
合计 | 2,145,000.00 | —— | 19,948,500.00 | —— | |
1. 现有股东
安信乾新二期成立于 2016 年 6 月 24 日， 统一社会信用代码为 91440300MA5DF94MXD，类型为有限合伙，经营场所为深圳市福田区莲花街道福中三路 1006 号诺德金融中心 22 层 E 单元，执行事务合伙人为安信乾宏投资有限公司（委派代表：xxx）。
根据深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）于 2016 年 7 月 26 日出具的深鹏盛
验字[2016]064 号《验资报告》，截至 2016 年 7 月 8 日，安信乾新二期的实缴出
资总额为 2,040 万元，符合《管理办法》第三十九条第二款第（一）项及《投资者适当性管理细则》第三条第（二）项的规定。
2. 新增股东
（1） 北京海升投资
北京海升投资成立于 2016 年 1 月 8 日， 统一社会信用代码为 91110108MA0030HF4X，类型为有限责任公司（法人独资），住所为xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxx 000 x，法定代表人为xxx，注册资本
为 500 万元人民币，经营范围为“投资管理；资产管理；项目投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
根据北京海升投资提供的营业执照及公司章程，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统获得的查询结果，北京海升投资的注册资本为 500 万元，符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项及《投资者适当性管理细则》第三条第（一）项的规定。
（2） 共青城xx莱
共青城xx莱成立于 2016 年 12 月 27 日， 统一社会信用代码为 91360405MA35N7BE6C，类型为有限合伙企业，主要经营场所为江西生九江市共青城市私募基金园 406-161，执行事务合伙人为北京xx莱投资管理有限公司
（委派代表：xxx），经营范围为“项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据北京xxx嘉会计师事务所（普通合伙）于 2017 年 1 月 20 日出具的x
xx嘉验审字[2017]第 A-007 号《验资报告》，截至 2017 年 1 月 17 日，共青城
xx莱的实缴出资总额为 600 万元，符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项及《投资者适当性管理细则》第三条第（二）项的规定。
根据新增股东北京海升投资、共青城xx莱出具的相关说明，北京海升投资、共青城xx莱与公司及公司现有股东之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、 本次发行过程及结果的合法合规性
1. 2016 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于北京精英智通科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。本次董事会审议事项无需回避表决。
2. 2017 年 1 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于北京精英智通科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。在册股东安信乾新二期虽有意参与本次认购，但未出席本次股东大会，故无需回避表决。
3. 2017 年 1 月 16 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《股票发行认购公告》，本次发行缴款期间为 2017 年 1 月 18 日（含当日）至 2017 年 2 月 10 日（含当日）。
4. 2017 年 3 月 16 日，xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》（亚会 C 验字（2017）第 0008 号），验证：截至 2017 年 2 月 15 日止，公司已收到深圳安信乾新二期股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增出资额合计人民币 4,650,000.00 元，其中注册资本（股本）500,000.00 元，余额 4,150,000.00 元计入资本公积；北京海升投资管理有限公司缴纳的新增出资额合
计人民币 9,300,000.00 元，其中注册资本（股本）1,000,000.00 元，余额 8,300,000.00元计入资本公积；共青城xx莱智通投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增出资额合计人民币 5,998,500.00 元，其中注册资本（股本）645,000.00 元，余额 5,353,500.00 元计入资本公积。此次新增注册资本（股本）共计人民币 2,145,000.00
元（大写：人民币贰佰壹拾肆万伍仟元整），余额共计人民币 1,780,3500.00 元（大写：人民币壹仟柒佰捌拾万叁仟xx元整）计入资本公积。
综上，本所律师认为，公司本次发行的董事会及股东大会会议的召开程序、表决方式等符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法、有效，本次发行取得了必要的内部批准与授权。本次发行履行了验资等法定程序，发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法有效。
四、 与本次发行相关的协议等法律文件的合法合规性 (一) 《股份认购协议》
经本所律师核查，2017 年 1 月 20 日，公司与本次 3 名发行对象均签署了《股份认购协议》，对签约主体、认购股份数量、认购价格、认购款项支付、签署方的权利与义务、违约责任、协议的效力、其他事项等作了约定，其约定合法有效。
(二) 《股份认购协议之补充协议》
1. 公司及实际控制人与发行对象安信乾新二期、北京海升投资签署的《股份认购协议之补充协议》
经本所律师核查，2017 年 5 月 10 日，公司（作为“丙方”）及公司实际控制人曾文（作为“乙方”）分别与发行对象安信乾新二期（作为“甲方”）、北京海升投资（作为“甲方”）签署了《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议之补充协议》中约定了特殊条款“业绩承诺与补偿”、“股份回购”，具体内容如下：
“第二条 业绩承诺与补偿
2.1业绩承诺
2.1.1乙方向甲方保证：本次投资完成后，目标公司未来两年的年度保证净利润应至少达到以下指标：
(1)2017年度保证净利润不低于人民币3600万元； (2)2018年度保证净利润不低于人民币4500万元。
本条所述“年度保证净利润”是指目标公司在承诺期（即2017年度、2018年度）内承诺可以实现的合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。
2.1.2目标公司在以上承诺期内的年度实际净利润以全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）平台公布的企业财务年报为准。本条所述“年度实际净利润”是指目标公司在承诺期内最终实际完成的合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。
2.2 补偿
2.2.1基于上述业绩承诺，乙方向甲方做出以下承诺：
若目标公司在2017年度、2018年度两个年度中的任一会计年度的年度实际净利润未达到前述第2.1.1款承诺的年度保证净利润，则乙方将以现金形式给予甲方及时、充分、有效的补偿。
2.2.2 补偿方式
2.2.2.1 上述补偿的计算标准如下：年度现金补偿金额为：
（考核当年年度保证净利润-考核当年经审计年度实际净利润）/考核当年年度保证净利润*465/930万元
上述公式中，“465 万元”表示安信乾新二期本次投资金额，“930 万元”表示北京海升投资本次投资金额，“考核当年年度保证净利润”表示乙方承诺的丙方考核当年年度保证净利润，“考核当年经审计年度实际净利润”表示丙方考核当年经审计年度实际净利润。
2.2.3 各方同意，如发生本协议第 2.2.1 款所述情形，甲方应在目标公司相关年度审计报告出具之日起三十个工作日内向乙方提出书面通知，乙方应在收到该等书面通知之日起三十日内将该年度现金补偿价款支付至甲方指定的银行账户。
2.2.4 对于相关年度现金补偿，如乙方无法在本协议第 2.2.3 款约定的时间内全额支付价款，则对于未支付价款，经甲方事先书面同意可自该年度审计报告出具之日起 12 个月内（“延期支付期”）完成价款支付。
2.2.5 如果甲方未同意本协议第 2.2.4 款约定的延期事宜，或延期支付期届满，乙方仍未能将相关年度现金补偿足额支付给甲方，则甲方可按乙方应付但未付金额的日万分之五向乙方收取应支付补偿价款的罚息。
第三条 股份回购
3.1 先决条件
当丙方在任一年业绩承诺期期末未达到本补充协议第 2.1.1 款承诺的业绩时，甲方可选择要求乙方回购其本次投资所持有的丙方的股份，或选择要求乙方按本 补充协议第 2.2 款的约定给予补偿，但前述两种方式甲方只能选择其一行使，无 论选择何种方式，甲方均应提前 30（三十）日书面通知乙方及丙方。
3.2 回购价格
乙方根据上述3.1条约定的情况回购甲方所持有的丙方股份，按以下价格执行：
回购价格＝甲方本次投资所出资总额×（1＋10%）n －甲方自投资日至回购日期间获得的业绩补偿－甲方自投资日至回购日期间从丙方所分得的所有股息
上述公式中，“n”是指甲方投资年限，等于甲方自投资日至回购日的全部天数÷365天。
3.3若因本补充协议所约定的回购条件触发而导致乙方最终回购甲方因本次投资所持有的丙方的股份时，甲方应积极配合乙方办理股份回购的相关手续。”
2. 公司及实际控制人与发行对象共青城xx莱签署的《股份认购协议之补充协议》
经本所律师核查，2017 年 5 月 10 日，公司（作为“丙方”）及公司实际控制人曾文（作为“乙方”）与发行对象共青城xx莱（作为“甲方”）签署了《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议之补充协议》中约定了特殊条款 “股份回购及卖出”，具体内容如下：
“第二条 股份回购及卖出
甲方在本次非公开发行股份中所取得的丙方股票登记在其名下满 6 个月之
后，即甲方持有丙方股份满 6 个月之后，可选择适用以下“股份卖出”条款；甲方
持有丙方股份满 12 个月，可选择适用以下“股份回购”条款。
2.1 股份回购
自甲方在本次非公开发行股份中所取得的丙方股票登记在其名下之日起 24
个月的期限内，乙方均对甲方持有的全部丙方股份承担股份回购义务。
2.1.1 先决条件
2.1.1.1 丙方股票价格在甲方持有其股份满6个月至甲方向乙方提出股份回购申请的期间内没有达到本补充协议2.1.1.2中出现的情形，甲方有权在持有丙方股份满12个月后，要求乙方回购其本次投资所持有的丙方的所有或剩余股份（剩余股份是指甲方根据2.2条卖出后所持有的本次非公开发行所得丙方股份的剩余部分），且乙方届时只能接受甲方的股份回购请求，不得以任何理由拒绝，否则即视为违约，将按照本协议的约定承担相应的违约责任；
2.1.1.2丙方股价连续20个交易日或者累计40个交易日的收盘价达到本次非公开发行价格（人民币9.3元/股）的1.1倍（含本数）以上的，则免除乙方对甲方在本次非公开发行股份中所取得的丙方股票的股份回购义务；
2.1.1.3 甲方应提前30（三十）个工作日书面通知乙方其股份回购申请。
2.1.2 回购价格
乙方根据上述2.1.1.1条回购甲方所持有的丙方股份，按以下价格执行：
回购价格＝乙方回购股份数量×认购价格×（1＋10%）n－甲方自投资日至回购日期间从丙方所分得的所有股息
上述公式中，“乙方回购股份数量”为2.1.1.1中所述“甲方有权要求乙方回购其本次投资所持有的丙方的所有或剩余股份”的数量；“认购价格”为 “股份认购协议”中的“认购价格”，即人民币9.3元/股；“n”是指甲方投资年限，等于甲方自投资日至回购日的全部天数÷365天。
2.2 股份卖出
甲方在本次非公开发行股份中所取得的丙方股票，自股份登记在其名下之日 起6个月后，甲方可以不受任何限制随时在二级市场售卖所持有的所有丙方股份。”
因精英智通股票在做市转让的情况下，公司实际控制人曾文将无法直接从三名发行对象（亦称为“认购方”）处回购股票，为了切实保护认购方利益，在不违反证监会、股转系统公司规定的前提下履行《补充协议》，防止产生相应纠纷，曾文向三名发行对象出具《承诺函》，承诺将按如下方式履行《补充协议》：“如触发回购条件时，精英智通的股票交易方式已经变更为协议转让，则承诺方将根据《补充协议》的约定，向认购方履行补偿义务。如触发回购条件时，精英智通的股票交易方式仍为做市转让，则本次定增的认购方应向做市商卖出其本次定增时购买的公司股份（即标的股票），如其卖出标的股票的实际价格（即标的股票卖出数量与每股卖出价格的乘积）低于《补充协议》约定的回购价格，对于差额部分，则承诺方现金补偿给认购方。”
本所律师认为，《股份认购协议之补充协议》中的上述特殊条款系实际控制人与发行对象的真实意思表示，不存在违反《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。上述关于业绩承诺及补偿、股份回购的相关责任主体为实际控制人，不存在由公司履行补偿、回购义务的情形，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司的持续稳定经营，不存在损害公司或公司其他股东利益的情形。
经本所律师核查，本次发行的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》中不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中规定的以下情形：（1）将公司作为特殊条款的义务承担主体；（2）限制公司未来股票发行融资价格；（3）强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派；（4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（5）认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；
（7）其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款。
综上，本所律师认为，公司本次发行所签署的《股份认购协议》和《股份认
购协议之补充协议》均不存在违反《管理办法》、《发行细则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关法律、法规、规范性文件的情形，也不存在损害公司或公司股东合法权益的情形，符合公司本次发行的目的，上述约定合法、合规、真实、有效。
五、 本次发行的优先认购安排
根据《发行细则》第八条的规定，“公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次股票发行股份数量的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
《公司章程》第二十一条规定，“公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一) 公开发行股份；(二) 非公开发行股份；(三) 向现有股东派送红股；(四) 以公积金转增股本；(五) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。公司公开或非公开发行股份的，公司原股东对新增股份不享有优先认购权。”因此，公司现有股东对于本次股票发行不享有优先认购权。
本所律师认为，本次发行中关于现有股东的优先认购安排符合《公司法》、
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东权益的情形。六、 本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形
根据《股票发行方案》、《股份认购协议》及其补充协议、《验资报告》并经本所律师核查，3 名发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份，不存在以非现金资产认购的情形。
七、 公司现有股东及发行对象中私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案情况
(一) 公司现有股东中私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案情
况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017 年 1 月 13 日出具的
《证券持有人名册》，截至本次发行的股东大会股权登记日，即 2017 年 1 月 12
日，公司股东 184 名，其中自然人股东 160 名、机构股东 24 名。对公司现有机构股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的核查情况如下：
序号 | 证券持有人名称 | 私募投资基金/基金管理人登记备案情况 |
1 | 上海德xxxx创业投资合伙企业（有限合伙） | 已备案 |
2 | 北京德xx复华创业投资基金管理中心（有限合伙） | 已备案 |
3 | 北京德xxxx投资基金管理中心（有限合伙） | 已备案 |
4 | 北京堡利特资产管理有限公司-堡利特狙击手一号私募基金 | 已备案 |
5 | 北京金石致远投资管理有限公司-金石 19 期私募证券投资基金 | 已备案 |
6 | 深圳安信乾新二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 已备案 |
7 | 北京极客梦工场创业投资中心（有限合伙） | 已登记 |
8 | 安信证券股份有限公司做市专用证券账户 | |
9 | 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 | 该7名股东为证券公司做市专用 |
证券账户，不属于《证券投资基 | ||
10 | ||
东北证券股份有限公司做市专用证券账户 | x法》、《私募投资基金监督管 | |
理暂行办法》及《私募投资基金 | ||
11 | ||
东方证券股份有限公司做市专用证券账户 | 管理人登记和基金备案办法（试 | |
12 | 行）》规定的私募投资基金或私 | |
上海证券有限责任公司做市专用证券账户 | 募投资基金管理人。 | |
13 | 九州证券股份有限公司做市专用证券账户 | |
14 | 光大证券股份有限公司做市专用证券账户 | |
15 | 北京精英汇智管理咨询中心（合伙企业） | 该3名股东为企业法人，并已出具 《声明与承诺》，成立至今未从 |
16 | 北京五五东方瑞泰创业投资有限公司 | 事私募基金管理人业务或私募基 金业务，其注册资金均来自股东 |
或合伙人的出资，不存在公开或 | ||
非公开向投资者募集资金的情 | ||
17 | 中惠融通金融服务（深圳）有限公司 | 况，其投资精英智通的资金均为 |
自有资金，不存在公开或非公开 | ||
向投资者募集资金的情况。 |
序号 | 证券持有人名称 | 私募投资基金/基金管理人登记备案情况 |
18 | 北京汇xxx投资管理中心（有限合伙） | 该7名股东未向精英智通工作人 员提供相关资料或书面说明，x |
19 | 深圳鸿海汇金投资管理有限公司 | 所律师亦未在中国证券投资基金 业协会网站查询到该7名股东的 |
20 | 深圳市润丰投资咨询集团有限公司 | 登记、备案信息，故本所律师无 法判断该股东是否属于《证券投 |
21 | 北京中熙信源投资有限公司 | 资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资 |
基金管理人登记和基金备案办法 | ||
22 | 北京思源创想科技有限公司 | （试行）》规定的私募投资基金 |
或私募投资基金管理人。 | ||
23 | 安信乾盛-招商证券-中广核资本控股有限公司 | |
24 | 国寿安保基金-银河证券-xxx |
公司现有股东中存在 6 名私募投资基金，且该 6 名私募投资基金及其基金管理人均已履行相关登记或备案程序，具体情况如下：
序号 | 现有股东名称 | 备案情况 | 基金管理人 | 管理人登记情况 |
1 | 上海德xxxx创业投资合伙企业（有限合伙） | 2015 年1 月7 日完成备案 ， 基 金 编 号 为 SD2864 | 上海德xxxx创业投资管理中心 （有限合伙） | 2014 年4 月22 日完成登记， 登记编号为 P1001189 |
2 | 北京德xx复华创业投资基金管理中心（有限合伙） | 2015 年 12 月 3 日完成备 案 ， 基 金 编 号 为 S60731 | 北京德xx复华资产管理中心（有限合伙） | 2015 年 6 月 5 日完成登记， 登记编号为 P1015079 |
3 | 北京德xxxx投资基金管理中心（有限合伙） | 2015 年8 月3 日完成备案，基金编号为 S64987 | 北京德xxxx资产管理中心（有限合伙） | 2015年7月1日完成登记 ， 登 记 编 号 为 P1017152 |
4 | 北京堡利特资产管理有限公司-堡利特狙击手一号私募基金 | 2016 年 7 月 21 日完成备 案 ， 基 金 编 号 为 SK7598 | 北京堡利特资产管理有限公司 | 2016 年 2 月 4 日完成登记， 登记编号为 P1030949 |
5 | 北京金石致远投资管理有限公司-金石 19 期私募证券投资基金 | 2016 年 1 月 20 日完成备 案 ， 基 金 编 号 为 SD9348 | 北京金石致远投资管理有限公司 | 2015 年 10 月 23 日完成登记，登记编号为 P1025134 |
6 | 深圳安信乾新二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 2016 年 7 月 19 日完成备 案 ， 基 金 编 号 为 S32295 | 安信乾宏投资有限公司 | 2015 年4 月15 日完成登记， 登记编号为 P1010629 |
公司现有股东中存在 1 名私募投资基金管理人，经本所律师核查，该股东北
京极客梦工场创业投资中心（有限合伙）已于 2017 年 2 月 28 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1061632。
综上，本所律师认为，公司现有股东中，深圳鸿海汇金投资管理有限公司、深圳市润丰投资咨询集团有限公司、北京中熙信源投资有限公司、北京思源创想科技有限公司、安信乾盛-招商证券-中广核资本控股有限公司、国寿安保基金-银河证券-xxx、北京汇xxx投资管理中心（有限合伙）等 7 名股东未明确答复其是否属于私募基金管理人或私募基金，且本所律师亦未在中国证券投资基金业协会网站查询到其相关信息。因此，本所律师无法判断其是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金；除上述股东外，公司其他现有股东中属于私募投资基金的机构投资者及其基金管理人员均已履行相关登记、备案程序，合法合规。
（二）本次发行对象中私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案情况
经本所律师核查，本次 3 名发行对象中，安信乾新二期为现有股东，具体情况见本法律意见“六（一）公司现有股东中私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案情况”，其他 2 名股东均为新增股东，具体情况如下：
1. 共青城xx莱
经本所律师核查，共青城xx莱属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，共青城xxx已于 2017 年 2 月 8 日完成私募基金备案，备
案编码为 SR7383，私募基金管理人北京xx莱投资管理有限公司已于 2015 年 3
月 4 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1008875。
2. 北京海升投资
经本所律师核查北京海升投资提供的《营业执照》、《公司章程》、《声明与承诺》等资料，北京海升投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关登记备案程序。
综上，本所律师认为，公司发行对象中属于私募投资基金的投资者，已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序，合法合规。
八、 发行对象不存在股份代持的情形
经本所律师核查公司与发行对象签署的股份认购协议及补充协议、认购缴款凭证、验资报告、股票发行对象出具的《承诺与声明》，本所律师认为，本次股票发行对象认购的公司股票不存在股份代持的情形。
九、 发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
经本所律师核查，本次定向发行对象安信乾新二期及共青城xx莱均属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，且均已完成私募基金备案，故安信乾新二期及共青城xx莱均不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
根据北京海升投资提供的相关资料并经本所律师适当核查，北京海升投资系由北京海升集团公司成立的投资管理公司，其主营业务为采用股权投资方式进行各类项目投资，重点投资电子信息、生物工程、医药、智能制造、新能源等具有资源优势，符合产业发展方向的xx技术领域项目。且北京海升投资已出具《关于不属于持股平台的情况说明》，“本公司股东、董事、监事、高级管理人员与北京精英智通科技股份有限公司现有在册股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，独立于北京精英智通科技股份有限公司开展日常经营活动。本公司参与北京精英智通科技股份有限公司定向发行股票是因看好所投资公司的
长远发展，系经过公司管理层、上级单位的分析、讨论而做出的独立投资行为。截至本说明出具之日，本公司不是北京精英智通科技股份有限公司的持股平台，本公司将来亦不会成为北京精英智通科技股份有限公司的持股平台”。
综上，本所律师认为，本次发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，符合《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》的相关规定。
十、 本次发行符合募集资金专项账户管理相关要求
2016 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《北京精英智通
科技股份有限公司<募集资金管理制度>的议案》，该议案已于 2016 年 10 月 8
日经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。公司的《募集资金管理制度》规定了对募集资金存储、使用、监管和责任追究制度，以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施。
2016 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。
2016 年 8 月 19 日，公司于华夏银行北京中关村支行开立了募集资金专项账户，账号为：10277000000794278。根据《股票发行认购公告》，公司将上述募集专项账户作为本次发行的认购缴款账户。
根据华夏银行北京中关村支行于 2017 年 1 月 20 日出具的关于安信乾新二期缴款的《客户回单》、2 月 8 日出具的关于北京海升投资缴款的《同城电子清分平台补充凭证》、2 月 9 日出具的关于共青城xx莱缴款的《客户回单》，本次发行的发行对象已在约定的缴款期限内将认购资金汇入上述募集资金专项账户内，上述募集资金专项账户不存在存放非募集资金或用作其他用途。
本次发行认购结束后，2017 年 2 月 14 日，公司与主办券商、华夏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
综上，本所律师认为，公司制定了募集资金管理制度，设立了募集资金专项账户，并将募集资金专项账户作为认购账户，不存在存放非募集资金或用作其他用途，与主办券商、开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，符合全国股份转让系统公司《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、
认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》对募集资金专项账户管理的相关要求。
十一、 关于公司等相关主体和发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司的子公司为北京精英路通
科技有限公司、深圳精英路通科技有限公司、北京精英智驾科技有限公司、易美泰克影像技术（北京）有限公司，公司法定代表人、控股股东、实际控制人均为曾文，公司的董事为xx、xxx、xxx、xx、xx，公司的监事为xxx、xxx、xxx，公司的高级管理人员为xx、xx、xx、xx、xxx、xx；公司本次发行对象为北京海升投资、安信乾新二期、共青城xx莱。
根据公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司的子公司和发行对象提供的相关说明，并经本所律师检索国家企业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国 网
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、全国法院被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）等相关网站，截至本法律意见出具之日，公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司的子公司和发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司的子公司和发行对象均不属于失信联合惩戒对象，公司本次发行符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的股票发行条件。
十二、 关于前次发行是否涉及发行构成收购等承诺的核查
经本所律师核查，公司挂牌后至本次股票发行前存在一次股票发行，具体情况如下：
2014 年 5 月 15 日、2014 年 5 月 30 日公司分别召开第一届董事会第十次会
议、2014 年第一次临时股东大会，会议均审议通过了《股票发行方案》及相关议案，公司向 4 名特定对象发行人民币普通股 150 万股，发行价格为 20 元/股，
公司股份总数由 1,500 万股变更为 1,650 万股。公司于 2014 年 7 月 3 日取得发行股份登记函，完成该次股票发行。
经本所律师核查，公司前次发行股票募集资金主要用于“补充公司流动资金，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展”，发行对象均以货币方式认购前次发行的新增股份，不存在发行构成收购及非现金资产收购的承诺；发行对象亦不存在在前次发行审查期间未完成私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案而需要出具完成登记或备案的承诺的情况。
综上，本所律师认为，公司前次发行不存在发行构成收购的承诺，不存在非现金资金认购的承诺，不存在私募基金管理人登记、私募基金备案的承诺。
十三、 结论性意见
综上，本所律师认为，本次发行可豁免向中国证监会申请核准；本次发行的发行对象符合投资者适当性制度的相关规定；本次发行的程序及结果合法合规；本次发行所签署的《股份认购协议》及补充协议等法律文件合法合规；本次发行关于现有股东优先认购的安排合法有效；本次发行不存在非现金资产认购股份的情形；除本所律师无法判断是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的 7 名现有股东外，公司现有股东及发行对象中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的机构投资者均已履行相关登记或备案程序；本次发行的发行对象不存在股份代持情形，不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台的情形；本次发行设立了募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，本次发行募集资金存放和管理符合《股票发行问答（三）》的相关规定；公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司的子公司和发行对象不属于失信联合惩戒对象，公司本次发行符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的股票发行条件；前次发行不存在发行构成收购的承诺，不存在非现金资金认购的承诺，不存在私募基金管理人登记、私募基金备案的承诺。本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。本
次发行尚须履行向全国中小企业股份转让系统的备案程序。
本法律意见正本一式五份，具有同等法律效力，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京精英智通科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见》之签署页）