住 所：上海市徐汇区广元西路 98 号 21B 室 住 所：上海市徐汇区斜土路 2601 号 3 号楼 22D 室


证券代码：600850 证券简称：华东电脑 上市地:上海证券交易所


上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易报告书(草案)


交易对方：华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）住 所：上海市嘉定区嘉罗路 1485 号


交易对方：宋世民

住 所：上海市徐汇区广元西路 98 号 21B 室


交易对方：张为民

住 所：上海市闸北区东宝兴路 808 号


交易对方：郭文奇

住 所：上海市杨浦区政通路 240 弄 11 号 502 室


交易对方：周彬

住 所：上海市徐汇区钦州南路 768 弄 25 号 601 室


交易对方：薛雯庆

住 所：上海浦东新区芳甸路 77 弄 9 号 601 室


交易对方：张宏

住 所：上海市徐汇区斜土路 2601 号 3 号楼 22D 室


交易对方：谢瀚海

住 所：上海市徐汇区龙漕路 145 号 1001 室


交易对方：李仲

住 所：上海市长宁区淮海中路 2006 弄 6 号 2001 室


独立财务顾问



报告书签署日期：2010 年 4 月

公司声明


本公司及董事会全体成员保证本报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（草案）及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书（草案）及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书（草案）及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书（草案）及其摘要内容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

目 录

释 义 .- 5 -

重大事项提示......................................................................................................................- 8 -

一、本次交易目标资产价格及溢价情况 ..............................................................................- 8 -

二、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................- 8 -

三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................- 8 -

四、本次交易实施尚需履行的批准程序 ..............................................................................- 9 -

五、本次购买目标资产对价支付方式..................................................................................- 9 -

六、主要风险因素...............................................................................................................- 9 -

第一节 本次交易的概述....................................................................................................- 12 -

一、本次交易的背景与目的 ..............................................................................................- 12 -

二、本次交易的原则 .........................................................................................................- 13 -

三、本次交易的决策过程..................................................................................................- 13 -

四、本次交易概况.............................................................................................................- 15 -

第二节 上市公司基本情况................................................................................................- 17 -

一、公司基本情况简介......................................................................................................- 17 -

二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................................- 17 -

三、上市公司主营业务发展情况及财务指标.....................................................................- 21 -

四、本公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................- 22 -

五、最近三年控股权变动情况...........................................................................................- 23 -

六、本公司前十大股东情况 ..............................................................................................- 24 -

第三节 交易对方基本情况................................................................................................- 25 -

一、华东计算技术研究所的基本情况................................................................................- 25 -

二、其他交易对方的基本情况...........................................................................................- 28 -

第四节 目标资产的基本情况.............................................................................................- 33 -

一、华讯网络有限基本情况 ..............................................................................................- 33 -

二、华讯网络有限主营业务情况.......................................................................................- 43 -

三、重大会计政策或会计估计差异或变更对华讯网络有限利润的影响 .............................- 61 -

四、目标资产评估情况......................................................................................................- 61 -

第五节 本次交易发行股份的情况 .....................................................................................- 65 -

一、本次非公开发行股份的方案.......................................................................................- 65 -

二、本次非公开发行股份前后上市公司主要财务数据变化 ...............................................- 66 -

三、本次非公开发行股份前后上市公司的股权变化 .- 67 -

第六节 本次交易合同的主要内容 .....................................................................................- 68 -

一、《协议》的主要内容....................................................................................................- 68 -

二、《补充协议》的主要内容.............................................................................................- 69 -

第七节 本次交易的合规性分析.........................................................................................- 72 -

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .................................................................- 72 -

二、本次交易符合《重组办法》第五章第四十一条的规定 ...............................................- 74 -

第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析................................................................- 78 -

一、本次发行股份定价的合理性分析................................................................................- 78 -

二、本次交易购买资产定价的公平合理性分析 .................................................................- 79 -

三、本公司董事会对评估相关事项的意见.........................................................................- 79 -

四、独立董事对评估相关事项的意见................................................................................- 80 -

第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的分析............................................................- 82 -

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析............................................- 82 -

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析..............................................................- 84 -

三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...................................- 103 -

四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................................- 104 -

第十节 财务会计信息 .....................................................................................................- 107 -

一、华讯网络有限财务会计信息.....................................................................................- 107 -

二、华东电脑备考合并财务报表.....................................................................................- 111 -

三、华讯网络有限盈利预测数据.....................................................................................- 114 -

四、华东电脑盈利预测数据 ............................................................................................- 115 -

五、华东电脑备考盈利预测数据.....................................................................................- 116 -

第十一节 同业竞争与关联交易.......................................................................................- 118 -

一、同业竞争情况...........................................................................................................- 118 -

二、关联交易情况...........................................................................................................- 126 -

第十二节 风险因素.........................................................................................................- 130 -

一、盈利预测相关风险....................................................................................................- 130 -

二、本次交易的审批风险................................................................................................- 130 -

三、行业竞争风险...........................................................................................................- 130 -

四、供应商集中度高风险................................................................................................- 130 -

六、技术升级换代的风险................................................................................................- 131 -

七、大股东控制风险 .......................................................................................................- 131 -

八、公司整合风险 .- 131 -

九、股市价格波动风险....................................................................................................- 132 -

第十三节 其他重要事项..................................................................................................- 133 -

一、有关重大事项的声明................................................................................................- 133 -

二、股票买卖自查情况....................................................................................................- 133 -

第十四节 上市公司独立董事及中介机构对本次交易的意见............................................- 139 -

一、独立董事关于本次交易所出具的意见.......................................................................- 139 -

二、中介机构关于本次交易所出具的意见.......................................................................- 140 -

第十五节 本次交易相关证券服务机构............................................................................- 142 -

一、独立财务顾问...........................................................................................................- 142 -

二、公司律师..................................................................................................................- 142 -

三、财务审计机构...........................................................................................................- 142 -

四、资产评估机构...........................................................................................................- 143 -

第十六节 董事及相关中介机构的声明............................................................................- 144 -

一、上市公司董事声明....................................................................................................- 144 -

二、华东计算技术研究所声明.........................................................................................- 145 -

三、交易对方（自然人）声明.........................................................................................- 146 -

宋世民声明......................................................................................................................- 146 -

张为民声明......................................................................................................................- 147 -

郭文奇声明......................................................................................................................- 148 -

周彬声明 .........................................................................................................................- 149 -

薛雯庆声明......................................................................................................................- 150 -

张宏声明 .........................................................................................................................- 151 -

谢瀚海声明......................................................................................................................- 152 -

李仲声明 .........................................................................................................................- 153 -

四、独立财务顾问声明....................................................................................................- 154 -

五、法律顾问金茂凯德律师声明.....................................................................................- 155 -

六、审计机构中瑞岳华声明 ............................................................................................- 156 -

七、审计机构立信大华声明 ............................................................................................- 157 -

八、评估机构上海东洲声明 ............................................................................................- 158 -

第十七节 备查资料.........................................................................................................- 159 -

一、备查资料存放地点....................................................................................................- 159 -

二、备查资料目录...........................................................................................................- 159 -

释 义


在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：


本公司/上市公司/华东电脑

指

上海华东电脑股份有限公司

本次交易/本次重大资产重组/

本次非公开发行


指

上海华东电脑股份有限公司本次发行股份购买

资产

华讯股份

指

上海华讯网络系统股份有限公司


华讯有限


指

上海华讯网络系统有限公司，系 2007 年 7 月上海华讯网络系统股份有限公司整体变更前的上

海华讯网络系统有限公司


华讯网络有限


指

上海华讯网络系统有限公司，系2010年2月上海

华讯网络系统股份有限公司整体变更后的上海华讯网络系统有限公司


华东所/三十二所


指

华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第

三十二研究所）

中国电科集团

指

中国电子科技集团公司


交易对方


指

华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、

张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人

恒鹄信息

指

上海恒鹄信息技术有限公司


本报告书


指

《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资

产暨关联交易报告书（草案）》


《协议》


指

《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资

产暨关联交易协议》


《补充协议》


指

《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议》


《盈利预测补偿协议》


指

《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资

产暨关联交易协议之盈利预测补偿协议》


交易标的/拟注入资产/目标资产/标的资产


指

华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合计持有的上海华讯网络系统有限公司 91%

的股权



定价基准日


指

华东电脑审议本次交易相关事宜的首次董事会

决议公告日，即 2010 年 1 月 13 日

评估基准日

指

2009 年 12 月 31 日


交割日


指

交易对方向华东电脑转让华讯网络有限 91%股

权的工商变更登记完成日

独立财务顾问/民生证券

指

民生证券有限责任公司

金茂凯德

指

上海金茂凯德律师事务所

上海东洲

指

上海东洲资产评估有限公司

中瑞岳华

指

中瑞岳华会计师事务所有限公司

立信大华

指

立信大华会计师事务所有限公司

立信

指

立信会计师事务所有限公司

安永大华

指

安永大华会计师事务所有限责任公司

上海上会

指

上海上会会计师事务所有限公司

立信资产评估

指

上海立信资产评估有限公司

赛迪顾问

指

赛迪顾问股份有限公司

思科/Cisco

指

思科公司及思科公司旗下的思科品牌

CCIE

指

思科公司思科认证网络专家项目

CCDP

指

思科职业认证资深工程师认证

CCNP

指

思科职业认证资深工程师认证

F5

指

F5 Networks 公司

HP

指

惠普公司及惠普公司旗下的惠普品牌

EMC²

指

EMC 公司及 EMC 公司旗下的 EMC 品牌

阿尔卡特-朗讯

指

Alcatel-Lucent Inc.

华为

指

华为技术有限公司

华三通信

指

杭州华三通信技术有限公司

神州数码

指

神州数码控股有限公司

东华软件

指

东华软件股份公司

金智科技

指

江苏金智科技股份有限公司

国脉科技

指

国脉科技股份有限公司

东软集团

指

东软集团股份有限公司

华胜天成

指

北京华胜天成科技股份有限公司


《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》


《重组办法》


指

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券

监督管理委员会令第 53 号）


《准则 26 号》


指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》


《若干问题的规定》


指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）

上交所/交易所

指

上海证券交易所

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会


并购重组委


指

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审

核委员会

国务院国资委/国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展改革委员会

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元


重大事项提示‌


一、本次交易目标资产价格及溢价情况


本次交易目标资产为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合法持有的华讯网络有限 91%的股权。根据上海东洲于 2010 年 2 月 7 日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ100003045 号及沪东洲资评报字第 DZ100003045-1 号），截至评估基准日，华讯网络有限的全部股东权益价值为人民币 198,100.00 万元，评估增值 158,830.69 万元，增值率 404.47%。本次交易所涉及目标资产

的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协商确定为 180,271.00 万元。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响本公司及华讯网络有限未来经营业绩的因素进行了充分估计，但由于信息技术行业本身的市场竞争因素及企业经营的不确定性因素等，实际经营成果仍可能出现与盈利预测存在差异的情形。在此提请投资者注意本次交易标的资产评估增值较大的风险。


二、本次交易构成重大资产重组


截至评估基准日，华讯网络有限经审计资产总额、营业收入与资产净额分别为 99,302.88万元、134,899.27万元和40,929.65万元，本次交易的成交金额为180,271.00万元；华东电脑2009年度经审计的合并财务报告期末资产总额、营业收入和资产净额分别为 80,492.74万元、102,925.06万元和34,085.38万元。因此，本次交易所购买的目标资产的资产总额、营业收入及资产净额占公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入及资产净额的比例分别为223.96%、131.07%和528.88%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，须报请中国证监会核准，且须提交并购重组委审核。


三、本次交易构成关联交易


本次交易前，华东所持有本公司44.62%的股份，为本公司控股股东；同时，华东所持有目标资产华讯网络有限42%的股权，为华讯网络有限单一最大股东。本次交易完成后，华东所约持有本公司发行后总股本的45.35%，本次交易构成关联交易。

四、本次交易实施尚需履行的批准程序‌


本次交易实施尚需履行以下批准程序：

1、公司股东大会审议批准本次重大资产重组；

2、国务院国资委对华东所以其持有的华讯网络有限42%的股权认购华东电脑本次非公开发行股份的行为出具批复；

3、本次重大资产重组获得中国证监会核准；

4、中国证监会核准华东所免于以要约方式增持上市公司股份的申请。

本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在 不确定性，本公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


五、本次购买目标资产对价支付方式


本公司拟采用非公开发行股份的方式购买目标资产。发行价格定为本公司本次发行股份购买资产的首次董事会（即2010年1月10日召开的第六届董事会第八次会议）决议公告日的前20个交易日公司A股股票交易均价，即11.58元/股。按照该发行价格计算，本公司本次非公开发行股份数量约为155,674,441股。本次发行价格与发行数量尚需经公司股东大会批准及中国证监会的核准。


六、主要风险因素


(一)行业竞争风险

上市公司及华讯网络有限所属的信息技术行业是市场充分竞争的行业，行业中没有处于绝对市场领先的企业，根据赛迪顾问的统计，市场排名前五位的企业的市场占有率总和不足 20%。另一方面，国外公司凭借其技术和资金优势，在竞争的广度和深度上对国内企业造成一定的冲击。因此，本公司面临着来自国内、国外的竞争压力，在激烈的竞争中，上市公司及华讯网络有限将面临利润率下降或市场份额缩小的风险，继而影响到公司的盈利能力。

(二)供应商集中度高风险

华讯网络有限于 2007 年、2008 年和 2009 年向思科的采购金额分别为 46,600.90 万元、

68,280.70 万元、71,119.82 万元，分别占同期总采购金额的 62.29%、67.26%和 58.44%，已连续三年超过其总采购金额的 50%。目前华讯网络有限主要的网络设备供应商包括思科、Juniper、阿尔卡特-朗讯、F5、华为、华三通信、中兴通讯等厂商，其中思科、华为、华三通信的市场占有率约为 75%，虽然网络设备行业并未形成独家垄断的格局，但相对集中的现状影响了华讯网络有限对供应商的选择，与此同时华讯网络有限与思科公司合作时间较长，并且目前华讯网络有限的客户对思科产品的需求偏多。虽然华讯网络有限与思科公司为互利的合作关系，但如果思科公司改变与华讯网络有限的合作关系，将对华讯网络有限的业务发展产生一定的影响。

(三)专业技术人员流失风险

计算机应用服务行业企业对高端技术人才存在较大的依赖性。虽然公司通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化等措施提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理骨干和核心技术人员的流动，使公司近年来的员工流失率保持在相对较低的水平，但随着市场竞争的加剧，国内对这些人才的需求日益增加，对人才的争夺日趋激烈，这为公司吸引、保留核心技术人员带来一定压力，如果不能吸引、保留好技术人才，公司的业务发展会受到不利影响。

(四)技术升级换代的风险

本公司所属的信息技术行业具有发展迅速、产品生命周期短、市场变化快等特点。华讯网络有限作为网络系统集成和专业服务提供商，其发展很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐，否则很可能逐步地被市场淘汰。因此，如果本公司不能对产品和市场的发展趋势作出正确的预测，在技术方面不能及时更新跟进，本公司可能产生市场竞争力下降和丢失市场份额的风险。

(五)大股东控制风险

本次交易前，华东所持有本公司 44.62%的股份，本次交易完成后，华东所预计将直接持有本公司 45.35%的股份，仍为华东电脑第一大股东，处于控股地位。华东所可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，华东所的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，从而给中小股东带来一定的风险。

(六)公司整合风险

本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司的整体运营将面临整合的考验，上市公司对华讯网络有限的管理也将面临一定挑战，如果上市公司

的管理水平不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。


(七)股市价格波动风险


股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华东电脑盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华东电脑本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。


第一节 本次交易的概述‌


一、本次交易的背景与目的


(一)本次交易的背景

华东电脑目前的主营业务为计算机、电子及通信设备、系统集成、软件开发及软件工程和电子工程设计与施工，以及各种集成解决方案、应用软件和软件产品、代理产品销售。由于电子行业具有发展迅速、产品生命周期短、市场变化快等特点，近几年华东电脑一直处于业务调整之中，盈利能力相对较差，因此收购盈利能力强且具有发展潜力的本行业企业，并在此基础上进行业务整合从而明确上市公司未来发展方向对华东电脑来说是一个很好的选择。

华讯网络有限主要从事信息网络基础设施领域的系统集成及专业服务业务，经过多年业务发展，其客户已涵盖金融、电信、政府部门及其他等多个行业。华讯网络有限拥有信息产业部评定的计算机信息系统集成一级资质，为“高新技术企业”，在国家工业和信息化部与国家统计局联合发布 2009 年第八届“中国软件业务收入前百家企业”排名中，华

讯网络有限位列第 29 名，具有较强的市场竞争力。

此外，出于优化资源配备，提高资源使用效率的目的，在保证华东所军工产品生产研制不受影响的前提下，华东所进一步对其控股资源进行整合，一方面可以达到将优质资源注入上市公司，提高上市公司竞争力的目的；另一方面也有利于国有资产的保值、增值。

基于上述背景，为了上市公司和华讯网络有限的共同利益，华东电脑与华东所，宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人共同签署了《协议》及《补充协议》，交易各方就本次交易事宜达成一致。

(二)本次交易的目的

1、提升上市公司资产质量和盈利能力

本次发行股份购买资产拟将华讯网络有限 91%的股权注入上市公司，本次交易完成后华讯网络有限成为华东电脑全资子公司，这可以有效改善上市公司的盈利能力和可持续发展能力。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2010]第 0167 号审计报告，截止到 2009 年

12 月 31 日，华讯网络有限 2009 年总资产规模达 99,302.88 万元，归属母公司净资产规模

达 40,929.65 万元；华讯网络有限 2009 年实现营业收入 134,899.27 万元，归属母公司净利

润 13,030.01 万元。通过本次重组，将使上市公司的资产状况得到很大改善，盈利能力得

到根本性扭转。下表为截止到 2009 年 12 月 31 日上市公司与华讯网络有限主要财务数据对比：



科目

华东电脑（万元）

华讯网络有限（万元）

总资产

80,492.74

99,302.88

总负债

46,407.37

58,373.23

归属母公司股东净资产

25,009.98

40,929.65

营业收入

102,925.06

134,899.27

净利润

1,239.36

13,030.01

归属母公司净利润

614.48

13,030.01

净资产收益率

2.46%

31.84%

销售利润率

0.60%

9.66%

2、扩大竞争优势、完善产业链条

华东电脑、华讯网络有限虽同属于信息技术行业，但两家公司覆盖了不同的细分子行业。通过本次交易，上市公司将进一步完善产业链条，拥有更全面的业务类型。通过整合，华东电脑和华讯网络有限将实现业务互补，在该领域的技术优势也将得到增强，同时有利于增强公司间的协同效应，从而上市公司将拥有更大的市场空间。


二、本次交易的原则


1、合法性原则；

2、完善上市公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

3、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益的原则；

4、构建企业核心竞争力，使上市公司具有持续经营能力的原则；

5、坚持公正、公开、公平，不损害上市公司和全体股东利益的原则；

6、社会效益、经济效益兼顾原则；

7、诚实信用、协商一致原则。


三、本次交易的决策过程


1、2009 年 12 月 4 日，本公司刊登重大事项停牌公告，华东电脑股票交易停牌；

2、2009 年 12 月 18 日，华讯股份召开股东大会审议并通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案；

3、2009 年 12 月 31 日，本次重大资产重组获得中国电科集团《关于上海华东电脑股份有限公司实施重大资产重组事项的批复》；

4、2010 年 1 月 10 日，华东电脑召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。同日，华东电脑独立董事发表《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》；

5、2010 年 1 月 10 日，本公司与华东所，宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人签订《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》；

6、2010 年 3 月 19 日，国务院国资委对华东所拟出售的华讯网络有限 42%股权的评估结果办理备案，并签发《国有资产评估项目备案表》(编号 20100008)；

7、2010 年 3 月 22 日，华东电脑召开第二届职工代表大会第二次会议，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产的议案》，同意华东电脑通过非公开发行方式购买交易对方持有的华讯网络有限 91%的股权；

8、2010 年 3 月 23 日，华讯网络有限召开职工代表大会，通过了《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份购买公司股权的议案》；

9、2010 年 3 月 29 日，中国电科集团出具了《关于上海华东电脑股份有限公司重大资产重组预案调整的批复》，其后对本次华东电脑发行股份拟购买的宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合计持有的华讯网络有限 49%股权的评估结果备案；

10、2010 年 3 月 31 日，本公司与华东所，宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人签订《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议》及《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议之盈利预测补偿协议》；

11、2010 年 3 月 31 日，华东电脑召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于审议〈上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并发出召开华东电脑 2010 年第一次临时股东大会的通知。华东电脑的关联董事在本次会议上对关联议案回避表决，华东电脑的独立董事就本次重大资产重组再次发表独立董事意见。

四、本次交易概况‌


(一)交易对方

本次交易对方为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人。

(二)目标资产

本次交易的目标资产为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人所持有的华讯网络有限 91%的股权。

(三)交易价格及溢价情况

华讯网络有限聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司，本公司聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司、立信大华会计师事务所有限公司、上海东洲资产评估有限公司作为公司本次重大资产重组的审计机构、评估机构，对本次交易标的资产公司华讯网络有限进行审计和评估。

根据上海东洲于 2010 年 2 月 7 日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ100003045 号及 DZ100003045-1 号），截至评估基准日，华讯网络有限的全部股东权益价值为人民币 198,100.00 万元，评估增值 158,830.69 万元，增值率 404.47%。本次交易所

涉及目标资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协商确定为 180,271.00 万元。

(四)本次交易构成关联交易

本次交易前，华东所持有本公司 44.62%的股份，为本公司控股股东。同时，华东所持有目标资产华讯网络有限 42%的股权，为华讯网络有限单一最大股东；本次交易构成关联交易。根据双方协商确定的发行价格及发行股份数量，本次交易完成后，华东所预计将持有本公司股份约 148,165,666 股，约占本公司发行后总股本的 45.35%，控股地位不变。

(五)按《重组办法》规定计算的相关指标

截至评估基准日，华讯网络有限经审计的合并财务报告期末资产总额、营业收入与资产净额分别为 99,302.88 万元、134,899.27 万元和 40,929.65 万元，本次交易的成交金额为

180,271.00 万元；华东电脑 2009 年度经审计的合并财务报告期末资产总额、营业收入和

资产净额分别为 80,492.74 万元、102,925.06 万元和 34,085.38 万元。因此，本次交易所购

买的目标资产的资产总额、营业收入及资产净额占公司 2009 年度经审计的合并财务会计

报告期末资产总额、营业收入及资产净额的比例分别为 223.96%、131.07%和 528.88%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需报请中国证监会核准，且需提交并购重组会审核。具体测算表如下表所示：

（单位：万元）


项目

资产总额

营业收入

资产净额

华讯网络有限（注入资产）

99,302.88

134,899.27

40,929.65

成交金额

180,271.00

—

180,271.00

华东电脑

80,492.74

102,925.06

34,085.38

注入资产占华东电脑的比例

223.96%

131.07%

528.88%

《重组办法》重大资产重组标准

50%

50%

50%，且超过 5000 万

是否达到重大资产重组标准

是

是

是


第二节 上市公司基本情况‌


一、公司基本情况简介



1、

公司法定中文名称：

上海华东电脑股份有限公司


公司法定英文名称：

SHANGHAI EAST-CHINA COMPUTER CO., LTD.


公司中文简称：

华东电脑


公司英文名称缩写：

ECC

2、

公司法定代表人：

游小明

3、

公司注册成立日期：

1993 年 9 月 13 日

4、

注册资本：

17,103.15 万元

5、

公司注册地址：

上海市凤阳路 310 号

6、

公司办公地址：

上海市北京东路 668 号(科技京城)东楼 23F

7、

邮政编码：

200001

8、

电话：

021—23060388

9、

传真：

021—23060202

10、

电子信箱：

ecczb@shecc.com

11、

公司国际互联网址：

http//www.shecc.com

12、

股票上市地：

上海证券交易所

13、

股票简称：

华东电脑

14、

股票代码：

600850


二、公司设立及历次股本变动情况


(一)华东电脑的成立

上海华东电脑股份有限公司是由上海华东电脑总公司、华东磁记录电子公司、华东电脑总公司虹口经营部、华东电子技术服务公司和上海华东计算机系统工程公司改组而成。本公司于 1993 年 9 月经上海市科学技术委员会沪科(93)第 286 号文批准成立，于 1994 年

1 月 18 日正式注册成立，企业法人营业执照注册号为 150251400，注册资本为 5,000 万元。

其中华东计算技术研究所作为发起人持有 2873.8 万股，持股比例 57.48%；国家股 126.2

股东名称

持股数（股）

比例(%)

发起人股：

国家股

1,262,000

2.52

华东计算技术研究所（国有法人股）

28,738,000

57.48

公开发行人民币普通股：

个人股（含内部职工股 125 万股）

12,500,000

25

募集法人股

7,500,000

15

合 计

50,000,000

100

万股，持股比例 2.52%。另外 2,000 万股通过公开发行股票的方式募集。本公司设立时的股权结构情况如下：


(二)首次 A 股公开发行

经上海证券管理办公室沪证办(1993)126 号文复审通过，上海证券交易所上证上字(94)第 2046 号审核批准，本公司股票于 1994 年 3 月 24 日在上海证券交易所挂牌交易。本次

发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价为 3 元，扣除 180

万元发行费用后，本公司实际募集资金净额为 5,820 万元。本次发行总值共计 6,000 万元，

股东名称

持股数（股）

比例(%)

尚未流通股股东：

国家股

1,262,000

2.52

华东计算技术研究所（国有法人股）

28,738,000

57.48

募集法人股

7,500,000

15

内部职工股

1,250,000

2.5

已流通股份

11,250,000

22.5

总计

50,000,000

100

其中入股本金 2,000 万元，至此，本公司全部注册资本金 5,000 万元缴足。此次发行完毕后，本公司股权结构如下：


(三)1994 年 9 月内部职工股上市流通

1994 年 9 月 27 日，本公司内部职工股上市流通，流通后本公司股权结构如下：

股东名称

持股数（股）

比例(%)

尚未流通股股东：

国家股

1,262,000

2.52

华东计算技术研究所（国有法人股）

28,738,000

57.48

募集法人股

7,500,000

15

已流通股份

12,500,000

25

总计

50,000,000

100

(四)1998 年送红股增资

1998 年 7 月 21 日，经华东电脑第五次股东大会批准，1997 年利润分配采取送红股

形式分配。本公司以1997 年末5,000 万总股本为基数，每10 股送红股2 股共派送红股1,000

万股，本次派送完毕后本公司总股本为 6,000 万股。由上海上会出具上海上会师报字（98）

第 1053 号验资报告。变更后股权结构如下表所示：


股东名称

持股数（股）

比例(%)

尚未流通股股东：

国家股

1,514,400

2.52

华东计算技术研究所（国有法人股）

34,485,600

57.48

募集法人股

9,000,000

15

已流通股份

15,000,000

25

总计

60,000,000

100

(五)1999 年资本公积金转增股本

1999 年 7 月 28 日，本公司根据 1999 年 5 月 18 日召开的 1998 年度股东大会批准《关

于资本公积转增股本方案》，以 1998 年末本公司总股本 6,000 万股为基数，按每 10 股转

增 2 股的比例转增股本。共计转增 1,200 万股，转增后本公司股本总额为 7,200 万股。由

上海上会出具上海上会师报字（99）第 0464 号验资报告。变更后股权结构如下：


股东名称

持股数（股）

比例(%)

尚未流通股股东：

国家股

1,817,280

2.52

华东计算技术研究所（国有法人股）

41,382,720

57.48

募集法人股

10,800,000

15

已流通股份

18,000,000

25

总计

72,000,000

100

(六)2000 年送红股和资本公积金转增股本

2000 年 8 月 3 日，本公司根据 2000 年 5 月 9 日召开的 1999 年度股东大会批准的《1999

年度利润分配方案》和《关于资本公积金转增股本的方案》决定以 1999 年末华东电脑总

股本 7,200 万股为基数，每 10 股送红股 2.5 股，转增 2.5 股。本次未分配利润及资本公积

转增股本后，本公司股本总额由 7,200 万股增至 10,800 万股。由上海上会出具上海上会师

报字（2000）第 0434 号验资报告。变更后股权结构如下照表：


股东名称

持股数（股）

比例(%)

尚未流通股股东：

国家股

2,725,920

2.52

华东计算技术研究所（国有法人股）

62,074,080

57.48

募集法人股

16,200,000

15



已流通股份

27,000,000

25


总计

108,000,000

100

(七)2000 年配股增资

本公司于 2000 年 5 月 9 日召开 1999 年年度股东大会决议通过增资配股方案，该方案

经中国证监会核准，于 2000 年 12 月全部实施完毕，募集资金已全部到位。本次配股公司

共配售 602.1 万股，其中，向国有法人股股东配售 62.1 万股，向社会公众股股东配售 540

万股。2000 年 12 月 29 日，本公司股本总额由 10,800 万股增至 11,402.10 万股，并由上海

上会出具上海上会师报字（2000）第 0625 号验资报告。变更后股权结构如下表：


股东名称

持股数（股）

比例(%)

尚未流通股股东：

国家股

2,725,920

2.39

华东计算技术研究所（国有法人股）

62,695,080

54.98

募集法人股

1,620,000

14.21

已流通股份

32,400,000

28.42

总计

114,021,000

100

(八)2001 年资本公积转增股本

本公司于 2001 年 4 月 25 日召开 2000 年年度股东大会，审议通过以资本公积转增股本方案，即以 2000 年年末总股本 11,402.10 万股为基数，向全体股东以 10：5 的比例用资本公积转增股本。2001 年 7 月 11 日，本公司股本总额由 11,402.10 万股增至 17,103.15 万

股东名称

持股数（股）

比例(%)

尚未流通股股东：

国家股

4,088,880

2.39

华东计算技术研究所（国有法人股）

94,042,620

54.98

募集法人股

24,300,000

14.21

已流通股份

48,600,000

28.42

总计

171,031,500

100

股，并由上海上会出具上海上会师报字（2001）第 586 号验资报告。变更后股权结构如下表：


(九)华东电脑的股权分置改革

2006 年 2 月 22 日本公司股东大会审议通过股权分置改革相关决议，本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3.4 股的股份对价。实施上述送股对价后，本公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。股权分置改革之后，本公司股本结构如下：



股份类型

持股数（股）

比例(%)


有限售条件的流通股：

105,907,500

61.92

信息产业部（国家股）

4,088,880

2.39

华东计算技术研究所

77,518,620

45.32

21 家募集法人股东

24,300,000

14.21

其他流通 A 股：

65,124,000

38.08

合计

171,031,500

100.00

本公司股权分置改革方案实施后，原有限售条件的股份分三次上市流通。第一次安排有限售条件的流通股上市时间为 2007 年 3 月 6 日，共计 32,851,575 股转为无限售条件的

流通股。第二次安排有限售条件的流通股上市时间为 2008 年 3 月 6 日，共计 8,551,575

股转为无限售条件的流通股。第三次安排有限售条件的流通股上市时间为 2009 年 3 月 6

日，共计 64,504,350 股转为无限售条件的流通股。至此，本公司无有限售条件的股份，本

公司全部股份 171,031,500 股均为无限售条件的流通股份。

(十)2007 年至 2008 年华东所减持

自本公司股权分置改革方案开始实施后至 2008 年 1 月 31 日，华东所通过二级市场减持公司股份 5,291,575 股，占本公司总股本的 3.09%。减持后，华东所持有公司总股本 72,227,045 股，占本公司总股本的 42.23%，其中有限售条件的股份 68,967,045 股。

(十一)2008 年国有股无偿划转

2008 年 10 月 28 日，经国务院国资委同意，信息产业部将其所持有的华东电脑

4,088,880 股国有股无偿划转给华东所持有，并经中国证监会核准豁免华东所此次收购导

致的要约收购义务。本次股权转让完成后，华东所持有华东电脑股份由 72,227,045 股增至 76,315,925 股，占本公司总股本的 44.62%。


三、上市公司主营业务发展情况及财务指标


(一)上市公司经营范围及主营业务情况

本公司的经营范围为：计算机、电子设备和仪器仪表的开发、生产和销售，系统集成，计算机维修、软件开发及嵌入式软件服务、电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及与上述领域有关的技术咨询和技术服务，经外经贸部批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

本公司主营业务为计算机、电子及通信设备、系统集成、软件开发及软件工程和电子工程设计与施工，以各种集成解决方案、应用软件和软件产品，代理产品销售为主业。

(二)上市公司主要财务指标

根据立信大华出具的立信大华审字[2010]411 号审计报告及立信出具的信会师报字

(2009)第 10746 号审计报告，华东电脑近三年主要财务数据及财务指标如下：本公司最近三年合并报表的资产负债情况如下：

（单位：万元）


项 目

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

2007 年 12 月 31 日

总资产

80,492.74

76,299.47

69,229.57

总负债

46,407.37

44,117.48

40,062.28

净资产

34,085.38

32,181.99

29,167.29

归属母公司的所有者权益

25,009.98

24,396.66

23,194.42

本公司最近三年合并报表的盈利情况如下：


（单位：万元）


项 目

2009 年 1-12 月

2008 年 1-12 月

2007 年 1-12 月

营业收入

102,925.06

123,989.53

138,410.10

营业利润

744.00

719.88

2,333.10

利润总额

1,127.47

2,396.65

2,434.67

净利润

1,239.36

1,805.24

2,076.11

归属母公司所有者的净利润

614.48

697.21

1,198.55

本公司最近三年的财务指标如下：


项 目

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

2007 年 12 月 31 日

每股收益（元）

0.0359

0.0408

0.0701

归属上市公司股东的每股净

资产（元）

1.4623

1.4264

1.3561

加权平均净资产收益率（%）

2.46

2.86

5.31


四、本公司控股股东及实际控制人情况


(一)控股股东及实际控制人概况

1、控股股东情况

控股股东名称：华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）法人类型：事业法人

法人代表：游小明

注册资本：无注册资本（开办资金为人民币 4,483 万元）注 册 地：上海嘉定区嘉罗路 1485 号

成立时间：1958 年 10 月 27 日

营业范围：计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。

2、实际控制人情况

实际控制人名称：中国电子科技集团公司法人代表：王志刚

注册资本：47.68 亿元人民币成立时间：2002 年 3 月 1 日

注 册 地：北京市海淀区万寿路 27 号

主营业务：主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

(二)本公司实际控制人对本公司的控制关系图


100%


中国电子科技集团公司


100%

44.62%


上海华东电脑股份有限公司

华东计算技术研究所

国务院国有资产监督管理委员会


五、最近三年控股权变动情况


近三年本公司未发生控股股东变动情况。

六、本公司前十大股东情况‌


截至 2009 年 12 月 31 日，本公司前十大股东情况如下：


序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例（%）

1

华东计算技术研究所

76,315,925

44.62%

2

中国建银投资有限责任公司

3,564,000

2.08%

3

李秀群

2,177,653

1.27%

4

财富证券有限责任公司

1,058,700

0.62%

5

张岩

806,400

0.47%

6

潘一成

774,500

0.45%

7

白欣

650,000

0.38%

8

陈芝国

611,111

0.36%

9

贾长胜

537,000

0.31%

10

吕凤平

529,200

0.31%


第三节 交易对方基本情况‌


本次交易标的为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合计持有华讯网络有限 91%的股权，本次交易对方为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人。


一、华东计算技术研究所的基本情况


(一)基本信息


法人名称：华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）法人类型：事业法人

法人代表：游小明

注册资本：无注册资本（开办资金为人民币 4,483 万元）注 册 地：上海嘉定区嘉罗路 1485 号

税务登记证号：国地税沪字 310114425160018

成立时间：1958 年 10 月 27 日

(二)历史沿革

华东所是中国电子科技集团公司下属的科研院所。该所成立于 1958 年 10 月 27 日，是我国最早建立的计算机科学与技术研究所之一，也是我国南方计算机技术研究开发基地及一类军工整机研究所。

华东所曾先后隶属于中国科学院、国防科委十院、通信兵部十九院（南字 819 部队）、第四机械工业部、国家计算机工业总局、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部。2002年 3 月，中国电子科技集团公司成立，根据信息产业部文件（信部人[2002]307 号）《关于信息产业部 47 个电子科研院所划转更名的通知》，华东所由信息产业部划转中国电子科技集团公司管理，并被命名为中国电子科技集团公司第三十二研究所。

(三)华东所最近三年开办资金变化情况

华东所开办资金为 4,483 万元，最近三年未发生变化。

(四)华东所组织和股权结构图

截至本报告书出具之日，华东所组织和股权结构图如下：


100%


华东计算技术研究所

100%

100%

44.62%

42%

27%

20%

10.94%

5%

6%

3%

上海华东电

9%

上海中标软件 普华基础软件

脑进修学院

上海华东计算技

术研究所实验工厂

上海华东电脑股

上海华讯网络系 上海华宇电子

上海铭声电子

中科芯集成电路

份有限公司 统有限公司 工程有限公司

科技有限公司

有限公司 股份有限公司 股份有限公司

中电科长江数

据股份有限公司

中国电子科技集团公司


66.67%

55%

53.57%

70%

100%

55%

55%

55%

华普信息技术

上海华东电脑存储网 上海华东电脑科技 上海华创信息技术 华东电脑（香港）有 北京华誉维诚技术 上海华东电脑系统 上海华普嘉盛信息

有限公司

络系统有限公司

有限公司

进出口有限公司

限公司

服务有限公司

工程有限公司

技术有限公司

(五)华东所实际控制人情况

实际控制人名称：中国电子科技集团公司法人代表：王志刚

注册资本：47.68 亿元人民币成立时间：2002 年 3 月 1 日

注 册 地：北京市海淀区万寿路 27 号

主营业务：主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

(六)华东所下属企业情况

华东所下属企业详细情况如下：



下属企业名称


经营范围


注册资本


成立时间


持股比例

上海华东电脑

进修学院

高等非学历教育。该学院实际从事以

信息技术为主的职技类教育培训。

开办资金

24.9 万元

2000 年 1 月 1 日

100%


上海华东计算技术研究所实验工厂

计算机软、硬件，线路板，金加工，板金，冷作，电子器件加工，计算机安装及机房装潢；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。


280 万元


1995 年 3 月 1 日


100%


上海华东电脑股份有限公司

计算机、电子及通信设备、系统集成、软件开发及软件工程和电子工程设

计与施工，以各种集成解决方案、应


1.71 亿元


1994 年 1 月 18 日


44.62%



用软件和软件产品，代理产品销售为

主业。





上海华讯网络系统有限公司

网络领域内的“四技”服务，系统集成，网络管理软件服务，通讯产品的开发、生产、销售及相关技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，附设分支机构

（涉及许可经营的凭许可证经营）。


7500 万元


2000 年 8 月 2 日


42%

上海华宇电子

工程有限公司


电子工程设计、施工

2000 万元

1996 年 4 月 16 日

27%

上海铭声电子

科技有限公司

计算机机房工程设计、施工及物业管理

25 万元

1996 年 7 月 29 日

20%

上海中标软件

有限公司

计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、研制、销售

8000 万元

2003 年 12 月 22 日

10.94%

普华基础软件

股份有限公司

计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、研制、销售

2 亿元

2008 年 10 月 20 日

5%

中科芯集成电路股份有限公

司


集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；集成电路芯片的销售


1 亿元


2008 年 9 月 23 日


6%

中电科长江数据股份有限公司

电子商务、网络信息、通信技术及设备、计算机及电子设备的开发、生产、销售、技术转让、技术服务及与上述业务相关的系统集成及咨询服务；计算机网络国际互联网业务


6651 万元


1998 年 12 月 14 日


3%

截至本报告出具之日，除华东电脑外，华东所不存在拥有其他在境内、境外上市公司权益达到或者超过该上市公司已发行股份 5%的情形。

(七)华东所主营业务情况

华东所主要业务范围包括：计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。

目前，华东所采取军民分线管理模式，本部主要从事军用计算机软件、基础软件产品、军用 IC 设计等军工业务的科研、生产及服务等业务，民品业务主要通过下属的控股或参股公司进行。

(八)华东所主要财务指标

1、华东所经审计最近两年主要财务状况指标如下：


（单位：万元）


项目

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

资产总额

235,755.62

191,622.45



负债总额

154,538.13

123,230.06


净资产

81,217.49

68,392.39

归属母公司净资产

36,196.03

32,034.79

2、华东所最近两年经审计主要经营成果指标如下：


（单位：万元）


项目

2009 年

2008 年

营业收入

267,357.06

266,408.48

净利润

12,887.04

12,190.56

归属母公司所有者的净利润

4,887.71

4,710.09

(九)华东所与上市公司关联关系情况

详见本报告书第十一节“同业竞争与关联交易”。

(十)华东所及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲


裁情况

截至本报告书出具之日，华东所及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚，刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。华东所及其董事、监事、高级管理人员就此事出具了相关承诺：

“华东计算技术研究所（以下简称“华东所”或“本单位”）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本单位最近 3 年内没有证券市场不良诚信记录的情形。

本单位不存在董事、监事、高级管理人员最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。”


二、其他交易对方的基本情况


(一)华讯网络有限其他自然人股东基本情况简介

1、宋世民先生基本情况简介

宋世民先生，中国国籍(无其他国家居留权)，1967 年 2 月出生，身份证号码为 310105196702241237，住所为上海市徐汇区广元西路 98 号 21B 室，目前持有华讯网络有限 17.5%的股权。研究生学历，中欧国际工商学院 EMBA。1990 年 7 月毕业于上海交通大学微电子专业，获学士学位；1993 年毕业于上海交通大学计算机应用专业，获硕士学位。1993 年至 1998 年就职于华东电子技术服务公司，历任应用系统部工程师、网络系统

部副经理；1998 年至 2000 年就职于华东电脑，担任网络系统部副经理职务。2000 年 8

月至 2010 年 1 月 7 日就职于华讯网络有限，担任华讯网络有限董事、副总经理职务；自

2010 年 1 月 8 日起担任华讯网络有限董事、总经理职务。

2、张为民先生基本情况简介

张为民先生，中国国籍(无其他国家居留权)，1966 年 5 月出生，身份证号码为 110108660525575，住所为上海市闸北区东宝兴路 808 号，目前持有华讯网络有限 8.5%的股权。共产党员，研究生学历，中欧国际工商学院 EMBA。1988 年 7 月毕业于北京理工大学电子工程专业，获学士学位；1991 年毕业于上海交通大学模式识别专业，获硕士学位。1991 年至 1998 年间就职于华东电子技术服务公司，历任技术开发部工程师、应用系统部、网络系统部经理；1998 年至 2000 年就职于华东电脑，任网络系统部经理；2000年 8 月至 2010 年 1 月 8 日就职于华讯网络有限并担任董事、总经理职务，目前担任华讯网络有限董事职务及华东电脑常务副总经理职务。

3、郭文奇先生基本情况简介

郭文奇先生，中国国籍(无其他国家居留权)，1961 年 11 月出生，身份证号码

310110196111116216，住所为上海市杨浦区政通路 240 弄 11 号 502 室，目前持有华讯网络有限 8.5%的股权。荷兰马斯特里赫特学院 MBA，高级工程师职称。1982 年毕业于上海科技大学自动控制专业，获学士学位。1982 年 8 月至 1987 年 9 月间，就职于华东计算技术研究所，历任网络研究室工程师、课题组长职务；1987 年至 1998 年就职于华东电子技术服务公司，历任网络部经理、副总工程师职务；1998 年至 2000 年，担任华东电脑网络业务总监。2000 年 8 月至今就职于华讯网络有限，担任华讯网络有限董事职务。

4、周彬先生基本情况简介

周彬先生，中国国籍( 无其他国家居留权)，1961 年 8 月出生，身份证号码为 310104196108212859，住所为上海市徐汇区钦州南路 768 弄 25 号 601 室，目前持有华讯网络有限 2.9%的股权，研究生学历。1983 年 7 月毕业于海军航空工程学院无线电通信专业，获学士学位；1983 年至 1988 年间，为海军舟山基地连职军官；1988 年至 1995 年就读上海交通大学模式识别专业；1995 年至 1996 年间，就职于上海摩天信息技术有限公司，任系统分析员；1996 年至 1998 年间就职于华东电子技术服务公司，担任北京办事处经理； 1998 年至 2000 年间，就职于华东电脑，任北京分公司经理；2000 年 8 月至今就职于华讯网络有限，担任副总经理职务。

5、薛雯庆先生基本情况简介

薛雯庆先生，中国国籍( 无其他国家居留权)， 1969 年 9 月出生，身份证号： 310110196909304216，住所为上海浦东新区芳甸路 77 弄 9 号 601 室，目前持有华讯网络有限 2.9%的股权。1992 年 7 月毕业于上海理工大学计算机工程及应用专业，获学士学位； 2005 年毕业于上海交通大学，获 EMBA 学位。1992 年至 1998 年就职于华东电子技术服务公司，历任应用系统部工程师、网络系统部技术经理；1998 年至 2000 年间，就职于华东电脑，担任网络系统部技术经理；2000 年 8 月起就职于华讯网络有限，曾任质量管理部门经理、工程总监职务，现任工程与质量总监、监事会主席职务。

6、张宏先生基本情况简介

张宏先生，中国国籍( 无其他国家居留权)， 1972 年 11 月出生，身份证号： 310228197211225034，住所为上海市徐汇区斜土路 2601 号 3 号楼 22D 室，目前持有华讯网络有限 2.9%的股权，本科学历。1995 年 7 月毕业于上海交通大学电子工程专业，获学士学位。1995 年至 1998 年就职于华东电子技术服务公司，历任网络系统部系统工程师、客户经理；1998 年至 2000 年间，就职于华东电脑，任网络系统部销售经理；2000 年 8月起至今就职于华讯网络有限，曾担任运作总监职务，现任副总经理职务。

7、谢瀚海先生基本情况简介

谢瀚海先生，中国国籍( 无其他国家居留权)， 1970 年 8 月出生，身份证号： 610104197008116152，住所为上海市徐汇区龙漕路 145 号 1001 室，目前持有华讯网络有限 2.9%的股权，研究生学历。1992 年 7 月毕业于西安交通大学电气工程专业，获学士学位；1995 年 7 月毕业于浙江大学光电科学仪器专业，获硕士学位。1995 年至 1998 年间，就职于华东电子技术服务公司，担任网络系统部工程师职务；1998 年至 2000 年期间，就职于华东电脑，担任网络系统部售前技术经理。2000 年 9 月起至今就职于华讯网络有限，现任咨询与专业服务部总经理职务。

8、李仲先生基本情况简介

李仲先生，中国国籍( 无其他国家居留权)， 1973 年 4 月出生，身份证号：

310101197304284417，住所为上海市长宁区淮海中路 2006 弄 6 号 2001 室。目前持有华讯网络有限 2.9%的股权，研究生学历。1995 年毕业于上海交通大学电子工程系无线电技术专业，获学士学位；2004 年毕业于上海交通大学工商管理专业，获硕士学位。1995 年至 1998 年间就职于华东电子技术服务公司，担任网络系统部工程师；1998 至 2000 年就职于华东电脑，担任网络系统部工程师；2000 年 8 月起就职于华讯网络有限，担任技术支持中心经理职务；自 2002 年至今，担任华讯网络有限研发部总经理职务。

(二) 其他交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书出具之日，宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人最近五年未受过行政处罚，刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人分别就此事出具了相关承诺：

“本人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本人最近 3 年内没有证券市场不良诚信记录的情形。”


(三)华讯网络有限其他自然人股东控制的核心企业和关联企业基本情况

华讯网络有限八名自然人股东宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海于 2001 年出资设立上海恒鹄信息技术有限公司，为恒鹄信息股东，其基本情况如下：

企业名称：上海恒鹄信息技术有限公司法人代表：郭文奇

注册资本：人民币 800 万元

注册地点：青浦区青浦镇浦仓路 485 号 408 室营业执照号码：3102292041344

成立日期：2001 年 11 月 15 日经营期限：10 年

经营范围：计算机领域内的四技服务，计算机软硬件开发，网络工程设计，销售电子产品、通信设备（除专控）、计算机及配件。

为有效维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免与华东电脑的同业竞争并规范关联交易，恒鹄信息作出如下承诺：

“1.本交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会从事任何与华东电脑本次交易完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司控制的企业在本次交易完成后的经营活动可能在将来与华东电脑发生同业竞争或与华东电脑发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务。

2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与华东电脑之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将承诺或促使本公

司控制的企业遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，

按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华东电脑其他股东的合法权益。

3.上述承诺为无条件不可撤销的承诺，有效期自本函签署之日起至本公司全部股东不再持有华东电脑股票或不再担任华东电脑及其控股子公司职务止（以后发生的日期为准）。”

姓名

职务

对外投资情况

出资金额

持股比例

宋世民

华讯网络有限董事、总经理

170 万元

21.25%

张为民

华讯网络有限董事/华东电脑副总经理

170 万元

21.25%

郭文奇

华讯网络有限董事

170 万元

21.25%

周 彬

华讯网络有限副总经理

58 万元

7.25%

薛雯庆

华讯网络有限监事会主席

58 万元

7.25%

张 宏

华讯网络有限副总经理

58 万元

7.25%

谢瀚海

华讯网络有限咨询与专业服务部总经理

58 万元

7.25%

李 仲

华讯网络有限研发部总经理

58 万元

7.25%

本次交易对方中宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人任职及对外投资情况如下：


除恒鹄信息外，宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海不存在其他对外投资情况。


第四节 目标资产的基本情况‌


本次交易标的为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合计持有的华讯网络有限91%的股权，目标资产华讯网络有限的基本情况如下：


一、华讯网络有限基本情况


(一)华讯网络有限基本信息

名 称： 上海华讯网络系统有限公司

英文名称： ECCOM Network System Co., Ltd.

注册资本： 7,500 万元法定代表人：游小明

成立日期： 2000 年 8 月 2 日

税务登记证号：国地税沪字 310115134512917

公司性质： 有限责任公司

住 所： 上海市张江高科技园区碧波路 456 号 A109-1 号邮政编码： 200021

互联网网址：www.eccom.com.cn

经营范围：网络领域内的“四技”服务，系统集成，网络管理软件服务，通讯产品的开发、生产、销售及相关技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

(二)华讯网络有限历史沿革情况

华讯网络有限的前身华讯有限成立于 2000 年 8 月 2 日，注册资本为 1,000 万元。经

中国电子科技集团公司于 2007 年 5 月 29 日出具的电科财函（2007）115 号《关于上海华

讯网络系统有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的批复》批准，华讯有限以 2006

年 12 月 31 日经审计的净资产 11,528.69 万元按照 1:0.65 的比例折股，整体变更为股份公司。2007 年 6 月 22 日，经上海市工商行政管理局核准取得注册号为 3100001007491 的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500 万元。2010 年 2 月 4 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，华讯网络有限整体变更为有限责任公司，并取得注册号为

310000000091988 号《企业法人营业执照》，注册资本 7,500 万元。

1、华讯有限的设立

股东名称

出资额（万元）

持股比例（%）

上海华东电脑股份有限公司

510

51

宋世民

490

49

合计

1,000

100

2000 年 8 月 2 日，经上海工商行政管理局黄浦分局核准，华讯有限成立并领取营业执照（注册号为 3101011022254），注册资本 1,000 万元，其中上海华东电脑股份有限公司和自然人宋世民分别以货币资金方式出资 510 万元、490 万元。华讯有限设立时股权结构如下：


2、华讯有限历次股权转让及增资情况

（1）第一次股权转让

股东名称

出资额（万元）

持股比例（%）

上海华东电脑股份有限公司

510

51

上海恒鹄信息技术有限公司

400

40

宋世民

90

9

合 计

1,000

100

2001 年 11 月 22 日，宋世民与上海恒鹄信息技术有限公司签订《股权转让合同》，宋世民将其持有的华讯有限 40%的股权以人民币 400 万元的价格转让给上海恒鹄信息技术有限公司（该公司当时的股东为郭文奇、宋世民、周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲七名自然人）。本次转让完成后，华讯有限股权结构变更为：


（2）第二次股权转让

2001 年 12 月 3 日，华东电脑与上海国和投资有限公司签订《关于上海华讯网络系统有限公司之股权转让协议》，华东电脑将其持有的华讯有限 42%的股权转让给上海国和投资有限公司（国和投资系自然人薛建强和张洁芳共同注册成立的有限公司，注册资本 5000万元，自然人薛建强持股 60%，自然人张洁芳持股 40%）。转让价格以上海上会资产评估有限公司出具的上海上会整评报字（2001）第 308 号《评估报告书》载明的华讯有限整体净资产的评估结果为基准，经协商确定为 3,064.16 万元，比相对应的账面值 1,472.55 万元

（即公司审计后的净资产值 3,506.06 万元 x42%）增加 1,591.61 万元。本次转让后，华讯有限股权结构变更为：


股东名称

出资额（万元）

持股比例（%）

上海国和投资有限公司

420

42

上海恒鹄信息技术有限公司

400

40

上海华东电脑股份有限公司

90

9

宋世民

90

9

合 计

1,000

100

（3）第三次股权转让

由于上海国和投资有限公司未能如期向华东电脑付清全部股权转让款项，经华讯有限 2002 年 6 月 28 日股东会同意，2002 年 7 月 5 日，上海国和投资有限公司与华东计算技术研究所签订《关于上海华讯网络系统有限公司之股权转让协议》，上海国和投资有限公司将其持有的华讯有限 42%的股权转让给华东计算技术研究所，转让价格为 3,064.16 万元。 2002 年 7 月 22 日，华东所上级单位中国电集团出具电科财[2002]111 号《关于同意电子

股东名称

出资额（万元）

持股比例（%）

华东计算技术研究所

420

42

上海恒鹄信息技术有限公司

400

40

上海华东电脑股份有限公司

90

9

宋世民

90

9

合 计

1,000

100

三十二所参与华东电脑股份有限公司资产重组的批复》，同意华东所以 3,064.16 万元的价格向上海国和投资有限公司购买华讯有限 42%的股权。2002 年 8 月 14 日，华讯有限完成本次工商变更的登记手续。华讯有限股权结构变更为：


（4）第一次增资——盈余公积转增资本

经华讯有限 2003 年 4 月 2 日股东会同意，华讯有限以安永大华出具的安永大华业字

（2003）第 118 号《审计报告》为依据，以法定盈余公积 200 万元转增实收资本，转增后

注册资本由 1,000 万元增加到 1,200 万元。安永大华对本次增资进行了验证，并出具了安

股东名称

出资额（万元）

持股比例（%）

华东计算技术研究所

504

42

上海恒鹄信息技术有限公司

480

40

永大华业字（2003）第 776 号《验资报告》。华讯有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次变更登记手续。此次增资后，华讯有限股权结构变更为：


上海华东电脑股份有限公司

108

9

宋世民

108

9

合 计

1,200

100

在此次增资中，宋世民对华讯有限的出资额由 90 万元增加到 108 万元，增加了 18

万元。

（5）第二次增资——未分配利润转增资本

经华讯有限 2005 年 4 月 20 日股东会同意，华讯有限以安永大华出具的安永大华业字

（2005）第 280 号《审计报告》为依据，以未分配利润 1,800 万元转增实收资本，转增后

股东名称

出资额（万元）

持股比例（%）

华东计算技术研究所

1,260

42

上海恒鹄信息技术有限公司

1,200

40

上海华东电脑股份有限公司

270

9

宋世民

270

9

合 计

3,000

100

注册资本由 1,200 万元增加到 3,000 万元。上海上会对本次增资进行了验证，并出具了上会师报字（2005）第 1229 号《验资报告》。华讯有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次变更登记手续。此次增资后，华讯有限股权结构变更为：


在此次增资中，宋世民对华讯有限的出资额由 108 万元增加到 270 万元，增加了 162

万元。

（6）第四次股权转让

股东名称

出资额（万元）

持股比例（%）

2007 年 5 月 9 日，上海恒鹄信息技术有限公司（该公司的股东为张为民、郭文奇、宋世民、周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲等八名自然人，该八名自然人均为华讯有限的管理层及核心技术人员）与张为民、郭文奇、宋世民、周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲等八名自然人签订了《关于上海华讯网络系统有限公司 8%股权的股权转让协议》，协议将其持有的华讯有限 8%的股权分别以人民币 1 元的价格转让给恒鹄信息的股东，该部分股权的转让比例按照各股东在恒鹄信息的持股比例确定，其中张为民、郭文奇、宋世民分别受让 1.7%的股权，周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲分别受让 0.58%的股权。华讯有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次变更登记手续。此次转让后，华讯有限股权结构如下：


华东计算技术研究所

1,260

42

上海恒鹄信息技术有限公司

960

32

上海华东电脑股份有限公司

270

9

宋世民

321

10.70

张为民

51

1.70

郭文奇

51

1.70

周 彬

17.40

0.58

薛雯庆

17.40

0.58

张 宏

17.40

0.58

谢瀚海

17.40

0.58

李 仲

17.40

0.58

合 计

3,000

100

3、整体变更设立股份公司及股权转让情况

（1）整体变更设立股份公司

中国电子科技集团公司于 2007 年 5 月 29 日出具的电科财函（2007）115 号《关于上海华讯网络系统有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的批复》批准华讯有限以截止 2006 年 12 月 31 日经审计后的净资产 11,528.69 万元为基础，按照 1：0.65 的比例折合为

股份 7,500 万股，由华讯有限整体变更为股份公司。立信资产评估于 2007 年 5 月 22 日出

发起人

持有股份数（万股）

持股比例（%）

华东计算技术研究所

3,150

42

上海恒鹄信息技术有限公司

2,400

32

上海华东电脑股份有限公司

675

9

宋世民

802.50

10.70

张为民

127.50

1.70

郭文奇

127.50

1.70

周 彬

43.50

0.58

具了《上海华讯网络系统有限公司整体资产评估报告书》（信资评报字[2007]第 103 号），对华讯有限整体资产进行了评估。安永大华华讯股份的出资情况进行了验证，并出具了安永大华业字（2007）第 611 号《验资报告》。2007 年 6 月 22 日，华讯股份在上海市工商行政管理局领取营业执照，注册号为 3100001007491。股份公司设立后的股权结构如下：


薛雯庆

43.50

0.58

张 宏

43.50

0.58

谢瀚海

43.50

0.58

李 仲

43.50

0.58

合 计

7,500

100

（2）股份公司股权转让

发起人

持有股份数（万股）

持股比例（%）

华东计算技术研究所

3,150

42

上海华东电脑股份有限公司

675

9

宋世民

1,312.5

17.5

张为民

637.5

8.5

郭文奇

637.5

8.5

周 彬

217.5

2.9

薛雯庆

217.5

2.9

张 宏

217.5

2.9

谢瀚海

217.5

2.9

李 仲

217.5

2.9

合 计

7,500

100

2009 年 12 月 15 日，上海恒鹄信息技术有限公司与张为民、郭文奇、宋世民、周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲等八名自然人签订了《关于上海华讯网络系统股份有限公司 2400 万股股份的股份转让协议》，协议将其持有的华讯股份 32%的股份以每股人民币 1 元的价格转让给恒鹄信息的股东，该部分股权的转让比例按照各股东在恒鹄信息的持股比例确定，其中张为民、郭文奇、宋世民分别受让 6.8%的股权，周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲分别受让 2.32%的股权。此次转让后，华讯股份股权结构如下：


4、整体变更为有限责任公司情况

2010 年 2 月 4 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，华讯股份整体变更

为有限责任公司，华讯网络有限注册设立，并取得注册号为 310000000091988 号《企业

发起人

出资额（万元）

出资比例（%）

法人营业执照》，注册资本不变，仍为 7,500 万元。此次整体变更为有限责任公司后，华讯网络有限的股权结构未发生变化，如下图所示：


华东计算技术研究所

3,150

42

上海华东电脑股份有限公司

675

9

宋世民

1,312.5

17.5

张为民

637.5

8.5

郭文奇

637.5

8.5

周 彬

217.5

2.9

薛雯庆

217.5

2.9

张 宏

217.5

2.9

谢瀚海

217.5

2.9

李 仲

217.5

2.9

合 计

7,500

100

(三)华讯网络有限股权基本情况及其下属公司情况

1、华讯网络有限股权结构

截至本报告书出具之日，华讯网络有限股权结构如下图所示：


100%

44.62%


上海华东电脑股份有限公司


9%

42%

49%

上海华讯网络系统有限公司

100%

100%

40%

0.88%

上海耐特英丰

信息技术有限

公司

华讯网络（香

港）有限公司

上海华讯网络存

储系统有限公司

上海启明软件

股份有限公司

北京、卢湾、

深圳分公司

异地办事处


宋世民等八名自然人


华东计算技术研究所


中国电子科技集团公司


华讯网络有限不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响华讯网络有限独立性的情况，华讯网络有限公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

2、华讯网络有限下属公司情况

截至本报告书出具之日，华讯网络有限拥有两家全资子公司，分别为上海耐特英丰信

息技术有限公司（原名为“上海华讯网络技术服务有限公司”）和华讯网络（香港）有限公司。除上述两家全资子公司外，华讯网络有限还参股上海华讯网络存储系统有限责任公司和上海启明软件股份有限公司，华讯网络有限持有上海华讯网络存储系统有限责任公司 40%的股权，持有上海启明软件股份有限公司 0.88%的股份。

华讯网络下属公司的具体情况见下表所示：



名称


营业范围


注册资本


成立日期

持股


比例


计算机软、硬件的开发、设计、





制作、销售，系统集成，并提供




上海耐特英

相关的“四技”服务；网络技术




丰信息技术

的开发及技术服务；电子产品、

2000 万元人民币

2004 年 2 月 5 日

100%

有限公司

通讯产品的开发、销售及技术咨





询、技术服务（涉及许可经营得





凭许可证经营）。





信息技术领域内的技术开发、转




华讯网络（香

港）有限公司

让、咨询及服务，系统集成，软

件开发及服务，销售和代理各类

50 万美元

2009 年 6 月 19 日

100%


商品和技术的进出口。





计算机存储领域内的“四技”服




上海华讯网

务，系统服务，计算机软硬件、




络存储系统

有限责任公

电子产品、通讯产品的技术开发、

转让、销售及以上相关业务的咨

500 万元人民币

2002 年 12 月 12 日

40%

司

询服务（涉及许可经营的凭许可





证经营）。





软件产品的开发与销售；应用工





上海启明软 件股份有限 公司

程项目的开发；数据录入及信息处理，计算机及相关设备的销售

（外销），咨询、人员培训、维修

服务（涉及许可经营的凭许可证


3750 万元人民币


1988 年 11 月 16 日


0.88%


经营）。




(四)华讯网络有限主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

1、主要资产的权属情况

截至本报告书出具之日，华讯网络有限资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

华讯网络有限主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（八）华讯网络有限主要资产情况”。

2、主要负债情况及重大借款担保合同

截至 2009 年 12 月 31 日，华讯网络有限主要负债情况如下表所示：


项目

金额（元）

占比

负债合计

583,732,311.40

100.00%

其中：短期借款

100,000,000.00

17.13%

应付账款

201,396,516.51

34.50%

预收款项

303,897,667.02

52.06%

应付职工薪酬

15,086,261.51

2.58%

应交税费

-38,456,958.79

-6.59%

其他应付款

1,808,825.15

0.31%

截至本报告书出具之日，华讯网络有限存在如下重大借款担保合同：

（1）2009 年 4 月 28 日，华讯股份与中信银行股份有限公司上海分行签订借款合同，

借款金额为 1,000 万元，为流动资金贷款，期限自 2009 年 4 月 29 日至 2010 年 4 月 29 日。该借款由耐特英丰提供保证担保。

（2）2009 年 4 月 28 日，耐特英丰与中信银行股份有限公司上海分行签订最高额保

证合同，为华讯股份自 2009 年 4 月 29 日至 2010 年 6 月 18 日之间发生的最高额度为 5,000

万元的债权提供连带责任保证。

（3）2009 年 5 月 8 日，华讯股份与中信银行股份有限公司上海分行签订借款合同，

借款金额为 1,000 万元，为流动资金贷款，期限自 2009 年 5 月 8 日至 2010 年 5 月 8 日。该借款由耐特英丰提供保证担保。

（4）2009 年 12 月 4 日，华讯股份与中信银行股份有限公司上海分行签订借款合同，

借款金额为 2,000 万元，为流动资金贷款，期限自 2009 年 12 月 4 日至 2010 年 6 月 18 日。该借款由耐特英丰提供保证担保。

（5）2009 年 4 月 29 日，华讯股份与招商银行股份有限公司上海天目支行签订授信

协议，授信额度为 8,000 万元，授信期间为 2009 年 4 月 29 日至 2010 年 4 月 28 日，该授信协议项下的所有债务由耐特英丰提供保证担保。

（6）2009 年 11 月 12 日，华讯股份与招商银行股份有限公司上海天目支行签订借款

合同，借款 3,000 万元，为流动资金贷款，期限自 2009 年 11 月 12 日至 2010 年 5 月 12

日。该项借款由耐特英丰提供保证担保。

（7）根据中国电科集团与中国建设银行股份有限公司北京长安支行签订的委托贷款合同，华讯股份向中国电科集团借用委托贷款 3,000 万元，贷款期限自 2008 年 5 月 26 日

至 2010 年 5 月 25 日。

3、对外担保情况

截至本报告书出具之日，华讯网络有限不存在对外担保的情形。

(五)华讯网络有限近三年的主营业务发展情况

华讯网络有限自 2000 年成立以来，经过近十年的业务发展，其客户已涵盖金融、电信、政府部门及其他等多个行业。华讯网络有限主要从事信息网络基础设施领域的系统集成及专业服务业务；其主要竞争对手为神州数码、东华软件、金智科技、国脉科技、东软集团、华胜天成等上市公司以及 IBM、惠普等国际厂商。华讯网络有限更侧重于网络系统的集成及专业服务，专业性强，客户覆盖广，业务具有良好的成长性。从华讯网络有限所处的专业领域看，华讯网有限始终保持国内领先地位。

华讯网络有限近三年的主营业务发展情况良好，与 2007 年相比，华讯网络有限 2009

年的资产规模扩大了 102%，营业收入由 2007 年的 82,269.50 万元提高到 2009 年的

134,899.27 万元，净利润增幅也达到了 79.11%。

华讯网络有限拥有信息产业部评定的计算机信息系统集成一级资质，为“高新技术企业”，并已通过 ISO9001：2000 管理体系认证；同时也是思科的金牌代理商、华三通信的四星级认证服务合作伙伴、F5 的金牌代理商、Juniper 中国区精英级代理商，并被评为思科“2006 年度全球最佳服务合作伙伴”、获“思科 08 财年最佳合作伙伴奖”、“思科 2008 年度全球最具协作合作伙伴奖”、获 Juniper“2007 年中国区最佳合作伙伴奖” 、获 F5“2008年亚太区最快增长奖”；2009 年 6 月，华讯网络有限在中国工业和信息化部评定的“2009年中国软件业务收入前百家企业”中位列 29 位。

华讯网络有限拥有稳定的管理团队和优秀的技术团队。该公司管理团队一起合作多年，具有丰富的行业经验，自 2000 年设立至今，公司管理团队和核心技术人员未发生重

大变更。截止到 2010 年 2 月 28 日，公司共有 560 名员工，其中本科及以上学历的员工

484 名，占员工总数的 86.40%，技术人员 384 名，占员工总数的 68.57%；公司共有 356

人次获得了各类设备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的专家资格，其中 106人次取得 CCIE 工程师资质、9 人次取得 CCDP 工程师资质、100 人次取得 CCNP 工程师资质，12 人次通过了华为的各项认证、16 人次通过了 F5 的各项认证。

经过多年业务发展，华讯网络有限已在北京、广州、武汉、成都、深圳、南京等地设立了销售和服务网点，形成全面覆盖的销售服务网络，拥有了包括金融、电信、政府部门等在内的多个行业的广泛的优质客户并与之建立了长期稳定的合作关系。

(六)华讯网络有限最近三年经审计的主要财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

（单位:万元）


项目

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

2007 年 12 月 31 日

资产总计

99,302.88

66,068.71

49,249.56

负债合计

58,373.23

38,169.08

32,401.50

所有者权益合计

40,929.65

27,899.63

16,848.06

归属于母公司所有者权益

40,929.65

27,899.63

16,848.06

2、利润表主要数据


（单位：万元）


项目

2009 年 1-12 月

2008 年 1-12 月

2007 年 1-12 月

营业收入

134,899.27

116,726.24

82,269.50

营业利润

15,092.41

12,563.47

8,284.37

利润总额

15,445.34

13,047.83

8,648.43

净利润

13,030.01

11,051.58

7,275.03

归属母公司的净利润

13,030.01

11,051.58

7,275.03

3、现❹流量表主要数据


（单位：万元）


项目

2009 年 1-12 月

2008 年 1-12 月

2007 年 1-12 月

经营活动产生的现金流量净额

6,096.06

9,110.80

6,958.37

投资活动产生的现金流量净额

-1,512.55

-610.67

-314.02

筹资活动产生的现金流量净额

1,064.16

2,808.18

-1,923.90

4、主要财务指标


项目

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

2007 年 12 月 31 日

资产负债率

58.78%

57.77%

65.79%

总资产周转率

163.15%

202.44%

199.36%

净利润率

9.66%

9.47%

8.84%

全面摊薄净资产收益率

31.84%

39.61%

43.18%

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

（3）净利润率=净利润/营业收入；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

(七)关于本次交易是否征得华讯网络有限债权人的同意

本次交易不涉及华讯网络有限债权、债务关系的转移。


二、华讯网络有限主营业务情况


目前，华讯网络有限的主营业务以网络系统集成业务为基础，以专业服务业务为核心，以网络设备分销业务为补充。

(一)主要业务及简介

1、网络系统集成业务

网络系统集成业务是为行业用户提供满足其功能需求的解决方案，构建硬件、软件应用平台以建设信息网络基础设施，其中解决方案包含了华讯网络有限积累的行业背景知识、前期充分的项目咨询、需求调研、方案设计、系统设计、应用软件开发、产品集成、工程服务等。系统集成实施的具体任务按照每个项目的不同而变化，包括：方案设计、产品优选、网络设计、软件平台配置、应用软件开发，以及售后维护、培训、咨询等一揽子服务，使用户能够得到一体化的解决方案。华讯网络有限在网络系统集成业务中具体提供基础网络集成、融合通信、信息安全、应用网络、网络管理等五个方面的解决方案。

（1）基础网络集成的解决方案


基础网络集成是华讯网络有限最基础的业务，即为客户设计和实施基础的网络平台。随着 IP 技术成为网络通信的标准和广泛采用，基础网络集成业务已从计算机网络扩展到电信运营商市场的城域网和骨干网、企业网市场的园区网、广域网和数据中心等领域。在该领域，华讯网络有限提供的解决方案包括：电信运营商城域网解决方案、电信运营商骨干网解决方案、企业园区网解决方案、企业广域网解决方案、企业数据中心解决方案、灾备中心解决方案等。

（2）融合通信的解决方案


华讯网络有限通过为用户提供基于网络融合技术的协作和移动解决方案，使用户的员工可在任何终端设备上、任何地方、任何时候，互相协同工作，大幅度提高工作效率和降低建设成本和营运成本。在该领域，华讯网络有限的解决方案主要包括 IP 电话解决方案、视频会议解决方案、移动通讯解决方案、IP 客户联络中心解决方案等。

（3）信息安全的解决方案


以电子方式存在的电子信息是企业的一种主要业务资产，因此其安全性尤为重要，信息安全包含了很多重要属性，如保密性、完整性、可用性、真实性等。华讯网络有限为用户提供基于物理、技术、管理层面上的信息安全解决方案，使用户在很大范围内保护信息免受各种威胁，从而确保其业务的连续性并减少由此导致的业务损失。在该领域，华讯网络有限的解决方案主要包括基础架构安全解决方案、接入访问控制解决方案、安全信息管理解决方案等。

（4）应用网络的解决方案


对于建有企业数据中心或具有大量基于 web 的应用服务、广域网带宽限制业务应用性能的企业来说，除了需保障网络基础架构的稳定、快速运行外，还需要信息网络能随着业务应用的变化自行调整其特性，以满足业务对应用的不同方式的访问请求。华讯网络有限提供的解决方案可使用户通过应用加速、负载均衡、应用性能管理等方式优化应用传递和运行，简化应用结构，为用户提供端到端的应用服务保障。在该领域，华讯网络有限提供的解决方案主要包括：应用流量负载均衡解决方案、应用流量广域加速方案等。

（5）网络管理的解决方案


网络管理的目标是使用户的信息系统透明、可触摸、可感知、可管理。随着企业信息化建设规模不断扩大，企业 IT 管理日趋复杂，对系统维护的要求越来越高，人工分散的管理方式远不能适应业务应用的需要。华讯网络有限主要为用户提供以信息资产管理为核心的网络管理解决方案，使用户对其信息网络进行有效的管理：清楚了解系统运行状态、系统性能好坏、系统故障的发生和定位；及时部署整网策略，抵御黑客，灵活调节网络状态等。在该领域，华讯网络有限的解决方案主要包括故障管理解决方案、性能管理解决方

案、运维管理解决方案等。

2、专业服务业务

华讯网络有限专业服务业务的主要内容是为行业用户的信息网络基础设施提供支持维护服务。支持维护服务是指通过对客户网络基础设施实施定期维护、日常故障检测与排除、软硬件升级等高品质的服务，使客户的网络基础设施始终保持平稳、健康、高效的运行状态。

华讯网络有限向其客户提供的支持维护服务的内容主要包括：24 小时电话支持、对系统错误进行分析、携带备件及时进行现场维修和更换、对系统板卡及设备的微代码进行升级、采取系统检测判断对设备实行定期预防性维护及提出改进建议、提供设备维护、维修记录和报告，并给予技术支持、培训。

华讯网络有限主要以其总部技术支持中心为基础来开展支持维护服务。客户遇到任何相关的技术问题，包括软件及硬件，可以通过该中心寻求技术支持。同时，华讯网络有限在收到任何服务请求时录入公司的客户关系管理系统（CRM）的数据库。如果是硬件问题或是不能够通过电话直接解决的问题，技术支持中心可通过系统将问题直接派发到为客


户指定的现场工程师，现场工程师将根据技术支持中心描述的内容对用户进行有针对性的现场技术支持，从而保证了现场技术人员对用户的及时、准确响应。当现场工程师解决完问题后，会反馈给公司技术支持中心。技术支持中心将跟踪整个服务的实施过程，在技术

支持系统中记录每个服务阶段，并在用户的确认下，将问题在系统中关闭，完成一次服务。华讯网络有限的专业服务业务客户广泛分布在电信、金融、政府部门及其他行业,其

中电信行业的主要客户有湖北省电信有限公司、中国网通(集团)有限公司北京分公司、天津分公司、河北分公司、重庆市电信有限公司等；金融行业的主要客户有交通银行、中国银行、工商银行、建设银行等；政府部门的主要客户有上海市工商行政管理局、中共上海市委党校等；其他行业的主要客户有 UT 斯达康、中航信、戴尔等。

3、网络设备分销业务

网络设备分销业务是指不提供安装、软件等服务，仅是将网络设备销售给相应客户的业务，该业务并非华讯网络有限的核心业务。

(二)主要业务流程图

1、网络系统集成业务流程图



2、专业服务业务流程图



(三)华讯网络有限主要经营模式

1、盈利模式

华讯网络有限的业务盈利模式为：以“网络系统集成业务合同”的方式，向行业用户提供关于信息网络基础设施的全面的解决方案，构建硬件、软件应用平台，向用户收取网络设备及相关集成服务的价款，实现收入与利润；在为客户提供建设网络基础设施的服务后，以“支持维护服务合同”的方式长期为客户提供定期维护、日常故障的检测与排除、软硬件升级等服务。

2、采购模式

在与用户签订业务合同后，华讯网络有限采取“按需采购”的方式向网络设备厂商及相关的软、硬件供应商采购网络系统集成业务和专业服务业务所需的产品。

华讯网络有限对供应商的选择和评审主要由销售运作部下设的商务部负责，由其对供货方的业绩、技术能力、产品质量、供货周期等方面进行资格调查后建立供货方档案，具备合格供应商资格的名单及评价资料由经理审批后纳入《合格供应商名录》，华讯网络有限所有的供应商必须从《合格供应商名录》中进行选择。在确定具体项目的供应商时，鉴于订单主要通过招标或议标的方式获得，在网络系统集成业务项目公开招标过程中，华讯网络有限主要针对客户的系统特点及招标需求进行相应的方案设计和设备选型并进行投标，因此客户的需求是其确定具体供应商的重要考虑因素，另外亦考虑与供应商的合作关

系、市场情况。

华讯网络有限在招、投标之前会根据客户需求和当时的设备市场价格预估订单的成本，然后根据其目标毛利率制订投标价格。华讯网络有限获得订单后再向具体供应商采购，鉴于投标和采购的时间间隔较短，具体采购时，设备的实际采购价格与预估价格变化不大，因此设备本身价格变动与华讯网络有限获利水平的关联度较小。

3、销售模式

华讯网络有限从事的网络系统集成和专业服务业务主要采用“按需定制、以销定产”的经营模式，根据行业客户需求为其提供信息网络基础设施领域的解决方案和专业服务。

网络系统集成的业务价值链


采购环节 销售环节


网络设备

厂 商

设备采购

服务采购

系统集成商

解决方案

专业服务

行业用户

华讯网络有限的网络系统集成业务和专业服务业务主要通过用户公开招标或议标方式获得业务合同。销售环节主要采取以技术经理、部门经理为主的审核责任制。当销售人员获取行业用户招标信息并经技术经理或部门经理评估、筛选后，技术经理、部门经理、项目经理组织召开招投标前期准备会，对客户需求进行分析、确定应答内容，并确定标书各部分负责人。在向客户提交标书并经过客户的评标流程后，取得业务合同。

(四)华讯网络有限销售情况

1、华讯网络有限销售收入情况

华讯网络有限近三年业务收入构成情况如下表所示：

（单位：万元）



项目

2009年

2008年

2007年

金额

比率

金额

比率

金额

比率

网络集成业务

117,238.83

86.91%

102,424.99

87.75 %

69,200.37

84.11%

专业服务收入

17,625.10

13.07%

14,290.80

12.24%

13,008.31

15.81%

其他业务收入

35.34

0.03%

10.45

0.01%

60.82

0.07%

合计

134,899.27

100.00%

116,726.24

100.00%

82,269.50

100.00%

2、主要客户销售情况

华讯网络有限近三年向前五名客户的销售情况如下表所示：

（单位：人民币元）


2009年

序号

客户名称

销售金额

占营业收入比

1

中国移动

186,103,488.37

13.80%

2

中国联通

138,396,974.54

10.26%

3

中国电信

93,139,812.60

6.90%

4

山东亿海兰特通信科技有限公司

55,585,040.57

4.12%

5

交通银行

45,337,947.17

3.36%

合计

518,563,263.25

38.44%

2008年

序号

客户名称

销售金额

占营业收入比

1

中国网通（已与中国联通合并）

158,737,516.23

13.60%

2

建设银行

115,620,293.50

9.91%

3

中国移动

56,772,782.88

4.86%

4

工商银行

48,091,232.00

4.12%

5

戴尔

47,420,348.69

4.06%

合计

426,642,173.30

36.55%

2007年

序号

客户名称

销售金额

占营业收入比

1

中国移动

86,219,865.64

10.48%

2

建设银行

41,832,299.33

5.08%

3

交通银行

34,738,615.38

4.22%

4

中国银行

31,204,750.95

3.79%

5

上海浦东国际机场进出口有限公司

28,501,589.41

3.46%

合计

222,497,120.71

27.03%

注：前五名的金额系根据向同一控制人销售的合计金额进行披露。

根据上表数据分析，华讯网络有限不存在向单个客户的销售比例超过其销售收入总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。

类别

公司主要客户


金 融

建设银行、工商银行、交通银行、农业银行、中国银行、中信实业银行、招商银行、兴业银行等大中型商业银行；

上海期货交易所、中国金融期货交易所、中国外汇交易中心、上海黄金交易所等综合性金融机构；

国泰君安、申银万国等大型证券公司；

经过多年业务发展，华讯网络有限已在北京、广州、武汉、成都、深圳、南京等地设立了销售和服务网点，形成全面覆盖的销售服务网络，拥有中国移动、中国联通、中国银行、建设银行等多个行业的广泛的优质客户并与之建立了长期稳定的合作关系。华讯网络有限主要客户情况如下表所示：



中国人寿、中国平安等保险机构。

电 信

中国移动、中国电信、中国联通。


政府部门及其他

上海公安局、上海医保信息中心、上海工商局、上海浦东机场、洋山深水港、贵


州电力局、云南电力局、东风汽车等。

外资企业

UT 斯达康、戴尔、P＆G、51Job 网、携程、英特尔、AMD 公司、搜狐公司、eBay


易趣等。

(五)主要的原材料及其采购情况


2009年

序号

客户名称

采购金额（元）

占采购总金额的比率

1

思科

711,198,154.35

58.44%

2

神州数码（中国）有限公司

166,706,769.40

13.70%

3

晓通网络技术有限公司

48,656,523.08

4.00%

4

英迈（中国）商业有限公司

47,216,282.11

3.88%

5

上海民航华东凯亚系统集成有限公司

18,941,681.20

1.56%


合计

992,719,410.14

81.57%

2008年

序号

客户名称

采购金额（元）

占采购总金额的比率

1

思科

682,806,996.41

67.26%

2

神州数码（中国）有限公司

124,376,955.30

12.25%

3

英迈（中国）商业有限公司

49,791,562.45

4.90%

4

北京华胜天成科技股份有限公司

38,123,926.50

3.76%

5

晓通网络技术有限公司

30,450,331.10

3.00%


合计

925,549,771.76

91.17%

2007年

序号

客户名称

采购金额（元）

占采购总金额的比率

1

思科

466,009,038.66

62.29%

2

上海神州数码有限公司

37,648,068.40

5.03%

3

英迈（中国）商业有限公司

18,072,547.01

2.42%

4

万达信息股份有限公司

16,170,940.17

2.16%

5

上海民航华东凯亚系统集成有限公司

12,086,823.93

1.62%


合计

549,987,418.17

73.52%

华讯网络有限在业务过程中所采购的原材料主要为路由器、交换机、防火墙等网络设备，华讯网络有限近三年向前五名供应商采购情况如下：


华讯网络有限 2007 年、2008 年和 2009 年向 Cisco System,Inc.（思科公司）采购金额分别为 46,600.90 万元、68,280.70 万元、71,119.82 万元，分别占同期总采购金额的 62.29%、67.26%和 58.44%，已连续三年超过超过其总采购金额的 50%。这主要是由设备供应商相对集中的特点引起的，目前在国内市场上，网络设备供应商主要包括思科、Juniper、

阿尔卡特-朗讯、F5 等国际厂商，以及华为、华三通信、中兴通讯、迈普等本土厂商。根据相关数据统计机构信息，思科、华为、华三通信的市场占有率约为 75%；思科在路由器和交换机领域的市场份额约在 40%左右。目前思科在网络设备供应领域市场份额较高，市场相对集中，另外华讯网络有限在创立之初主要以思科公司网络设备产品的分销和网络系统集成为主，与思科公司存在较长时间的合作关系，并且华讯网络有限客户对思科产品的需求偏多，上述原因均决定了华讯网络有限对其主要供应商的选择。

(六)华讯网络主要业务质量控制情况

1、质量控制标准

华讯网络有限自2002 年起即在各部门与质量直接相关的环节全面导入ISO9001：2000版质量管理体系。在 2003 年初，华讯网络有限顺利通过方圆标志认证集团的 ISO 体系认证，取得了由 CQM 颁发的质量管理体系认证证书。华讯网络有限的计算机网络系统集成业务、专业服务业务的设计、生产、销售和服务均符合 ISO9001：2000 质量管理体系标准。

2、质量控制措施

（1）部门设置及制度

华讯网络有限于 2002 年成立了专门的质量管理部门，全面负责质量管理体系的建立、

监督、改进等工作。目前华讯网络有限质量管理部设有 1 名管理者代表和 8 名质量助理，上述人员均已参加质量管理体系内审员培训课程的培训，并取得了《培训合格证书》。

华讯网络有限根据 ISO9001 标准制定了质量管理体系文件，包括《质量手册》、《程序文件》及《规章制度》等。其中，各部门的工作均以《规章制度》作为具体指导准则，严格遵循质量管理各项规定。

（2）质量体系运作框架


该质量管理体系框架主要有三个特点：体系的建立均以客户为关注焦点，客户满意是

该体系建设的最高目标；对于体系中的关键业务过程，建立了完整的监督办法，以及时反映公司质量状态并处理质量问题；该框架的闭环结构，反应体系本身是一个不断改进、完善的体系，能够随着公司业务的发展、客户要求的改变，不断提高完善。

（3）质量控制具体措施

①在各个阶段对业务进行实时质量监控

质量管理部在每个月初及每个季度初，对所有数据进行汇总统计，总结质量变化趋势，为相关人员决策提供参考，同时每位员工的绩效也与之挂钩，督促员工重视日常工作质量。


文档审核、评价


售前阶段： 文档审核、评价


系统集成业务


客户满意度及公司内部调查

短周期项目（3 个月以内）：项目验收后，公司向客户发出满意度调查报告，由客户对项目进行评价。


长周期项目（超过 3 个月）：在项目实施 3 个月时，公司各相关部门针对该项目进行内部项目调查，以控制项目执行质量。

专业服务业务：服务完成后，由服务专员向客户发出调查问卷，并负责回收进行及时记录，当发现有特别不满意的分数时，与客户进行交流，了解原因，并报告相关人员，进行处理。


客户投诉及突出质量事件：公司及时进行调查并给出改进意见。


②定期内部质量审核制度：华讯网络有限在每年 9 月实施内部质量审核，检查各项业务在实际操作过程中是否与质量管理体系文件规定的流程相符，以保证质量管理体系的有效运行。

③年度管理评审制度：为了使质量控制与公司业务的发展保持同步，华讯网络有限在每年度末均组织年度管理评审会议，由管理层和各部门负责人参加，对质量控制体系文件规定的流程是否与业务的发展相匹配进行讨论分析，以对质量管理体系进行改进。

④年度客户满意度调查制度：每年 12 月，华讯网络有限以调查问卷形式组织对本年度全部客户的年度满意度调查，调查内容主要包括客户对其服务平台的操作性及有效性、项目实施过程中方案设计及现场服务能力、售后服务等方面的整体评价。

3、质量纠纷情况

截至到本报告书出具之日，华讯网络有限未出现过因产品和服务质量引发的重大纠

纷。


(七)技术与研发情况

华讯网络有限的主要技术从来源上看，分为公开技术和专有技术两类，从重要程度上看，分为核心技术和一般技术。其中，公开技术主要包括：网络集成技术中的多站点虚拟专用网、MPLS/VPN 技术；开发技术中的 JAVA 跨平台技术、N 层软件架构技术、面向对象产品建模技术、分布式对象开发技术、基于 B/S 模式的客户端开发技术、通用数据存储结构技术、XML 结构化数据技术、WFMC 工作流技术、数据仓库技术等。这些技术是 IT行业内应用成熟的、公开的软件技术。专有技术是公司在长期的研发积累中所形成的，主要包括网络故障审计与分析定位系统、企业统一通信增值应用系统、基于 WFMC 的企业运维保障流程系统、知识库专家系统和以 CMDB 为核心的企业综合资产管理数据库体系中的专有技术等。

1、主要技术简介


网络管理与 ITSM 类

名称

技术类型 1

技术类型 2

应用范围

配置管理数据库系统

专有技术

核心技术

大中型企业网络管理


可视化流程定制系统


专有技术


核心技术

数据中心、电信、大型企业


网络管理

配置合规审计解决方案

专有技术

核心技术

大中型企业网络管理

网络自动化操作平台

专有技术

核心技术

大中型企业网络管理

自动巡检工具

专有技术

核心技术

大中型企业网络管理

在线服务申报与处理系统

专有技术

核心技术

服务提供商电子化服务平台

网络故障审计和分析定位系统

专有技术

核心技术

大中型企业网络管理

综合网管－性能监控系统 VI.0

专有技术

核心技术

大中型企业网络管理

报表管理解决方案

公开技术

一般技术

大中型企业网络管理


运维管理解决方案


专有技术


核心技术

数据中心、


大型企业日常运行维护

轻松网管网络故障报警系统

专有技术

核心技术

大中型企业网络管理


综合网管解决方案


专有技术


核心技术

数据中心、电信、


大型企业网络管理


轻松网管 IP 地址管理系统 V1.0

专有技术

核心技术

中小企业管理地址管理

工行用户上网管理系统 V1.0

专有技术

核心技术

中小企业上网行为管理

SmartCare 网络健康检查系统

专有技术

核心技术

企业、电信网络

统一通讯类

名称

技术类型 1

技术类型 2

应用范围

多点多屏视频播放系统

专有技术

核心技术

机场、交通运输、楼宇

基于 IP 的视频监控解决方案

公开技术

一般技术

政府、机场、银行、楼宇等

统一通讯 OSS 管理平台

专有技术

核心技术

大中型企业统一通讯

企业协同工作解决方案

公开技术

核心技术

大中型企业统一通讯

统一通讯计费系统

专有技术

核心技术

企业级统一通讯

统一通讯紧急传呼系统

专有技术

核心技术

机场、港口、公安等实时呼叫响应

IP 客户服务中心解决方案

公开技术

核心技术

金融、企业呼叫中心

应用网络优化类

名称

技术类型 1

技术类型 2

应用范围

智能动态域名解析系统

专有技术

核心技术

数据中心、大型企业

网络流量优化监控系统

公开技术

一般技术

大中型企业网络

服务器高可用性管理解决方案

专有技术

核心技术

数据中心、大型企业

数据中心网络虚拟化解决方案

专有技术

核心技术

大型数据中心、电信运营商

网络技术类

名称

技术类型 1

技术类型 2

应用范围

无线定位系统

公开技术

一般技术

仓库、医院

网络边界安全解决方案

公开技术

核心技术

大中型企业网络、网站

互联网接入安全解决方案

专有技术

核心技术

大中企业、网站

多站点虚拟专用网络解决方案

公开技术

一般技术

跨国、跨省大中企业

基金、券商一体化网络解决方案

专有技术

核心技术

中小型金融机构


无线园区解决方案


公开技术


核心技术

交通运输、大学、政府


无线网络

一体化网络安全管理系统

专有技术

核心技术

大中企业

2、技术团队简介


截止 2010 年 2 月 28 日，华讯网络有限共拥有技术人员 384 人，并有 356 人次获得了各类设备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的资格，具体情况如下表所示：

序号

证书名称

定义

人次

作用


1


CCIE


Routing and Switching


思科认证网络技术专家证书(路由交换方向)


76

网络界最高级别、权威的技术认证之一，表示网络人士在不同的 LAN、WAN 接口和各种路由器、交换机的联网方面拥有专家级知识，可以解决复杂的连接问题，利用技术解决方案提高带宽、缩短响应时间、最大限度地提高性能、加强安全性和支持全球性应用，能够安装、配置和维护 LAN、

WAN 和拨号接入服务。


2


CCIE


Security

思科认证网络技术

专家证书（网络安全方向）


15

网络界最高级别、权威的技术认证之一，表示网

络人士在 IP 和 IP 路由，以及特定的安全协议和组件方面拥有专家级知识。


3


CCIE


Service Provider


思科认证网络技术专家证书(电信运营商方向)


15

网络界最高级别、权威的技术认证之一，表示网络人士在 IP 原理和核心 IP 技术（例如单播 IP路由、QoS、组播、MPLS、MPLS VPN、流量工程和多协议 BGP）方面拥有专家级知识，并且在至少一项与电信运营商有关的网络（包括拨号、 DSL、有线网络、光网、WAN 交换、IP 电话、内

容网络和城域以太网）领域具有专业知识。


4


CISSP

认证信息系统安全


专业人员证书


2

目前国际上最权威、最全面的国际化信息系统安


全方面的认证。


5


CCDP


思科认证网络设计资深工程师


9

表示精通或者熟知网络设计知识，能够设计包含局域网、广域网和拨号接入服务的路由和交换网络，采用模块化设计方法，以及确保整个解决方

案满足业务和技术需求且具有高可用性。


6


CCNP


思科认证网络资深工程师


100

表示网络人士具有对从 100 个节点到超过 500个节点的融合式局域网和广域网进行安装、配置和排障的能力，能够管理构成网络核心的路由器

和交换机，以及将语音、无线和安全集成到网络






之中的边缘应用。


7


CCNA


思科认证网络工程师


98

表示具备基本的网络知识，可以为小型网络（不超过 100 个节点）安装、配置和操作 LAN、WAN和拨号接入服务，其中包括但不仅限于下列协议：IP、IGRP、串行、帧中继、IP RIP、VLAN、

RIP、以太网和访问列表。


8


HCNE

华为认证网络工程


师


5


工程师能够熟练运用华为产品，构建企业级路由交换网络，提供企业级网络方案设计以及网络故障诊断与排除。


9


HCSE

华为认证高级网络


工程师


6


10


HCTE

华为认证网络排错


专家


1


11


F5SE

F5 系统工程师（售后技术顾问及支

持）


8


针对 F5 负载均衡器网络产品与服务，为个人及合作伙伴公司提供有效的的售前咨询、使用、安装及支持。


12


F5PC

F5 产品顾问（售前


技术顾问）


8

13

NCC

IBM 认证网管专家

6

针对 Netcool 产品提供专业的网络管理服务。


14


ITIL

信息技术基础架构


认证专家


7


提供 IT 服务管理。

3、研发情况介绍

（1）研发部门设置

华讯网络有限设有研发部承担研发工作，具体包括软件研发、方案研发两个团队。研发部共有研发人员 90 余名，均为大学本科以上学历，其中核心成员拥有多年产品研发和技术应用经验。

软件研发团队专门从事软件开发工作。该团队主要以系统架构师、应用分析师为主导，以多名高级软件工程师为核心。管理结构上，该团队以新技术研发为侧重点，分为核心技术研发团队、技术应用产品化开发团队、测试和配置管理团队，形成了一套新技术应用和用户需求相结合的产品研发体系，提高了产品创新的有效性和成功率。

方案研发团队以华讯网络有限的发展目标和开发方向为宗旨，从事各行业和网络技术


的方案研究和开发工作。该团队分为网络新技术、统一通讯、网络管理小组，分别提供相应解决方案的开发和集成服务、公布相关技术资料及内部人员的培训工作，并与其他相关部门共同参与客户项目的前期工作。另外，该团队还为华讯网络有限在相关技术领域的开发方向定位，并进行前瞻性的研究和技术储备。

方案研发团队在解决方案研发过程中，会提出与硬件产品相结合的软件功能需求，提交软件研发团队进行软件开发。

（2）产品研发成果

华讯网络有限主要面向电信、金融、政府部门及其他行业用户提供网络平台开发解决方案和配套的系统管理与增值应用软件。基于长期在网络系统集成方面的软件和解决方案的研发经验，华讯网络有限目前在数据中心解决方案、运营商网络管理和增值应用、ITSM服务管理解决方案和基于 WFMC 的企业运维保障流程系统和知识库专家系统方面都处于行业领先地位。

（3）产品研发计划

华讯网络有限将在未来两年继续加强在解决方案研发的投入，充分利用现有技术，深入研究行业需求和重点领域的经营运作特点、管理流程细节、用户需求偏好，针对重点客户如大型银行数据中心、运营商承载网和大型生产制造企业，提出创新性行业解决方案，引导和满足不同行业的客户需求。在未来的研发方向上，华讯网络有限主要致力于基于业务的网络架构（SOA）、各类型数据中心、企业级统一通讯和全方位网络管理等领域的技术研究和解决方案开发。

目前，华讯网络有限正在进行研发的项目情况如下：


研发项目名称

进展情况

拟达成的目标



纯 IP 的视频监控系统，不受任何


已完成对 IP 摄像头、编码器、传输系




时间和地域的限制，能实时监控、

基于 IP 的视频

统、云台、控制协议的研究和选型，




录像回放、智能图象识别、对比，

监控系统

以及客户需求模型和整体功能框架设




并提供接口整合到应急联动系统、


计，完成程度低。




楼宇控制系统等外围系统。


已完成对播放平台的选型和播放呈现

灵活的多屏多点显示系统，作为视

多点多屏视频

相关的日历、播放器、管理流程的初

频信息推送的基础平台，能显示各

播放系统

步开发。对于多屏滚动、合成、字幕

种视频流、文字、网页和多样化屏


叠加等功能还处于开发初期，完成程

幕分割和合成，提供简易的控制、




度低。

播放接口，并能通过触摸屏进行人


机互动。



大型仓库货物 无线管理系统

已完成无线基础架构和 RFID 定位系统，能够实现快速设计、部署大面积跨楼层仓库区域的无线网络基础架构，并对 RFID 标签进行实时定位、数据采集、条形码比对，完成这些采集信息与通用数据库的接口和基本应用程序的开发，界面方面还需近一步改进，功能扩展性的软件模块设计已完

成，完成程度高。


能够实现高效率的仓库货物管理，通过无线和 RFID 标签技术，只需对进库和出库货物做一次扫描就能对货物的情况、存储位置进行统一管理，并能与通用的数据库接口灵活通讯。能够灵活对客户的呈现界面进行定制。


Smart care 网络顾问系统二期

作为华讯smart care 网络健康检查系统的扩展，已完成实现对网络运行收集信息的后端处理，能够完成基本的健康状况分析、配置比对分析、故障信息回放等功能，自动报表生成工具也已基本完成。目前系统一期已完成，

进入二期阶段。


实现收集、分析和处理事件的高度自动化，并通过数据挖掘，建立针对用户网络的专家系统。


数据中心高性 能服务器

通信方案


已完成 Infiniband 通信方式、高性能计算网络和和常用应用系统集成的研究，下一步需要细化各指标参数，完成实际业务测试。完成程度较高。

解决高性能服务器之间的通信瓶颈，传统的 I/O 和以太网技术不能满足通信速率和及时性的要求，通过 Infiniband 技术将网络和 I/O

统一，提供更可靠和高速的通信。

（4）研究开发费用占主营业务收入的比重

华讯网络有限近三年研究开发费用情况如下：


项 目

2009 年

2008 年

2007 年

研究开发费用（元)

30,461,550.42

24,095,191.46

15,559,797.36

占主营业务收入的比重（%）

2.26

2.06

1.89

(八)华讯网络有限主要资产情况

华讯网络有限为以提供信息网络基础设施领域的系统集成服务及专业服务为主营业


务的轻资产企业，其主要资产为无形资产。截至本报告书出具之日，华讯网络有限拥有的主要无形资产包括：

1、商标权

华讯网络有限及下属子公司未有注册商标，但拥有 7 项商标申请权。


序号

申请号

国际分类

名称

申请人

申请日期

1

6918451

42

ECCOIII

华讯股份

2008-8-26

2

6918452

9

ECCOIII

华讯股份

2008-8-26

3

7562456

42

NETEAGLE

华讯股份

2009-7-22

4

7562461

42

华讯网鹰

华讯股份

2009-7-22

5

7562473

42

NET EAGLE

华讯股份

2009-7-22

6

7562498

9

ECCOIII NETEAGLE

华讯股份

2009-7-22

7

7562501

9

华讯网鹰

华讯股份

2009-7-22

华讯股份于 2010 年 2 月整体变更为华讯网络有限。经金茂凯德律师核查，上述商标申请取得国家商标局核准注册后，需要办理注册人名义的变更手续，但并不影响华讯网络有限拥有该等商标专用权。

2、专利权

华讯网络有限及下属子公司未有专利权。


3、著作权

华讯网络有限及下属子公司拥有的软件著作权的情况如下：


序号

著作权人

软件名称

编号

权利范围

首次发表日期


1


华讯有限

华讯工行用户上网管理系统 V1.0


软 著 登 字 第

012538 号


全部权利


2001 年 5 月 1 日


2


华讯有限

华讯轻松网管网络故障报警系统 V1.0


软 著 登 字 第

014946 号


全部权利


2002 年 12 月 31 日


3


华讯有限

华讯轻松网管视野 100


网管软件 V1.0


软 著 登 字 第

015206 号


全部权利


2000 年 10 月 30 日


4


华讯有限


华讯在线服务申报与


软 著 登 字 第

015531 号


全部权利


2001 年 8 月 31 日




处理系统 V1.0





5


华讯有限

华讯轻松网管 IP 地址管理系统 V1.0


软 著 登 字 第

015532 号


全部权利


2003 年 4 月 30 日


6


华讯有限

EccomNet 综合网管－用户管理系统软件 VI.0


软 著 登 字 第

041710 号


全部权利


2005 年 6 月 11 日


7


华讯股份

EccomNet 自动化脚本操作软件 V1.0.0


软 著 登 字 第

101814 号


全部权利


2007 年 2 月 15 日


8


华讯股份

EccomNet 网络巡检软件 V1.1.2


软 著 登 字 第

101815 号


全部权利


2007 年 3 月 6 日


9


华讯股份

EccomNet 网络管理通用采集软件 V1.0


软 著 登 字 第

121108 号


全部权利


2008 年 11 月 5 日


10


华讯股份

EccomNet 网络管理 F5监控联动软件 V1.0.0


软 著 登 字 第

121087 号


全部权利


2008 年 11 月 3 日

11


华讯股份

华讯网鹰-NETCOOL配置系统 V1.0


软著登字第

0167584 号


全部权利

2009 年 7 月 20 日

12


华讯股份

华讯网鹰-NETFLOW

网流分析系统 V1.0

软著登字第

0167674号


全部权利

2009 年 4 月 30 日

13


华讯股份

网络运维管理系统软件

软著登字第

0178223号


全部权利

2009 年 3 月 26 日

14


华讯股份

华讯 IP 电话录音软件

V1.0


软著登字第

0185734 号


全部权利


未发表

15


华讯股份

华讯统一通信智能应用

软件 V1.0

软著登字第

0186736号


全部权利


未发表

16


华讯服务

EccomNet 综合网管－性能监控系统 VI.0


软 著 登 字 第

032816 号


全部权利

2004 年 6 月 11 日

17


华讯服务

EccomNet 工程项目管理辅助软件 VI.0


软 著 登 字 第

047520 号


全部权利

2005 年 8 月 1 日

18


华讯服务

EccomNet IPT 电话计费软件 V2.0.0


软 著 登 字 第

101816 号


全部权利

2006 年 10 月 2 日

华讯服务于 2009 年 7 月更名为上海耐特英丰技术服务有限公司，华讯股份于 2010

年 2 月整体变更为华讯网络有限。经金茂凯德律师核查，上述部分软件著作权登记证书尚需履行相应的著作权人名称变更手续，但并不影响华讯网络有限以及耐特英丰拥有该等软件著作权。

三、重大会计政策或会计估计差异或变更对华讯网络有限利润的影响‌


目前华讯网络有限执行的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在需要变更的情形，因而不会对华讯网络有限利润造成重大影响。


四、目标资产评估情况


根据上海东洲于 2010 年 2 月 7 日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ100003045 号及沪东洲资评报字第 DZ100003045-1 号），上海东洲采用收益现值法和市场比较法对目标资产进行了评估，交易各方在对被评估对象进行综合分析后协商同意，本次交易价格以收益现值法所得出的评估结果为依据确定。

(一)评估方法选取说明：

本次评估方法选择收益现值法和市场比较法，原因如下：

1、华讯网络有限成立时间较长，已经历过完整的经济周期，可参考的历史数据较为充分；

2、资本结构较为稳定，近年无重大的产权变动和业务整合；

3、净资产收益率 5 年均值达到了 45.30%，超出行业的一般水平；

4、上市公司中有类似行业的企业，可成为市场比较法的选择案例；

5、相关上市公司的财务数据可以获得，具备了市场比较法评估的条件和基础。本次评估未选用资产基础法（即成本法），原因如下：

1、华讯网络有限属于科技创新型的服务企业，资本投入较低。其收益来源于企业的核心技术、管理和品牌服务，账面资产较为简单，成本法无法真实反映企业的盈利能力；

2、华讯网络有限明显具有获得超额收益的能力，资产基础法无法反应企业的超额获利能力；

3、本次评估目的是股权收购，是对被收购企业整体价值的评估，而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，相比较而然，收益现值法和市场比较法更具备优势。

综合以上因素，本次评估选取采用了收益现值法和市场比较法。

(二)市场比较法评估结果如下：

此次资产评估的评估基准日为 2009 年 12 月 31 日，在持续经营的前提下，华讯网络

有限总资产账面价值为 97,316.46 万元，总负债账面价值为 58,047.16 万元，净资产账面价

值 39,269.31 万元；采用市场比较法评估后的净资产为 237,000.00 万元，净资产增值

197,730.69 万元，增值率为 503.52%。

(三)收益现值法评估结果如下：

（单位：万元）


项目

账面价值

评估价值

增值额

增率％

流动资产

91,091.91




可供出售金融资产净额





持有至到期投资净额





长期股权投资净额

4,396.02




长期应收款





投资性房地产





固定资产

1,126.62




其中：建筑物





设备

1,126.62




工程物资





在建工程





固定资产清理





生产性生物资产净额





油气资产净额





开发支出





商誉





无形资产净额





长期待摊费用

435.8




其他非流动资产





递延所得税资产

266.11




资产总计

97,316.46




流动负债

58,047.16




非流动负债





其中：递延所得税负债





负债总计

58,047.16




净资产

39,269.31

198,100.00

158,830.69

404.47

在上述收益现值法评估结果中，华讯网络有限账面净资产值为 39,269.31 万元，为经调整后的经营性资产净值，扣除了非经营性资产影响。截至评估基准日，华讯网络有限的全部股东权益价值为人民币 198,100.00 万元，评估增值 158,830.69 万元，增值率 404.47%。

基于目前华讯网络有限的实际盈利能力以及对未来发展的预期，经交易各方协商确

定，本次收益现值法评估所得出的评估结论可以更加准确的反映出华讯网络有限的实际价值。本次交易所涉及的目标资产的交易价格确定为 180,271.00 万元。

(四)收益现值法资产评估相关说明

企业价值评估中的收益现值法，是指通过将标的公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法对股权价值的评估，是通过对标的公司未来现金流折现来反映企业的价值，该种方法的评估结果充分反映了标的公司有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值。

1、评估模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值； D:评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值；

B =P+ΣCi （2）

P：评估对象的经营性资产价值；



式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率； n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

ΣCi =C1+ C2 （4）

式中： C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值； C2：其他非经营性资产或负债的价值； 2、折现率

上海东洲在综合考虑华讯网络有限在评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和华讯网络有限所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用收益现值法评估的标的公司的折现率为 12%。

3、评估增值原因说明

（1）主营业务收入分析预测

华讯网络有限的主营业务收入分为网络系统集成业务收入和专业服务业务收入。

从2006 年到2009 年，华讯网络有限的网络系统集成服务业务收入环比增长超过30%。

2009 年受金融危机带来的经济不景气的影响，收入增长有所降低，但随着下半年经济的恢复，情况有所好转，2009 年的网络系统集成服务收入增长率达到了 14.46%。此外，在客户数量不断增长的同时，华讯网络有限与许多大客户建立了长期稳定的合作关系。2010年随着中国经济的明显好转，以及行业的未来发展前景、目前签署的合同情况，预测华讯网络有限 2010 年收入将有较大幅度的增长，收入预计将达到 142,088 万元，增长率达到约 21.2%，未来年度的增长率预测逐步减低，到 2014 年以后保持不变。

从 2006 年到 2009 年，华讯网络有限的专业服务业务收入环比增长超过 18%。2009年受金融危机带来的经济不景气的影响，收入增长有所降低，但随着下半年经济的恢复，情况有所好转，2009 年的服务收入增长率达到了 23.33%，在扣除“5.12 大地震”所带来的四川援建项目约 880 万元（非经常业务）以后，增长率仍达到了 17.17%。2010 年估计专业服务收入将达到 18,400 万元，增长率约为 9.88%，未来年度的增长率预测逐步减低，到 2014 年以后保持不变。

（2）主营业务成本分析预测

华讯网络有限的主营业务成本主要为外购的设备（子公司－耐特英丰含部分人工，但相对较低）。自 2006 年以来，随着企业收入的扩张，华讯网络有限毛利率呈上升趋势。2009年的毛利率约为 22.96%。

根据 WIND 的统计，上市公司中计算机应用行业的毛利率近年呈上升趋势，而相对于其他上市公司，华讯网络有限的毛利率尚不足平均水平，具备一定的潜力。网络系统集成业务的毛利率随着业务规模的扩大，毛利率近年逐步上升，但增长的幅度从 5%逐步下降到 2009 年的 1.32%。根据该趋势分析，考虑到未来竞争的加剧，毛利率的增长逐步下降，最后保持在 16.78%左右不变。专业服务收入的毛利率较高，前 4 年的均值约为 82.55%。以后年度考虑到竞争的影响，逐步下降，到 79%左右，以后保持不变。


第五节 本次交易发行股份的情况‌


经华东电脑与交易对方协商确认，华东电脑拟以非公开发行股份的方式购买目标资产，非公开发行股份情况如下：


一、本次非公开发行股份的方案


本次非公开发行股份具体方案如下：


(一)发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。


(二)发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

(三)发行价格

本次非公开发行的定价基准日为上市公司非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第八次会议决议公告日（2010年1月13日）。非公开发行股份价格为11.58元/股，即定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。如在本次股份发行定价基准日至《协议》生效日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行的价格将根据交易各方协商作相应调整。本次发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格及数量为准。

(四)发行数量及占发行后总股本的比例

本次非公开发行A股股票的数量的计算公式为目标资产转让价格÷非公开发行股份价格。按照上述非公开发行股份价格11.58元/股，上市公司本次非公开发行股份数量为 155,674,441股，本次发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行数量为准。据此测算，在本次非公开发行完成后，上市公司总股本将由发行前的 171,031,500股增加至326,705,941股，上市公司本次非公开发行股份数量占发行后总股本比例约为47.65%。

(五)发行对象

本次非公开发行的发行对象为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人。

(六)锁定期安排

交易对方认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理，锁定期届满后的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

(七)本次发行前的滚存利润安排

上市公司本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由华东电脑新老股东按照本次非公开发行后的股份比例共享。

(八)本次发行决议有效期

本次非公开发行股份购买资产的议案自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

(九)上市地点

锁定期届满后，本次非公开发行股份的上市交易地点为上交所。


(十)过渡期间损益的归属

对于目标资产自评估基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈亏（“过渡期损益”）， 若华讯网络有限产生亏损，由交易对方以现金方式补足；若华讯网络有限实现盈利，盈利归华东电脑享有。


二、本次非公开发行股份前后上市公司主要财务数据变化


根据立信大华出具的立信大华审字[2010]411号上市公司2009年度审计报告和中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第0651号上市公司2009年度备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：

（单位：万元）


项目

2009 年12 月31 日（实际）

2009 年 12 月 31 日（备考）

增长比率

资产总计

80,492.74

178,189.18

121.37%

负债合计

46,407.37

104,141.00

124.41%

所有者权益合计

34,085.38

74,048.18

117.24%

归属于母公司所有者权益合计

25,009.98

64,972.79

159.79%

营业收入

102,925.06

237,653.44

130.90%


营业利润

744.00

15,794.17

2022.90%


利润总额

1,127.47

16,530.56

1366.16%

净利润

1,239.36

14,227.13

1047.94%

归属于母公司所有者的净利润

614.48

13,602.25

2113.62%

每股收益（元/股）

0.04

0.42

940.86%

全面摊薄净资产收益率

2.46%

20.94%

752.09%


三、本次非公开发行股份前后上市公司的股权变化


本次非公开发行完成前，华东所持有上市公司44.62%的股份；本次非公开发行完成后，华东所将持有上市公司的股份数量为比例约为45.35%，仍为上市公司的第一大股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

本次非公开发行完成后上市公司股权结构图如下：

华东所

宋世民等八位自然人

其他股东

45.35%

25.66%

28.99%

华东电脑

100%

华讯网络有限

本次非公开发行前后上市公司股权变化相关明细情况如下表所示：



股份性质

发行前

发行后


股份数（股）

占总股本比


例（%）


股份数（股）

占总股本


比例（%）

总股本

171,031,500

100.00

326,705,941

100.00

其中：华东所

76,315,925

44.62

148,165,666

45.35

宋世民

0

0

29,937,392

9.16

张为民

0

0

14,541,019

4.45

郭文奇

0

0

14,541,019

4.45

张宏

0

0

4,961,054

1.52

周彬

0

0

4,961,054

1.52

薛雯庆

0

0

4,961,054

1.52

李仲

0

0

4,961,054

1.52

谢瀚海

0

0

4,961,054

1.52

其他股东

94,715,575

55.38

94,715,575

28.99


第六节 本次交易合同的主要内容‌


一、《协议》的主要内容


(一)协议主体与签订时间

2010年1月10日，华东电脑与华东所，宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人于上海签署了《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》。

(二)交易标的

华东电脑拟向交易对方非公开发行股份，交易对方华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人拟分别以其持有的占华讯股份股本总额 41%、17.5%、8.5%、8.5%、2.9%、2.9%、2.9%、2.9%和 2.9%的股份（合计华讯股份 90%的股份）作为对价认购华东电脑本次非公开发行的全部股份。

(三)交易价格与定价依据

1、交易各方同意，交易对方将向华东电脑转让其持有的交易标的作为认购本次非公开发行股份的对价。

2、目标资产的价值根据具有证券从业资格的评估机构对目标资产的评估结果并获国务院国有资产监督管理部门备案的数据进行确定。交易各方同意根据经确定的交易标的价值确定本次股份发行的股份数。

(四)资产交付或过户的时间安排

1、协议各方同意，在本次非公开发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后 6 个月内完成本次股份发行事宜。

2、协议各方同意，在本次非公开发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后 6 个月内完成交易标的的股份变更登记事宜。

(五)目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日之期间，若华讯网络有限产生亏损，由交易对方以现金方式补足；自评估基准日至交割日之期间，若华讯网络有限实现盈利，盈利归华东电脑和华东所按股份转让变更登记完成后的股份比例共享。经交易各方协商同意，自评估基准日至交割

日的期间损益，由经各方共同认可的审计师于交割日后十五个工作日内审计确认，若华讯网络有限产生亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内予以现金补足。同时，交易对方承诺，保证交割日前华讯网络有限不进行重大资产处置。

(六)与资产相关的人员安排

本次交易不涉及企业职工安排问题，即华讯网络有限不会因本次股份转让事宜与原有职工解除劳动关系。

(七)协议生效的条件


协议各方确认，《协议》自下列条件全部满足之日起生效：


1、本次交易经华东电脑董事会决议通过；


2、本次交易经华东电脑股东大会决议通过；


3、本次交易取得国务院国有资产监督管理部门的核准且本次非公开发行相关评估报告取得国务院国有资产监督管理部门的备案；

4、本次交易取得中国证监会的核准；


5、华东所因本次股份发行增持华东电脑股份要约收购义务豁免事项取得华东电脑董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准；

6、《协议》经协议各方有效签署。


(八)违约责任条款


如果《协议》任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。


二、《补充协议》的主要内容


2010 年 3 月 31 日，华东电脑与华东所，宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海于上海签署了《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议》，主要内容如下：

(一)交易标的的调整

根据国务院国资委的意见，华东所拟将其持有的全部华讯网络有限股权（华讯网络有限 42%股权）用以认购华东电脑本次非公开发行的股份。本次重大资产重组交易标的

调整为华东所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲和谢瀚海分别持有的华讯网络有限 42%、17.5%、8.5%、8.5%、2.9%、2.9%、2.9%、2.9%和 2.9%的股权，即合计华讯网络有限 91%的股权。

(二)目标资产交易价格的确定

根据上海东洲于 2010 年 2 月 7 日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ100003045 号、DZ100003045-1 号），截至评估基准日，华讯网络有限的全部股东权益价值为人民币 198,100.00 万元，评估增值 158,830.69 万元，增值率 404.47%。本次交易所

涉及目标资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协商确定为 180,271.00 万元。前述评估结果已取得中国电子科技集团公司及国务院国资委的备案。

(三)目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属调整

经交易各方确认，自评估基准日（2009 年 12 月 31 日）至交割日之期间，若华讯网络有限产生亏损，交易对方有现金补足的义务；若交易标的企业实现盈利，盈利归华东电脑享有。

(四)发行数量的确定

交易对方名称

认购股份数量（股）

华东计算技术研究所

71,849,741

宋世民

29,937,392

张为民

14,541,019

郭文奇

14,541,019

张宏

4,961,054

周彬

4,961,054

薛雯庆

4,961,054

李仲

4,961,054

谢瀚海

4,961,054

合计

155,674,441

交易对方同意以交易标的向华东电脑认购非公开发行 155,674,441 股股份（本次发行数量尚需经国务院国资委、华东电脑股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准）。各交易对方认购股份数量具体如下：


三、《盈利预测补偿协议》的主要内容

2010 年 3 月 31 日，华东电脑与华东所，宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人于上海签署了《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

(一)利润预测数的确定

根据上海东洲出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ100003045 号及沪东洲资评报字第 DZ100003045-1 号），华讯网络有限的 2010 年、2011 年、2012 年净利润预测数为 15,195.30 万元、17,660.20 万元、20,390.90 万元。

(二)实际盈利数的确定

经交易各方协商同意，自本次交易实施完毕后，华东电脑在进行年度审计的同时，应聘请具备相关资质的审计机构对华讯网络有限所对应的前一年度实际盈利数与《评估报告》净利润预测数的差异情况，出具专项审核意见，实际盈利数与《盈利预测补偿协议》所述业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

(三)目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属调整

经交易各方确认，自评估基准日（2009 年 12 月 31 日）至交割日之期间，若华讯网络有限产生亏损，交易对方有现金补足的义务；若交易标的企业实现盈利，盈利归华东电脑享有。

(四)现金补偿及实施

若本次交易实施完毕后 3 年内（即补偿期限），华讯网络有限的任一会计年度的实际盈利数小于《盈利预测补偿协议》第二条所述的华讯网络有限在同一年度的净利润预测数，应在华东电脑该年度的年度报告披露后的两个月内，由交易对方以现金方式主动补足利润差额（剔除华东电脑因本次交易前持有华讯网络有限 9%股权而需自行承担部分），交易对方之间不承担连带责任。


第七节 本次交易的合规性分析‌


本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定，现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条相关规定的情况说明如下：


一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定


（一）本次交易目标资产为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人分别持有的华讯网络有限42%、17.5%、8.5%、8.5%、2.9%、 2.9%、2.9%、2.9%和2.9%的股权，即合计华讯网络有限91%的股权。其本身不涉及环境保护、土地管理等事项。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。

华东电脑和华讯网络有限均属于电子信息产业。2009年4月15日，国家发改委发布《电子信息产业调整和振兴规划》，电子信息产业是国际金融危机后，国务院提出的十大振兴产业之一，受到了国家政策的重点支持。《电子信息产业调整和振兴规划》中提出扩大电子信息产业的国内需求，加大国家对该产业的投入，加强政策扶持，完善产业的投融资环境，支持优势企业并购重组，进一步开拓国际市场等产业政策。根据华东电脑与华讯网络有限的实际情况，本次交易符合国家有关产业政策的规定。

华东电脑和华讯网络有限均属于电子信息产业。未发生因违反环境保护和污染物排放相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。

本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。

综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，上市公司总股本将增加至326,705,941股，其中第一大股东华东所持股数量为148,165,666股，占发行后总股本比例为45.35%，社会公众股股东持有的股份约为28.99%，不低于上市公司总股本的25%。在本次交易完成后，上市公司的总股本及股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

此外，本公司最近三年来不存在重大违法行为、财务会计报告不存在虚假记载。因此，

本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》、《上市规则》规定的公司股票上市的条件。综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次重大资产重组事宜依据相关法律法规进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本次交易中上市公司拟购买资产的价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据，其中，华东所持有的华讯网络有限42%的股权评估值经国务院国资委评估备案。本次交易中聘请的评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外，与华东所、华东电脑及华讯网络有限等无其他关联关系。此次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易目标资产为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人分别持有的华讯网络有限42%、17.5%、8.5%、8.5%、2.9%、 2.9%、2.9%、2.9%和2.9%的股权，即合计华讯网络有限91%的股权。

根据华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人出具的书面承诺，华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合法拥有本次转让的华讯网络有限42%、17.5%、8.5%、8.5%、2.9%、 2.9%、2.9%、2.9%和2.9%的股权以及相关股东权益，上述股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易目标资产为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人分别持有的华讯网络有限42%、17.5%、8.5%、8.5%、2.9%、 2.9%、2.9%、2.9%和2.9%的股权，即合计华讯网络有限91%的股权。

本次交易将使上市公司业务进行整合，本公司备考报表的收入、利润都将有所提高。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上将拥有华讯网络有限的网络基础设施领域的系统集成及专业服务业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无

具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

（六）本次交易后，华讯网络有限成为华东电脑的全资子公司，不会对华东电脑的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。中国电科集团、华东所承诺在本次交易完成后，将继续采取切实、有效的措施完善华东电脑的公司治理结构，保证华东所及其关联人与上市公司在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

（七）在本次交易之前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会结构发生重大调整；原华讯网络有限总经理张为民成为华东电脑副总经理，此单一人员聘任决定经华东电脑董事会通过，不构成高级管理人员结构的重大调整。本次交易也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，上市公司将不断完善健全有效的法人治理结构，继续保持公司规范化运作。

综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。


二、本次交易符合《重组办法》第五章第四十一条的规定


（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。本次交易完成后，本公司与华东所不存在同业竞争，与宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人控股或参股的其他企业不存在同业竞争，本公司与华东所之间的关联交易将遵循公正、公开、公平的市场原则，依法签订有关关联交易协议并按照法律、法规及《上市规则》的规定履行决策程序和信息披露义务。符合《重组办法》第四十一条第（一）项的规定。

1、本次交易对公司资产质量、财务状况、盈利能力的影响

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，在本次交易完成后，本公司业务的市场占有率将得到提高，竞争优势将得到显著加强。

本次交易前后主要财务数据对比情况如下表所示：

（单位：万元）


项目

2009 年12 月31 日（实际）

2009 年 12 月 31 日（备考）

增长比率

资产总计

80,492.74

178,189.18

121.37%


负债合计

46,407.37

104,141.00

124.41%

所有者权益合计

34,085.38

74,048.18

117.24%

归属于母公司所有者权益合计

25,009.98

64,972.79

159.79%

营业收入

102,925.06

237,653.44

130.90%

营业利润

744.00

15,794.17

2022.90%

利润总额

1,127.47

16,530.56

1366.16%

净利润

1,239.36

14,227.13

1047.94%

归属于母公司所有者的净利润

614.48

13,602.25

2113.62%

每股收益（元/股）

0.04

0.42

940.86%

全面摊薄净资产收益率

2.46%

20.94%

752.09%

在本次交易完成后，上市公司资产质量将得到改善，主营业务规模将得到扩大，上市公司盈利能力得到显著增强，持续盈利能力将得到显著提高。

2、本次交易对公司同业竞争、关联交易及独立性的影响

（1）对同业竞争的影响

本次交易完成后，华讯网络有限将成为华东电脑全资子公司。为避免与上市公司产生同业竞争，华东所及华东电脑实际控制人中国电科集团均出具相应承诺。（详请参阅本报告书“第十二节 一、同业竞争情况”）本次交易不会造成同业竞争。

（2）对关联交易的影响

由于历史等原因，华东电脑与华东所等关联方之间存在关联交易，（详请参阅本报告书“第十二节 二、关联交易情况”）。历史上的关联交易均已履行相关的法定决策程序和信息披露义务，采取市场化方式进行，不会损害上市公司以及非关联股东权益。

本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，华东所及中国电科集团均作出避免同业竞争和规范关联交易的承诺。（详请参阅本报告书“第十二节 二、关联交易情况”）

（3）对上市公司独立性的影响

本次重大资产重组不会对华东电脑的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。在本次交易完成后，上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

为不断完善上市公司的独立性，华东所作出如下承诺： “华东计算技术研究所（以下简称“本单位”）作为本次上海华东电脑股份有限公司

（以下简称“华东电脑”或“上市公司”）重大资产重组交易方及华东电脑控股股东，现

做出以下承诺：

“本单位在本次重大资产重组完成后，与华东电脑在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。

1、资产独立

华东电脑对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，华东电脑资产将与本单位资产严格分开，完全独立经营。本单位保证上市公司不存在资金、资产被本单位占用的情形。

2、人员独立

本单位保证华东电脑继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本单位完全独立。本单位向华东电脑推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华东电脑董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。华东电脑的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在华东电脑工作，并在华东电脑领取薪酬，不在本单位担任职务。

3、财务独立

本单位保证华东电脑继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；华东电脑具有规范、独立的财务会计制度；华东电脑独立在银行开户，不与本单位共用一个银行账户；华东电脑的财务人员不在本单位兼职；华东电脑依法独立纳税；华东电脑能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使用。

4、机构独立

本单位保证华东电脑将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；华东电脑的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

华东电脑继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本单位除依法行使股东权利外，不会对华东电脑的正常经营活动进行干预。”

（二）立信大华对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易上市公司拟购买的目标资产为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合法拥有的华讯网络有限91%的股权。

根据华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名

自然人出具的书面承诺，华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合法拥有本次转让的华讯网络有限91%的股权，上述股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

本次交易目标资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十一条第（三）项的规定。


第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析‌


一、本次发行股份定价的合理性分析


(一)认购价格合理性分析

本次非公开发行的定价基准日为上市公司非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第八次会议决议公告日（2010年1月13日）。非公开发行股份价格为11.58元/股，即定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。如在本次股份发行定价基准日至《协议》生效日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行的价格将根据交易各方协商作相应调整。本次发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格及数量为准。

上述非公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

(二)发行价格估值水平与可比上市公司的比较

证券简称

证券代码

每股价格（元

/股）

每股收益

（元/股）

每股净资产

（元）

市盈率

每股净资产

天音控股

000829

8.70

0.205

1.83

40.75

3.66

中卫国脉

600640

11.74

-0.033

2.57

-

3.62

紫光股份

000938

13.77

0.125

3.88

80.66

3.34

大恒科技

600288

7.46

0.065

2.83

23.36

2.20

可比样本公司均值

48.26

3.20

华东电脑

-

1.32

选取沪深两市主要计算机行业上市公司作为本次交易的可比样本公司，采用市盈率与市净率两种股票估值常用指标，就本次非公开发行股票定价的合理性分析如下：


注：（1）每股价格为截至 2009 年 12 月 4 日前二十个交易日股票交易均价；

（2）每股净资产为截至 2009 年 9 月 30 日数据；

（3）每股收益为 2009 年度 9 月 30 日数据；

（4）资料来源：上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站。

本公司在2009年度微利，每股收益一直处于较低水平，截至2009年9月30日，华东电脑每股收益为-0.06元，远低于同行业大部分上市公司；华东电脑每股净资产1.32元，也大

大低于同行业上市公司水平。因此可以看出，华东电脑的盈利能力、资产状况都属于可比上市公司中较低水平。

本公司截至2009年12月31日的每股净资产为1.46元/股，而本次交易的实际发行价格为 11.58元/股，对应市净率为7.91。本次发行定价原则为在定价基准日前二十个交易日华东电脑A股股票交易均价的基础上根据派息情况进行调整，符合相关规定。综上，华东电脑本次发行股份定价充分考虑了中小投资者的利益，定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。


二、本次交易购买资产定价的公平合理性分析


本次交易所涉及的目标资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，截至2009年12月31日，华讯网络有限的全部股东权益价值为人民币198,100.00万元。根据上述评估值，经交易各方协商同意，本次交易所涉及的目标资产的交易价格确定为180,271.00万元。

根据上海东洲于2010年2月7日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ100003045号及沪东洲资评报字第DZ100003045-1号），本次资产评估华讯网络有限分别采用市场比较法和收益现值法进行了评估，最终采用收益现值法评估结果作为最终评估结论。

目标资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在直接利益关系，在评估过程中遵守国家有关资产评估的法律法规，并本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。《企业价值评估报告》评估前提假设合理，评估方法恰当，所得出的评估结论具有公允性。


三、本公司董事会对评估相关事项的意见


本公司董事会关于资产评估相关事项做出如下说明：

本公司已聘请上海东洲担任本次发行股份收购资产标的资产的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合规，该评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的相关评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

资产评估所采用的评估假设前提能按照国家有关法律法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况；本次估算不考虑通货膨胀因素的影响等，其评估假设前提具有合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

纳入本次评估范围的是华讯网络有限于评估基准日2009年12月31日的企业价值（全部股东权益价值），评估目的是量化华讯网络有限于评估基准日2009年12月31日的企业价值

（全部股东权益价值），为本次股权转让提供价值参考依据。依据上述评估目的，本次评估采用收益法和市场比较法进行评估，评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。

标的资产的定价结合本次评估目的，其评估结论合理、公允，符合本次评估目的，没有损害公司及其全体股东的合法权益。

标的资产的价格以股东大会最终确认的评估值为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定。


四、独立董事对评估相关事项的意见


本公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：

1、公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组的相关事宜经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案时，履行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，该等机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

3、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑并遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；本次交易公司拟购买的相关资产的最终价格以评估机构的评估结果为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和

全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价依据与交易价格公允，不

会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

4、公司本次交易聘请的独立财务顾问选聘程序合规，该机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该机构出具的独立财务报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

5、公司本次交易聘请的法律顾问选聘程序合规，该律师事务所具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该律师事务所与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该律师事务所出具的法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。

6、本次交易有利于改善公司资产质量、提高公司盈利能力和持续经营能力，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形，对中小股东公平、合理，有利于公司长远发展。

7、本次发行股份购买资产在取得股东大会批准和国务院国资委、中国证监会核准后方可实施。


第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的分析‌


一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析


根据上海上会出具的华东电脑2007年度《审计报告》（上会师报字（2008）第0378号）、立信出具的华东电脑2008年度《审计报告》（信会师报字(2009)第10746 号）以及立信大华出具的华东电脑2009年度《审计报告》（立信大华审字[2010]411号），上市公司近三年的财务状况和经营成果分析如下。

(一)本次交易前上市公司的财务分析

1、合并资产负债表主要数据

（单位：元）


项目

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

2007 年 12 月 31 日

资产总计

804,927,415.43

762,994,721.09

692,295,659.84

其中：流动资产

740,188,568.31

698,061,234.79

616,589,527.23

非流动资产

64,738,847.12

64,933,486.30

75,706,132.61

负债合计

464,073,660.37

441,174,824.48

400,622,794.63

其中：流动负债

464,073,660.37

441,174,824.48

400,622,794.63

非流动负债

-

-

-

净资产

340,853,755.06

321,819,896.61

291,672,865.21

少数股东权益合计

90,753,908.23

77,853,263.31

59,728,657.32

归属于母公司所有者权益合计

250,099,846.83

243,966,633.30

231,944,207.89

本公司近三年的资产和负债总额逐年增加，截止到 2009 年 12 月 31 日，本公司总资

产较 2007 年 12 月 31 日增加 11,263.18 万元，增幅为 16.27%；负债总额较 2007 年 12 月

31 日增加了 6,345.09 万元，增幅为 15.84%，主要为流动负债的变化，本公司近三年无非流动负债。

本公司资产增加主要原因为货币资金的增加，截止到 2009 年 12 月 31 日，本公司的

货币资金为 28,012.61 万元，较 2007 年 12 月 31 日增加 8,997.63 万元，增幅为 47.32%。与此同时负债总额基本保持稳定，本公司的净资产也相应逐年增加。

本公司 2007 年、2008 年和 2009 年的资产负债率分别为 57.87%、57.82%和 57.65%，资产负债率基本保持在一个相对稳定水平。

2、合并利润表主要数据

（单位：元）


项目

2009 年 1-12 月

2008 年 1-12 月

2007 年 1-12 月


营业收入

1,029,250,603.21

1,239,895,324.83

1,384,100,962.17

营业总成本

1,020,964,855.23

1,234,384,329.47

1,368,274,215.67

投资收益

-845,777.06

1,687,829.08

7,504,224.63

营业利润

7,439,970.92

7,198,824.44

23,330,971.13

利润总额

11,274,702.13

23,966,460.54

24,346,663.94

净利润

12,393,632.96

18,052,418.09

20,761,128.52

归属于母公司所有者的净利润

6,144,797.64

6,972,097.92

11,985,456.83

本公司的营业收入主要来自集成设备的销售收入和工程项目、服务及软件收入，近三年营业收入逐年减少，主要由于近三年集成设备的销售收入出现了较大幅度的下滑，本公司 2009 年集成设备的销售收入额为 56,992.23 万元，较 2007 年减少 44,712.85 万元。

2009 年投资收益为负的主要原因为：本公司 2009 年按照成本法核算的被投资公司

2009 年度未分红；按照权益法核算的上海天映多媒体传播有限公司在 2009 年的长期股权

投资损失186.18 万元；按权益法核算其他两家被投资公司的长期股权投资收益仅为101.60

万元，故投资收益为-84.58 万元。

上述营业收入的减少以及投资收益损失对上市公司 2009 年的净利润产生了较大影响。

3、合并现❹流量表主要数据

（单位：元）


项目

2009 年 1-12 月

2008 年 1-12 月

2007 年 1-12 月

经营活动产生的现金流量净额

22,705,554.91

67,037,127.81

76,342,892.19

投资活动产生的现金流量净额

-9,584,556.74

15,420,647.73

-404,697.50

筹资活动产生的现金流量净额

11,465,747.64

-35,039,929.66

-26,192,398.65

现金及现金等价物净增加额

24,559,992.22

47,243,555.72

49,312,266.90

本公司 007 年至 2009 年经营活动产生的现金流量净额逐年减少的原因主要是公司子公司华普信息技术有限公司本年减少 HP 产品销售收入，以及子公司香港华东电脑公司 2009 年减少代收代付业务所致。

2008 年投资活动产生的现金流量净额为正数主要是由于公司子公司华普信息技术

有限公司出售在沪房产，致使 2008 年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现

金增加 2000 万元。

2007 年、2009 年投资活动产生的现金流量净额为负数主要是由于固定资产购置。

2007 年子公司华普信息技术有限公司服务网业务铺开购置一批固定资产，2009 年母公司办公地点搬迁固定资产购置。

2007 年、2008 年筹资活动产生的现金流量净额为负数主要是支付筹资费用，并根据经营业务规模逐步缩小信贷规模。2009 年筹资活动产生的现金流量净额为正数主要是

2009 年吸收投资收到的现金增加。本公司 2008 年新增三家子公司上海华普嘉盛信息技术有限公司、上海华东电脑系统工程有限公司、北京华誉维诚技术服务有限公司，2009 年上述三家子公司投资资金到位分别为 270 万元、562.5 万元、510.5 万元。


二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析


(一)信息网络行业基本情况

华讯网络有限主要从事信息网络基础设施领域的系统集成、专业服务，属于计算机应用服务业，行政主管部门为国家工业和信息化部。

1、信息网络系统简介


信息网络系统通常可以分解成三大平台：网络平台、应用平台和数据平台。网络平台即信息网络基础设施，其连接着应用平台和数据平台；应用平台包括各种业务流程的应用软件和服务器，可以是成熟的产品（如 ORACLE、SAP、MICROSOFT 等公司的产品），也可以是定制开发的；而数据平台则是存储、管理数据的系统。信息系统整体架构图如下：


信息网络基础设施主要由交换机、路由器、接入控制器、安全控制器、网关等各种网络硬件和软件构成，其存在的形式可以表现为园区网、分支网、广域网、城域网、数据中心、远程办公网等的一种或几种组合，可实现信息系统内部的通信服务。

随着网络通信技术的发展进步,网络基础设施层提供的智能服务功能不断增强，如安全性、移动性、语音、视频、存储、管理性等，这使网络平台和应用平台、数据平台之间


结合得更紧密，极大地增强了网络平台对应用平台和数据平台的支撑作用。

如果用交通系统来比拟信息系统内部之间关系的话，则应用平台类似于路上跑的车，数据平台类似于用于容纳车的车库，而网络平台为高速公路和交通信息控制系统。

2、本行业的主要参与者及相互关系


（1）主要市场参与者概况


信息网络基础设施领域的市场参与者主要由网络设备厂商、系统集成服务商、支持与维护服务提供商、行业用户等组成。

① 网络设备生产厂商


网络设备生产厂商主要提供各类有特定用途的网络设备，例如交换机、路由器、接入控制器、安全控制器、网关等相关网络产品，以及与自身设备相关的技术服务，如专业培训、售后服务、紧急恢复、现场技术支持、系统补丁及系统升级等。在国内市场上，目前网络设备供应商主要包括思科、Juniper、阿尔卡特-朗讯等国际著名厂商，以及华为、华三通信、中兴通讯、迈普等本土厂商。根据赛迪顾问的统计数据，思科、华为、华三通信三家厂商的市场占有率约为 75%，为网络设备市场的领跑者，其它厂商所占份额较小。

② 系统集成服务商


在信息网络基础设施领域，供应和需求存在错位：行业用户需要的是完整的能实现特定功能的网络系统，而设备供应商提供的是各类标准化设备产品，这种供需矛盾为系统集成服务商创造了发展空间。系统集成服务商一般不生产任何通用的软硬件产品，其核心价值在于，作为同时掌握特定领域行业知识和网络设备及其他软、硬件产品性能的解决方案提供者，系统集成服务商成为连接网络设备供应商与用户之间的重要桥梁。

③ 支持与维护服务提供商


支持与维护服务提供商主要为行业用户信息网络基础设施平台的软、硬件进行维护服务，以保证信息网络系统平稳、高效的运行，主要针对保修期过后的软、硬件产品。硬件维护服务是指对用户系统的硬件进行预防性物理维修或优化，包括基本安装、日常和升级维护、故障维修等服务。软件维护服务是指对用户软件的支持服务，包括安装支持、基本使用支持和定制软件的升级等。

④ 信息网络系统用户


信息网络系统用户是信息网络基础设施领域内网络设备和服务的需求方。


（2）市场参与者之间的关系


①系统集成服务商与网络设备厂商为互相依赖的关系： A、设备厂商需要与系统集成服务商合作

一个完整的 IT 系统依赖于多种类和多功能产品（硬软件产品等）的支持，系统集成服务商则根据客户应用的需求，将自己的工程经验和对行业用户的特定应用功能需求的理解转化为一种应用解决方案，将网络设备、硬件平台、软件等集成在一起，来建设有特定业务功能、性能价格比优良的网络系统。行业用户在出现信息网络建设需求时，一般通过招标方式来选择合作伙伴。这种招标主要是基于解决方案的面向系统集成服务商的招标，而非网络设备制造厂商，因此设备厂商的产品往往需要依赖于系统集成服务商才能进入相关行业用户的 IT 与网络系统中。

B、系统集成服务商的成功离不开上游原设备厂商的支持


系统集成服务商所提供的解决方案的性价比一方面取决于系统集成服务商对所集成产品的理解能力、集成能力及应用软件的开发能力，另一方面还取决于系统集成所采用的软硬件产品的性价比，因此与优质的上游供应商维持稳固的关系、在竞标项目时能获得供应商的积极支持是系统集成服务商成功的重要基础。

C、设备厂商间的竞争有利于系统集成服务商的地位的提高


网络设备厂商竞争的加剧，将会使设备厂商对系统集成服务商的重视程度进一步加强，有利于系统集成服务商提高自身的谈判能力，从而提高盈利能力。

②专业服务商与设备厂商和系统集成服务商的关系


过去软、硬件厂商是支持与维持服务的主要提供者，厂商对于自已的技术最为熟悉，但是亦具有先天的不足，一是厂家提供的专业服务比较昂贵，二来各用户的信息网络设施往往是由多厂家的多种网络设备组成的，在集成中往往还需要一些软、硬件的特殊支持，故近年来，专业的服务提供商亦在支持与维护服务市场发挥了重要作用。专业服务提供商往往与设备厂商有着密切的合作关系，其有时会代表厂商提供服务。与此同时，专业服务提供商中的相当比例是由系统集成服务商服务转化而来，因为系统集成服务商在为用户提供系统集成服务后，往往对用户的系统理解深入，并在业务合作过程中与用户形成相互信


任关系。


③系统集成服务商、服务提供商和用户的关系


在信息网络基础设施领域，系统集成服务商和服务商提供的产品和服务往往是基于用户的实际需求定制开发的，因此行业用户在市场上居主导地位。市场的这个特点决定了系统集成服务商和服务商的市场竞争能力取决于准确把握和快速反应用户需求的能力，随着

行业用户网络系统的日益复杂，用户将更加重视系统集成服务商的专业能力与经验。

3、信息网络行业的发展历程及趋势


信息网络基础设施领域内的系统集成及服务提供商作为网络设备制造商和行业用户的桥梁，其发展与网络的发展密不可分。网络的发展大致可以分为三个阶段：

（1）第一阶段（80 年代末期到90 年代中期）：面向计算机的网络（Network of Personal Computers）

在该阶段，网络仅仅连通企业内部的各个独立的计算机。网络以通信子网为中心，其核心概念为“以能够相互共享资源为目的互联起来的具有独立功能的计算机之集合体”，其特点是以企业为导向、以计算机为对象进行内部网络建设以获得计算机资源和信息的共享。

为适应企业内部计算机互联和资源共享的需要，国内的信息网络基础设施服务提供商开始参与用户的计算机的网络的实施建设，其服务的核心就是保证网络建设的顺利实施，使网络能够互相连通、正常运行。

（2）第二阶段（90 年代中期到 21 世纪初）：面向网络的网络（Network of Networks）随着互联网的商业化普及应用，以连接供应商、合作伙伴、客户及企业内网的企业互

联网和以公众为服务对象的公共互联网，进入了前所未有的高速发展阶段。局域网技术逐步发展成熟，光纤及高速网络技术、多媒体、智能网络出现，网络就像一个对用户透明的大型计算机系统，并逐步发展为以 Internet 为代表的互联网。

在这一阶段，网络基础设施建设的目的是将多个具有独立工作能力的计算机系统通过通信设备和路由功能完善的网络软件进行集成以实现资源共享和数据通信。系统集成服务商开始为不同的用户提供包括广域网、局域网在内的全面的解决方案，并可为不同行业、不同类型的用户提供符合其工作环境、工作流程的个性化的服务与解决方案。


（3）第三个阶段（自21 世纪初开始）：信息和通信平台的网络（Network as a Platform）自 21 世纪初开始，信息网络开始向信息和通信平台的网络的方向发展。随着通信技

术、网络信息技术的不断发展，尤其是宽带 IP 网络技术的不断进步，通信网、计算机网和广播电视网三网融合逐渐成为网络架构的发展趋势。这一阶段的特点是，网络将取代处理器（CPU）成为信息技术的中心，应用也将从以前围绕 CPU 的架构转移到以网络为平台来进行开发部署。用户体验、新功能、新技术的应用成为关键，技术的发展不再单单为了内网或者外网的建设，而是如何利用好网络，如何使用户更容易使用到网络服务。网络将提供无所不在的、始终如一的终端、用户和业务的移动性。

网络的发展必然对网络基础设施提出更深层次的要求。对于信息网络基础设施领域的集成和服务提供商而言，服务和解决方案将不再局限于数据网络，通信网络和广播电视网络的融合进程必将改变原有的产品与服务，多个网络融合交互使得网络的安全性、权限和管理将遇到前所未有的挑战，这就需要服务提供商不断提升技术能力与专业服务水平，从而推动整个市场的发展。

(二)市场发展现状


根据赛迪顾问的统计，2006 年－2008 年中国信息网络基础设施服务市场规模分别为


144.70 亿元和 170.80 亿元、206.30 亿元。市场主要集中在金融行业、电信行业及政府部


门。具体构成如下：

2006－2008 年中国信息网络基础设施服务市场规模及增长率

（单位：亿元）


2006 年

2007 年

2008 年

电信行业市场

51.10

57.40

65.60

金融行业市场

51.80

62.70

76.80

政府市场

23.10

27.60

34.40

其他行业市场

18.70

23.10

29.50

市场总规模

144.70

170.80

206.30

增长速度（%）

11.10

18.04

20.78

数据来源：赛迪顾问，2009 年 2 月


此外，赛迪顾问预测，中国信息网络基础设施服务市场在 2009－2011 年将迎来全新


的发展时期，继续保持高速增长，2011 年市场规模将达到 376.7 亿元，复合增长率将达


到 22.2%以上。


2008－2011 年中国信息网络基础设施服务市场规模及增长预测


400.0

350.0

300.0

250.0

200.0

150.0

100.0

50.0

0.0

376.7

312.1

23.68%

206.3

20.78%

252.3

22.31%

27%

25%

23%

2008年 2009年 2010年

20.72% 21%

19%

17%

15%

2011年

中国信息网络基础设施服务市场规模（亿元）

同比增长率


数据来源：赛迪顾问，2009 年 2 月


随着我国金融业的不断开放,越来越多的外国银行、证券公司、保险公司大举进入中国，将带来一个新的迅速成长的市场。与此同时，伴随着我国电信业、互联网规模的发展，以及政府部门在这个领域需求的日益增长，中国信息网络基础设施服务市场的容量也将不断扩大。

综合以上分析，有理由认为金融、电信、政府部门及其他行业用户应用需求的增长将带动信息网络基础设施行业的增长。

(三)信息网络行业竞争情况

1、区域型、专业型、行业型和综合性集成服务商竞合共存


从信息网络基础设施服务提供商的角度看，由于企业信息化需求复杂、地域分布广，因此在整个行业当中没有处于绝对市场领先的企业。根据赛迪顾问的统计，市场排名前五位的企业的市场占有率总和不足 20%，同时各企业提供的服务和解决方案可替代性非常强，这样的市场特点接近于完全竞争市场。

随着集成服务商向多行业、多业务方向发展，必然会分化出不同类型的系统集成服务商——区域型、专业型、行业型和综合性集成服务商。所谓综合性集成服务商是指规模大、行业分布广的集成服务商，其对客户提供从咨询到专业服务的全套服务。专业型集成服务

商是指在某个行业或者在某一个产品（如安全方面）有专长的集成服务商。行业型集成服


务商主要依托几个重点行业，开发应用软件，行业之间资源可以共享。区域型集成服务商业务活动范围比较狭窄，一般仅限于某一个或者几个区域。在大型综合项目中，综合型集成服务商往往承担总包商的角色，而专业型和行业型集成服务商往往是分包商。随着用户招标的软、硬件、服务的分离，将会有越来越多的集成服务商分化成为专业型集成服务商，

这四类系统集成服务商将在未来的集成市场竞合共存。

2、具有应用开发和专业服务能力的系统集成服务商在市场竞争中占有优势


随着行业信息化的逐步深入，基础网络与计算平台的建设已逐步趋于完善，而基于基础平台之上的行业与企业应用的需求近几年开始呈快速增长的趋势。行业用户对软件开发要求日益专业化，在硬件、软件和服务领域的投入资金比例逐步趋于合理，软件和服务比例逐步上升。越来越多的行业用户倾向于将软、硬件集成及服务分开招标，招标时将更看重集成服务商和服务商的应用软件的开发能力、项目管理能力、人力资源能力，以及品牌、规模等因素。行业需求环境变化将驱动集成服务商向应用开发和专业服务方向转变。

对于系统集成服务商来说，专业服务能力与应用软件开发能力的提高将使其接单能力得到进一步的提高，而系统集成业务本身就为专业服务和应用软件的开发提供了必要的市场。因此，一个成功的系统集成服务商能在系统集成、应用软件开发和专业服务之间产生相互促进的良性循环，这不仅可以提升系统集成服务商的综合竞争能力和品牌，还可以降

低其对原设备厂商的依附度，提高自身在产业价值链的谈判能力。

3、市场有逐渐向掌握客户资源和技术实力雄厚的集成服务商和服务商集中的趋势


除了技术实力之外，网络系统集成服务商和服务商的市场地位和竞争能力还取决于客户资源的积累和对行业用户需求的准确把握和快速反应。因此那些进入市场较早、专注于某些行业的服务和解决方案提供商积累了宝贵的技术能力、市场经验和客户资源，获得了较快的发展，成为目前各个行业细分市场的中坚力量，地位较为稳固，在未来的发展中具备明显的优势，市场有逐渐向掌握客户资源和技术实力雄厚的集成服务商和服务商集中的趋势。

(四)信息网络行业的进入壁垒

1、品牌信任度


随着网络技术的发展，网络已成为众多行业用户业务正常运营的基础，对企业而言，


信息网络系统的可靠性、稳定性是决定企业发展的关键因素，任何故障都可能造成巨额的经济损失乃至客户流失，因此其在选择信息网络基础设施的系统集成和服务提供商时更注重服务商的技术信誉和市场信誉。

品牌、成功的示范经验和案例对于系统集成和服务提供商开拓新的客户尤为重要，一旦被用户选定成为技术服务提供商，则容易形成相对稳定的长期合作伙伴关系，如果已有了稳定的合作伙伴，决策者一般不愿意冒险替换新的服务提供商。这种客户关系的刚性有

利于服务提供商维护现有的客户关系和业务来源，也有利于向老客户提供新的服务品种。

2、专业人才和专业技能


系统集成服务商提供解决方案、专业服务的核心能力在于能够全面掌握多厂商网络设备、软硬件平台的技术，并将其融合在行业用户信息网络基础设施的功能需求上，因此本行业需要一批通过特定资质认证的专业技术人才以及有一定规模、富有经验的熟练的工程师团队，其中有些认证工程师例如思科的 CCIE、CCNP 认证工程师在国内外业内都属于稀

缺的专业人才。

3、经验积累


随着行业的发展变化，金融、电信等行业用户对信息网络基础设施功能的要求也日趋复杂化，对系统集成服务商提供解决方案和服务能力的要求随之不断提高，加大了如品牌、应用开发能力、资本实力、咨询与规划能力等多种指标的考察，因此新的系统集成和服务提供商面临越来越高的技术进入壁垒。系统集成和服务提供商除了需精通相关设备、软硬件平台的技术外，还必须对特定行业信息网络基础设施的运行模式、功能发展需求等方面有深刻精确的理解和把握，并结合网络设备厂商提供的设备、软件技术和用户系统的技术特点进行应用软件的开发，才能为行业用户提供符合其发展需求的解决方案，而这些能力都必须通过丰富的行业经验、不断的技术提升来获得，而行业新进入者难以在短时间内达

到同一技术和经验水平。

4、相关资质认证


华讯网络有限属于计算机应用服务业，行政主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为：拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划；拟定本行业的规划、计划和产业政策，相关技术规范和标准，起草相关法律法规草案，制定规章等。


国家工业和信息化部计算机信息系统集成业务实行资质管理。根据《计算机信息系统集成企业资质管理办法（试行）》规定，凡从事计算机信息系统集成业务的单位，必须经过资质认证并取得《计算机信息系统集成资质证书》，可从事计算机应用系统工程和网络系统工程的总体设计、开发、实施、服务及保障。根据《计算机信息系统集成资质等级评定条件（修定版）》的规定，主管机关主要从综合条件、经营业绩、管理能力、技术能力、人才实力等方面来考核计算机信息系统集成业务单位的资质，资质级别分为一级、二级、三级、四级资质。

此外，系统集成服务商必须经过网络设备厂商的资质认证，才能与其进行产品和技术上的合作。其中，技术认证是考察合作伙伴技术实力的重要指标。本公司拥有信息产业部颁发的计算机信息系统集成一级资质，业务从其规定。

(五)影响信息网络行业发展的因素

1、宏观经济波动


整体而言，IT 投入与国家宏观经济密切相关。就周期而言，IT 投入周期滞后于宏观经济周期，当宏观经济繁荣时，IT 投入一段时间后会随之加大，而宏观经济萧条时，IT投入亦会在一段时间内相应减少。目前，受国际金融危机的影响，中国经济放缓，各行各业开始调整，虽然电信运营商在 3G 发展的背景下，对 IT 的投入有所放大，金融业、政府部门在 IT 方面的投入受到的影响较小，但企业对 IT 的投入则受到较大程度的影响。在国家出台的一系列经济政策的刺激下，金融危机对各行业的影响有所缓和，随着刺激经济政策效果的逐步显现以及全球经济和贸易的逐步恢复，中国经济增长的态势将得以恢复，而信息网络化对中国经济的发展会起到越来越重要的作用，因此本行业也将继续保持快速增

长。

2、国家产业政策


各行业信息化需求的高速增长带来了对信息网络基础设施建设和更新需求的高速增长，从而带动该领域内的系统集成和专业服务业务的快速发展。信息产业部明确提出了推动我国由信息大国迈向信息强国的发展战略目标。根据中共中央办公厅、国务院于 2006年发布《2006 年-2020 年国家信息化战略》，完善综合信息基础设施是我国信息化发展的

战略重点之一，优化网络结构，提高网络性能，推进综合基础新平台的发展，从业务、网


络和终端等层面推进“三网融合”。国家产业政策的支持为本行业带来了广阔的发展前景。 2009 年 4 月 15 日，国家发改委发布《电子信息产业调整和振兴规划》，电子信息产业是国际金融危机后，国务院提出的十大振兴产业之一，受到了国家政策的重点支持。《电子信息产业调整和振兴规划》中提出扩大电子信息产业的国内需求，加大国家对该产业的投入，加强政策扶持，完善产业的投融资环境，支持优势企业并购重组，进一步开拓国际市

场等产业政策。

3、技术的升级和发展


从本行业的历史来看，技术的升级和发展会带来深刻的影响。随着用户对于数据、语音、视频和移动等综合应用的需求日益明显，传统的各种专用技术将不断升级和融合，信息网络技术已进入到传统的语音网络、视频网络和移动网络的应用领域，成为其中的核心网络技术。目前 IT 行业内的服务商主要围绕信息网络来开展业务，随着“三网融合”的推进，服务商的业务可从信息网络渗透到语音、视频和移动网络的应用领域中，这为本行

业提供了极大的发展空间。

4、用户需求趋向变化


从用户的消费趋向来看，用户越来越看重系统集成服务商项目实施的长远宏观规划能力、复杂系统工程的架构设计能力、应用开发的能力、帮助客户培训等方面的能力。因此，系统集成服务商要满足客户需求就必须招聘更多人才并投入人力财力进行研究开发，这增大了系统集成服务商的运营成本。但与此同时，用户需求的提高也使规模较大、技术实力较为雄厚的系统集成服务商在竞争中处于优势。

(六)信息网络行业技术发展趋势

1、网络、应用和服务趋于融合


随着网络终端的 IP 化、智能化，应用的融合推动服务的融合，而服务的融合又推动网络的融合。原有的语音、视频、数据等业务分别在语音网、视频网、数据网等专网上实现，而随着数据网业务不断叠加、融合到同一网络，网络的融合已成为不可抵挡的趋势，最终使不同的网络融合在一起。三网合一推动新的服务，原有的语音网日益缩小，新的共享的网络将不断扩张并具备更多的功能以适应服务融合的要求，形成多种不同的服务平

面。

2、计算机系统与网络重组


随着计算机技术和网络技术以及软、硬件技术的发展，在整个 IT 基础架构中，计算机跟网络的分工将会重新定位。这种变化多年来一直在持续，早期的集线器、路由器以及防火墙等设备均以软件形式出现，后来一些具有共性特征的功能被剥离出来通过专有芯片来实现，形成专有设备，融入到网络平台中。

随着网络设备功能的日益增强，以前由计算机来完成的部分工作将逐渐转移到网络上。这种发展趋势意味着那些缺乏共性的、专门的应用开发都在计算机中完成，而共性的应用将移交到网络平台完成。这种分工将使网络系统的总体性能得以大幅提高，覆盖领域

得以扩张。

3、网络技术整合


传统上的网络技术是分成不同层次的，如传输层、路由交换层、应用服务层等，这些技术相对独立。如今不同技术开始逐渐融合，例如安全技术与网络不可分离，网络建设不再仅仅考虑速度问题，需更多地考虑安全因素，增加防火墙、防病毒等功能，对整个网络层次进行整合。

与传统的语音业务网络相比，如今数据网的建立更加复杂，包括路由、交换、安全、无线等多种网络设备，以支持数据、语音、视频、移动等通信协议。从发展趋势看，网络将不仅追求速度快、功能集中，还需像传统的语音网一样结构简单、安全可靠、功能全面，

因此网络技术的整合将使网络更简单可靠。

4、计算机系统结构改变


计算机本身由 CPU、内存、外设构成，并通过中间总线连接。随着网络的发展，网络的频宽逐渐扩大，网络将具备类似于计算机中间总线的功能，CPU 与外设、内存之间的中间总线通过网络来实现，以往的计算机结构将会发生巨大变化。网络成为虚拟系统总线，支持传统的计算机设备。

在虚拟总线环境下，用户端设备可以用任何技术连到网络，计算、存储等资源虚拟化，


从而实现真正意义上的资源共享。

5、数据中心构造与发展


由于受到网络带宽的限制，承载计算资源的数据中心网络建设往往离用户很近，从而


使得系统资源相当分散，而网络带宽的增加则使数据中心集中化成为可能。数据、应用和资源的大集中，可大大降低系统的复杂性，减少系统的维护成本，并且实现虚拟化从而使服务自动化。例如，美国等发达国家的大企业通过数据中心的建设使得 IT 信息资产大多集中在总部，通过容灾中心的建设，提高应用系统的安全性，可靠性，扩展性。目前，相

应的新技术、标准逐步出现，技术日趋成熟。

6、传统应用 IP 化


随着 IP 网络和 IP 业务量的飞速发展，网络正在极大地改变着我们的生活，网络技术正成为信息技术产业的焦点和信息产业发展的主要推动力量。目前传统技术与 IP 日趋融合，几乎已经实现了一切基于 IP。从简单的计算机互联到之后的VoIP，到现在的统一通信、存储，过去所谓的 SAN，今天所谓的 IPTV，以后的IP 视频监控、数字家电等，所有方面均向 IP 化方向发展。

正是基于此种思路，“第四张网”的概念随之出炉：现在每栋楼房至少具备三张网


——煤气、水、电，而以后会出现第四张网——信息网，这也将成为一个楼宇的基础设施。这第四张网——即公用事业网（Utility Network）的出现，将会使熟悉的传统的服务日益 IT 化。可以预见，不久的将来，网络服务就像水、电、煤一样，以一种类似公用事业的方式提供，信息网络服务消费日常化。

(二)目标资产的核心竞争力及行业地位

1、华讯网络有限竞争优势


（1）客户优势


类别

公司主要客户


金 融

建设银行、工商银行、交通银行、农业银行、中国银行、中信实业银行、招商银行、兴业银行等大中型商业银行；

上海期货交易所、中国金融期货交易所、中国外汇交易中心、上海黄金交易所等

综合性金融机构；

经过多年业务发展，华讯网络有限除上海总部外，已在北京、广州、武汉、成都、深圳、南京、昆明等地设立销售和服务网点，并拥有了包括金融、电信、政府部门在内的多个行业的广泛的优质客户（如下表），客户已遍布华东、华中、华南、华北、西南、西北地区。在网络系统集成业务规模扩大的同时，华讯网络有限专业服务业务也获得快速发展，众多国内外知名企业向公司购买专业服务，并成为公司的长期客户。



国泰君安、申银万国等大型证券公司；

中国人寿、中国平安等保险机构。

电 信

中国移动、中国电信、中国联通。


政府部门及其他

上海公安局、上海医保信息中心、上海工商局、上海浦东机场、洋山深水港、贵

州电力局、云南电力局、东风汽车等。


外资企业

UT 斯达康、戴尔、P＆G、51Job 网、携程、英特尔、AMD 公司、搜狐公司、eBay

易趣等。


在客户数量不断增长的同时，华讯网络有限与许多大客户建立了长期稳定的合作关系，以 2007 年、2008 年、2009 年 1－6 月为例，与部分大客户签订合同情况如下：

（单位：万元）



建设银行


2007 年


2008 年


2009 年

合同份数

合同总金额

合同份数

合同总金额

合同份数

合同总金额

42

5,041.83

59

13,367.34

42

5,584.47

主要合同：建总行一级分行局域网改造项目（广东、广西、深圳、海南）、上海建行视频会议系统、上海建行城综网及花木园区网设备更新项目、安徽建行局域网改造、北中心灾备扩容、建行南中心 CCI 网络建设、重庆建行核心路由器改造项

目等

主要合同：上海数据中心广域网下联平台网络扩容、数据中心 DCC 网络升级、网银备份中心 F5、全国建行奥运前网络改造、贵州建行网点线路扩容项目、安徽建行 SFB 二期网络改造项目、江苏建行网络改造网络设备采购项目等

主要合同：核心网络续保项目、上海数据中心网络设备续保及高级技术支持服务项目、CISCO 骨干网网络设备维护服务项目、上海建行园区网更新项目、上海建行骨干网设备更新 项目、贵州建行二级骨干网核心网络设备采购项目、广东建行综合前端网络改造项目等


工商银行

合同份数

合同总金额

合同份数

合同总金额

合同份数

合同总金额

47

2,911.79

45

3,698.52

52

6,695.79

主要合同：各中心开放平台系统生产、测试、研发设备采购项目、工行一体化电话银行交换机升级及横行扩容配套改造项目、各中心及总行本部重要计算机设备硬件维护服务项目、数据中心（上海）设备续保维护项目、上海分行网络续保维护服务项目、数据中心（上海）网络安全设备维护服务、分行大楼部建无线局域网及

核心交换机改造项目等

主要合同：2008 年度上半年开放平台相关设备例行化采购设备项目数据中心（上海）网络设备采购、上海分行 2008年 MA 项目、2008 年上半年开发平台相关设备例行化采购项目（网络）数据中心（上海） F5、IPS 入侵防护设备采购、 2008 年奥运专项设备采购项目（网络）数据中心（上海）思科、JUNIPER、F5 设备采购 、数据中心（上海）机房基础设

施挖潜改造项目等

主要合同：数据中心（上海）主机资源（Juniper、思科）优化项目、数据中心（上海）主机资源

（F5、IPS、思科）优化项目、数据中心（上海）博科光纤交换机设备采购项目、工行南中心 09下半年开放平台思科项目、工行数据中心 09CNT 维护项目、数据中心（上海）机房基础设施挖潜改造项目 、各中心及总行本部重要计算机设备硬件维护服务项目等

交通

银行

合同份数

合同总金额

合同份数

合同总金额

合同份数

合同总金额

34

5,196.66

28

5,082.80

37

4,969.03



主要合同：数据中心网络设备采购、数据中心安全及负载均衡项目、网络设备维保、分行网络改造等

主要合同：灾备中心网银 f5、数据中心 cisco 网络、南京等分行网络改造、2008 年全行维保服务、数据中心 IPT 项目等

主要合同：成都等分行网络改造、数据中心局域网改造、网银改造上海交行路由交换设备 、交通银行数据中心 F5 设备维护、交通银

行数据中心 Juniper 设备等


中国银行

合同份数

合同总金额

合同份数

合同总金额

合同份数

合同总金额

7

4,555.81

15

3,668.49

10

3,865.18

主要合同：西藏中行一类网建设项目、“IT 蓝图基础设施网络设备最低配置方 案”项目－信息中心园区网子项目、信息中心网络专业工程服务项目、黑山扈综合楼网络接入项目等

主要合同：上海分行奥运保障项目、四川分行网络采购项目、互联网出口建设项目路由交换、2008 年信息中心安全生产网络设备项目 、广东分行网络设备采购、广西分行订购 CISCO 网络设备（一期 A 标）等

主要合同：中行上海分行-华东中心园区网设备维护项目、信息中心2009 年安全生产网络设备和管理工具及银行卡灾备中心网络设备采购项目、中国银行信息中心生产系统迁移网络及其它相关设备采购项目-INTERNET 出口建设路由器交换设备合同、张江 Internet 出口网路实施项目、订

购 Bluecoat 代理服务器设备等


期货交易所

合同份数

合同总金额

合同份数

合同总金额

合同份数

合同总金额

18

3,977.21

19

1,867.42

19

2,587.99

主要合同：会员托管网络扩容项目、托管网络扩容项目设备保修及技术服务项目、期货信息交换机采购、托管运维项目等

主要合同：上海期货交易所张江数据中心扩容、2008 年度至 2009 年度设备保修及维护服务、上海期货交易所 Oracle 数据库及 Weblogic 应用监控系

统等

主要合同：上海期货交易所内外网隔离项目、上海期货交易所备份项目、上期所 2009-2010 年续保、期货信息中期期货项目、内外网隔离项目、3560 交换机采购

等


中国移动

合同份数

合同总金额

合同份数

合同总金额

合同份数

合同总金额

59

7,414.25

198

15,900.34

242

32,611.97

主要合同：IP 专网路由器四期扩容改造工程-BR 部分、云南公司CMNET 省网扩容改造工程、云南移动 HLR冗灾设备扩容项目、中国移动支撑网云南 BOSS（2.0版)-GSR 扩容改造工程、云南移动 NOKIA 网管网络

（2007 年）一期改造工程、省 公 司 局 域 网 扩 容 和 MDCN 接入网改造项目、中国移动 IP 专用承载网省内延伸一期工程路由器项目等

主要合同：北京移动 IDC 硬件设备维保项目、北京移动数据网网络安全整合项目（、北京移动 MDCN 三期扩容工程支撑网网络分析设备采购项目、广东移动 CMNet-GD 五期工程部分 CISCO 网络设备采购项目、广州移动金海大厦信息化建设项目、广东移动 2008年互联网设备维保和技术支 持服务项目、深圳清算中心 2009 年思科设备维保和技术支持项目、茂名移动大楼网络改造项目、河北移动 IP 承载网扩容等

主要合同：

广州移动 2009 年 WLAN 三层高端交换机采购项目、江苏移动城域网交换机及 DCN 交换机新增项目、徐庄 IDC 及 DCN Boss 紧急扩容项目、中国移动 IP 专用承载网省内延伸三期工程河北节点思科供货合同、中国移动河南公司 2009 年网络管理中心 IT 硬件

（思科设备）续保服务集中采购合同、中国移动云南公司 MDCN二期扩容改造工程思科网络设备采购合同、中国移动南方基地支撑系统集中化网络集成与网络安全一期工程项目、中国移动云南公司 IP 专用承载网省内延伸三期

扩容改造工程项目等

中国

合同份数

合同总金额

合同份数

合同总金额

合同份数

合同总金额

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Filed: April 2nd, 2010