住所：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区 通讯地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
股票代码：601872 | 股票简称：招商轮船 | 上市地点：上海证券交易所 |
招商局能源运输股份有限公司收购报告书
上市公司名称：招商局能源运输股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：招商轮船股票代码：601872
收购人：招商局轮船有限公司
住所：xxxxxxxxx 000 x招商局中心招商局大厦五层 A 区
通讯地址：xxxxxxxxx 000 x招商局中心招商局大厦五层 A 区
签署日期：2018 年 12 月 26 日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商轮船中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）以协议转让方式收购中国经贸船务有限公司（ 以下简称“ 经贸船务”）持有的招商轮船 767,154,545 股 A 股股份（约占招商轮船总股本的 12.65%）以及中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航”）持有的招商轮船 14,700,000 股 A 股股份
（约占招商轮船总股本的 0.24%）。本次收购完成后，招商局轮船从持有招商轮船约 41.39%的股份变更为持有招商轮船约 54.28%的股份，从而触发要约收购义务。
本次收购已获得招商局轮船董事会审议通过、经贸船务股东决定通过、中外运长航股东决定通过，已取得上市公司国有股权管理信息系统出具的《非公开协议转让备案表》以及中国证监会豁免收购人要约收购义务的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺就本报告书出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
目 录
目 录 3
第一节 释 义 4
第二节 收购人介绍 5
第三节 本次收购的决定及目的 12
第四节 收购方式 14
第五节 资❹来源及支付方式 18
第六节 后续计划 19
第七节 对上市公司影响的分析 21
第八节 与上市公司之间的重大交易 23
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 25
第十节 收购人的财务资料 26
第十一节 其他重大事项 33
第十二节 备查文件 37
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
招商局轮船、收购人 | 指 | 招商局轮船有限公司，招商局集团境内全资子公司 |
招商轮船、上市公司 | 指 | 招商局能源运输股份有限公司，上交所上市公司，股票代 码：601872 |
中外运长航 | 指 | 中国外运长航集团有限公司 |
经贸船务 | 指 | 中国经贸船务有限公司 |
转让方 | 指 | 经贸船务和中外运长航的合称 |
本次收购、本次协议转让 | 指 | 招商局轮船以协议转让方式收购经贸船务持有的招商轮船 767,154,545 股 A 股股票（约占招商轮船总股本的 12.65%）以及中外运长航持有的招商轮船 14,700,000 股A 股股份（约占招商轮船总股本的 0.24%） |
股份转让协议 | 指 | 《中国经贸船务有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局能源运输股份有限公司之股份转让协议》和《中国外运长航集团有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局 能源运输股份有限公司之股份转让协议》的合称 |
本报告书 | 指 | 《招商局能源运输股份有限公司收购报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《16 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 | 招商局轮船有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 000 x招商局中心招商局大厦五层A 区 |
成立日期 | 1992 年 2 月 22 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 700,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91110000100011452T |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
通讯地址 | xxxxxxxxx 000 x招商局中心招商局大厦五层A 区 |
联系电话 | 000-00000000 |
二、收购人控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，招商局轮船控股股东及实际控制人为招商局集团，招商局轮船的股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股比例 |
招商局集团 | 100.00% |
截至本报告书签署日，招商局轮船的控股股东及实际控制人招商局集团控制的重要子公司如下所示：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主要业务 |
1 | 招商局港口集团股份 有限公司 | 644,763,730 元 | 87.81% | 港口及相关业务 |
2 | 招商局金融集团有限 公司 | 1,000,000,000 港元 | 100% | 投资于从事银行、证券等金 融公司 |
3 | 招商轮船 | 6,066,612,657 元 | 54.28% | 油轮运输、散货运输及 LNG 运输 |
4 | 招商局工业集团有限 公司 | 7,639,361,904 港元 | 100% | 修船、海洋平台修理、海洋 工程及特种船建造 |
5 | 招商局海通贸易有限 公司 | 40,000,000 港元 | 100% | 交通海事产品和进出口相 关的食品贸易业务 |
6 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 7,904,092,722 元 | 72.36% | 城区、园区及社区的投资、开发建设和运营；房地产开 发经营；物业管理 |
7 | 招商局公路网络科技 控股股份有限公司 | 6,178,211,497 元 | 68.72% | 公路、桥梁、隧道投资与管 理 |
8 | 招商局漳州开发区有 限公司 | 2,600,000,000 元 | 78% | 土地经营及房地产，港口物 流、临港工业 |
9 | 招商局重庆交通科研设计院有限公司 | 1,912,160,000 元 | 100% | 公路与城市市政道路、桥梁、隧道领域科研、勘察设计、产品制造与施工，客车 与摩托车试验与检测 |
10 | 招商局资本投资有限 责任公司 | 1,000,000,000 元 | 100% | 股权投资、投资兴办实业、 投资咨询、企业管理咨询 |
11 | 招商局创新投资管理有限责任公司 | 100,000,000 元 | 100% | 委托管理股权投资基金、股权投资、投资咨询、投资管 理、投资顾问 |
12 | 招商局集团财务有限 | 5,000,000,000 元 | 100% | 对成员单位办理财务和融 |
序 号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主要业务 |
公司 | 资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款 等； | |||
13 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 | 3,000,000,000 元 | 51% | 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资 产进行租赁、置换、转让与 销售等 |
14 | 招商局融资租赁有限公司 | 1,500,000,000 元 | 100% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保 理业务（非银行融资类）。 |
15 | 中国外运股份有限公司 | 6,049,166,644 元 | 66.31% | 国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输；无船承运业务；普通货运、货物专用运输、大型物件运输；国 际快递 |
16 | 招商局港口控股有限 公司 | 3,324,625,825 港元 | 61.81% | 港口及相关业务 |
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务情况
招商局轮船主要通过子公司招商轮船经营能源运输及其他航运业务，通过子公司招商局港口控股有限公司经营港口业务，通过子公司招商局金融集团有限公司、招商证券股份有限公司并持股招商银行股份有限公司等金融机构开展金融投资与管理业务。
（二）最近三年财务状况
招商局轮船最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 |
资产总额 | 69,383,819.91 | 59,025,717.89 | 62,135,856.77 |
负债总额 | 37,891,347.36 | 31,693,493.88 | 37,631,408.42 |
归属于母公司所有者权益 | 19,938,105.19 | 17,685,737.78 | 16,241,511.70 |
营业总收入 | 5,646,634.94 | 4,395,104.08 | 5,823,052.20 |
营业总成本 | 5,963,932.59 | 4,039,656.81 | 4,801,374.33 |
利润总额 | 2,732,758.61 | 2,993,399.97 | 3,443,391.11 |
净利润 | 2,496,668.12 | 2,799,141.94 | 3,019,339.47 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 1,744,491.38 | 2,037,987.63 | 1,967,001.71 |
净资产收益率（%） | 9.27 | 12.01 | 15.30 |
资产负债率（%） | 54.61 | 53.69 | 60.56 |
注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、收购人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，招商局轮船的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国籍/地区居留权 |
xxx | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
xxx | 董事、总经理 | 中国 | 深圳 | 无 |
xxx | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
x x | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
王xx | 董事 | 中国 | 深圳 | 无 |
姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国籍/地区居留权 |
xxx | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
xxx | 董事 | 中国 | 深圳 | 无 |
xxx | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 无 |
xxx | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
xxx | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人在境内、境外拥有 5%以上权益的其他上市公司的基本情况
（一）收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况
序号 | 上市公司简称 | 证券代码 | 持股比例 | 上市地 |
1 | 招商局港口 | 0000.XX | 61.81% | 香港 |
2 | 招商银行 | 000000.XX/0000.XX | 27.86% | 上海/香港 |
3 | 招商证券 | 000000.XX/0000.XX | 44.09% | 上海/香港 |
4 | 招商蛇口 | 000000.XX | 6.26% | 深圳 |
5 | 招商局中国基金 | 0000.XX | 27.59% | 香港 |
6 | 上港集团 | 000000.XX | 26.76% | 上海 |
7 | 中集集团 | 000000.XX/0000.XX | 24.60% | 深圳/香港 |
8 | 招商港口 | 000000.XX/000000.XX | 87.81% | 深圳 |
9 | 大连港 | 000000.XX/0000.XX | 21.05% | 上海/香港 |
截至本报告书签署日，招商局轮船除直接持有招商轮船 41.39%股份之外，直接或间接持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
（二）控股股东及实际控制人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东及实际控制人招商局集团除间接持有招商轮船 54.28%股份之外，直接或间接持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 | 上市公司简称 | 证券代码 | 持股比例 | 上市地 |
1 | 招商局港口 | 0000.XX | 61.81% | 香港 |
2 | 招商证券 | 000000.XX/0000.XX | 44.09% | 上海/香港 |
3 | 招商公路 | 000000.XX | 68.72% | 深圳 |
4 | 五洲交通 | 000000.XX | 13.86% | 上海 |
5 | 皖通高速 | 000000.XX | 29.94% | 上海 |
6 | 宁沪高速 | 000000.XX | 11.69% | 上海 |
7 | 四川成渝 | 000000.XX | 23.47% | 上海 |
9 | 山东高速 | 000000.XX | 16.02% | 上海 |
10 | 福建高速 | 000000.XX | 17.75% | 上海 |
11 | 招商局中国基金 | 0000.XX | 27.59% | 香港 |
12 | 上港集团 | 000000.XX | 26.76% | 上海 |
13 | 中集集团 | 000000.XX/0000.XX | 24.60% | 深圳/香港 |
14 | 招商银行 | 000000.XX/0000.XX | 27.86% | 上海/香港 |
15 | 招商港口 | 000000.XX/000000.XX | 87.81% | 深圳 |
16 | 中外运航运 | 0000.XX | 68.70% | 香港 |
17 | 龙江交通 | 000000.XX | 16.52% | 上海 |
18 | 吉林高速 | 000000.XX | 14.04% | 上海 |
19 | 招商局置地 | 0000.XX | 74.35% | 香港 |
20 | 中原高速 | 000000.XX | 15.43% | 上海 |
21 | 楚天高速 | 000000.XX | 15.21% | 上海 |
22 | 大连港 | 000000.XX/0000.XX | 21.05% | 上海/香港 |
23 | 中国外运 | 0000.XX | 66.31% | 香港 |
24 | 外运发展 | 000000.XX | 60.95% | 上海 |
25 | 现代投资 | 000000.XX | 7.04% | 深圳 |
26 | 招商蛇口 | 000000.XX | 72.36% | 深圳 |
七、收购人实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他❹融机构 5%以上股份的简要情况
序号 | 公司名称 | 持股比例 |
1. | 招商银行股份有限公司 | 27.86% |
2. | 招商证券股份有限公司 | 44.09% |
3. | 招商局中国基金有限公司 | 27.59% |
4. | 长城证券股份有限公司 | 13.73% |
5. | 招商局保险有限公司 | 100% |
6. | 招商海达保险顾问有限公司 | 100% |
7. | 亚太保险代理有限公司 | 100% |
8. | 招商海达远东保险经纪（上海）有限公司 | 100% |
9. | 海达保险经纪有限公司 | 100% |
10. | Magsaysay Houlder Insurance Brokers,Inc. | 40% |
11. | PCMA HOLDINGS PTE, LTD. | 6.20% |
12. | 招商局中国投资管理有限公司 | 55% |
13. | 招商局集团财务有限公司 | 100% |
14. | 招商局仁和人寿保险股份有限公司 | 20% |
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人招商局集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的简要情况如下：
第三节 本次收购的决定及目的
一、本次收购的目的
截至本报告书签署日，招商局集团通过招商局轮船、经贸船务、中外运长航三家子公司分别持有招商轮船 41.39%、12.65%、0.24%股份，合计持股比例为 54.28%，持股主体相对分散。
为打造完整、清晰、简单的股权架构，招商局集团拟将招商局轮船作为对招商轮船唯一的持股平台，招商局轮船拟以协议转让方式受让经贸船务、中外运长航各自持有的招商轮船全部股份。本次收购有利于优化招商局集团对下属子公司的管控，进一步践行招商局集团提出的战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思路。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人不排除在未来 12 个月内根据证券市场整体情况，并结合上市公司的发展及收购人的战略安排等因素继续增持上市公司股份的可能。
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内处置其拥有的上市公司权益的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、收购人本次收购决定所履行的相关程序
(一) 本次收购已履行的程序
本次收购已履行如下决策及批准程序：
1、2018 年 11 月 9 日，招商局轮船董事会作出决议，同意招商局轮船通过
协议转让的方式受让经贸船务持有的招商轮船 767,154,545 股 A 股股份（约占招商轮船总股本的 12.65%）和中外运长航持有的招商轮船 14,700,000 股 A 股股份
（约占招商轮船总股本的 0.24%）；
2、2018 年 11 月 9 日，经贸船务唯一股东中外运长航作出股东决定，同意经贸船务将其持有的招商轮船 767,154,545 股 A 股股份（约占招商轮船总股本的 12.65%）协议转让给招商局轮船；
3、2018 年 11 月 9 日，中外运长航唯一股东招商局集团作出股东决定，同意中外运长航将其持有的招商轮船 14,700,000 股 A 股股份（约占招商轮船总股本的 0.24%）协议转让给招商局轮船；
4、2018 年 11 月 20 日，招商局集团取得上市公司国有股权管理信息系统出具的《非公开协议转让备案表》（ 备案编号： YQJT-FGKZJZR-20181113-0004 、 YQJT-FGKZJZR-20181120-0001）；
5、2018 年 12 月 24 日，收购人收到中国证监会《关于核准豁免招商局轮船有限公司要约收购招商局能源运输股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2018]2145 号），豁免其因本次收购导致的要约收购义务。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司股份情况
本次收购前，招商局轮船持有上市公司 2,511,018,262 股股份，约占上市公司已发行总股本的 41.39%；经贸船务持有上市公司 767,154,545 股股份，约占上市公司已发行总股本的 12.65%；中外运长航持有上市公司 14,700,000 股股份，约占上市公司已发行总股本的 0.24%。
本次收购完成后，招商局轮船持有上市公司 3,292,872,807 股股份，约占上市公司已发行总股本的 54.28%；经贸船务和中外运长航不再持有上市公司股份。上市公司的控股股东仍为招商局轮船，实际控制人仍为招商局集团。
本次收购前，上市公司的股权结构图如下：
本次收购完成后，上市公司的股权结构图如下：
二、股份转让协议的主要内容
(一) 招商局轮船与经贸船务签署的股份转让协议
2018 年 11 月 12 日，招商局轮船与经贸船务签署了《中国经贸船务有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局能源运输股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、甲方：经贸船务 乙方：招商局轮船
2、标的股份：经贸船务持有的招商轮船 767,154,545 股人民币普通股 A 股股份（约占招商轮船总股本的 12.65%）。
3、转让价格：甲乙双方同意，本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前 30 个交易日招商轮船 A 股的每日加权平均价格算术平均值为基础，由双方协议确定，每股转让价格为人民币 3.83 元，标的股份的转让价款共计人民币
2,938,201,907.35 元（以下简称“标的股份转让价款”），由乙方以现金支付。
4、支付方式：乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让价款 30%的保证金，即人民币 881,460,572.21 元，本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余标的股份转让价款人民币 2,056,741,335.14 元。
5、乙方向甲方保证和承诺：自标的股份过户完成之日（以下简称“交割日”）
起，乙方承诺履行甲方在 2017 年 9 月 1 日签署的《盈利预测补偿协议》项下的
盈利承诺和补偿义务，并遵守甲方在 2017 年 9 月 1 日签署的《发行股份购买资
产协议》第 2.3.5 条项下的标的股份锁定期承诺。
6、协议的生效：本协议经甲乙双方签署后生效，但本协议约定的本次协议转让自以下条件全部满足后方可实施：
（1） 招商局集团批准本次协议转让；
（2） 中国证监会豁免因本次协议转让导致的要约收购义务。
(二) 招商局轮船与中外运长航签署的股份转让协议
2018 年 11 月 12 日，招商局轮船与中外运长航签署了《中国外运长航集团有限公司与招商局轮船有限公司关于招商局能源运输股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、甲方：中外运长航乙方：招商局轮船
2、标的股份：中外运长航持有的招商轮船 14,700,000 股人民币普通股 A 股股份（约占招商轮船总股本的 0.24%）。
3、转让价格：甲乙双方同意，本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前 30 个交易日招商轮船 A 股的每日加权平均价格算术平均值为基础，由双方协议确定，每股转让价格为人民币 3.83 元，标的股份的转让价款共计人民币
56,301,000.00 元（以下简称“标的股份转让价款”），由乙方以现金支付。
4、支付方式：乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让价款 30%的保证金，即人民币 16,890,300.00 元，本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余标的股份转让价款人民币 39,410,700.00 元。
5、乙方向甲方保证和承诺：自标的股份过户完成之日（以下简称“交割日”）起，乙方承诺履行甲方于 2017 年 11 月 29 日签署的《关于股份锁定的承诺函》项下的标的股份锁定期承诺。
6、协议的生效：协议经甲乙双方签署后生效，但本协议约定的本次协议转让自以下条件全部满足后方可实施：
（1） 招商局集团批准本次协议转让；
（2） 中国证监会豁免因本次协议转让导致的要约收购义务。
三、收购人拟拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，经贸船务及中外运长航持有的上市公司股份均为有限售条件流通股，限售流通股具体情况如下：
1、经贸船务参与招商轮船 2018 年 7 月实施完成的发行股份购买资产，认购招商轮船发行的 767,154,545 股人民币普通股 A 股股份，该等股份自上市之日起 36 个月不得转让，锁定期自 2018 年 7 月 19 日起三年。
2、中外运长航于 2017 年 11 月 29 日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其持有的招商轮船 14,700,000 股A 股股份自招商轮船 2018 年发行股份购买资产实施完毕之日（招商轮船 2018 年发行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月
内不得转让，锁定期自 2018 年 7 月 19 日起一年。
招商局轮船已在签署的股份转让协议中明确，将在上述标的股份过户完成后继续履行经贸船务与中外运长航对各自持有股份的锁定期承诺，相应股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
除上述情况之外，收购人拟拥有权益的上市公司股份不存在被质押、冻结等其他权利限制情况。
第五节 资❹来源及支付方式
一、资❹来源
本次收购的资金来源为收购人自有资金。
二、支付方式
根据招商局轮船分别与经贸船务及中外运长航签署的股份转让协议，招商局轮船应当在股份转让协议签署日起五个工作日内向转让方支付相当于标的股份转让价款 30%的保证金，本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，招商局轮船应当向转让方支付剩余标的股份转让价款。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司的主营业务进行重大调整的计划。若未来收购人对上市公司主营业务作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司其他拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司的董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有因本次收购而对上市公司的公司章程进行修改的计划。本次收购完成后，如适用的相关法律法规及监管要求对上市公司的公司章程进行修改，则将依法履行修改程序。
五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划进行重大修改的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现行分红政策进行重大调整的计划。收购人将根据中国证监会等有关监管部门的规则和要求，推动和完善上市公司的分红政策。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，将不会对上市公司的人员、资产、财务及机构等方面的独立性造成影响，上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等业务经营的各个方面保持独立。
二、收购人与上市公司之间的关联交易
截至本报告书签署日，收购人与招商轮船不存在需要披露而未披露的关联交易。具体情况见本报告书第八节“与上市公司之间的重大交易”的相关披露。
本次收购完成后，收购人与上市公司之间可能存在少量上市公司正常生产经营所需的关联交易。收购人与上市公司将持续履行招商局集团于 2017 年 9 月 1日出具的关于规范关联交易的承诺：
“1、将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的关联交易。 2、招商局集团及招商局集团控制的其他企业将按照相关法律法规、招商轮
船公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及招商局集团及招商局集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。
4、保证不利用在招商轮船的地位和影响力，通过关联交易损害招商轮船及招商轮船其他股东的合法权益。
5、本集团将促使本集团控制的除招商轮船以外的其他经济实体遵守上述 1-4
项承诺。
6、如本集团及本集团控制的除招商轮船以外的其他企业违反上述承诺而导致招商轮船及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
三、收购人与上市公司之间的同业竞争
本次收购完成后，收购人及其关联方与招商轮船之间不存在新增同业竞争的情况。收购人及实际控制人招商局集团将持续履行上市公司首次公开发行以及 2017 年进行发行股份购买资产时出具的解决同业竞争承诺。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与招商轮船及其子公司之间的重大交易
2016 年 12 月 5 日，招商轮船通过中国工商银行股份有限公司向招商局轮船借入委托贷款人民币 16 亿元，借款期限一年，借款年利率 2.3%，期限届满可以续期。上述关联交易事项已经由招商轮船第四届董事会第二十九次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过并公开披露。
2017 年 12 月 6 日，招商轮船通过招商局集团财务有限公司向招商局轮船借入委托贷款人民币 18 亿元，借款期限不超过一年，借款年利率 3.48%，期限届满可以续期。上述关联交易事项已经由招商轮船第五届董事会第十次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过并公开披露。
2018 年 12 月 6 日，招商轮船通过招商局集团财务有限公司向招商局轮船继
续借入委托贷款。在原委托贷款协议基础上签署展期合同，借款金额人民币 18亿元，展期期限不超过一年，展期借款年利率为 3.3%。上述关联交易事项已经招商轮船第五届董事会第十七次会议、招商轮船 2018 年第二次临时股东大会审议通过并公开披露。
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，招商轮船向招商局轮船应付利息分别为
276.00 万元、3,907.51 万元、3,149.40 万元。
除上述交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，不存在其他与招商轮船及其子公司发生的合计金额高于 3,000 万元或者高于招商轮船最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员与招商轮船的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，未
与招商轮船的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换招商轮船董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的招商轮船董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议情形。
四、是否存在对招商轮船有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书或其他已公开披露的相关交易外，收购人不存在对招商轮船有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人自相关事实发生之日前 6 个月买卖上市公司股份的情
况
收购人自相关事实发生之日起前 6 个月内，不存在买卖招商轮船股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自相关事实发生之日前 6 个月买卖上市公司股份的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自相关事实发生之日起前
6 个月内，不存在买卖招商轮船股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年会计报表
收购人 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 7,392,337.61 | 7,271,495.47 | 13,700,830.09 |
结算备付金 | 1,401,049.09 | 1,904,346.86 | 1,916,618.80 |
拆出资金 | - | - | - |
融出资金 | 5,923,542.56 | 5,335,153.78 | 6,438,934.21 |
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 | 7,305,935.6 | 4,845,721.78 | 6,309,834.78 |
衍生金融资产 | 102,497.90 | 111,184.09 | 101,664.75 |
应收票据 | 6,409.48 | 5,633.87 | 6,102.27 |
应收账款 | 580,089.17 | 368,044.85 | 619,185.72 |
预付款项 | 153,555.09 | 202,818.53 | 197,724.86 |
应收保费 | 1,526.86 | 1,429.76 | 1,219.30 |
应收分保账款 | 86.27 | 156.74 | 44.30 |
应收分保准备金 | 2,350.59 | 1,970.74 | 1,772.31 |
应收利息 | 201,290.56 | 130,647.63 | 90,869.80 |
应收股利 | 39,304.08 | 41,031.48 | 32,175.60 |
其他应收款 | 3,182,587.40 | 3,923,157.39 | 619,249.21 |
买入返售的金融资产 | 3,716,325.87 | 1,967,806.12 | 1,433,475.57 |
存货 | 1,613,947.03 | 2,410,956.42 | 2,048,993.28 |
其中：原材料 | 133,287.43 | 162,420.65 | 194,563.81 |
库存商品（产成品） | 75,062.81 | 77,235.23 | 67,366.80 |
持有待售资产 | - | - | - |
一年内到期的非流动资产 | 306,936.81 | 11,000.00 | - |
存出保证金 | 122,447.81 | 54,044.17 | 85,744.16 |
其他流动资产 | 312,857.08 | 78,982.68 | 53,609.68 |
流动资产合计 | 32,365,076.86 | 28,665,582.36 | 33,658,048.67 |
非流动资产： | |||
可供出售金融资产 | 5,960,875.38 | 4,153,952.46 | 5,387,736.81 |
持有至到期投资 | - | - | - |
长期应收款 | 1,357,378.63 | 412,211.15 | 341,316.23 |
长期股权投资 | 20,004,462.14 | 18,211,961.04 | 16,199,634.93 |
投资性房地产 | 685,224.15 | 693,363.61 | 25,326.79 |
固定资产净额 | 5,732,356.60 | 4,696,103.60 | 4,263,599.83 |
在建工程 | 673,717.24 | 501,564.33 | 565,269.92 |
固定资产清理 | 1.39 | 0.08 | 7.83 |
无形资产 | 1,641,015.37 | 1,204,907.24 | 1,214,004.00 |
开发支出 | 295.08 | 295.08 | 295.08 |
商誉 | 300,676.57 | 245,661.06 | 256,544.56 |
长期待摊费用 | 78,323.72 | 67,701.91 | 38,266.35 |
递延所得税资产 | 112,989.70 | 134,646.29 | 86,516.30 |
其他非流动资产 | 471,427.08 | 37,767.68 | 99,289.45 |
非流动资产合计 | 37,018,743.05 | 30,360,135.53 | 28,477,808.10 |
资产总计 | 69,383,819.91 | 59,025,717.89 | 62,135,856.77 |
流动负债： | |||
短期借款 | 3,378,153.39 | 1,668,014.56 | 1,795,282.95 |
拆入资金 | 147,000.00 | 150,000.00 | 400,000.00 |
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 | 549,250.94 | 443,995.56 | 279,585.20 |
衍生金融负债 | 158,899.03 | 186,434.83 | 199,696.54 |
应付票据 | 12,494.50 | 16,386.68 | 2,400.00 |
应付账款 | 749,647.88 | 659,172.11 | 830,103.71 |
预收款项 | 97,163.19 | 133,482.61 | 108,779.46 |
卖出回购金融资产款 | 3,338,296.99 | 1,939,898.80 | 4,295,302.69 |
应付手续费及佣金 | 3,877.01 | - | - |
应付职工薪酬 | 583,815.71 | 570,978.46 | 804,051.56 |
应交税费 | 174,477.35 | 156,622.40 | 205,710.66 |
应付利息 | 263,509.15 | 320,181.49 | 379,607.69 |
应付股利 | 335,143.66 | 259,667.76 | 733,609.57 |
其他应付款 | 3,758,351.60 | 3,296,169.26 | 3,485,425.72 |
应付分保账款 | 705.23 | 457.34 | 467.60 |
保险合同准备金 | 14,432.96 | 12,737.78 | 10,799.90 |
代理买卖证券款 | 5,109,533.47 | 6,758,172.05 | 8,874,904.36 |
持有待售负责 | - | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 2,996,542.47 | 442,419.00 | 636,126.22、 |
应付短期债券 | 4,714,567.00 | 2,353,796.71 | 3,687,832.00 |
其他流动负债 | 43,332.84 | 22,282.10 | 11,913.06 |
流动负债合计 | 26,429,194.38 | 19,390,869.50 | 26,741,598.86 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 4,969,739.52 | 4,067,910.21 | 2,920,946.58 |
应付债券 | 5,351,508.54 | 7,437,985.87 | 7,053,956.50 |
长期应付款 | 197,063.27 | 130,176.44 | 116,200.43 |
长期应付职工薪酬 | 113,829.01 | 78,837.60 | 78,853.83 |
专项应付款 | 4,297.62 | 5,143.26 | 5,283.04 |
预计负债 | 35,000.00 | 35,000.00 | 57,506.15 |
递延收益 | 67,102.72 | 37,119.21 | 35,628.88 |
递延所得税负债 | 624,503.28 | 510,451.79 | 620,345.96 |
其他非流动负债 | 99,109.01 | - | 1,088.17 |
非流动负债合计 | 11,462,152.98 | 12,302,624.37 | 4,171,536.60 |
负债合计 | 37,891,347.36 | 31,693,493.88 | 37,631,408.42 |
所有者权益： | |||
实收资本（股本） | 700,000.00 | 700,000.00 | 700,000.00 |
其他权益工具 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
资本公积 | 1,466,843.96 | 633,008.39 | 516,808.35 |
其他综合收益 | 278,199.21 | 349,205.23 | 744,785.69 |
专项储备 | 2,619.59 | 2,373.11 | 1,535.91 |
盈余公积 | 523,762.15 | 523,762.15 | 479,212.24 |
一般风险准备 | 374,053.34 | 336,090.64 | 6,653.20 |
未分配利润 | 12,592,626.94 | 11,141,298.25 | 9,792,516.31 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 19,938,105.19 | 17,685,737.78 | 16,241,511.70 |
少数股东权益 | 11,554,367.36 | 9,646,486.23 | 8,262,936.66 |
所有者权益合计 | 31,492,472.55 | 27,332,224.01 | 24,504,448.36 |
负债及所有者权益总计 | 69,383,819.91 | 59,025,717.89 | 62,135,856.77 |
（二）合并利润表
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
一、营业总收入 | 5,646,634.94 | 4,395,104.08 | 5,823,052.20 |
其中：营业收入 | 3,950,342.66 | 2,707,999.62 | 2,893,144.97 |
利息收入 | 671,834.70 | 647,040.58 | 990,606.13 |
已赚保费 | 48,912.10 | 9,798.71 | 8,678.28 |
手续费及佣金收入 | 975,545.48 | 1,030,265.17 | 1,930,622.83 |
二、营业总成本 | 5,963,932.59 | 4,039,656.81 | 4,801,374.33 |
其中：营业成本 | 3,268,001.16 | 2,021,409.05 | 2,095,948.57 |
利息支出 | 521,836.85 | 557,510.29 | 728,527.00 |
手续费及佣金支出 | 190,761.37 | 186,649.98 | 290,244.62 |
退保金 | 0.35 | ||
赔付支出净额 | 2,629.47 | 2,321.59 | 1,300.92 |
提取保险合同准备金净额 | 29,758.82 | 812.06 | 1,492.68 |
分保费用 | 2,004.20 | 1,308.66 | 1,291.55 |
税金及附加 | 30,000.13 | 51,327.96 | 182,173.57 |
销售费用 | 424,545.31 | 414,667.51 | 426,731.06 |
管理费用 | 522,272.08 | 318,628.27 | 808,097.07 |
其中：研究与开发费 | 1,057.56 | 175.82 | 42.64 |
党建工作经费 | 173.50 | - | - |
财务费用 | 260,004.93 | 158,687.25 | 134,102.75 |
其中：利息支出 | 276,274.97 | 195,073.19 | 157,816.89 |
利息收入 | 42,595.95 | 53,389.52 | 33,903.83 |
汇兑净损失（收益） | 20,299.05 | 12,591.56 | 3,628.63 |
资产减值损失 | 712,117.91 | 326,334.18 | 131,464.54 |
加：公允价值变动收益（损失） | 75,713.46 | -121,133.78 | -48,013.39 |
投资收益 | 2,944,604.42 | 2,582,821.79 | 2,381,854.49 |
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 | 2,632,404.54 | 2,201,048.25 | 1,731,092.47 |
汇兑收益（损失） | -15,037.91 | 25,869.19 | -3,716.32 |
资产处置收益（损失） | 535.38 | 887.15 | - |
三、营业利润 | 2,703,813.19 | 2,843,891.61 | 3,351,802.66 |
加：营业外收入 | 43,813.60 | 175,231.15 | 113,883.02 |
其中：政府补助 | 38,708.85 | 104,373.74 | 85,481.46 |
债务重组利得 | - | - | - |
减：营业外支出 | 14,868.18 | 25,722.79 | 22,294.57 |
其中：债务重组损失 | - | - | - |
四、利润总额 | 2,732,758.61 | 2,993,399.97 | 3,443,391.11 |
减：所得税费用 | 236,090.48 | 194,258.03 | 424,051.63 |
五、净利润 | 2,496,668.12 | 2,799,141.94 | 3,019,339.47 |
（一）按经营持续性分类 | |||
1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） | 2,496,668.12 | 2,799,141.94 | - |
2.终止经营净利润（净亏损以“－” | - | - | - |
号填列） | |||
（二）按所有权归属分类 | |||
1.归属于母公司股东的净利润 （净亏损以“－”号填列） | 1,744,491.38 | 2,037,987.63 | 1,967,001.71 |
2.少数股东损益（净亏损以“－” 号填列） | 752,176.74 | 761,154.31 | 1,052,337.76 |
六、其他综合收益的税后净额 | -47,854.49 | -345,052.25 | 834,926.57 |
归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 | -41,747.41 | -395,580.46 | - |
（一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 | 394.36 | 5,150.41 | 15,518.44 |
其中：1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 | 599.41 | -73.49 | 389.83 |
2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 | -205.05 | 5,223.89 | 15,128.61 |
3.其他以后不能重分类进损益的其 他综合收益 | - | - | - |
（二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 | -42,141.77 | -400,730.86 | 819,408.13 |
其中：1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | -183,991.56 | -137,212.34 | 108,987.70 |
2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 | 113,101.00 | -221,515.28 | 543,257.28 |
3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 | - | - | - |
4.现金流量套期损益的有效部分 | 1,580.59 | 4,266.12 | 4,843.75 |
5.外币财务报表折算差额 | 27,168.20 | -46,269.37 | 162,319.41 |
6.自用房地产或作为存货的房地产转换为公允价值模式计量的投资性房地产所产生的其他综合收益 | - | - | - |
7.其他以后将重分类进损益的其 他综合收益 | - | - | - |
归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 | -6,107.07 | 50,528.21 | - |
七、综合收益总额 | 2,448,813.64 | 2,454,089.70 | 3,854,266.04 |
归属于母公司所有者的综合收益 总额 | 1,702,743.97 | 1,642,407.18 | 2,699,511.52 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 746,069.67 | 811,682.52 | 1,154,754.52 |
（三）合并现❹流量表
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
一、经营活动产生的现金流量 | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,509,260.04 | 2,583,679.31 | 2,146,150.79 |
收到原保险合同保费取得的现金 | 44,970.43 | 5,690.69 | 5,441.35 |
处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 | 1,537.94 | 1,645,657.18 | - |
收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,576,593.47 | 1,625,764.20 | 2,858,575.00 |
融出资金净减少额 | - | 1,121,112.81 | - |
收到的税费返还 | 44,230.19 | 25,518.28 | 55,652.10 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 616,458.68 | 393,728.97 | 667,964.35 |
经营活动现金流入小计 | 5,793,050.75 | 7,401,151.44 | 5,733,783.59 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,036,503.14 | 2,017,858.80 | 1,828,224.78 |
支付原保险合同赔付款项的现金 | 3,801.79 | 3,297.68 | 2,230.21 |
支付利息、手续费及佣金的现金 | 360,617.72 | 350,791.49 | 590,508.32 |
购置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净减少额 | 2,199,195.67 | - | 2,128,929.95 |
拆入资金及卖出回购金融资产净减 少额 | 3,000.00 | 250,000.00 | 60,000.00 |
回购业务资金净减少额 | 321,516.49 | 2,801,740.76 | 1,291,177.01 |
融出资金净增加额 | 611,038.48 | - | 582,165.31 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 855,290.07 | 929,101.50 | 727,693.06 |
支付的各项税费 | 294,502.64 | 414,067.57 | 551,322.30 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 589,854.08 | 747,617.93 | 1,194,659.78 |
经营活动现金流出小计 | 9,275,320.08 | 7,514,475.74 | 8,956,910.72 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,482,269.33 | -113,324.30 | -3,223,127.13 |
二、投资活动产生的现金流量 | |||
收回投资收到的现金 | 811,947.68 | 1,304,243.03 | 159,624.56 |
取得投资收益收到的现金 | 1,042,251.69 | 897,404.16 | 767,338.80 |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 | 3,175.53 | 65,044.25 | 126,732.20 |
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 | - | 915.33 | 67,331.57 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 270,039.77 | - | 526,123.54 |
投资活动现金流入小计 | 2,127,414.66 | 2,267,606.78 | 1,647,150.67 |
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 | 655,193.32 | 924,890.70 | 990,206.01 |
投资支付的现金 | 3,022,603.33 | 1,539,355.71 | 6,531,097.82 |
质押贷款净增加额 | 70.00 | - | - |
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 | 188,762.37 | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | 5,496.08 | 235,081.30 | 189,138.70 |
投资活动现金流出小计 | 3,999,769.49 | 2,699,327.71 | 7,710,442.53 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,872,354.82 | -431,720.94 | -6,063,291.86 |
三、筹资活动产生的现金流量 | |||
吸收投资收到的现金 | 2,136,351.73 | 937,940.02 | 4,165,068.94 |
取得借款所收到的现金 | 8,908,541.04 | 5,008,606.48 | 6,523,815.02 |
发行债券收到的现金 | 9,473,647.08 | 2,638,773.67 | 10,667,733.48 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 703,083.26 | 1,647,000.00 | 4,215,106.91 |
筹资活动现金流入小计 | 21,221,623.12 | 10,232,320.17 | 25,571,724.34 |
偿还债务所支付的现金 | 5,448,395.03 | 5,178,719.41 | 4,210,643.14 |
偿还已到期债券所支付的现金 | 7,086,080.07 | 2,973,432.63 | 4,750,618.20 |
发行债券所支付的利息 | 375,510.85 | 417,681.44 | 120,534.09 |
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 | 1,134,897.97 | 1,344,852.50 | 653,639.92 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 585,586.67 | 4,218,465.99 | 2,521,892.59 |
筹资活动现金流出小计 | 14,630,470.59 | 14,133,151.95 | 12,257,327.95 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 6,591,152.53 | -3,900,831.78 | 13,314,396.39 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | -127,465.65 | 126,369.08 | 99,942.21 |
五、现金及现金等价物净增加（减少） 额 | 1,109,062.73 | -4,319,507.94 | 4,127,919.61 |
加：年初现金及现金等价物 | 2,159,165.50 | 6,478,673.43 | 2,350,753.82 |
六、年末现金及现金等价物 | 3,268,228.23 | 2,159,165.50 | 6,478,673.43 |
二、采用的主要会计准则及主要会计政策等
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
第十一节 其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人： | 招商局轮船有限公司 |
法定代表人（或授权代表）： | 王宏 |
签署日期：2018 年 12 月 26 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《招商局能源运输股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人： | 霍达 | |
项目主办人： | 何海洲 | 肖哲 |
招商证券股份有限公司
2018 年 12 月 26 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《招商局能源运输股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市君合律师事务所
负责人： 肖微 经办律师：_留永昭
魏伟
签署日期：2018 年 12 月 26 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、招商局轮船营业执照；
2、招商局轮船董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；
3、招商局轮船关于本次收购的董事会决议；
4、经贸船务关于本次收购的股东决定；
5、中外运长航关于本次收购的股东决定；
6、本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
7、股份转让协议复印件；
8、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同复印件；
9、收购人关于最近两年实际控制人未变更的声明；
10、收购人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告；
11、专业机构及相关人员前六个月买卖上市公司股份的自查报告；
12、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
13、招商局轮船 2015-2017 年度审计报告；
14、财务顾问意见；
15、法律意见书；
16、授权委托书；
17、非公开协议转让备案表；
18、中国证监会核准豁免文件。
二、备查时间与地点
（一）查阅时间
工作日上午 9:00～12:00；下午 14:00～17:00。
（二）查阅地点
办公地址：上海市浦东新区国展路 777 号中外运上海大厦 7 楼联系人：孔康
联系电话：021-68301260传真号码：021-68301311
(此页无正文，为《招商局能源运输股份有限公司收购报告书》之签章页)
收购人： | 招商局轮船有限公司 |
法定代表人（或授权代表）： | 王宏 |
签署日期：2018 年 12 月 26 日
附表
收购报告书
基本情况 | |||||
上市公司名称 | 招商局能源运输股份有限公 司 | 上市公司所在地 | 上海 | ||
股票简称 | 招商轮船 | 股票代码 | 601872 | ||
收购人名称 | 招商局轮船有限公司 | 收购人注册地 | 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区 | ||
拥有权益的股份数 量变化 | 增加 ☑ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 无 | □ ☑ | |
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 ☑ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是否 | □ ☑ | |
收购 人是否对 境 内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 ☑ 否 □ 9 家 | 收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司的控制权 | 是否 3 家 | ☑ □ | |
收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ☑ □ □ | |||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例 | 股票种类： A 股 持股数量： 2,511,018,262 股 持股比例： 41.39% | ||||
本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类： A 股 变动数量：增加 781,854,545 股 变动比例： 增加 12.89% | ||||
与上市公司之间是 否存在持续关联交易 | 是 ☑ 否 □ |
与上市公司之间是否存在同业竞争或 潜在同业竞争 | 是 □ 否 ☑ |
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增 持 | 是 □ 否 ☑ |
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票 | 是 □ 否 ☑ |
是否存在《收购办 法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ☑ |
是否已提供《收购 办法》第五十条要求的文件 | 是 ☑ 否 □ |
是否已充分披露资 金来源 | 是 ☑ 否 □ |
是否披露后续计划 | 是 ☑ 否 □ |
是否聘请财务顾问 | 是 ☑ 否 □ |
本次收购是否需取得批准及批准进展 情况 | 是 ☑ 否 □ |
收购人是否声明放 弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ☑ |
（此页无正文，为《招商局能源运输股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人： | 招商局轮船有限公司 |
法定代表人（或授权代表）： | 王宏 |
签署日期：2018 年 12 月 26 日