AUTOHOME INC.

D1節存託協議

存託協議

訂約方：

AUTOHOME INC.

作為發行人及

DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS

作為存託人及

美國存託股份持有人及實益擁有人

（以於本協議下發行的美國存託憑證為憑據）

於2013年12月10日訂立

存託協議

存託協議於2013年12月10日訂立，訂約方為：(i) Autohome Inc.，一間於開曼群島註冊成立的公司（其主要辦公地址位於中華人民共和國海xxxxx0xxxxxxxXx00x，xx000000），以及其繼任者（「本公司」），(ii) Deutsche Bank Trust Company Americas，一家由德意志銀行股份公司間接全資擁有的附屬公司，以存託人身份行事（其主要辦事處位於00 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000, United States of America）以及本協議下的任何繼任存託人（「存託人」），及(iii)所有美國存託股份持有人及實益擁有人（以於本協議下發行的美國存託憑證為憑據）（所有有關大寫詞語的定義見下文）。

茲見證：

鑒於，本公司有意與存託人設立美國存託憑證安排，以規定股份的存託以及代表如此存託的股份的美國存託股份的設立；及

鑒於，存託人有意根據本存託協議載列的條款作為有關美國存託憑證安排的存託人；及

鑒於，證明根據本存託協議條款發行的美國存託股份的美國存託憑證大致上採用本協議隨附的附件A及附件B的格式，並加入適當的增加、修訂及刪減（如本存託協議下文所述）；及

鑒於，根據本存託協議的條款將予發行的美國存託股份獲准在紐約證券交易所買賣；及

鑒於，本公司董事會（或其獲授權委員會）已根據本存託協議載列的條款正式批准設立美國存託憑證安排、代表本公司簽立及交付本存託協議、本公司的行動以及本協議中預期進行的交易。

因此，以完備及有價值的對價為對價（茲此確認已收到該對價並確認其充足性），雙方協議如下：

第一條定義

除非另有明文規定，否則本協議中使用的所有大寫詞語須具有下文載列的涵義：

第1.1條「聯屬公司」須具有美國證交會根據證券法頒佈的C規例賦予該詞的涵義。

第1.2條「代理人」指存託人根據本存託協議第7.8條委任的一個或多個實體，包括託管商或任何繼任人或增補人。

第1.3條「美國存託股份」指代表根據本存託協議的條款及條件授予持有人及實益擁有人的存託證券的權利及權益並以根據本協議發行的美國存託憑證為憑據的證券。每股美國存託股份須代表收取一股股份的權利，直至本存託協議第4.2條所述的存託證券發生分派或第4.9條所述的存託證券發生變化，而無額外的美國存託憑證獲簽立及交付為止，此後每股美國存託股份須代表有關條款所指的股份或存託證券。

第1.4條「條款」指本協議所附附件A及附件B的憑證正面表格及憑證反面表格載列的美國存託憑證的條款。

第1.5條「組織章程細則」指本公司的組織章程細則。

第1.6條「美國存託股份記錄日期」須具有本存託協議第4.7條賦予該詞的涵義。

第1.7條「實益所有人」就任何美國存託股份而言，指任何在有關美國存託股份中擁有實益權益的個人或實體。實益所有人無需是證明有關美國存託股份的美國存託憑證的持有人。實益所有人可僅透過證明有關實益所有人於美國存託股份中擁有權益而行使於本協議下的任何權利或收取於本協議下的任何利益。

第1.8條「營業日」指各個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，該日並非(a)紐約市曼哈頓區的銀行機構獲授權或按照法律或行政命令暫停營業的日子；及(b)交易憑證的市場暫停營業的日子。

第1.9條「美國證交會」指美國證券交易委員會或美國任何繼任政府機構。

第1.10條「本公司」指Autohome Inc.,一家根據開曼群島法律註冊成立並存續的公司，及其繼任者。

第1.11條「企業信託辦事處」與存託人一起使用時，指在任何特定時間管理其存託憑證業務的存託人的企業信託辦事處，於本存託協議日期位於60 Wall Street, NewYork,

New York 10005, U.S.A。

第1.12條「託管商」於本協議日期，指德意志銀行香港分行（作為本存託協議的託管商），其主要辦事處位於中華人民共和國香港特別行政區九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場57樓，以及存託人根據本協議第5.5條的條款其後委任的任何其他公司或法團（作為本協議的繼任人或一名或多名新增託管商）（按文意要求）。「託管商」一詞統指所有託管商。

第1.13條「交付」及「可交付」用於美國存託股份、憑證、存託證券及股份時，指代表該證券的憑據的實物交付，或透過記帳轉讓（如適當）進行的該證券的電子交付

（除股份有關的電子交付外），包括但不限於透過DRS/Profile 。就DRS/Profile而言，

「簽立」、「簽發」、「登記」、「交回」、「轉讓」或「註銷」等詞彙指DRS/Profile內的適用的記項或變動。

第1.14條「存託協議」指本存託協議及其隨附的所有附件，可能不時根據本協議的條款修訂及補充。

第1.15條「存託人」指Deutsche Bank Trust Company Americas，由德意志銀行股份公司間接全資擁有的子公司，根據本存託協議的條款以存託人身份行事，以及本協議下的任何繼任存託人。

第1.16條「存託證券」指於任何時間根據本存託協議存託的或視作存託的股份，以及於該時間由存託人或託管商就該等存託股份及於本協議下持有的存託股份收取或視作收取的任何及所有其他證券、財產及現金，如屬現金，須遵守本協議第4.6條的條文；如屬就預發行交易交付的抵押品，須遵守本協議第2.10條的條文。

第1.17條「美元」指美國的法定貨幣。

第1.18條「DRS/Profile」指據此在存託人簿冊上保存美國存託股份所有權的證券所有權無憑證登記系統，無需簽發實物憑證，可發出轉讓指示以允許在存管信託公司與存託人的簿冊之間自動轉讓所有權。於DRS/Profile持有的美國存託股份的所有權由存託人向美國存股份股持有人簽發的定期報表證明。

第1.19條「存管信託公司」指The Depository Trust Company，美國股權證券中央簿記清算及交收系統，及其任何繼任者。

第1.20條「證券交易法」指經不時修訂的美國《1934年證券交易法》。第1.21條「外幣」指美元以外的任何貨幣。

第1.22條「外國登記處」指就股份承擔登記處職責的實體（如有）或作為股份的登記處的任何繼任者，以及進行股份過戶及登記的任何其他獲委任代理人，或本公司

（如無該代理人如此獲委任及行事）。

第1.23條「持有人」指憑證以其名義登記於為該目的保存的存託人（或登記處，如有）簿冊的人士。持有人未必是實益所有人。持有人須視作具有代表以該持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人行事的一切必要權限。

第1.24條「獲彌償人士」及「彌償人士」須具有本協議第5.8條載列的涵義。第1.25條「章程大綱」指本公司的組織章程大綱。

第1.26條「法律顧問意見」指法律顧問向本公司出具的獲存託人接受的書面意見。第1.27條「預發行交易」須具有本協議第2.10條載列的涵義。

第1.28條「憑證」及「美國存託憑證」指存託人簽發的證明根據本存託協議的條款發行的美國存託股份的證書或報表，有關憑證可根據本存託協議的條文不時修訂。除非文意另有要求，否則提述憑證須包括有實物證明的憑證以及透過任何記賬系統

（包括但不限於DRS/Profile）簽發的美國存託憑證。

第1.29條「登記處」指存託人，或存託人委任其登記憑證所有權及本協議所述的憑證轉讓的任何銀行或信託公司（其在紐約市曼哈頓區設有辦事處），包括存託人為有關目的委任的共同登記處。存託人可撤銷或替換登記處（存託人除外）。

第1.30條「限制性美國存託憑證」須具有本協議第2.11條載列的涵義。第1.31條「限制性美國存託股份」須具有本協議第2.11條載列的涵義。

第1.32條「限制性證券」指以下股份或代表有關股份的美國存託股份：(i)在不涉及任何公開發售的交易或交易鏈中直接或間接向本公司或其任何關聯公司購買，且須遵守證券法或根據其頒佈的規則下的轉售限制；(ii)由本公司的高級職員或董事（或履行類似職能的人士）或其他關聯公司持有；或(iii)須遵守美國或開曼群島法律、股東協議、股東禁售協議或組織章程細則或適用證券交易所規定下的銷售或存託方面的其他限制，除非在每種情況下，在(x)由有效轉售登記聲明所涵蓋的交易或(y)獲豁免遵守證券法（定義見下文）的登記規定且由該人士持有的股份並非限制性證券的交易中，有關股份均被出售予本公司關聯公司以外的人士則除外。

第1.33條「限制性股份」須具有本協議第2.11條載列的涵義。第1.34條「證券法」指1933年美國證券法（經不時修訂）。

第1.35條「股份」指本公司以記名形式登記的每股面值0.01美元、於本協議之前或之後有效發行及發行在外且繳足股款的A類普通股。提述股份須包括有權獲得股份的憑據（無論在特定情況下是否指明）；惟在任何情況下，股份不包括有權獲得尚未悉數繳足購買價的股份或此前尚未獲有效豁免或行使優先購買權的股份的憑據；惟進一步規定，倘就股份發生任何面值、拆分、合併、重新分類、轉換或本協議第

4.9條所述的任何其他事件的變化，在法律允許的範圍內，「股份」一詞其後代表因面值、拆分、合併、交換、轉換、重新分類或事件的變化引起的繼任證券。

第1.36條「美國」指美利堅合眾國。

第二條

委任存託人；憑證格式；存託股份；憑證的簽立及交付、轉讓及交回

第2.1條委任存託人。本公司特此委任存託人作為存託證券的獨家存託人，並特此授權及指示存託人根據本存託協議條款行事。就所有目的而言，各持有人及各實益所有人一旦接納根據本存託協議條款發行的任何美國存託股份（或其中任何權益），即被視作(a)成為本存託協議的訂約方並受其條款約束；及(b)委任存託人作為其事實代理人，據此，存託人具有十足權力代表其行事，採取本存託協議下擬進行的任何及所有行動，採納為遵守適用所必需的所有程序，及採取存託人全權酌情認為對實施本存託協議屬必要或適當的行動（採取該等行動即視為對必要性和適當性的結論性決定）。

第2.2條憑證的格式及可轉讓性。

(a) 格式。證書形式的憑證須大致採用本存託協議附件A及附件B所載格式，並按下文規定加以適當增加、刪減或修訂。憑證可以任何數目的美國存託股份的面值發行。證書形式的憑證除非已藉由存託人的正式授權簽署人的手寫或傳真簽名由存託人簽署，否則無權享有本存託協議下的任何利益，就任何目的而言亦屬無效且不具強制性。存託人須就如此簽立及交付（如屬證書形式的憑證）的以及透過任何記賬系統（包括但不限於DRS/Profile）發行的每份憑證按下文規定維持簿冊（上述各情況須按下文規定進行），且每份相關憑證的轉讓須予登記。帶有存託人的正式授權簽署人（其於任何時候須為存託人的適當簽署人）的手寫或傳真簽名的證書形式的憑證對存託人具約束力，即使該簽署人於登記處簽立及交付相關憑證前已不再擔任該職務或於相關憑證發行之日不再擔任該職務亦然。

即使本存託協議或憑證格式中另有相反規定，存託人可酌情以證書形式或透過任何記賬系統（包括但不限於DRS/Profile）發行美國存託憑證，包括限制性美國存託憑證；而僅在以下限制下，美國存託憑證的持有人方有權收取證書形式的憑證：存託人(i)在其全權酌情決定下；或(ii)(a)於存管信託公司不再作為記賬結算所及交收系統（因法定或其他假日導致者除外）的至少14天的持續期間內；或 (b)存管信託公司宣佈有意永久終止並隨後終止其作為記賬結算所及交收系統的業務，且在45天內並無可用且令存託人滿意的替代記賬結算所及交收系統，存託人提供證書形式的憑證（相關費用由本公司承擔）。持有人及實益所有人須受本存託協議以及憑證表格所載條款及條件約束，無論其憑證乃採用證書形式或透過任何記賬系統（包括但不限於DRS/Profile）發行。

(b) 說明。除前文所述外，憑證可（及在本公司的書面要求下須）背書有與本存託協議條文不一致的說明、敘文或修訂或納入其文本，而該等說明、敘文或修訂(i)對確使存託人及本公司履行其各自於本存託協議下的義務乃屬必要；(ii)對遵守任何適用法律或法規或美國存託股份交易、上市或報價所在的任何證券交易所或市場的規則或規則或遵守與之相關的慣例而言乃屬必需；(iii)對於表明任何特定美國存託憑證或美國存託股份因存託證券的發行日期或其他原因而受到任何特殊限制或制約乃屬必要；或(iv)乃用於持有美國存託股份的任何記賬系統所要求。就所有目的而言，持有人及實益所有人須視作知悉（如屬持有人）登記於適用持有人名下的美國存託憑證上的或（如屬實益所有人）代表該實益所有人擁有的美國存託股份的美國存託憑證上的說明所載條款及條件並受該等條款及條件約束。

(c) 所有權。在本存託協議或憑證格式所載限制的規限下，憑證（以及憑證所證明的美國存託股份）的所有權於妥為背書之時（如屬證書形式的憑證）或向存託人交付適當的轉讓文書之時，須可透過交付轉讓，並與紐約州法律規定的可流轉票據具同等效力；惟儘管有任何相反通知，就確定有權獲派發股息或其他分配或接獲本存託協議規定的任何通知而言以及就所有其他目的而言，存託人可將憑證持有人視作其絕對擁有人，且存託人及本公司在本存託協議下概不對憑證的任何持有人負有義務或責任，除非該持有人為本存託協議下憑證的持有人。

第2.3條存託。

(a) 在本存託協議所載條款及條件以及適用法律的規限下，自美國存託股份首次出售所依據的F-1表格中的登記聲明所列招股書日期後的第181天起的任何時候，股份或收取股份權利之證明（包括限制性證券）可由任何人士（包括以其個人身份行事的存託人；惟如屬本公司或其任何關聯公司，則須受本存託協議第5.7條規限）記存，無論本公司或外國登記處的轉讓簿冊（如有）是否藉向託管商交付股份而關閉。除本公司根據F-1表格的登記聲明首次出售的美國存託股份存託的股份外，於該日期前的存託股份在本存託協議下概不獲接納。每項股份存託須隨附以下文件：(A)(i)如屬以登記形式發行的證書所代表的股份，則隨附形式令託管商滿意的適當轉讓文書或背書；(ii)如屬以不記名形式發行的證書所代表的股份，則須隨附相關股份或股份證書；及(iii)如屬以記賬過戶形式交付的股份，則須隨附已向託管商發出的記賬過戶確認或為促致相關股份過戶而發出的不可撤銷指示；(B)存託人或託管商根據本存託協議條文可能要求的證書及支付（包括但不限於存託人的費用及相關收費）以及該等支付之證據（包括但不限於以接收方式於該等股份上加蓋印章或其他標記）；(C)倘存託人如此要求，則須隨附一份書面指令，該指令指示存託人簽立有關所存託股份代表的美國存託股份數目的一份或多份憑證並向該指令中所述的一名或多名人士交付或根據其書面指令交付該等憑證；(D)令存託人信納的證據（其中可能包括尋求令存託人合理信納的律師意見，惟相關費用由尋求存託股份的人士承擔），以證明存託的所有條件均已獲滿足，且已取得任何適用政府機構的所有必要批准及遵守任何適用政府機構的規則及法規；及(E)倘存託人如此要求，則須隨附(i)令存託人或託管商信納的協議、轉讓契或文書，規定股份已登記於其名下或其名稱已記錄之人士如欲將與任何該等存託股份相關的任何分派或認購額外股份或收取其他財產之權利（或其替代形式）迅速轉讓予託管商，則須隨附令存託人或託管商滿意的彌償或其他協議；及(ii)倘代表股份登記於其名下之人士存託該等股份，則須隨附一份或多份授權委託書，以授權託管商出於任何及所有目的行使關於股份的表決權，直至所存託股份以存託人、託管商或任何代名人之名義登記為止。除非隨附存託人要求的任何確認或相關附加證據，令存託人或託管商合理信納，存託相關股份之人士已根據開曼群島法律及法規滿足該存託的所有條件，且開曼群島的當時履行兌匯監管職能的任何政府機構已授出任何必要的批准（如有），否則股份存託概不予接納。在獲出示有權從本公司、本公司任何代理人或涉及股份所有權或交易記錄的任何保管人、登記處、過戶代理人、清算機構或其他實

體收取股份之證明後，存託人可發行憑證。在不限制前述條文的前提下，存託人不得明知而接納須根據證券法規定登記的本存託協議下的任何股份或其他存託證券（除非出具關於該等股份或其他存託證券的登記聲明），或倘存託任何股份或其他存託證券將會違反章程大綱及細則的任何條文，則存託人亦不得接納其存託。存託人須盡合理商業努力遵守本公司的合理書面指示，該指示表明，為促使本公司遵守美國及其他司法管轄區的證券法，存託人於該指示合理指明的時間及情況下，不得接納存託該指示中指明的本協議下任何股份，惟本公司須就因不予接納存託本公司指示中指明的任何股份產生的任何申索及損失對存託人及託管商作出彌償。

(b) 在接獲本協議下的任何獲准許存託後及在遵守本存託協議條文的前提下，託管商須在切實可行範圍下盡快向外國登記處出示所存託股份連同妥為蓋印的適當轉讓文書（一份或多份）或背書，從而以存託人、託管商或者存託人或託管商之代名人之名義進行股份過戶及登記（在過戶及登記可盡快完成的範圍內，且相關費用由進行存託之人士承擔）。存託證券須由存託人或由託管商代存託人或其代名人或者按存託人或其代名人的命令（在各情況下均為了持有人及實益所有人），於存託人或託管商釐定的一處或多處地點持有。

(c) 倘存託的任何股份令其持有人有權收取每股分派或有別於當時所存託股份金額的其他權益，則存託人有權採取為使該等美國存託股份的發行生效及為確保該等美國存託股份不可以本協議下發行的其他美國存託股份代替所必需的任何及所有行動（包括但不限於在憑證上作出必要的註釋），直至該等不可代替美國存託股份所代表股份的權益與該存託前美國存託股份所代表股份的權益等同為止。本公司同意，倘已發行或將發行的任何股份附帶的權利有別於直至那時發行的任何其他股份附帶的權利，則本公司將及時書面通知存託人並協助存託人建立程序，以便在交付予託管商之時識別該等不可代替股份。

第2.4條簽立及交付憑證。在根據本協議第2.3條存託任何股份後，託管商須通知存託人該存託、就該等股份的一份或多份憑證須交付予或須根據其書面指令交付的一名或多名人士，以及藉此所證明的美國存託股份數目。該通知須透過預付郵資的一等航空郵件以函件方式作出或應進行存託之人士要求及在該人士自擔風險及相關費用的情況下，以電報、電傳、SWIF、傳真或電子傳輸方式作出。在從託管商接獲該通知後，存託人在本存託協議的規限下（包括但不限於支付本協議下應付的費用、開支、稅項及╱或其他收費）須向交付予存託人的通知中所列明的一名或多名人士或根據該等一名或多名人士之命令發出所存託股份代表的美國存託股份，並須簽立及交付登記於該等一名或多名人士所要求之名義下的可證明該等一名或多名人士擁有之美國存託股份總數目的憑證。本協議任何規定概不阻止按本存託協議所載條款進行的任何預發行交易。

第2.5條轉讓憑證；憑證的合併與拆分。

(a) 轉讓。存託人（或倘已就憑證指定登記處（存託人除外），則登記處）在本存託協議條款及條件的規限下，須於憑證持有人親自或由其妥為授權的代理將該憑證交回存託人的企業信託辦事處（如屬證書形式的憑證，則須妥為背書，或如屬透過任何記賬系統（包括但不限於DRS/Profile）發行的憑證，則須隨附存託人接獲適當轉讓文書（包括符合標準行業慣例的簽名保證）的收據，並根據紐約州及美國法律以及任何其他適用法律的規定妥為蓋印）之時，在其簿冊中登記憑證之轉讓。在本存託協議條款及條件的規限下（包括支付本協議第5.9條及本協議附件 A第(9)條規定的適用存託人費用及收費），存託人須簽立一份或多份新憑證，並向有權擁有該憑證之人士或根據其命令交付上述新憑證，以表明上述新憑證所證明的美國存託股份總數目與已交回憑證所證明的美國存託股份總數目相同。

(b) 合併與拆分。在本存託協議條款及條件的規限下，存託人須在就實施有關憑證的拆分或合併而交回一份或多份憑證，並向其支付本存託協議第5.9條以及本存託協議附件A第(9)條所載適用的費用與收費後，為所申請的任何獲授權數量的美國存託股份簽立並交付新的一份或多份憑證，從而為已交回一份或多份憑證所涉及的該相同總數的美國存託股份提供證明。

(c) 共同轉讓代理人。存託人可就在指定轉讓辦事處代表存託人實施轉讓、合併與拆分而委任一名或多名共同轉讓代理人。在履行其職能時，共同轉讓代理人可要求有關憑證的持有人或對其享有權益的人士出具授權證明並遵守適用法律和其他規定，而且共同轉讓代理人享有其程度與存託人所享有者相當的保護與彌償。共同轉讓代理人可由存託人罷免並委任替代者。在第2.5條下委任的各共同轉讓代理人（存託人除外）須向存託人發出接受委任並同意受到本存託協議之適用條款約束的書面通知。

(d) 憑證的更換。存託人須按持有人的要求，出於用通過任何記賬系統（包括但不限於DRS/Profile）發出的憑證代替證書憑證（或反之亦然）的目的，為所申請的任何獲授權數量的美國存託股份簽立並交付一份證書憑證或交付一則聲明，從而為相關憑證所證實的該相同總數的美國存託股份提供證明。

第2.6條交回憑證以及撤銷存託證券。在存託人的企業信託辦事處交回美國存託股份以供撤銷其所代表的存託證券，以及支付(i)撤銷存託證券及註銷憑證所涉及的存託人費用與收費（載於本存託協議第5.9條以及本存託協議附件A第(9)條），及(ii)就有關交回和撤銷應付的所有適用稅項及╱或政府費用後，又及在遵守本存託協議條款及條件、組織章程大綱及細則、本存託協議第7.10條、存託證券或管限存託證券的任何其他條文以及其他適用法律的前提下，有關美國存託股份的持有人有權在被交回的美國存託股份所代表的時間獲交付或按照其指示交付存託證券。美國存託股份可出於撤銷存託證券的目的，通過向存託人交付證明有關存託股份的憑證（若股份以證書形式持有）或通過向其記賬交付有關美國存託股份而交回。

就前述目的交回的憑證，若存託人提出如此要求，須適當加注空白背書或隨附適當的空白轉讓書，以及若存託人有要求，憑證持有人須向存託人簽立並交付一項書面命令，指示存託人促致將被撤銷的存託證券交付給命令所指定的一名或多名人士，或按照該等人士的書面命令交付。隨後，存託人須指示託管商在託管商的指定辦事處向上文規定的存託人接獲命令中所指定的一名或多名人士交付或根據其命令交付（不得無理拖延）或通過股份的記賬交付向上文規定的存託人接獲命令中所指定的一名或多名人士交付或根據其命令交付（在前述各情況下，須遵守本存託協議第

2.7條、第3.1條、第3.2條、第5.9條、本存託協議其他條款及條件、組織章程大綱及細則、存託證券或管限存託證券的任何其他條文以及當前或今後實施的適用法律）

有關美國存託股份所代表的存託證券，連同向該等人士交付或為其交付法律要求的存託證券所有權或與該所有權有關的任何證明或其他適當文件（視情況而定）。

存託人只能在本存託協議附件A第(4)條所述的情況下拒絕接受美國存託股份的交回。在此規限下，若交回的憑證所證明的美國存託股份的數量並非整數股份，則存託人須促致根據本存託協議條文將適當整數的股份之所有權予以交付，以及存託人可酌情：(i)向交回該憑證的人士發出及交付證明美國存託股份代表任何剩餘零碎股份的新憑證，或(ii)出售或促致出售憑證所代表的零碎股份並將出售所得（扣除(a)存託人承擔的適用費用、收費與開支，及(b)稅項及╱或政府收費）匯付給交回憑證的人士。

根據如此交回憑證的任何持有人的要求並由其承擔風險與開支，以及出於該持有人的利益，存託人須指示託管商向存託人轉交（在法律允許的範圍內）就該憑證所代表的存託證券持有的任何現金或其他財產（證券除外），以及其所有權或與其所有權有關的任何證明和其他文件，以供在存託人的企業信託辦事處交付，而後進一步交付予該持有人。該等指示可通過函件或（由任何持有人要求並由其承擔風險與開支）、電報、電傳或傳真方式發出。存託人收到指示後，可在其企業信託辦事處向對有關美國存託股份所代表的存託證券所涉及的股息或現金分派享有權利的人士交付該等股息或現金分派，或出售存託人當時所持有股息、分派或權利的任何所得。

第2.7條有關憑證簽立、交付、轉讓以及其他事項的限制；交付、轉讓以及其他事項的暫停。

(a) 其他要求。作為任何憑證之簽立、交付、登記、登記轉讓、分拆、拆細、合併或交回，交付憑證的分派或撤銷存託證券的一項先決條件，存託人或託管商可要求(i)股份的存放人或憑證的出示人支付一筆足以向存託人或託管商彌償與之有關的任何稅項或其他政府收費以及任何股票轉讓或登記費用的金額（包括有關被存入或撤回之股份的任何稅項或收費），以及本存託協議第5.9條和本存託協議附件A第(9)條規定的任何適用的存託人費用及收費，(ii)出具令存託人或託管商滿意的有關其身份或簽名真實性或本存託協議第3.1條所擬定其他事宜的證據，及(iii)遵守(A)與憑證或美國存託股份的簽立與交付或存託證券的撤銷或交付有關的任何法律或政府規定，及(B)存託人設立的與本存託協議和適用法律之條文相符的合理規定與程序。

(b) 其他限制。於存託人的轉讓登記冊關閉的任何期間或存託人或本公司在任何時候或不時真誠認為任何該等行動是必要或可取的或因為法律、政府或政府機構或委員會或憑證或股份上市所在證券交易所的任何規定，或根據本存託協議的任何條文或存託證券或管限存託證券的條文，或由於本公司的任何股東會議或出於任何其他原因（在所有情況下，均須受到本存託協議第7.10條規限），針對整體股份存置或針對特定股份存置的存託股份的發行可能中止，或針對存置特定股份的存託股份發行可能暫停，或特定情況下憑證的轉讓登記可能被拒絕，或憑證的登記轉讓可能會全面中止。

第2.8條憑證遺失等。若存託人以實體證書形式發出憑證，以及憑證被損壞、損毀、遺失或被盜，則除非存託人獲通知有關美國存託股份已由真誠的買方購買，否則在本存託協議第5.9條的規限下，存託人須在註銷前述憑證時簽立和交付一份新的憑證（除另有明確要求外，存託人可酌情通過任何記賬系統（包括但不限於DRS/ Profile）發出）作為其交換與替代，或替換和替代損毀、遺失或被盜的憑證。在存託人簽立並交付新憑證以替代損毀、遺失或被盜的憑證前，憑證持有人須(a)向存託人

提交(i（) 在存託人獲通知有關憑證已由真誠的買方購買前）作出如此簽立和交付的

申請，及(ii)其形式與金額令存託人接受的充分彌償契約，及(b)滿足存託人施加的任何其他合理要求。

第2.9條已交回憑證的註銷與銷毀；備存記錄。交回存託人的所有憑證須由其註銷。存託人獲授權根據其慣常做法銷毀如此註銷的憑證。被註銷的憑證無權享受本存託協議下的任何利益或在任何方面均不有效或具有強制性。

第2.10條預發行。在第2.10條後續條款及條件的規限下，存託人、其關聯公司以及其代理人，可自行持有並交易本公司及其關聯公司的任何類別證券或美國存託股份。存託人作為該身份不得借出股份或美國存託股份，但存託人可（除非由本公司另行作出指示）(i)根據本存託協議第2.3條於收取股份前發行美國存託股份，及(ii)於收取和註銷根據上文第(i)項發行但尚未收取股份的美國存託股份之前交付股份（各項前述交易稱為「預發行交易」）。託管處可收取美國存託股份以代替上文第(i)項下的股份以及收取股份以代替上文第(ii)項下的美國存託股份。每次前述預發行交易： (a)均須隨附或受限於一份書面協議，據此，獲交付美國存託股份或股份的個人或實體（「申請人」）(1)表明申請人或其客戶在預發行交易時，擁有根據有關預發行交易而由申請人交付的股份或美國存託股份，(2)同意在其記錄內註明存託人為有關股份或美國存託股份的擁有人及以信託方式為存託人持有有關股份或美國存託股份，直至有關股份或美國存託股份交付予存託人或託管商為止，(3)無條件保證將有關股份或美國存託股份交付予存託人或託管商（如適用），及(4)同意存託人認為適當的

任何其他限制或規定；(b)將一直以現金、美國政府證券或存託人認為適當的有關其他抵押品作全面抵押，(c)可由存託人發出最多五個工作日的通知予以終止（但任何有關預發行交易可由存託人立即終止的規定終止事件除外），及(d)須受存託人認為適當的有關其他彌償保證及信貸法規所規限。存託人通常可將任何一次有關預發行交易所涉美國存託股份及股份數目限定在已發行美國存託股份的30%（根據上文第 (i)項的任何預發行交易而已發行的美國存託股份不受影響），但存託人將保留在其認為適當的情況下不時更改或撤銷有關限制的權利。存託人亦會在其認為適當的情況下根據具體情況就任何個人在預發行交易中所涉美國存託股份及股份數目設定限額。

存託人可為其本身保留就上述預發行交易所收取的任何補償。根據上文第(b)項提供的抵押品（所產生的盈利除外）將作為就相關預發行交易履行申請人義務的抵押，不構成抵押證券。

第2.11條限制性美國存託股份。存託人須應本公司要求，制定根據本協議記存屬限制性證券的股份的程序，以便該等股份的持有人以根據本協議條款發行的美國存託股份的形式持有其於該等限制性股份（該等股份稱為「限制性股份」）中的所有權權益，費用由本公司承擔。一經收到本公司同意根據本協議記存限制性股份的書面請求，存託人同意制定程序，以便記存該等限制性股份及發行代表該等記存限制性股份的美國存託股份（該等美國存託股份稱為「限制性美國存託股份」，證明該等限制性美國存託股份的美國存託憑證稱為「限制性美國存託憑證」）。本公司應協助存託人制定該等程序，並同意採取一切必要、合理且令存託人滿意的措施，以確保制定該等程序不會違反證券法或任何其他適用法律的規定。該等限制性股份的存戶及限制性美國存託股份的持有人在記存該等限制性股份、轉讓限制性美國存託憑證及由該等憑證證明的限制性美國存託股份或提取由限制性美國存託股份代表的限制性股份之前，可能需提供存託人或本公司可能要求的書面證明或協議。本公司應以書面形式向存託人提供將隨附於限制性美國存託憑證的說明，該說明(i)應採用令存託人合理滿意的格式；並(ii)應說明具體在哪些情況下可轉讓限制性美國存託憑證及該等憑證代表的限制性美國存託股份，或可提取限制性股份。在記存限制性股份時發行的限制性美國存託股份應在存託人簿冊中單獨標明，如此記存的限制性股份應單獨存放，與根據本協議持有的其他存託證券區分開來。限制性股份及限制性美國存託股份無資格參與預發行交易。限制性美國存託股份無資格被納入任何電子賬面交收系統（包括但不限於存管信託公司），並且不得以任何方式以根據本協議條款發行的非限制性美國存託股份代替。限制性美國存託憑證及該等憑證證明的限制

性美國存託股份僅可由其持有人轉讓，且需向存託人遞交(i)本存託協議另行擬定的所有文件；及(ii)法律顧問意見書，其中載明在哪些條件下其持有人可根據適用證券法及提呈轉讓的限制性美國存託憑證所載說明中的轉讓限制，轉讓提呈的限制性美國存託憑證及其證明的限制性美國存託股份。除本第2.11條所載者外，及除適用法律規定者外，限制性美國存託憑證及由其證明的限制性美國存託股份均應被視為根據存託協議條款發行及發行在外的美國存託憑證及美國存託股份。倘在確定本協議各方有關任何限制性美國存託股份的權利及義務時，(a)本存託協議的條款（除第 2.11條外）；與(b)(i)本第2.11條的條款或(ii)適用的限制性美國存託憑證的條款之間存在任何衝突，概以本第2.11條所載及限制性美國存託憑證的條款及條件為準，並應規管本存託協議各方與記存的限制性股份、限制性美國存託股份及限制性美國存託憑證有關的權利及義務。

倘任何限制性美國存託憑證、限制性美國存託股份及限制性股份不再屬限制性證券，則存託人在收到(x)載明截至此時，該等限制性美國存託憑證、限制性美國存託股份及限制性股份不再屬限制性證券的法律顧問意見書；及(y)本公司關於解除適用於該等限制性美國存託憑證、限制性美國存託股份及限制性股份的限制的指示後，應當(i)停止區分根據本第2.11條以存託形式持有的限制性股份與根據存託協議條款以存託形式持有的其他非限制性股份，且不再分開存放；(ii)按與適用於根據存託協議條款發行及發行在外的其他非限制性美國存託憑證及美國存託股份相同的條款對待該等新的非限制性美國存託憑證及美國存託股份，並完全可以之代替；(iii)採取一切必要措施以解除本第2.11條項下該等限制性美國存託憑證及限制性美國存託股份分別（一方面）與其他非限制性美國存託憑證及美國存託股份之間先前存在的任何區別、限制及約束，（另一方面）包括但不限於，使新的非限制性美國存託股份有資格參與預發行交易，以及被納入適用的電子賬面交收系統中。

第2.12條備存記錄。存託人同意，按照美國股票過戶代理通常遵循的程序，備存根據第2.6條交出的所有憑證及提取的存託證券、根據第2.8條替代交付的憑證，以及根據第2.9條註銷或銷毀的憑證的記錄。

第三條

憑證持有人及實益所有人的若干義務

第3.1條證明、證書及其他資料。任何提呈股份作記存的存戶、任何持有人及任何實益所有人均可能需，並且每名持有人及實益所有人均同意，不時遵照適用法律及本存託協議的條款、存託證券的條文或規限存託證券的條文，向存託人或託管商提供公民身份或居住證明、納稅人身份、繳清所有適用稅項或其他政府收費、外匯管制批准、合法或實益擁有美國存託股份及存託證券的證明，或其他資料；簽立存託人視為必要或適當或本公司按其於本協議下的義務透過向存託人發出的書面請求合理要求的證明，並作出存託人視為必要或適當或本公司按其於本協議下的義務透過向存託人發出的書面請求合理要求的聲明及保證；並提供存託人視為必要或適當或本公司按其於本協議下的義務透過向存託人發出的書面請求合理要求的其他資料及文件。存託人及過戶登記處（視適用情況而定）可應本公司的要求，暫不簽立、交付任何憑證或登記任何憑證的轉讓、任何股息的分派或出售，或其權利或所得款項的分派，或（在不受本協議第7.10條條款限制的情況下）交付任何存託證券，直至已提交令存託人及本公司信納的證明或其他資料，或簽立令存託人及本公司信納的證書，或做出令存託人及本公司信納的聲明及保證，或提供令存託人及本公司信納的其他文件或資料。存託人須不時應書面要求，告知本公司可否獲得任何該等證明、證書或其他資料，並須應本公司的書面要求，向本公司提供或以其他方式出具其副本，費用由本公司自行承擔，除非法律禁止該等披露。每名持有人及實益所有人均同意提供本公司或存託人根據本第3.1條要求提供的任何資料。本協議中的任何內容概無意令存託人有義務(i)為本公司索要持有人或實益所有人未提供的任何資料；或(ii)核實或保證持有人或實益所有人如此提供的資料的準確性。

第3.2條繳納稅費及其他費用的責任。如果存託人或託管商須就任何美國存託憑證或任何存託證券或美國存託股份繳納任何當期或未來稅項或其他政府收費，則持有人及實益所有人應向存託人支付該等稅項或其他政府收費，且該等持有人及實益所有人應被視為對此負責。本公司、託管商及╱或存託人可從就存託證券作出的任何分派中預扣或扣減該等稅項及收費，並可代持有人及╱或實益所有人出售任何或全部存託證券，並將該等分派及出售所得款項用於繳納該等稅項（包括適用利息及罰款）及收費，而持有人及實益所有人仍應對任何虧絀之數全權負責。除其可獲得的其他任何補救外，存託人及託管商可以拒絕記存股份，存託人可以拒絕發行美國存託股份、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、拆分或合併，以及

（受本協議第7.10條規限）提取存託證券，直至足額收訖該等稅項、收費、罰款或利息。每名持有人及實益所有人均同意，倘因為該持有人及╱或實益所有人獲取任何稅務優惠產生任何與稅項（包括就此徵收的適用利息及罰款）有關的申索，其將向存託人、本公司、託管商及其各自的各代理、高級人員、董事、員工及關聯公司作出彌償，並確保其免受此傷害。即使憑證已獲轉讓、交回及存託證券已被提取或本存託協議已告終止，憑證持有人及實益所有人於本第3.2條項下的義務依然有效。

第3.3條記存股份的聲明及保證。根據本存託協議提呈股份作記存的每名人士，提呈股份即視為其聲明並保證：(i)該等股份及其股票獲正式授權、屬有效發行、已繳足及毋須增繳，且乃由該人士合法獲得；(ii)有關該等股份的所有優先認股權（及類似權利）（如有）已被有效放棄或行使；(iii)進行該記存的人士已獲正式授權如此行事；(iv)提呈作記存的股份概不附帶任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索，且不屬於限制性證券（第2.11條擬定者除外），並且可在該等記存時發行的美國存託股份將不屬於受限制證券（第2.11條擬定者除外）；(v)提呈作記存的股份未被剝奪任何權利或享有權；及(vi)股份不受與本公司或其他訂約方簽訂的任何禁售協議約束，或者股份受禁售協議約束，但該禁售協議已終止或依據該協議施加的禁售限制已屆滿。該等聲明及保證在股份獲記存及提取、與之有關的美國存託股份獲發行及註銷，以及該等美國存託股份獲轉讓後，依然有效。倘任何該等聲明或保證以任何方式屬虛假，則本公司及存託人應獲授權採取任何及一切必要的行動，以糾正其後果，費用及開支由記存股份的人士承擔。

第3.4條滿足資料索求。儘管本存託協議任何其他條文、組織章程細則及適用法律另有規定，每名持有人及實益所有人同意(a)提供本公司或存託人根據法律（包括但不限於，相關開曼群島法律、美國的任何適用法律、組織章程大綱及細則、根據組織章程大綱及細則通過的本公司董事會的任何決議案、股份、美國存託股份或憑證上市或交易所在任何市場或交易所的要求，或轉讓美國存託股份或憑證所用的任何電子賬面交收系統的任何要求）索要的資料；及(b)受開曼群島法律的適用條文、組織章程大綱及細則以及美國存託股份、憑證或股份上市或交易所在任何市場或交易所的要求約束及規限，或根據轉讓美國存託股份、憑證或股份所用的任何電子賬面交收系統的任何要求，其程度與該持有人及實益所有人直接持有股份相同，在每種情況下，不論他們在提出該等要求時是否為持有人或實益所有人。存託人同意盡其合理努力，應本公司的要求，將本公司的任何該等要求轉發給持有人，並將存託人收到的對該等要求的任何回覆轉發給本公司，費用由本公司承擔。

第四條

存託證券

第4.1條現金分派。一旦存託人收到託管商的確認，告知其已收到有關任何存託證券的任何現金股息或其他現金分派，或收到根據本協議條款出售任何股份、權利、證券或其他權利的所得款項，且在收到時，任何以外幣計值的款項經存託人判斷

（根據本協議第4.6條）可在切實可行的情況下兌換為美元，則存託人將立即將該等現金股息、分派或所得款項兌換或促使兌換為美元（根據本協議第4.6條所述條款），並將立即根據截至美國存託股份記錄日期記錄在冊的持有人截至美國存託股份記錄日期各自持有的美國存託股份數目，按比例將收到的款項（經扣除(a)存託人的適用費用和收費及其產生的開支；及(b)稅項及╱或政府收費）分派予該等持有人。但存託人分派予任何持有人的金額僅精確到一美分，不會再細分。任何該等零頭金額將四捨五入至最接近的整數美分，並分派予有權享有該等分派的持有人。持有人及實益所有人了解，在兌換外幣時，兌換時收到的金額均精確至小數點後三位或四位以上，而存託人報告分派比率時僅精確至小數點後三位或四位。存託人可將超出的金額留作兌換的額外費用，與根據本協議應付或欠付的任何其他費用及開支無關，且不會返還。倘本公司、託管商或存託人被要求預扣任何稅項、關稅或其他政府收費，並且確已從與任何存託證券有關的任何現金股息或其他現金分派中預扣該等款項，則就代表該等存託證券的美國存託股份分派予持有人的金額將相應減少。該等預扣款額應由本公司、託管商或存託人轉交予有關政府部門。本公司須應存託人要求向其發送本公司繳納上述費用的憑證。存託人須在本公司提出合理要求時，向本公司或其代理人轉發其記錄中的有關資料，以便本公司或其代理人向政府機構提交必要報告，有關必要報告乃為憑證持有人及實益所有人獲取適用稅收條約項下的利益。

第4.2條股份分派。倘有關任何存託證券的任何分派包括股份的股息或自由分派，則本公司應安排將該等股份交存託管商，並視情況登記在存託人、託管商或其任何代名人名下。存託人收到託管商對該等記存的確認後，應根據本協議第4.7條所述條款確定美國存託股份記錄日期，並應在不抵觸本協議第5.9條的前提下，(i)按截至美國存託股份記錄日期持有美國存託股份數目所佔比例，向截至美國存託股份記錄日期的持有人分配額外美國存託股份，在不抵觸本存託協議其他條款的前提下，該等額外美國存託股份代表作為該等股息或自由分派收到的股份總數，（包括但不限於：(a)存託人的適用費用及收費，以及存託人產生的開支；及(b)稅項及╱或政府收

費）；或(ii)倘未以此方式分配額外美國存託股份，則於美國存託股份記錄日期後發行及發行在外的每股美國存託股份其後（在法律允許的範圍內）應亦代表就其所代表的存託證券分派的對額外股份的權利及權益（扣除(a)存託人的適用費用及收費，以及存託人產生的開支；及(b)稅項及╱或政府收費）。存託人不會交付零碎美國存託股份，而應出售該等零碎股份的總數所代表的股份數目，並按照本協議第4.1條所述條款分派其所得款項。倘存託人未收到令其滿意的本公司保證（包括由本公司出具的律師意見書，費用由本公司承擔），保證分派憑證無需根據證券法登記或根據證券法的規定，豁免登記，則存託人可暫不分派憑證。在可能暫不分派的情況下，存託人可按存託人認為必要及可行的金額及方式（包括公開或內部認購），處置全部或部分該等分派，存託人應向根據本協議第4.1條所述條款有權獲分派的持有人分派任何該等出售的所得款項淨額（須先行扣除適用稅項及╱ 或政府收費，以及存託人的費用及收費以及其產生的開支）。

第4.3條選擇分派現金抑或股份。只要本公司計劃依照股份持有人的選擇以現金或額外股份的形式分派應付股息，本公司即應在建議分派前至少30天前通知存託人，說明是否希望向美國存託股份的持有人作出該選擇性分派。在收到表明本公司希望向美國存託股份持有人提供該選擇性分派的通知後，存託人應與本公司協商確定，且本公司應協助存託人確定，向美國存託股份持有人提供該選擇性分配是否合法且合理可行。僅在以下情況下，存託人應向持有人作出該選擇性分派：(i)本公司及時要求向美國存託憑證持有人提供選擇性分派；(ii)存託人確定該分派合理可行；及(iii)存託人應已收到本協議第5.7條條款規定的、令其信納的文件。倘上述條件未得到滿足，存託人應在法律允許的範圍內，基於在本地市場就未提供選擇的股份作出的決定，按照本協議第4.1條所述條款，向持有人分派現金，或按照本協議第4.2條所述條款，向持有人分派代表該等額外股份的額外美國存託股份。倘上述條件得到滿足，存託人應確定美國存託股份記錄日期（按照本協議第4.7條所述條款），並制定程序，使持有人可以選擇以現金抑或額外美國存託股份的方式接收擬議股息。本公司應在必要的範圍內協助存託人制定該等程序。在不抵觸本協議第5.9條的前提下，倘持有人選擇以現金形式收取擬議股息，則應按照本協議第4.1條所述條款分派股息，倘持有人選擇以美國存託股份的形式收取擬議股息，則應按照本協議第

4.2條所述條款分派股息。本協議中的任何內容概無意使存託人有義務向持有人提供接收股份之選擇性股息（非美國存託股份）的方法。無法保證全體持有人或任何特定持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款及條件獲得選擇性分派。

第4.4條分派股份認購權。

(a) 向美國存託股份持有人的分派。只要本公司計劃向存託證券的持有人分派認購額外股份的權利，本公司即應於建議分派前至少60天通知存託人，說明其是否希望向美國存託股份持有人提供該等權利。在收到表明本公司希望向美國存託股份持有人提供該等權利的通知後，存託人應與本公司協商確定，且本公司應確定，向持有人提供該等權利是否合法且合理可行。僅在以下情況下，存託人方應向持有人提供該等權利：(i)本公司已及時要求向持有人提供該等權利；(ii)存託人已收到本協議第5.7條規定的令其滿意的文件；及(iii)存託人已確定該權利分派屬合法且合理可行。倘上述任何條件未得到滿足，則存託人應按下文第 4.4(b)條擬定的方式，著手出售權利，或者倘時間或市況不允許，則不採取任何行動，任由該等權利失效。倘上述所有條件均得到滿足，則存託人應確定美國存託股份記錄日期（按照本協議第4.7條所述條款），並制定程序（以認股權證的方式或其他方式）分派該等權利，並使持有人能夠行使權利（須先行繳納存託人的適用費用及收費及其產生的開支，以及稅項及╱或其他政府收費）。

本協議中的任何內容概無意使存託人有義務向持有人提供行使該等股份（非美國存託股份）認購權的方法。

(b) 權利出售。倘(i)本公司並未及時要求存託人向持有人提供權利或要求不向持有人提供權利；(ii)存託人未收到本協議第5.7條規定的令其滿意的文件，或確定向持有人提供權利屬不合法或不合理可行；或(iii)所提供的任何權利未獲行使且似乎即將失效，則存託人應確定以無風險主事人身份或其他身份在其可能視為適當的地點及條款（包括公開或內部出售）出售該等權利是否合法且合理可行。本公司應在必要範圍內協助存託人確定該等合法性及可行性。售出後，存託人應按照本協議第4.1條所載條款兌換及分派該出售的所得款項（經扣除存託人的適用費用及收費，及其產生的開支，以及稅項及╱或政府收費）。

存託人概不對以下情況負責：(i)未能確定向全體持有人或任何特定持有人提供該等權利是否合法或可行；(ii)就該等出售或行使招致的任何外匯風險或損失；或(iii)代表本公司向持有人轉發的與權利分派有關的任何材料的內容。

即使本第4.4條另有任何相反規定，倘需（根據證券法或任何其他適用法律）對權利或與任何權利相關的證券進行登記，以便本公司向持有人提供該等權利或該等證券，並出售該等權利所代表的證券，則存託人將不會向持有人分派該等權利，(i)除非及直至根據證券法就該發售發佈的登記聲明已生效；或(ii)除非本公司向存託人提供本公司在美國的律師的意見書及在權利分派所在任何其他適用國家╱地區的律師的意見書（在每種情況下均令存託人信納），說明向持有人及實益所有人提供及出售該等證券可豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或無需根據證券法或任何其他適用法律的規定進行登記，費用由本公司承擔。倘本公司、存託人或託管商需從任何財產（包括權利）分派中預扣稅項及╱ 或其他政府收費，且確已預扣該等款項，則分派予持有人的款項應相應減少。倘存託人確定任何財產分派（包括股份及其認購權）應繳納任何稅項或其他政府收費，且存託人有義務預扣該等款項，則存託人可處置全部或部分該等財產（包括股份及其認購權），其金額及方式（包括公開或內部認購）以存託人認為對繳納任何該等稅項及╱ 或收費屬必要及可行的限度為限。

無法保證全體持有人或任何特定持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款及條件行使權利甚或能否行使該等權利。本協議中的任何內容概無意使本公司有義務就任何權利或股份或將透過行使該等權利獲得的其他證券，提交任何登記聲明，或另行根據任何其他司法管轄區的適用法律就要約或出售該等權利或證券進行登記或獲得資格。

第4.5條除現金、股份或股份認購權以外的分派。

(a) 只要本公司計劃向存託證券持有人分派除現金、股份或額外股份認購權以外的財產，本公司應在建議分派前至少30天前通知存託人，說明是否希望向美國存託股份持有人作出該分派。在收到表明本公司希望向美國存託股份持有人作出該分派的通知後，存託人應確定向持有人作出該分派是否合法及可行。除非(i)本公司已及時要求存託人向持有人作出該分派；(ii)存託人已收到本協議第5.7條條款規定的令其滿意的文件；並且(iii)存託人已經確定該分派合理可行，否則存託人不得作出該分派。

(b) 在收到令其滿意的文件及本公司要求向美國存託股份持有人分派財產的請求，並做出上文(a)款所載必要確定後，存託人可按截至美國存託股份記錄日期記錄在冊的持有人所持美國存託股份數目分別所佔比例，按存託人視為對完成該分派可行的方式，將如此收到的財產分派予該等持有人，須先行(i)獲支付或扣除存託人的適用費用及收費，以及其產生的開支；及(ii)扣除任何稅項及╱或其他政府收費。存託人可以按存託人認為可行或必要的任何金額及方式（包括公開或內部認購），處置如此分派及記存的全部或部分財產，以繳足適用於分派的任何稅項（包括適用利息及罰款）及其他政府收費。

(c) 倘(i)本公司未要求存託人向持有人作出該等分派或要求其不要向持有人作出該等分派；(ii)存託人未收到本協議第5.7條條款規定的令其滿意的文件；或(iii)存託人確定該分派的全部或部分不合理切實可行或不可行，則存託人應盡力透過公開或內部認購，在其認為適當的一個或多個地點，按其認為適當的條款，出售或安排出售該等財產，並應按本協議第4.1條的條款，將存託人收到的出售所得款項淨額（如有）（經扣除存託人的適用費用及收費以及其產生的開支，以及稅項及╱或政府收費）分派予截至美國存託股份記錄日期記錄在冊的持有人。倘存託人無法出售該等財產，則存託人可以其認為在此情況下屬合理可行的任何方式，按名義價值或零代價處置該財產，持有人及實益所有人對此不享有任何權利或不享有由此產生的任何權利。

第4.6條外幣兌換。倘存託人或託管商須通過股息或其他分派收取外幣或者自出售證券、物業或權利收取募集資金淨額，以及存託人判斷該外幣能夠於當時按實際基準（通過出售或其可根據適用法律釐定的任何其他方式）兌換為可向美國轉移的美元，並可分配予有權收取的持有人，則存託人須通過出售或其可釐定的任何方式將該外幣兌換或促使兌換為美元，並須根據本存託協議適用條款派發該美元（扣除兌換過程中產生的任何手續費、開支、稅項及╱或其他政府費用）。倘存託人已分派使持有人有權收取該美元的認股權證或其他工具，則存託人在提交撤銷兌換後方可向該等認股權證及╱或工具持有人派發該美元，兩種情況均無須承擔利息。該派發可根據平均或其他實際基準作出，無須計及持有人有關兌換限制、任何收據交付日期等方面的任何差別。

兌換外幣時，兌換所得金額可按超過存託人用於匯報分派率（無論如何不少於兩位小數）的小數位數的比率計算。如有任何超出金額，存託人可保留作為兌換的額外成本（而不論據此應付或欠付的任何其他費用及支出），且不會返還。

倘僅可在獲得任何政府或機構批准或許可的情況下進行兌換或分派，存託人可在其認為必要並在切實可行的情況下，以名義成本及費用提出批准或許可申請（如有）。本協議所載任何內容均不得要求存託人提交或促使其提交，或者尋求任何該等申請或許可的效力。

倘於任何時間存託人判斷是否進行任何外幣兌換以及轉讓及分派存託人收取的該兌換所得款項乃屬不切實際或不合法，或者倘為該兌換、轉讓及分派所需的任何政府機關或政府機構的任何批准或許可在合理期限內或以其他方式尋求之期限內，被拒絕或以合理成本而無法獲得，則在遵守適用法律及法規前提下，存託人可全權酌情決定(i)將存託人收取的外幣（或證明收取該外幣權利的適當文件）分派予有權收取該外幣的持有人；或(ii)持有該未經投資外幣，且無須承擔有權收取相同款項的各持有人賬戶之利息。

第4.7條設定記錄日期。倘就任何分派（無論是以現金、股份、權利或其他分派形式）而言屬必需，或託管人因任何原因導致每股美國存託股份代表的股份數目發生變動，或託管人接獲任何股份或其他存託證券持有人的會議通知或邀約，或託管人認為必要或方便之時，託管人可設定記錄日期（「美國存託股份記錄日期」，在可行情況下盡可能接近本公司就股份設定的記錄日期），以確定哪些持有人有權收取有關分派、就於任何有關會議上行使投票權而向託管人發出指示、發出或保留有關同意、接獲有關通知或邀約或者採取其他行動或就每股美國存託股份代表的已變動股份數目行使持有人權利。受適用法律及本協議第4.1至4.6條規定以及本存託協議其他條款及條件所規限，僅在該美國存託股份記錄日期紐約營業時間結束時記錄在冊的持有人有權收取有關分派、發出有關投票指示、接獲有關通知或邀約或者採取其他行動。

第4.8條存託證券的投票權。在下一句的規限下，存託人在收到股份或其他存託證券持有人有權投票的任何會議通知，或在收到來自股份或其他存託證券持有人的徵求同意書或代表委任表格後，須於可行情況下盡快釐定有關該會議或徵求同意書或代表委任表格的美國存託股份記錄日期。存託人須於本公司及時發出書面要求（倘存託人並無於有關投票或會議日期前至少30個營業日內收到有關要求，則其無義務採取任何進一步行動）並由本公司承擔費用，且無任何美國法律禁令的情況下，以常規、普通郵遞或電子傳輸或其他方式，在收到有關要求後於截至美國存託股份記錄日期前在可行情況下盡快向持有人分發：(a)有關會議通知或徵求同意書或代表委任表格；(b)載明於美國存託股份記錄日期結束營業時的持有人將有權在任何適用法律、組織章程大綱及細則以及有關或規管存託證券的條文（有關條文

（如有）須由本公司於相關部分概述）的規限下，就行使該持有人所持美國存託股份代表的股份及其他存託證券附帶的投票權（如有）向存託人發出指示的聲明；及(c)就向存託人發出有關指示或可被視為已根據第4.8條發出投票指示的方式而作出的簡要聲明，包括載明可向存託人發出（或倘未收到任何指示，可被視為已根據本條下一段而發出）指示，使其可向本公司指定的一名或多名人士授予酌情代理權的明確指示。投票指示僅可就代表整數數目的股份或其他存託證券的若干美國存託股份而發出。存託人於美國存託股份記錄日期及時收到美國存託股份持有人按存託人規定的方式發出的書面投票指示後，須盡力在可行情況下及在適用法律、本存託協議條文、組織章程大綱及細則以及有關或規管存託證券的條文許可範圍內，按照有關投票指示就有關憑證對應的美國存託股份所代表的股份及╱或其他存託證券（親身或由委任代表）進行投票或促使託管商投票。

倘(i)存託人及時收到持有人的表決指示，但該指示未明確存託人就該持有人的美國存託股份所代表的存託證券進行表決的方式；或(ii)存託人未能就於美國存託股份記錄日期持有人持有的美國存託股份所代表的任何存託證券，及時收到該持有人的指示，則存託人應（向持有人派發的通告另有規定者則除外）視為，該持有人已指示存託人向本公司所指定人士授出有關該存託證券的酌情代理權以及存託人應向本公司所指定人士授出就該存託證券進行投票的酌情代理權，但是，倘本公司通知存託人（及本公司同意在可行情況下盡快以書面形式提供有關信息，如適用）：(x)本公司無意授出該代理權；(y)本公司知悉或應合理知悉持有人對本公司所指定人士的投票結果持xx反對意見；或(z)本公司所指定人士的投票結果將對股份持有人

的權利造成重大不利影響，則並無有關指示被視為已發出以及並無酌情代理權已授出，此外，本公司將不會因該通知而對任何持有人或實益所有人承擔任何責任。

倘根據組織章程大綱及細則對任何決議案或事項進行舉手表決，則存託人將迴避表決且存託人自持有人收到的表決指示（或上文所載之視為表決指示）將失效。存託人將無義務就任何決議案要求進行投票表決及不會因未要求進行投票表決而對任何持有人或實益所有人承擔任何責任。

存託人或託管商在任何情況下均不得行使任何投票酌情權，存託人或託管商亦不得就美國存託股份所代表的股份或其他存託證券投票、嘗試行使投票權或以任何方式就達到法定人數或其他目的利用美國存託股份所代表的股份或其他存託證券，惟根據持有人發出的有關書面指示則除外，包括被視為指示存託人向本公司所指定人士授出酌情代理權的指示。就(i)存託人未能及時收到持有人的表決指示；或(ii)存託人及時收到持有人的表決指示，但該表決指示未明確存託人就該持有人的美國存託股份所代表的存託證券進行表決的方式，應按本第4.8條所規定的方式就美國存託股份所代表的股份或其他存託證券進行表決。儘管本條有其他規定並受適用法律、法規及組織章程大綱及細則所規限，但倘本公司發出書面要求，存託人就達到股東大會法定人數的目的代表所有存託證券（截至美國存託股份記錄日期，無論是否已收到持有人之有關存託證券的表決指示）。

概無保證整體或各別持有人或實益所有人於接收上述通知後有充足時間能讓持有人將投票指示及時返至存託人。

儘管如上文所述，除開曼群島法律的適用規定外以及根據本協議第5.3條之條款，存託人對未能執行任何存託證券的任何投票指示或該投票進行的方式或該投票之結果不承擔任何責任。

第4.9條影響存託證券的變動。於任何面值變動、拆細、分拆、註銷、合併或者其他存託證券的重新分類後，或於影響本公司或其以其他方式參與的資本重整、重組、合併、併購或整合或資產銷售後，存託人或託管商為交換、轉換或替換該等存託證券或以其他方式就該等存託證券應接收的任何證券，在法律允許的範圍內，根據本存託協議被視為新存託證券，且根據本存託協議及適用法律的規定，有關憑證應證明美國存託股份代表接收該新增證券的權利。或根據本存託協議條款及所收到

的由本公司支付費用提供而令存託人合理信納的法律顧問意見（表明該分派不違反任何適用法律法規），經本公司批准，存託人可及（倘本公司要求）應當開立及交付額外的憑證（例如在股份產生股息的情況下）或要求交還發行在外的憑證以換取新的憑證。於任何情況下，以及在有新存託股份的情況下，均應對包含在本存託協議附件A及附件B中的憑證形式進行必要的修改，具體描述該等新存託證券及╱ 或公司變更。本公司同意其將與存託人共同修改遞交予美國證交會的F-6表格上的註冊登記聲明，以允許開出該種新的憑證形式。儘管有前述規定，倘如此收到的任何證券無法合法地分配給部分或全部持有人，經本公司的批准，存託人可以並應（如本公司要求）在收到存託人合理信納的法律顧問意見（由本公司支付費用提供），即該行動未違反任何適用法律或法規後，在其認為適當的一個或多個地點以其認為適當的條款公開或私下出售該等證券，並可按平均或其他實際可行的基準為以其他方式有權獲得該等證券的持有人分配該等銷售的所得款項淨額（扣除存託人產生的費用和收費及支出以及稅款及╱或政府收費），而不考慮該等持有人之間的任何區別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的所得款項淨額，如同根據本協議第4.1條以現金形式進行分配的情況。對於(i)未能確定向持有人整體或任何特定持有人提供該等證券屬合法或可行的，(ii)與該等出售有關的任何外匯風險或損失，或(iii)對該等證券的購買者的任何責任，存託人概不負責。

第4.10條可供查閱資料。本公司須遵守證券交易法中適用於外國私人發行人（定義見證券法第405條）的定期呈報規定，並向美國證交會相應提交部分資料。該等報告及文件可於美國證交會存置的公眾查詢設施（地址為100 F Street, N.E., Washington

D.C. 20549, U.S.A.）查閱及複印。

第4.11條報告。存託人應在任何工作日的正常營業時間內於企業信託辦事處向持有人提供來自本公司（存託人及託管商或二者代理人作為存託證券的持有人均收到）的任何報告及通訊（包括任何代理徵集材料）的查閱及使該等本公司存託證券持有人通常可查閱。本公司同意向存託人提供其向託管商提供的所有文件，費用由本公司承擔。存託人亦應根據本協議第5.6條以一般普通郵遞或電子傳送（倘本公司及存託人同意）或本公司與存託人另行書面協定的方式於該等報告根據本協議第5.6條提供後向持有人郵寄該等報告的副本，費用由本公司承擔（本公司與存託人另行書面協定除外）。

第4.12條持有人名單。在本公司提出書面要求後，存託人應立即向其提供載有截至最近日期，存託人名冊上以其名義登記憑證的所有人士的姓名、地址及美國存託股份持有情況的名單。

第4.13條稅項；預扣稅。存託人將並將指示託管商向本公司或其代理轉交其存有的本公司可能合理要求的資料，以使本公司或其代理可向政府機關或機構提交必要稅務報告。存託人、託管商或本公司及其代理可（但並無義務）提交對於持有人及實益所有人而言減少或消除根據稅收協定或法律就存託證券進行股息或其他分配的適用稅項屬必要的報告。美國存託股份的持有人及實益所有人可能會不時被要求及時提交有關納稅人身份、住處及實益擁有權（如適用）的證明，簽立該等證明文件及作出聲明及擔保，或提供任何其他存託人或託管商可能視為必要或合適的資料或文件，以履行適用法律下存託人或託管商的義務。持有人及實益所有人應就任何政府機構因退稅、從源預扣稅稅率降低或所獲得的其他稅項優惠所產生的稅項、稅項增加、罰款或權益而提出的任何申索，向存託人、本公司、託管商及彼等各自任何董事、僱員、代理及關聯公司作出彌償保證，並使彼等免受有關申索造成的損失。

本公司將向相關政府機關或機構匯寄須由本公司預扣的任何款項或欠付有關政府機關或機構的任何金額。任何有關預扣完成後，本公司將按存託人合理滿意的方式向其寄送有關該等預扣或已付稅項及╱或政府收費的資料，如有要求，亦將寄送相關稅單（或向相關政府機關付款的其他憑證）。存託人應按照美國法律規定向持有人報告(i)由其預扣的任何稅項；(ii)由託管商預扣的任何稅項，受限於託管商向存託人提供的資料；及(iii)由本公司預扣的任何稅項，受限於本公司向託管商提供的資料。除本公司向存託人提供憑證外，存託人及託管商毋須向持有人提供本公司（或其代理）就任何預扣稅項作出的匯款或本公司繳納稅項的任何憑證。倘任何持有人或實益所有人因有關持有人或實益所有人未就其所得稅責任繳納非美國稅項而未能取得信貸利益，存託人、託管商及本公司均毋須承擔責任。

倘存託人確定對財產（包括股份及有關認購權）的任何分派須繳納存託人有義務進行預扣的任何稅項或其他政府收費，則存託人須預扣規定預扣的金額，並可按存託人認為繳納該等稅項及╱或費用所必要及可行的金額及方式，以公開或私人出售的方式處置全部或部分該等財產（包括股份及有關認購權）。存託人應將扣除有關稅

項及╱或費用後的任何有關出售所得款項淨額根據有權獲得該等款項的持有人各自所持美國存託股份的數目按比例分派予該等持有人。

存託人並無義務向持有人及實益所有人提供任何有關本公司稅務狀況的資料。存託人毋須就持有人及實益所有人因其美國存託股份所有權而可能產生的任何稅務後果承擔任何責任。

第五條

存託人、託管商及本公司

第5.1條過戶登記處存置辦事處及過戶登記冊。在本託管協議依據其條款終止前，存託人或（如就憑證委任過戶登記處）過戶登記處須在紐約市曼哈頓區設立一間辦事處及設施，以供依據本存託協議條文進行憑證的簽立及交付、登記、過戶登記、合併及分拆，退還憑證以及交付及撤回存託證券。

存託人或過戶登記處（如適用）須存置憑證登記冊及憑證過戶登記冊，該等登記冊於所有合理時間可供本公司及該等憑證持有人查閱，惟該查閱不得（據存託人或過戶登記處所知）為了除本公司的業務或與本存託協議或憑證有關的事宜之外的業務或目標的利益而與該等憑證持有人通訊之目的作出。

當存託人或過戶登記處（如適用）認為就履行其在本協議項下之義務而言有必要或可取時，或應本公司的合理書面請求，其可隨時及不時暫停辦理與憑證有關的過戶登記冊登記手續。

倘任何憑證或其所代表的美國存託股份在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，存託人須充當過戶登記處或委任一個過戶登記處或者一個或多個聯合過戶登記處，進行憑證的登記及過戶、合併及分拆，並依據該等交易所或系統的任何規定加簽該等憑證。該等過戶登記處或聯合過戶登記處可被罷免，存託人可委任一名或多名替代者。

倘任何憑證或其所代表的美國存託股份於一個或多個證券交易所、市場或自動報價系統上市，則(i)不論本存託協議有否任何其他規定，存託人有權並應當採取或不採取其認為必要或適當的行動，以符合其適用的有關證券交易所、市場或自動報價系統的規定；及(ii)本公司須在存託人提出合理要求時向其提供其為遵守有關規定而可能屬合理必要的資料及協助，惟以本公司可合法如此行事為限。

根據第5.1條委任的各過戶登記處及聯合過戶登記處須以書面形式向存託人發出通知，說明其接受有關委任並同意受本存託協議適用條款的約束。

第5.2條免除責任。存託人、託管商及本公司概無義務作出或進行不符合本存託協議規定的任何行動，亦不就下列各項承擔任何責任：(i)倘存託人、託管商或本公司或其各自的控制人或代理人由於美國或其任何州、開曼群島或任何其他國家或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於潛在的刑事或民事處罰或約束，或由於組織章程大綱及細則的任何現有或未來規定，或有關或規管任何存託證券的任何規定，或由於任何天災或戰爭或超出其控制範圍的其他情況（包括但不限於國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸及電腦故障），而被阻止或禁止或延遲作出或進行本存託協議條款所要求的任何行動或事宜；(ii)由於行使或未能行使本存託協議或組織章程大綱及細則中規定的任何酌情決定權或有關或規管存託證券的任何規定；(iii)存託人、託管商或本公司或其各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、提交股份以供記存的任何人士、任何持有人、任何實益所有人或其授權代表，或其相信有能力提供有關意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料而作出的任何行動或不作為；(iv)持有人或實益所有人無法從提供予存託證券持有人但根據本存託協議不提供予美國存託股份持有人的任何分派、發售、權利或其他利益中獲益；或(v)因違反本存託協議條款或以其他方式而招致的任何特殊、相應、間接或懲罰性損害賠償。

存託人、其控權人、代理人、託管商及本公司、其控權人及代理人可依賴其認為屬真實並由適當的一方或多方簽署或呈交的任何書面通知、要求、意見或其他文件，並獲保護據此採取行動。

本存託協議的任何條文均不擬作出證券法項下的免責聲明。

第5.3條謹慎程度。除根據本協議第5.8條外，本公司及存託人以及其各自的董事、高級人員、聯屬人士、員工及代理人概不對任何持有人或實益所有人或其他人士承擔任何義務及本存託協議或任何憑證項下的任何責任，惟本公司及存託人以及其各自的董事、高級人員、聯屬人士、員工及代理人同意履行本存託協議或適用的美國存託憑證明確規定的其各自的義務，而無重大疏忽或故意不當行為。

在不限制前述規定的前提下，存託人及本公司及其各自的任何控權人、董事、高級人員、聯屬人士、員工或代理人概無任何義務於其認為可能使其承擔開支或債務的與任何存託證券或憑證有關的任何法律行動、訴訟或其他法律程序中出庭、起訴或抗辯，除非視需要經常向其提供令其滿意的彌償以彌補所有開支（包括律師費及支出）及債務（且託管商概不對該等法律程序承擔任何義務，託管商僅對存託人負責）。

存託人及其董事、高級人員、聯屬人士、僱員及代理對於未能執行就任何存託證券進行表決的任何指示或任何表決的方式或任何表決的結果不承擔任何責任。存託人不因下列事項而招致任何責任：未能確定任何分派或行動可能屬合法或合理可行、本公司為向持有人發佈而提交存託人的任何資料的內容或其翻譯的不準確、與取得存託證券權益有關的任何投資風險、存託證券的有效性或價值或因持有美國存託股份、股份或存託證券而可能產生的任何稅務後果、任何第三方的信用、允許本存託協議條款規定的權利失效或本公司未能發出和及時發出通知，或因其依賴法律顧問、會計師、代表存託股份的任何人士、任何持有人或其真誠認為有資格提供有關建議或資料的任何其他人士的意見、建議或資料而採取任何行動或不行動的情況。存託人及其代理不應為下任存託人的任何行為或疏忽（不論是否與存託人先前的行為或疏忽有關，或是否與存託人因先前的行為或疏忽被罷免或辭任後發生的任何事項有關）承擔任何責任，除非與其作為存託人在履行義務時發生有關潛在責任的事件有關，且該事件不屬於重大過失或故意的不當行為。

第5.4條存託人的辭任及罷免；繼任存託人的委任。存託人可隨時辭任存託人之職，惟須向本公司發出有關辭任的書面通知，有關辭任將於(i)向本公司發出有關通知後第90天（屆時，倘本公司未委任繼任存託人，存託人有權採取本協議第6.2條規定的行動）；及(ii)本公司委任繼任存託人且其接受下文規定的委任時（以較早者為準）生效，惟根據本協議或根據本公司與存託人以其他方式不時協定的任何其他書面協議應付予存託人的任何款項、費用、成本或開支應於辭任前支付予存託人。

本公司應採取合理措施委任有關繼任存託人，並於存託人送達第5.4條規定的書面辭任通知後不超過90天內向該存託人發出有關委任通知。倘本公司未根據規定提供委任繼任存託人的通知，存託人有權採取本協議第6.2條規定的行動。

本公司可隨時以書面通知的形式罷免存託人，有關罷免須於(i)向存託人發出有關通知後第90天（屆時，存託人有權採取本協議第6.2條規定的行動）；及(ii)本公司委任繼任存託人且其接受下文規定的委任時（以較早者為準）生效，惟根據本協議或根據本公司與存託人以其他方式不時協定的書面協議應付予存託人的任何金額、費用、成本或開支應於罷免前支付予存託人。

本協議項下的存託人於任何時間辭任或被罷免時，本公司應盡其最大努力委任繼任存託人，其須為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求各繼任存託人簽署並向前存託人及本公司交付接受其委任的書面文書，因此，該繼任存託人在不採取任何進一步行動或行為（適用法律規定的除外）的情況下，應完全享有其前存託人的所有權利、權力、職責及義務。前存託人在收到應付其的所有款項並經本公司書面要求後，應(i)簽署及交付文書，將該前存託人在本協議項下的所有權利及權力（本協議第5.8及5.9條規定的除外）轉讓予該繼任存託人；(ii)將存託證券的所有權利、職稱及權益妥為轉讓、轉移及交付予該繼任存託人；及(iii)向該繼任存託人交付所有發行在外的憑證持有人名單，及繼任存託人可能合理要求的與本協議憑證及持有人相關的其他資料。任何有關繼任存託人應立即將其委任通知郵寄予該等持有人。

任何存託人可能併入或與存託人合併的公司，無須簽署或填寫任何文件或作出任何進一步行動，即可擔任繼任存託人。

第5.5條託管商。託管商或其根據本協議行事的繼任人在任何時候及於各方面須按照存託證券存託人（託管商作為存託證券的託管商）的指示行事，並僅對其負責。倘任何託管商辭任或獲免除其於本協議下有關任何存託證券的責任，且此前並未據此委任其他託管商，則存託人須立即委任替代託管商。存託人應要求該辭任或遭罷免的託管商將其持有的存託證券連同存託人可能要求其（作為託管商）就該等存託證券存置的所有有關記錄交付予存託人指定的託管商。存託人可隨時酌情按其認為合適的情況決定委任另一實體擔任任何存託證券的託管商，或罷免任何存託證券的託管商並委任一名替代託管商，該替代託管商此後擔任存託證券的託管商。發生任何有關變動後，存託人應就此向所有持有人發出書面通知。

委任任何繼任存託人後，除非存託人另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管商應繼續擔任存託證券的託管商而無需採取任何其他行動或發出書面通知，且該託管商應按照繼任存託人的指示行事。然而，如此委任的繼任存託人須應任何託管商的書面請求，簽立並向該託管商交付所有適當文據，以給予該託管商絕對及完全權力及授權，以按有關繼任存託人的指示行事。

第5.6條通知及報告。於本公司以公佈或其他形式發出股份或其他存託證券持有人的任何會議通知或該等持有人的任何續會通知，或該等持有人在會議以外採取任何行動的通知，或就任何現金或其他分派採取任何行動的通知，或就存託證券授予任何權利的通知第一天或之前，本公司須向存託人及託管商發送有關通知的英文副本，惟形式須與向股份或其他存託證券的持有人發出或將予發出的通知相同。本公司亦應向託管商及存託人提供組織章程大綱及細則的任何適用條文或建議條文的概要（英文），該等條文或與有關會議通知相關或須於會上投票。

本公司亦將向存託人發送(a)其他通知、報告及通訊的英文版，本公司通常會向其股份或其他存託證券的持有人提供該等文件，及(b)本公司根據美國證交會的適用規定編製的年度及其他報告的英文版。存託人應按本公司要求，安排向所有持有人郵寄（費用由本公司承擔）或以本公司與存託人協定的任何其他方式（費用由本公司承擔）發送有關文件的副本，或使所有持有人可查閱該等通知、報告及其他通訊，前提是存託人已收到令其合理信納的證據，包括有關美國法律或任何其他適用司法管轄區的法律顧問意見形式（費用由本公司承擔），因為存託人合理要求不時向持有人派發該等通知、報告及任何有關其他通訊乃屬有效且向持有人進行有關派發及發送目前及日後均不會違反任何當地、美國或其他適用司法管轄區的監管限制或要求。本公司將應存託人不時要求及時向存託人提供該等通知、報告及通訊的數量，以供存託人進行有關郵寄。本公司已就股份向存託人及託管商發送組織章程大綱及細則連同規管本公司或本公司任何關聯公司所發行股份及任何其他存託證券的條文，於各情況下，若非英文，則會附帶其經核證英文譯本，且在對有關文件作出任何修訂或更改後，本公司須立即向存託人及託管商寄發有關修訂或更改，若非英文，則會附帶其經核證英文譯本。存託人可出於本存託協議的所有目的而倚賴該等修訂或更改。

存託人將於存託人的企業信託辦事處、託管商辦事處及任何其他指定過戶辦事處提供本公司發出且寄送予存託人的任何該等通知、報告或通訊，以供憑證（表明美國存託股份指受有關條文規管的該等股份）持有人查閱。

第5.7條發行額外股份、美國存託股份等。本公司同意，倘其或其任何關聯公司提議(i)發行、出售或分配額外股份，(ii)提供認購股份或其他存託證券的權利，(iii)發行可轉換為股份或可交換為股份的證券，(iv)發行認購可轉換為股份或可交換為股份的證券的權利，(v)可選現金或股份股息，(vi)贖回存託證券，(vii)一場存託證券持有人會議，或徵求有關證券的任何重新分類、併購、拆分、兼併或合併或轉移資產的同意書或代表權或(viii)影響存託證券的任何重新分類、資本重組、重組、併購、兼併、合併或資產出售，其將獲得美國法律意見，並採取一切必要步驟以確保向持有人及實益所有人提出擬議交易的申請並不違反證券法的登記規定，或任何其他適用法律（包括但不限於1940年《投資公司法》（經修訂）、證券交易法或美國各州的證券法）。為支持上述規定，本公司將向其提供由本公司承擔費用的以下各項：(a)存託人信納的美國法律顧問的書面意見，其中說明向持有人及實益所有人提出進行該交易的申請是否(1)要求根據證券法作出的登記聲明生效或(2)獲豁免遵守證券法的登記規定及╱ 或(3)處理存託人合理要求的其他該等問題；(b)存託人信納的開曼群島法律顧問的書面意見，其中說明(1)向持有人及實益所有人提供該交易並不違反開

x群島的法律或法規及(2)已於開曼群島獲得所有必要的監管同意及批准；及(c（) 如

存託人合理要求）在持有人或實益所有人居住的任何其他司法管轄區的法律顧問的書面意見，大意是向該持有人或實益所有人提供交易並不違反該司法管轄區的法律法規。倘須提交登記聲明，除非其已收到其合理信納的證據，證明該登記聲明已被宣佈生效，且該分配符合所有適用法律或法規，否則存託人並無任何義務進行交易。倘根據法律顧問的建議，本公司確定某項交易須根據證券法登記，則本公司將 (i)在必要範圍內登記該交易；(ii)更改交易條款規避證券法的登記規定；或(iii)指示存託人在各情況下按照本存託協議規定採取具體措施，以防止該交易違反證券法的登記規定。

本公司與存託人達成一致意見，本公司及其任何聯屬公司將隨時(i)於原始發行時或於先前發行並由本公司或任何有關聯屬公司購回的股份或其他存託證券出售時，存託任何股份或其他存託證券；或(ii)發行額外股份、認購該等股份的權利、可轉換或可交換股份的證券，或認購該等證券的權利，除非該等交易及在該等交易中可發行的證券獲豁免遵守證券法項下的註冊登記或已根據證券法註冊登記（且該註冊登記聲明已被宣佈生效）。

儘管本存託協議載有任何其他規定，本存託協議中概無任何內容應被視為令本公司有義務就任何擬定交易提交任何註冊登記聲明。

第5.8條彌償保證。本公司同意針對存託人或其任何代理人可能產生或者因或就其委任或行使本協議項下權力及職責而對其作出或者可能(a)因或就憑證、美國存託股份、股份或其他存託證券的任何發售、發行、出售、轉售、轉讓、存託或提取（視情況而定），(b)因或就有關本協議的任何發售文件，或(c)因或就所進行或遺漏的行為（包括但不限於存託人代表本公司提供與本存託協議、憑證、美國存託股份、股份或任何存託證券有關的本公司資料），而於任何有關情況下使(i)存託人、託管商或彼等各自的任何董事、高級職員、員工、代理人及聯屬公司，或(ii)本公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人及聯屬公司產生的任何直接損失、責任、稅費、成本、申索、判決、法律程序、訴訟、索求及任何收費或任何類型的開支（包括但不限於合理的律師費及開支以及各情況下的法律顧問費用及開支、各情況下就本協議收取或另行徵收的不可撤銷增值稅及任何類似稅）（統稱為「損失」），對存託人、任何託管商及彼等各自的各董事、高級職員、員工、代理人及聯屬公司進行彌償，並保護彼等免受損失，惟就上文第(i)項而言，因存託人、託管商或彼等各自的任何董事、高級職員、員工、代理人及聯屬公司的重大疏忽或惡意產生的任何相關損失除外。本公司不得針對有關存託人或託管商（視情況而定）、存託人以書面向本公司提供的明確用於美國存託股份所代表的任何存託證券涉及的任何代理聲明、登記聲明、招股章程或初步招股章程的資料而引致的任何損失、責任、稅費或費用向存託人進行彌償。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人及╱或聯屬公司概不就任何間接、特殊、懲罰性或後隨損害對存託人、任何託管商及其各自的董事、高級職員、代理人及聯屬公司或任何其他人士承擔責任。

存託人同意針對其因存託人或彼等各自任何董事、高級職員、員工、代理人及╱或聯屬公司嚴重疏忽或惡意而進行或遺漏進行的行為造成的任何直接損失，對本公司及其任何有關董事、高級職員、員工、代理人及聯屬公司進行彌償，並保護其免受損失。儘管有上述規定，在任何情況下，存託人或其任何董事、高級職員、員工、代理人及╱或聯屬公司概不就任何間接、特殊、懲罰性或後隨損害對本公司、持有人、實益擁有人或任何其他人士承擔責任。

本協議項下任何尋求彌償的人士（「獲彌償人士」）須在該獲彌償人士意識到任何彌償訴訟或申索開始後立即通知被尋求彌償的人士（「彌償人士」）（前提是未能發出相關通知不得影響該獲彌償人士獲得彌償的權利，但彌償人士因相關未履行行為而受到重大損害則除外），並須就可能導致本協議項下彌償的訴訟或申索的抗辯行為與彌償人士進行真誠協商，該抗辯行為在此情況下屬合理。未經彌償人士同意（不得無理拒絕同意），任何獲彌償人士不得折中或解決任何可能導致本協議項下彌償的訴訟或申索。

倘本存託協議終止及本協議各方被繼任或取代，本條所載的責任仍將繼續有效。

第5.9條存託人費用及收費。本公司、持有人、實益擁有人及存託股份或放棄美國存託股份以註銷及提取存託證券的人士須根據本協議隨附附件A第(9)條規定向存託人支付彼等各自應付的已確認存託人費用及相關收費。就此應付的所有費用及收費可隨時及不時根據存託人與本公司之間的協議予以變更，但就持有人及實益擁有人應付的費用及收費而言，只能按本協議第6.1條規定的方式進行。存託人須按要求免費向任何人提供其最新費用表副本。

存託人及本公司可就存託人認為必要或可取且由雙方在履行其在本協議項下的責任時協定的任何特殊職責以及就存託人根據本協議附件B第(20)條須向持有人發出的任何通知所產生的實際成本及開支而向存託人支付任何額外薪酬達成單獨協議。

就本公司向存託人作出的任何付款而言：

(i) 本公司應付的所有費用、稅費、關稅、收費、成本及開支須由本公司支付或促使本公司支付（且存託人支付的任何相關款項須根據本協議要求由本公司償還予存託人）；

(ii) 相關付款須受所有必要的適用外匯管制之規限且須取得其他同意及批准。本公司承諾盡其合理努力取得其須就此取得的所有必要批准；及

(iii) 存託人在其認為有必要尋求有關本協議項下將採取或指示採取的任何行動之效力的法律顧問意見書時，可在與本公司合理協商後全權但合理酌情要求取得有關美國法律、開曼群島法律或任何其他相關司法管轄區法律的法律顧問意見書，費用由本公司承擔。

本公司同意立即向存託人支付存託人與本公司可能不時書面協定的其他費用、收費及開支並就存託人與本公司可能不時書面協定的的實付費用補償存託人。該等收費的付款責任可隨時及不時根據本公司與存託人之間的協議予以變更。

本公司根據本第5.9條向存託人作出的所有付款均未以抵銷或反申索方式作出及無扣減或預扣開曼群島或任何有關部門、機構或其他政府分支機構或稅收機關徵收的任何現在或未來稅費、徵稅、進口稅、關稅、費用、評估費或任何性質的其他收費以及與之有關的所有利息、罰款或類似負債。

存託人收取上文規定的費用、收費及開支款項的權利在本存託協議終止後繼續有效。就任何存託人而言，在本協議第5.4條所述的相關存託人辭職或罷免後，該權利須延伸至該辭職或罷免生效前產生的費用、收費及開支。

第5.10條受限制證券所有人╱所有權限制。本公司須不時或應存託人要求向存託人提供一份名單，列明據本公司實際所知實益擁有受限制證券的人士或實體，且本公司須定期更新該名單。存託人可依賴該名單或更新名單，但不對因依賴該名單而採取的任何行動或不作為承擔責任。本公司同意書面告知據本公司所知持有受限制證券的各人士或實體，該等受限制證券根據本協議無資格存託（惟根據第2.11條所述情況除外），且在實際可行情況下，應要求各有關人士書面聲明有關人士不會據此而存託受限制證券。本公司須根據本協議附件B第(24)條告知持有人、實益擁有人及存託人，持有人及實益擁有人因組織章程細則或適用開曼群島法律規定持有的美國存託股份數目，可能須遵守的任何其他有關股份所有權的不時生效之限制。

本公司可在遵守適用法律的情況下，全權指示存託人根據組織章程大綱及細則就任何持有人或實益所有人的所有權權益採取行動，包括但不限於，代表持有人或實益所有人取消或限制超出其所持有的美國存託憑證所代表股份的投票權，或強制出售或處置該等股份（倘該等處置獲適用法律及組織章程大綱及細則批准），但所有該等措施須為合法可行，且於實行時不產生不當負擔或開支，及存託人同意上述內容的條件為其獲告知組織章程大綱及細則的所有適用變動。存託人概不就根據該等指示採取的任何行動承擔任何責任。

第六條

修訂及終止

第6.1條修訂╱補充。受本第6.1條的條款及條件及適用法律規限，本公司可通過與存託人在雙方認為屬必需或合適且不會因未經持有人或實益擁有人同意而對持有人造成重大損害的情況下訂立書面協議，於任何時間及不時對任何時間的未收取憑證、本存託協議內容以及附於該協議並根據其條款將予發佈的憑證形式進行修改或補充。然而，任何將向發行在外的憑證施加或增加任何費用或收費（不包括有關外匯管制法規和稅項及╱或持有人或實益擁有人應付的其他政府收費、遞交費用以及其他該等開支）或可能對持有人或實益擁有人的現有重要權利造成重大不利影響的修訂或補充僅可於該等修訂或補充相關通知送達發行在外的憑證持有人30日後生效。該等存託協議及憑證形式的修訂通知無需詳述其實行的特定修訂，且任何該類通知不得因未詳述特定修訂而被視為無效，然而，惟於上述各情況下，送達持有人的通知為持有人及實益所有人指明檢索或獲取該等修訂文本的方式（即自美國證交會、存託人及本公司網站上或在被要求時向存託人獲取）。各方商定的任何修訂或補充(i)(a)美國存託股份根據證券法以F-6表格註冊；或(b)美國存託股份或股份僅以電子簿記表格買賣屬合理必要（由本公司及存託人商定）；及(ii)於上述各情況下向持有人施加或增加的任何費用或收費應被視為未對持有人或實益擁有人的任何重要權利造成重大損害。任何修訂或補充以上述方式生效時，繼續持有該類美國存託股份或股份的各持有人及實益擁有人應被視為批准及同意該等修訂或補充並同意受相應經修訂及補充的存託協議約束。除為遵守適用法律的強制條款外，任何修訂或補充均不得損害持有人交回憑證並獲取該憑證代表的存託證券的權利。

儘管有上述規定，倘任何政府機構採納新法律、規則或法規並要求修訂或補充存託協議以確保其符合相關法律、規則或法規，本公司及存託人可根據該等法律、規則或法規變動於任何時間對存託協議及憑證進行修訂或補充。於該等情況下，對存託協議的補充或修訂可於向持有人送出相關補充或修訂通知或該等法律、規則或法規要求的任何其他期限內生效。

第6.2條終止。存託人可根據本公司的書面指示，於終止本存託協議的通知內就該終止釐定的日期前至少60日的任何時間通過向當時已發出的所有憑證的持有人發送該終止的郵件通知以終止本存託協議，惟存託人應在該終止生效前獲付還其根據本存託協議條款及根據本公司與存託人不時另行書面商定的任何其他書面協應獲付的任何金額、費用、成本或開支。倘(i)存託人已向本公司遞交辭職書面通知；或 (ii)本公司已向存託人遞交解聘存託人的書面通知後90日屆滿，且於兩種情況下均未根據第5.4條委任繼任存託人，且繼任存託人尚未接受委任，存託人可於就該終止釐定的日期前至少30日向當時已發出的所有憑證的持有人發送該終止的郵件通知以終止本存託協議。於本存託協議終止日期或之後，持有人於將憑證交回存託人企業信託辦事處、支付第2.6條（受其條件及限制約束）所述存託人就交回憑證的收費、任何適用稅項及╱或政府收費後，有權獲或按其命令獲交割該憑證代表的存託證券金額。倘任何憑證於本存託協議終止日期後仍未獲收取，過戶登記處其後須中止憑證轉讓登記，且存託人須推遲向該等持有人分派股息，且根據本存託協議不得發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，惟存託人應繼續收取股息及其他存託證券相關分配、應按本存託協議的規定銷售權利或其他財產並應繼續交割存託證券（受第2.6條所載條件及限制規限），連同收到的任何相關股息或其他分派及銷售任何權利或其他財產以換取交回存託人的憑證的所得款項淨額（經扣除或收取（視情況而定）在各情況下存託人就交回憑證的收費、根據本存託協議條款及條件持有人的任何開支及任何適用稅項及╱或政府收費或評稅）。存託人可於自本存託協議終止日期起計六個月屆滿後的任何時間銷售當時持有的相關存託證券，並可隨後於未隔離的賬戶內持有任何有關出售的未投入所得款項淨額，連同其當時持有的任何其他相關現金，而無須就在此之前未交回憑證之憑證持有人的利益份額支付利息。於進行

該出售後，存託人應當獲解除本存託協議下所有與憑證及股份、存託證券及美國存託股份有關的義務，惟須對有關所得款項淨額及其他現金（經扣除或收取（視情況而定）在各情況下存託人就交回憑證的收費、根據本存託協議條款及條件持有人的任何開支及任何適用稅項或政府收費或評稅）作出解釋。本存託協議終止後，本公司應獲解除本存託協議下對存託人負有的義務以外的所有義務。

第七條其他

第7.1條對應文本。本存託協議可簽署任何數量的對應文本，各對應文本均視為原件，且所有該等對應文本共同構成一份及同一份協議。本存託協議的文本須存置於存託人處，並可供任何持有人於營業時間內查閱。

第7.2條無第三方受益人。本存託協議僅代表本協議訂約方（及其繼任者）的利益，不得視為給予任何其他人士任何法律或衡平權利、補救或申索權（本存託協議中明確規定者除外）。本存託協議中的任何內容概不得視為本協議訂約方之間形成合夥或合資企業，亦不得視為有關訂約方之間建立授信或類似關係。本協議訂約方確認及同意：(i)存託人及其聯屬公司可隨時與本公司及其聯屬公司建立多重銀行關係； (ii)存託人及其聯屬公司可隨時從事對本公司不利的訂約方或持有人或實益擁有人可能於其中擁有權益的交易；及(iii)本協議所載任何內容概不得(a)妨礙存託人或其任何聯屬公司從事有關交易或建立或維持有關關係，或(b)要求存託人或其任何聯屬公司披露有關交易或關係或說明於有關交易或關係中獲得的任何利潤或收到的付款。

第7.3條可分割性。本存託協議或憑證中所載任何一項或多項條款在任何方面無效、不合法或不可執行，均不得在任何方面影響、損害或干擾本協議或憑證的其餘條款的有效性、合法性及可執行性。

第7.4條持有人及實益擁有人作為訂約方；約束力。美國存託股份不時的持有人及實益擁有人一經接受本協議或於存託股份中享有任何實益權益，須為存託協議的訂約方且須受本存託協議及任何憑證的所有條款及條件的約束。

第7.5條通知。凡發送予本公司的通知，倘由專人遞送或通過普通郵件、航空快件

或電報、電傳、傳真或電子傳輸寄發至Autohome Inc（. 地址為中華人民共和國北京

海淀區丹棱街3號中國電子大廈B座10層，郵編：100080），或本公司可能以書面形式向存託人指明的任何其他地址，經信函確認，則應視為妥為送達。

凡發送予存託人的通知，倘由專人遞送或通過普通郵件、航空快件或電報、電傳、傳真或電子傳輸（如本公司與存託人協定）寄發至Deutsche Bank Trust Company Americas

（地址為60 Wall Street, New York, New York 10005, USA；收件人：ADR Department；電話：x0 000 000-0000；傳真：x0 000 000 0000）或存託人可能以書面形式向本公司指明的任何其他地址，經信函確認，則應視為妥為送達，其中相關費用由本公司承擔（除非本公司與存託人另行書面約定）。

凡發送予任何持有人的通知，倘由專人遞送或通過普通郵件或電報、電傳、傳真或電子傳輸（如本公司與存託人約定）按持有人於存託人憑證過戶登記冊上的地址或相關要求中指明的地址（如該持有人已向存託人提出書面請求，要求將擬收到的通知郵寄至其他地址）寄發予該持有人，則應視為妥為送達，其中相關費用由本公司承擔（除非本公司與存託人另行書面約定）。就本存託協議的所有目的而言，發送予持有人的通知須視為發送予實益擁有人的通知。

通過郵寄、航空快件或電報、電傳、傳真或電子傳輸遞送的通知，在含有該通知的妥為註明地址的預付郵資信函（或如為電報、電傳、傳真或電子傳輸，則為其確認函）投遞到郵箱或遞送予航空快遞公司時，即視為有效。然而，儘管自另一方或任何持有人收到的任何電報、電傳、傳真或電子傳輸隨後並未如上文所述經函件確認

（視情況而定），託管人或本公司仍可按照有關電報、電傳、傳真或電子傳輸行事。

第7.6條管轄法律及司法管轄權。本存託協議及憑證須根據紐約州法律詮釋，且其項下所有權利及條款均須受此管轄，但不參考其法律選擇原則。儘管存託協議、任何憑證或任何紐約州法律的現有或未來條文有任何規定，股份及任何其他存託證券的持有人權利及本公司有關股份及其他存託證券的持有人的責任及義務，亦會受到開曼群島法律（或倘適用，監管存託證券的其他有關其他法律）的監管。除本第

7.6條以下段落所載者外，本公司及存託人同意，聯邦或紐約市州法院擁有聆訊及裁決本公司與存託人之間就本存託協議可能產生或有關本存託協議的任何訴訟、行動或法律程序及解決任何該等爭議的非專屬司法管轄權，且就此而言，本公司及存託人分別不可撤銷地服從有關法院的非專屬司法管轄權。本公司謹此不可撤銷地指定、委任及授權Law Debenture Corporate Services Inc（. 「法律程序文件代理人」）

（現址：400 Madison Avenue, 4th Floor, New York, New York 10017）為其授權代理，代其及代其物業、資產及收入接收及接受以郵件方式送達的任何所有法律程序文件、傳票、通知及文件，其中該等法律程序文件、傳票、通知及文件可能由前一句或本第7.6條下一段中所述的任何聯邦或州法院在針對本公司提起的任何訴訟、行動或法律程序中送達。倘若因任何原因法律程序文件代理人不再擔任該職務，本公司同意按照條款在紐約市指定一位就本第7.6條而言合理地令存託人滿意的新代理。本公司謹此進一步不可撤銷地同意，以郵件方式向法律程序文件代理人（不論有關法律程序文件代理人的委任是否因任何原因被證明無效，或該法律程序文件代理人是否能接受或確認有關送達）送達針對本公司提起的任何訴訟、行動或法律程序中的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件，且相關副本以預付郵資的掛號信或空郵方式按本協議第7.5條所提供地址郵寄至本公司。本公司同意，法律程序文件代理人未能向其發送任何有關送達的通知不得以任何方式損害或影響有關送達或基於有關送達的任何行動或法律程序中作出的任何判決的有效性。

儘管有上述規定，存託人及本公司無條件同意，倘持有人或實益擁有人在美國任何州或聯邦法院針對(a)本公司；(b)存託人在本存託協議項下以存託人身份行事；或 (c)同時針對本公司和存託人提出訴訟、訟案或法律程序，且存託人或本公司因有關訴訟、訟案或法律程序的主題事項而向對方就彌償或其他要求提出任何索賠，則本公司和存託人可在有關待決訴訟、訟案或法律程序所在的美國州或聯邦法院向對方提出有關索賠，及就該目的而言，本公司及存託人不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。本公司同意，在以前段所載方式向法律程序文件代理人送達法律程序文件時，即為本段所述針對本公司提起的任何訴訟、訟案或法律程序有效送達本公司。

本公司在法律許可範圍內盡量不可撤回及無條件地放棄其現時或此後可能需根據本第7.6條規定對在任何法院提起的任何訴訟、訟案或法律程序的地點設定提出任何異議，並僅此進一步不可撤回及無條件地放棄於任何不便審理任何該等訴訟、訟案或法律程序的有關法院提出申訴或索償，並同意不在任何有關法院提出申訴或索償。

儘管有上述規定，本公司及存託人同意，就本存託協議所建立關係直接或間接引致的有關當事雙方關係性質的任何索償、爭議或分歧而言，存託人應有權（全權酌情）根據當時有效的美國仲裁協會的適用規則（「規則」）將該爭議或分歧提請仲裁（「仲裁」），以由根據規則委任的一名獨任仲裁員進行最終裁決。提請任何仲裁的地區及地點應為紐約州紐約市。任何仲裁的程序法應為紐約法律且仲裁中所使用的語言應為英語。仲裁人費用及雙方因該仲裁產生的其他成本應由在該仲裁中失利的一方支付。

存託協議的各方（為免生疑問，包括美國存託憑證的各持有人、實益所有人及╱或權益持有人）謹此在適用法律許可的最大範圍內不可撤銷地放棄其於因股份或其他存託證券、美國存託股份或美國存託憑證、存託協議或存託協議項下的任何交易或違反協議（無論基於合約、侵權法、普通法或任何其他原則）引起的（或與之相關的）直接或間接針對存託人及╱ 或本公司提起的任何訴訟、訟案或法律程序中交由陪審團裁判的任何權利。

本第7.6條的規定在本存託協議全部或部分終止後仍然有效。

第7.7條轉讓。根據本協議第5.4條的規定，本公司及存託人不得轉讓本存託協議。

第7.8條代理人。存託人有權全權合理決定委任一名或多名受其控制的代理人（「代理人」），以便（其中包括）對持有人作出分配或以其他方式履行其在本協議項下的義務。

第7.9條排他性。本公司同意，倘Deutsche Bank Trust Company Americas擔任本協議的存託人，本公司將不會委任任何其他存託人發行或管理證明本公司任何類別股份的存託憑證。

第7.10條遵守美國證券法。儘管本存託協議中有任何相反規定，除不時修訂的證券法項下表F-6登記聲明的一般指示I.A.(1)指示所允許外，本公司或存託人將不會暫停撤回或交付存託證券。

第7.11條標題。除非另有明確規定，本存託協議中所有對附件、項、條、款及其他分部的提述均指本存託協議的附件、項、條、款及其他分部。詞彙「本存託協議」、

「在此」、「於此」、「謹此」、「據此」及類似外來詞彙指在本公司、存託人及美國存託股份持有人和實益擁有人之間整體有效的存託協議，除非有明確限制，否則不限於任何特定分部。除文義另有所指外，表示男性、女性及中性的代詞應理解為包括任何其他性別，且單數形式的詞彙應理解為包括複數形式，反之亦然。本存託協議各條標題僅為方便起見而納入，且在理解本存託協議所載語言時應予忽略。

茲證明AUTOHOME INC.及DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS已於上

文首頁所列年份與日期正式簽署本存託協議，且全部持有人及實益擁有人於接納根據本協議條款發行的美國存託股份（以憑證為憑據）後將成為本協議訂約方。

AUTOHOME INC.

簽署人： /s/Xxxxx Xxx Xxx

x名：Xxxxx Xxx Xxx

x銜：董事兼首席執行官

DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS

簽署人： /s/Xxxxx Xxxxx

x名：Xxxxx Xxxxx

x銜：副總裁

簽署人： /s/Xxxxxxx Xxxxxx

x名：Xxxxxxx Xxxxxx

x銜：副總裁

[存託協議的簽名頁]

附件A

[憑證的正面格式]

代表

CUSIP 00000X000 ISIN US05278C1071

美國存託股份

（每一股美國存託股代表一股繳足A類普通股）

AUTOHOME INC.

（根據開曼群島法律註冊成立）的存託A類普通股的

美國存託股份的美國存託憑證

DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS（作為存託人，以下稱「存託人」）謹此證明，為股美國存託股份（以下稱「美國存託股份」）的持有

人，代表每股面值0.01美元的存託A類普通股，包括收取Autohome Inc（. 一家根據開

x群島法律註冊成立的公司（「本公司」）該等A類普通股（「股份」）的權利。截至存託協議（以下所指）日期，每股美國存託股份代表與託管商訂立的存託協議記存的一股股份。於存託協議簽署日期，託管商為德意志銀行香港分行（「託管商」）。存託股與股份的比率受限於根據存託協議第四條的規定作出的後續修訂。存託人的企業信託辦事處位於60 Wall Street, New York, New York 10005, U.S.A.。

(1) 存託協議。本美國存託憑證為根據本公司、存託人以及據此發行的憑證不時的全部持有人及實益所有人（通過接納證券，彼等均同意成為該協議訂約方並受其所有條款及條件約束）所訂立日期為2013年12月10日的存託協議（經不時修訂，

「存託協議」）所載條款及條件已發行或將予發行的全部美國存託憑證（「憑證」）之一。存託協議載有憑證持有人及實益所有人的權利和義務，以及存託人與存託股份以及就有關股份不時收取及據此持有的任何及所有其他證券、財產及現金（該等股份、其他證券、財產及現金於本憑證內稱為「存託證券」）有關的權利和責任。存託協議副本於存託人及託管商的企業信託辦事處存檔。

各持有人及各實益所有人於接納根據存託協議的條款及條件發行的任何美國存託股份（或其中任何權益）後，就各方面而言，將被視為(a)存託協議及適用美國存託憑證的訂約方並受其條款約束，及(b)委任存託人為其實際代理人，全權受託代其行事及採取存託協議及適用美國存託憑證擬進行的任何及一切行動、採納任何及一切必要程序以符合適用法律規定以及採取存託人可能全權酌情認為就執行存託協議及適用美國存託憑證而言屬必要或適當的行動，採取該等行動即視為對必要性和適當性的結論性決定。

本憑證正面和背面作出的聲明為存託協議以及組織章程大綱及細則（於存託協議日期屬有效）的若干條文之概要，且受謹此提述的存託協議的具體條文限制及規限。本憑證所用而未於本憑證另行界定的全部詞彙具有存託協議所賦予的涵義。存託人對存託證券的有效性或價值概不作出任何聲明或保證。存託人已就美國存託股份獲納入存管信託公司作出安排。通過存管信託公司持有美國存託股份的各實益所有人須依靠存管信託公司的程序及存管信託公司參與者行使及獲得有關美國存託股份附帶的任何權利。作為通過存管信託公司持有的美國存託股份憑證將以存管信託公司代理人的名義登記。只要美國存託股份乃通過存管信託公司持有或除非法律另有規定，以存管信託公司（或其代理人）名義登記的憑證實益權益的所有權將記入由(i)存管信託公司（或其代理人）或(ii)存管信託公司參與者（或其代理人）維持的記錄中，且有關所有權轉讓將僅通過有關記錄進行。

(2) 提交憑證及撤回存託證券。於存託人的企業信託辦事處就撤回其所代表的存託證券提交本憑證證明的美國存託股份後，及於支付(i)存託人就撤回及註銷憑證所收取的費用（載於存託協議第5.9條及本憑證第(9)條）及(ii)應就有關提交及撤回支付的所有費用、稅金及╱或政府收費後，在存託協議的條款及條件、組織章程大綱及細則、存託協議第7.10條、本憑證第(22)條及存託證券的條文或監管規定及其他適用法律的規限下，以美國存託憑證為憑證的美國存託股份的持有人有權獲交付或指示交付所提交美國存託股份所代表的存託證券。在本段最後一句的規限下，有關存託證券可以憑證形式或電子交付方式交付。美國存託股份可通過交付作為該美國存託股份（如以記名形式持有）憑證的證券或以記賬方式向存託人交付該美國存託股份而就撤回存託證券進行提交。

倘存託人有要求，則就此提交的憑證須適當空白背書或隨附適當空白轉讓文據，且倘存託人有要求，其持有人須簽署一份指示存託人向有關指令指定的人士或根據其書面指令交付須撤回的存託證券的書面指令，並將該指令交付予存託人。存託人隨後須指示託管商於託管商的指定辦事處向上文所規定交付予存託人的指令指定的人士或根據其書面指令交付（不得無故拖延，並在現時或隨後生效的存託協議的條款及條件、組織章程大綱及細則以及存託證券的條文或監管規定及適用法律的規限下）有關美國存託股份代表的存託證券，連同存託證券所有權或與其相關的任何證書或其他適當的文件或向該人士或為該人士的利益（視情況而定）進行電子轉讓的憑證（如有）。存託人可於存託人的企業信託辦事處向有關人士交付該憑證所代表存託證券相關的任何股息或分派，或存託人當時可能持有的出售任何股息的任何所得款項、分派或權利。

在本憑證第(4)條的規限下，倘提交證明代表完整數目股份以外數目的美國存託股份的憑證，則存託人須安排根據本憑證條款交付適當完整數目股份的所有權，並可酌情(i)向提交有關證券的人士發出及交付證明代表任何剩餘零碎股份的美國存託股份的新憑證，或(ii)出售或安排出售所提交證券代表的零碎股份及向提交證券的人士匯出其所得款項（扣除(a)存託人產生的適用費用及收費和開支及(b)稅項及╱ 或政府開支）。根據按此方式提交證券的任何持有人要求並由其承擔風險及開支以及為該持有人的利益，存託人須指示託管商向存託人發送（在法律許可範圍內）就有關證券

代表的存託證券持有的任何現金或其他財產（證券除外），以及該等存託證券所有權或與其相關的任何證書及其他適當文件，以便於存託人的企業信託辦事處進行交付及進一步交付予該持有人。有關指示須通過函件或（根據有關持有人的要求並由其承擔風險及開支）電報、電傳或傳真發送發出。

(3) 轉讓、分拆及合併憑證。在存託協議的條款及條件的規限下，於持有人根據紐約州及美利堅合眾國、開曼群島以及任何其他適用司法管轄區的法律規定，於存託人的企業信託辦事處親自或由獲正式授權代表提交經適當背書或隨附適當轉讓文據（包括根據標準行業慣例提供的簽名擔保）及正式蓋章的憑證後，過戶登記處將於其賬簿內登記憑證過戶。在存託協議的條款及條件（包括支付存託人產生的適用費用及開支以及收費）的規限下，存託人將簽署及交付新憑證（如必要，可安排過戶登記處加簽有關憑證），並向有權獲得證明與所提交憑證證明者相同的美國存託股份總數的有關憑證的人士或根據其指令交付有關新憑證。於支付存託人的適用費用及開支後就分拆或合併有關憑證而提交憑證後，在存託協議的條款及條件的規限下，存託人將就所要求的任何批准數目的美國存託股份簽署及交付新憑證，證明總數與所提交憑證相同的美國存託股份。

(4) 登記、轉讓等先決條件。作為簽署及交付、過戶登記、分拆、合併或提交任何憑證或撤回任何存託證券的先決條件，存託人或託管商可要求(i)股份記存人或憑證出示人支付一筆足以覆蓋其任何稅項或其他政府開支的金額，以及與此相關的任何股份轉讓或登記費用（包括與記存或撤回股份相關的任何有關稅項或開支及費用），並支付存託協議及本憑證規定的存託人的任何適用費用及開支， (ii)提供其信納的任何簽署人的身份證明及任何簽署的真偽鑒別或任何其他事項的證明，及(iii)遵守(A)與簽署及交付憑證及美國存託股份或撤回存託證券有關的任何法律或政府規定及(B)存託人或本公司與存託協議及適用法律一致的有關合理規定。

於存託人暫停辦理過戶登記的任何期間或倘存託人或本公司於任何時候或不時本著真誠認為，由於法律、任何政府或政府機關或委員會或憑證或股份上市的任何證券交易所的任何規定或根據存託協議的任何條文或存託證券的條文或監管規定或本公司股東的任何會議或任何其他原因，認為任何有關行動屬必要或明智，則可暫停就一般記存股份或就記存特定股份而發行美國存託股份，或可撤回就記存特定股份而發行美國存託股份，或可於特定情況下拒絕辦理憑證過戶登記，或可暫停一般性憑證過戶登記，惟於各情況下均須受本憑證第(22)條規限。不論存託協議或本

憑證是否有任何相反規定，憑證持有人均有權提交發行在外的美國存託股份以隨時撤回存託證券，惟僅須受以下各項所規限：(i)存託人或本公司暫停辦理過戶登記或就於股東大會上表決或派付股息而記存股份所導致的暫時延遲，(ii)支付費用、稅項及╱或類似開支，(iii)遵守與憑證或撤回存託證券有關的任何美國或外國法律或政府規定，及(iv) F-6表格的一般指示（該等一般指示可能會經不時修訂）第I.A.(l)條特別考慮的其他情況。在不限於上文所述的情況下，存託人不得於知情的情況下受理須根據證券法的條文登記的任何股份或其他存託證券記存於存託協議項下，除非有關股份具備有效的登記聲明則另當別論。

(5) 遵守資料要求。不論存託協議或本憑證是否有任何其他規定，本憑證代表的美國存託股份的各持有人及實益所有人均同意遵守本公司根據開曼群島法律、紐約證券交易所及股份目前或日後將登記、買賣或上市的任何其他證券交易所的規則及規定、組織章程大綱及細則所提出的要求，該等要求乃為提供有關該持有人或實益所有人持有美國存託股份的身份及於該等美國存託股份擁有權益的任何其他人士的身份及該等權益的性質以及若干其他事宜的資料（不論彼等於有關要求時是否為持有人及╱或實益所有人）而提出。存託人同意盡合理努力向持有人發送任何該等要求，並向本公司發送存託人所收到有關該等要求的任何相關答覆。

(6) 持有人的稅項、關稅及其他費用的責任。倘存託人或託管商因任何憑證或任何存託證券或美國存託股份而須支付任何稅項或其他政府開支，則有關稅項或其他政府開支須由持有人及實益所有人向存託人支付。本公司、託管商及╱或存託人可拒絕辦理或扣除就存託證券作出的任何分派，並可為持有人及╱或實益所有人的利益出售任何或全部存託證券，及將該等分派及出售所得款項用於支付有關稅項（包括適用利息及罰款）或開支，而其持有人及實益所有人須悉數承擔任何差額。託管商可拒絕記存股份，而存託人可拒絕發行美國存託股份、交付憑證、登記轉讓、分拆或合併美國存託憑證及（在本憑證第(22)條的規限下）撤回存託證券，直至有關稅項、開支、罰款悉數繳付或收到利息為止。各持有人及實益所有人同意就該持有人及╱或實益所有人所獲得的任何稅項優惠所產生的稅項（包括其適用利息及罰款）而提出的任何申索，向存託人、本公司、託管商及彼等各自的每名代理人、董事、員工及關聯公司作出彌償保證，並使彼等均免受有關申索造成的損失。

持有人明白，於兌換外幣時，兌換時收到的金額乃按可能超出存託人用於呈報分配率所使用的小數點位數的匯率（於任何情況下均不會少於兩個小數點）計算。任何超出的金額將由存託人保留作為額外兌換成本，而不論其項下是否有任何其他應付或欠付的費用及開支，且不會返還。

(7) 記存人的聲明及保證。根據存託協議記存股份的每名人士將據此被視為聲明及保證，(i)有關股份（及其股票）乃獲正式授權、合法發行、已繳足、不承擔其他費用及由該人士合法獲得，(ii)與該等股份相關的所有優先購買權（及類似權利）

（如有）均已合法豁免或行使，(iii)作出該記存的人士已就此獲正式授權，(iv)所記存的股份並無附帶任何留置權、產權負擔、擔保權益、抵押、按揭或異議，並非及記存後可發行的美國存託股份亦不會成為受限制證券（擬根據存託協議第2.11條發行的股份除外），(v)所記存的股份未被剝奪任何權利或利益，及(vi)股份並無受與本公司或其他訂約方訂立的任何禁售協議所規限，或股份受禁售協議所規限，但該禁售協議已終止或所施加的禁售限制已屆滿。該等聲明及保證不受記存及撤回股份以及發行、註銷及轉讓美國存託股份影響。倘任何該等聲明或保證於任何方面存在虛假成分，本公司及存託人將有權採取任何及一切必要措施以糾正有關後果，成本及開支由記存股份的人士承擔。

(8) 提交證明、證書及其他資料。任何提供股份作記存的人士、任何持有人及任何實益所有人或須，且各持有人及實益所有人同意不時向存託人提供公民地位或住處、納稅人身份、支付所有適用稅項及╱或其他政府收費、外匯管制批文、美國存託股份及存託證券的法定或實益所有權、適用法律、存託協議條款及存託證券的條文或規管條文的遵循情況相關證明，或存託人認為屬必需或適當或本公司可能透過向存託人發出書面請求而合理要求的與存託協議規定義務一致的其他資料。在本憑證第(22)條及存託協議條款的規限下，存託人及登記處（如適用）可拒絕交付任何憑證或登記任何憑證轉讓或分派或出售任何股息或其他分派權益或所得款項或交付任何存託證券，直至提交相關證明或其他資料，或簽立相關證書，或作出相關聲明及保證，或提供相關資料及文件。

(9) 存託人的收費。存託人保留就根據存託協議條款所提供服務收取下列費用的權利，惟若美國存託股份上市所在交易所（如有）禁止收取相關費用，則不得就分派現金股息收取任何費用：

(i) 向獲發行美國存託股份之任何人士或根據股票股息或其他自由分派、獎金分派、股票分拆或其他分派（轉換為現金者除外）獲分派美國存託股份之任何人士就根據存託人將釐定的存託協議條款發行的每股美國存託股份收取最多0.05美元的費用；

(ii) 向交回美國存託股份以註銷及撤回存託證券（其中包括根據註銷或撤回作出的現金分派）之任何人士就交回之每股美國存託股份收取最多0.05美元的費用；

(iii) 向任何美國存託股份持有人就持作並非根據註銷或撤回作出的現金所得款項（包括現金股息或出售權利及其他權益）分派之每股美國存託股份收取最多0.05美元的費用；

(iv) 向任何美國存託股份持有人就因行使權利而發行之每股美國存託股份收取最多0.05美元的費用；及

(v) 針對管理美國存託股份產生的運營維護成本就每股美國存託股份收取最多 0.05美元的年費，相關費用將根據截至存託人所定的一個或多個日期登記持股人按其認為適當的方式進行評估，並由存託人透過向該等持有人開出相關費用賬單，或透過從一項或多項現金股息或其他現金分派中扣除有關費用全權酌情收取。

此外，持有人、實益所有人、記存股份作記存的任何存託人及交回美國存託股份以註銷及撤回存託證券之任何人士將須支付下列費用：

(i) 稅項（包括適用利息和罰款）及其他政府收費；

(ii) 向外國登記處登記股份或其他存託證券可能不時產生的登記費用，及於記存及撤回後向或由託管商、存託人或任何代名人轉讓股份或其他存託證券產生的相關費用；

(iii) 存託協議明確規定由記存股份的存託人或撤回股份的人士或美國存託股份持有人及實益所有人承擔的相關電報、電傳、傳真與電子傳輸及交付費用；

(iv) 存託人兌換外幣所產生的開支及費用；

(v) 存託人就遵守外匯管制條例及其他適用於股份、存託證券、美國存託股份及美國存託憑證的監管規定所產生的費用及開支；

(vi) 存託人就交付存託證券所產生的費用及開支，包括當地市場證券中央存託人的任何費用（如適用）；

(vii) 存託人可能不時產生的任何額外費用、收費、成本或開支。

除非本公司與存託人不時另有書面協定，否則存託人或託管商的任何其他費用及收費，以及存託人或託管商根據存託協議產生的開支須由本公司承擔。所有費用及收費可隨時及不時由存託人與本公司協議變更，惟持有人或實益所有人應付的費用及收費僅可按照本憑證第(20)條預期的方式變更。

(10) 憑證所有權。本憑證規定，且本憑證的各繼任持有人亦接納及同意，本憑證的所有權（及本憑證所示每股美國存託股份的所有權）可透過交付憑證予以轉讓，惟本憑證已獲適當背書或附有適當的轉讓文據，相關憑證為紐約州法律規定的憑證式證券。儘管有任何相反的通知，但存託人可就所有目的將本憑證的持有人（即以其名義登記本憑證之人士）視為及當作本憑證的絕對擁有人。存託人概無擁有存託協議或本憑證下的任何義務，亦無須根據存託協議或本憑證對本憑證的任何持有人或任何實益所有人承擔任何責任，除非該持有人為登記於存託人簿冊的本憑證持有人，或若為實益所有人，則該實益所有人或其代表為登記於存託人簿冊的持有人。

(11) 憑證的有效性。除非本憑證滿足下列條件，否則本憑證概無權享有存託協議下的任何利益，亦不得就任何目的而言屬有效或可強制執行：(i)註明日期；(ii)由存託人的獲正式授權簽署人的親筆或傳真簽名簽署；(iii)若已指定憑證登記處，則由登記處的獲正式授權簽署人的親筆或傳真簽名加簽；及(iv)登記於存託人或登記處（如適用）指定簿冊以發行及轉讓憑證。憑證如由存託人或登記處的獲正式授權簽署人透過傳真簽署，而該人士於簽署時為存託人或登記處（視情況而定）的獲正式授權簽署人，須對存託人具有約束力，即使該簽署人於存託人簽立及交付相關憑證前不再獲得相關授權或於發行相關憑證之日並無持有相關職務亦然。

(12) 可供查閱資料；報告；過戶登記檢查。本公司須遵守證券交易法中適用於外國私人發行人（定義見證券法第405條）的定期報告規定，並據此向美國證交會提交若干資料。該等報告及文件可在美國證交會指定公共查詢設施（地址為100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549, U.S.A）查閱及複印。存託人須於任何營業日的正常營業時間內在其企業信託辦事處置備本公司發出的任何報告及通訊（包括任何代理權徵集材料）以供持有人查閱。該等報告及通訊(a)可由存託人、託管商或任何彼等的代名人以存託證券持有人身份接獲；及(b)通常由本公司提供予相關存託證券持有人。

存託人或登記處（如適用）須保存憑證登記及憑證過戶簿冊，並於所有合理時間可供本公司及相關憑證持有人查閱，惟不得（就存託人或登記處所知）達致與相關憑證持有人溝通以獲得本公司業務以外或存託協議或憑證相關事項以外的業務或目標之目的。

存託人或登記處（如適用）在真誠地認為對履行其於本憑證下的職責屬必需或適當時，或應本公司的合理書面請求，可隨時或不時停止憑證的過戶登記，惟於各情況下均須受本憑證第(22)條所規限。

日期： DEUTSCHE BANK TRUST

COMPANY AMERICAS（作為存託人）

簽署人：簽署人：

存託人的企業信託辦事處地址位於60 Wall Street, New York, New York 10005, U.S.A。

附件B

[憑證的背面格式]

存託協議的若干額外條文摘要

(13) 現金、股份等形式的股息及分派。倘存託人接獲託管商確認收取任何存託證券的任何現金股息或其他現金分派，或收取出售存託協議的任何股份、權益證券或其他利益所得款項，如果於收取有關款項時以外幣收取的任何款項根據存託人的判斷可根據存託協議條款在切實可行的情況下兌換為可轉至美國的美元，存託人會立即將相關股息、分派或所得款項兌換或促使兌換為美元，並立即將因此收取的款項（扣除存託人的適用費用及收費，存託人產生的開支以及稅項及╱或政府收費）按美國存託股份數目佔截至美國存託股份記錄日期相關持有人各自所持存託證券的比例分派予截至美國存託股份記錄日期的登記持有人。然而，存託人僅可分派可供分派的款項，不得向任何持有人分派一美分的零碎款項。任何相關零碎款項須向下約整至最接近的美分，並按此方式分派予有權收取之持有人。如果本公司、託管商或存託人因稅項、關稅或其他政府收費而須從任何存託證券的任何現金股息或其他現金分派中預扣款項，而彼等確已如此行事，則就代表相關存託證券的美國存託股份分派予持有人之款項須相應予以調減。相關預扣款項須由本公司、託管商或存託人轉交予有關政府機關。存託人收取的任何外幣須依據存託協議所載條款及條件進行兌換。

如果任何存託證券的任何分派包括股份的股息或自由分派，本公司須促使將相關股份記存於託管商並以存託人、託管商或其代名人的名義進行登記（視情況而定）。一經接獲相關記存確認，存託人須在存託協議的規限下，根據存託協議確定美國存託股份記錄日期，並(i)按截至美國存託股份記錄日期所持美國存託股份數目的比例向截至美國存託股份記錄日期的持有人分派額外美國存託股份（為以相關股息或自由分派收取之股份總數目），惟須受存託協議條款規限（包括但不限於存託人的適用費用及收費，存託人產生的開支以及稅項及╱或政府收費）；或(ii)如果未按如此方式分派額外美國存託股份，於美國存託股份記錄日期後已發行及發行在外的每股美國存託股份，在法律允許的範圍內，其後亦代表就所代表存託證券分派的額外股份權益（扣除存託人的適用費用及收費，存託人產生的開支以及稅項及╱ 或政府收費）。存託人須根據存託協議所載條款出售相當於相關零碎股份總和的股份數目並分派所得款項，以替代交付零碎的美國存託股份。

倘(x)存託人釐定分派任何財產（包括股份）須繳納存託人有義務預扣的任何稅項或其他政府收費；或(y)如果本公司在履行其於存託協議下的義務時，(a)提供美國法律顧問意見，釐定股份必須根據證券法或其他法律進行登記以分派予持有人（且概無相關登記聲明被宣佈生效），或(b)未能及時交付存託協議預期的文件，存託人可按其認為必需及適宜的金額及方式（包括透過公開或私人出售）處置全部或部分相關財產（包括股份及認購股份的權利），且存託人須根據存託協議條款將任何相關出售所得款項淨額（經扣除稅項及╱或政府收費，存託人的費用及收費，以及存託人產生的開支）分派予有權收取之持有人。存託人須根據存託協議條文持有及╱ 或分派任何未出售的剩餘相關財產。

在存託人收到表明本公司希望向美國存託股份持有人提供額外股份認購權的通知後，本公司應確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。只有本公司及時要求向持有人提供該等權利，且存託人已收到存託協議要求的文件時，存託人方可向任何持有人提供該等權利，而存託人應已確定該等權利的分派屬合法及合理可行。如果該等條件未獲滿足，則存託人應按如下所述出售權利。倘上述所有條件均獲滿足，則存託人應確立美國存託股份記錄日期，並設立程序(x)分派該等權利（透過認股權證或其他方式）及(y)使持有人能夠行使權利（在支付存託人的適用費用及收費，存託人產生的開支以及稅項及╱或政府收費後）。本文件或存託協議概無任何內容要求存託人向持有人提供行使該等股份（而非美國存託股份）認購權的方法。如果(i)本公司並未及時要求存託人向持有人提供權利或如果本公司要求不向持有人提供權利，(ii)存託人未能收到存託協議要求的文件或確定向持有人提供權利屬不合法

或不合理可行，或(iii)提供的任何權利未獲行使且似乎即將失效，則存託人應確定在其認為適當的地點及條款下，以無風險的委託人身份或其他方式（包括透過公開及╱或私人出售）出售該等權利是否合法及合理可行。在作出該等出售後，存託人應根據本憑證及存託協議的條款轉換及分派該等出售的所得款項（扣除存託人的適用費用及收費，存託人產生的開支以及稅項及╱或政府收費）。如果存託人無法根據上述條款向持有人提供任何權利或安排出售該等權利，則存託人應允許該等權利失效。存託人概不對下列各項負責：(i)未能確定向一般持有人或任何特定持有人提供該等權利是否合法或合理可行，(ii)就該等出售或行使而招致的任何外匯風險或損失，或(iii)就權利分派代表本公司轉交予持有人的任何材料的內容。

儘管本憑證有任何相反規定，如果為了使本公司向持有人提供該等權利或證券並出售該等權利所代表的證券，可能需（根據證券法及╱ 或任何其他適用法律）對該等權利或與任何權利相關的證券進行登記，則存託人不會將該等權利分派予持有人，(i)除非及直至證券法項下涵蓋該要約的登記聲明生效，或(ii)除非本公司向存託人提供本公司美國法律顧問的意見，以及本公司在任何其他可以將權利進行分派的適用國家的法律顧問的意見，在每種情況下均令存託人滿意，以便向持有人及實益所有人提供及出售該等證券獲豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或無需根據該等規定進行登記。倘本公司、存託人或託管商因稅項及╱或政府收費而被要求從任何財產（包括權利）分派中扣繳並確實扣繳一筆款項，則分派予持有人的款項應相應減少。倘存託人確定任何財產（包括股份及股份認購權）分派均須繳納存託人有義務扣繳的任何稅項或其他政府收費，則存託人可按其認為必要及可行的金額及方式（包括透過公開或私人出售）處置全部或部分有關財產（包括股份及股份認購權），以支付任何稅項及╱ 或收費。

無法保證一般持有人或任何特定持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款及條件行使權利或行使該等權利。本憑證概無任何內容要求本公司就任何權利或因該等

權利獲行使而購買的股份或其他證券提交任何登記聲明，或出於任何目的根據任何其他司法管轄區的適用法律以其他方式登記或限定該等權利或證券的提供或出售。

在收到向美國存託股份持有人發出的有關現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產的通知後，存託人應在與本公司協商後確定向持有人作出的有關分派是否合法及合理可行。除非(i)本公司已及時要求存託人向持有人作出有關分派，(ii)存託人已收到存託協議要求的文件，及(iii)存託人已確定有關分派屬合法及合理可行，否則存託人不得作出該等分派。在該等條件獲滿足後，存託人應按有關持有人分別持有的美國存託股份數目的比例及按照存託人認為可行的方式，將如此收到的財產分派予截至美國存託股份記錄日期記錄在冊的持有人，以(i)在收到付款或扣除存託人的適用費用及收費以及存託人產生的開支後，及(ii)扣除任何稅項及╱或政府收費的情況下完成有關分派。存託人可按其認為可行或必要的金額及方式（包括透過公開或私人出售）處置如此分派及記存的全部或部分財產，以清償任何稅項（包括適用的利息及罰款）或適用於分派的其他政府收費。

如果上述條件未獲滿足，存託人應在其認為適當的地點及條款下，以公開或私人出售的方式出售或安排出售有關財產，並應根據本憑證及存託協議的條款向持有人分派存託人收到的有關出售的所得款項（扣除(a)存託人的適用費用及收費，存託人產生的開支以及(b)稅項及╱或政府收費）。如果存託人無法出售有關財產，則存託人可根據情況按其認為合理可行的任何方式處置該等財產。

(14) 設定記錄日期。倘就任何分派（無論是以現金、股份、權利或其他分派形式）而言屬必需，或存託人因任何原因導致每股美國存託股份代表的股份數目發生變動，或存託人接獲任何股份或其他存託證券持有人的會議通知或邀約，或存託人就發出任何通知或任何其他事宜而言認為必要或方便之時，存託人可設定記錄日期（「美國存託股份記錄日期」，在可行情況下盡可能接近本公司就股份設定的記錄日期（如適用），以確定哪些持有人有權收取有關分派、就於任何有關會議上行使投票權而向存託人發出指示、發出或保留有關同意、接獲有關通知或邀約或者採取其他行動或就每股美國存託股份代表的已變動股份數目或出於任何其他原因行使持有人權利。受適用法律及本憑證及存託協議條款及條件所規限，僅在該美國存託股份記錄日期紐約營業時間結束時記錄在冊的持有人有權收取有關分派、發出有關投票指示、接獲有關通知或邀約或者採取其他行動。

(15) 存託證券的投票權。在下一句的規限下，存託人在收到股份或其他存託證券持有人有權投票的任何會議通知，或在收到來自股份或其他存託證券持有人的徵求同意書或代表委任表格後，須於可行情況下盡快釐定有關該會議或徵求同意書或代表委任表格的美國存託股份記錄日期。存託人須於本公司及時發出書面要求（倘存託人並無於有關投票或會議日期前至少30個營業日內收到有關要求，則其無義務採取任何進一步行動）並由本公司承擔費用，且無任何美國法律禁令的情況下，以常規、普通郵遞或電子傳輸或其他方式，在收到有關要求後在可行情況下盡快向截至美國存託股份記錄日期的持有人分發：(a)有關會議通知或徵求同意書或代表委任表格；(b)載明於美國存託股份記錄日期結束營業時的持有人將有權在任何適用法律、組織章程大綱及細則以及有關或規管存託證券的條文（有關條文（如有）須由本公司於相關部分概述）的規限下，就行使該持有人所持美國存託股份代表的股份及其他存託證券附帶的投票權（如有）向存託人發出指示的聲明；及(c)就向存託人發出有關指示或可被視為已根據存託協議第

4.8條發出投票指示的方式而作出的簡要聲明，包括載明可向存託人發出（或可被視為已根據本條下一段而發出）指示，使其可向本公司指定的一名或多名人士授予酌情代理權的明確指示。投票指示僅可就代表整數數目的股份或其他存託證券的若干美國存託股份而發出。存託人於美國存託股份記錄日期及時收到美國存託股份持有人按存託人規定的方式發出的書面投票指示後，須盡力在可行情況下及在適用法律、本存託協議條文、組織章程大綱及細則以及有關或規管存託證券的條文許可範圍內，按照有關投票指示就有關憑證對應的美國存託股份所代表的股份及╱或其他存託證券（親身或由委任代表）進行投票或促使託管商投票。

存託人（及本公司同意在可行情況下盡快以書面形式提供有關信息，如適用）：(x)本公司無意授出該代理權；(y)本公司知悉或應合理知悉持有人對本公司所指定人士的投票結果持xx反對意見；或(z)本公司所指定人士的投票結果將對股份持有人的權利造成重大不利影響，則並無有關指示被視為已發出以及並無酌情代理權已授出，此外，本公司將不會因該通知而對任何持有人或實益所有人承擔任何責任。

倘根據組織章程大綱及章程細則以舉手方式表決任何決議案或事宜，存託人將不得進行表決，且存託人自持有人處獲取的表決指令（或如上文所載的視同表決指令）即告失效。存託人將無義務要求對任何決議案以投票方式進行表決，且概不因未有要求以投票方式進行表決而對任何持有人或實益所有人承擔任何法律責任。

在任何情況下，存託人或託管商不得就表決行使任何酌情權，且存託人或託管商不得進行表決、試圖行使表決權或以任何方式為構成法定人數或其他目的而使用美國存託股份代表的股份或其他存託證券，但根據持有人的書面指令（包括為向公司指定的人士授予酌情代理權而對存託人發出的視同指令）則除外。就美國存託股份代表的股份或其他存託證券而言，若(i)存託人未及時收到持有人的表決指令，或(ii)存託人及時收到持有人的表決指令，但該表決指令未指明存託人將以何種方式對相關持有人的美國存託股份所代表的存託證券進行表決，則須以存託協議第4.8條所規定的方式進行表決。即使本憑證另有其他規定，及在適用法律、法規及組織章程大綱及章程細則的規限下，如本公司有書面要求，則存託人須為於股東會議上構成法定人數之目的而代表所有存託證券（無論是否已於美國存託股份記錄日期收到持有人就該等存託證券發出的表決指令）。

概無保證整體或各別持有人或實益所有人於接收上述通知後有充足時間能讓持有人將投票指示及時返至存託人。

即使上文有所規定，除開曼群島法律適用條文外，及根據存託協議第5.3條條款，若未能執行任何指令以對任何存託證券進行表決或對該等表決進行投票的方式或該等表決的效果，存託人概不承擔任何法律責任。

(16) 影響存託證券的變動。於存託證券任何面值變動、拆細、分拆、註銷、合併或者任何其他重新分類後，或於影響本公司或其以其他方式參與的資本重整、重組、併購、合併或整合或資產銷售後，存託人或託管商為交換、轉換或替換該等存託證券或以其他方式就該等存託證券應接收的任何證券，在法律允許的範圍內，根據本存託協議被視為新存託證券，且根據本存託協議及適用法律的規定，有關憑證應證明美國存託股份代表接收該新增證券的權利。或根據存託協議條款及所收到的令人信納的存託協議預期的文件，經本公司批准，存託人可及（倘本公司要求）應當簽立及交付額外的憑證（例如在股份產生股息的情況下）或要求交還發行在外的憑證以換取新的憑證。於任何情況下，以及在有新存託

股份的情況下，均應對此憑證形式進行必要的修改，具體描述該等新存託證券及╱或公司變更。儘管有前述規定，倘如此收到的任何證券無法合法地分派予部分或全部持有人，經本公司的批准，存託人可以並應（如本公司要求）在收到令人信納的存託協議預期的法律文件，在其認為適當的一個或多個地點以其認為適當的條款公開或私下出售該等證券，並可為以其他方式有權獲得該等證券的持有人分配該等銷售的所得款項淨額（扣除存託人產生的費用和收費及支出以及稅款及╱或政府收費），並在實際可行的範圍內分派如此分配的所得款項淨額，如同根據存託協議以現金形式收到分派的情況。對於(i)未能確定向持有人整體或任何特定持有人提供該等證券屬合法或可行的，(ii)與該等出售有關的任何外匯風險或損失，或(iii)對該等證券的購買者的任何責任，存託人概不負責。

(17) 免除責任。存託人、託管商及本公司均無義務作出或履行任何不符合存託協議條文的行為，或無須(i)就存託人、託管商或本公司或其各自的控制人士或代理人因美國、開曼群島或任何其他國家或任何其他政府機關或監管機關或證券交易所的任何現時或未來法律或法規的條文，或者因組織章程大綱及章程細則的任何現時或未來條文或任何存託證券的任何條文或規管存託證券的條文，或者因任何天災、戰爭或其他其無法控制的情況（包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸及電腦故障）被阻止、禁止或因此遭受任何民事或刑事處罰或約束，或者延遲進行或履行存託協議的條款及本憑證規定的任何行為或事宜，(ii)因行使或未能行使存託協議或組織章程大綱及章程細則或任何存託證券的條文或規管存託證券的條文規定的任何酌情權，(iii)就存託人、託管商或本公司或其各自的控制人士或代理人依賴法律顧問、會計師、任何提供股份作記存的人士或任何持有人、任何實益所有人或其獲授權代表給予的意見或資料，或任何其他其相信有能力給予有關意見或資料的人士所給予的意見或資料而作出的任何行為或不作為，(iv)就持有人或實益所有人未能從提供予存託證券持有人（但根據存託協議的條款並未提供予美國存託股份

持有人）的任何分派、發售、權利或其他利益中獲益，或(v)就任何違反存託協議條款的任何相應或懲罰性損害賠償承擔責任。存託人、其控制人士、代理人、任何託管商及本公司、其控制人士及代理人可依賴他們相信為真實並經一名或多名適當人士簽署或提呈的任何書面通知、請求、意見或其他文件，並應就根據該等文件行事時受到保護。存託協議任何條文均不擬作出證券法下的免責聲明。

(18) 注意標準。本公司、存託人及其各自的董事、高級人員、聯屬人士、僱員及代理人概無義務且無須對持有人或實益所有人或其他人士承擔存託協議或憑證下的任何法律責任，但根據存託協議第5.8條除外，惟本公司、存託人及其各自的董事、高級人員、聯屬人士、僱員及代理人同意履行存託協議明確載列的其各自的義務，而無重大疏忽或惡意行為。存託人及其董事、高級人員、聯屬人士、僱員及代理人毋須就未能按任何指示就任何存託證券投票、任何有關投票的方式或任何有關投票的效力負責，惟任何該行為或不作為屬真誠且遵守存託協議的條款。就無法確定任何分發或行動可能為合法或合理可行、就本公司遞交以供分發予持有人的任何資料內容或任何翻譯的任何不準確、就購入存託證券權益有關的任何投資風險、就存託證券的有效性或價值、就由於美國存託股份、股份或存託證券的所有權而產生任何稅務影響、就任何第三方的信貸能力、就按照存託協議條款容許任何權利失效或就本公司未能或及時發出任何通知，存託人毋須承擔任何責任。存託人或其任何代理人均毋須就任何間接、特別、懲罰性或相應損害賠償負責。

(19) 存託人的辭任及罷免；繼任存託人的委任。存託人可隨時辭任存託協議下的存託人之職，惟須向本公司發出有關辭任的書面通知，有關辭任須待(i)向本公司交付該通知後第90天，或(ii)委任繼任存託人且其接納存託協議所規定的委任（以較早者為準）後方可生效，但在該辭任前須向存託人支付存託協議下或根據本公司與存託人不時另行書面議定的任何其他協議欠付予存託人的任何款項、費用、成本或開支。本公司須盡合理努力委任繼任存託人，並向存託人發出有關該委任的通知，不超過存託人交付存託協議規定的書面辭任通知後90天。本公司可隨時罷免存託人，惟須向存託人發出有關罷免的事先書面通知，有關罷免須待(i)向存託人交付該通知後第90天，或(ii)委任繼任存託人且其接納存託協議所規定的委任（以較遲者為準）後方可生效，但在該罷免前須向存託人支付存託協議下或根據本公司與存託人不時另行書面議定的任何其他協議欠付予存託人的任何款項、費用、成本或開支。倘據此行事的存託人於任何時間辭任或遭罷

免，本公司須竭力委任繼任存託人，該繼任存託人須為於紐約市曼哈頓行政區設有辦事處的銀行或信託公司。各繼任存託人須簽立並向前任存託人及本公司交付有關其接受委任的書面文件，其後該繼任存託人將被賦予前任存託人的全部權利、權力、職責及義務，而毋須作出進一步的行動或約定。僅在收取所有應收款項及在本公司書面要求後，前任存託人方會(i)簽立並交付有關向繼任存託人轉讓前任存託人於本憑證下的全部權利及權力（存託協議預期者除外）的文件，(ii)向繼任存託人正式移交、轉讓及交付存託證券的全部權利、所有權及權益，及(iii)向繼任存託人交付所有發行在外的憑證持有人名錄以及繼任存託人可能合理要求的有關憑證及其持有人的其他資料。任何繼任存託人須從速向該等持有人發送郵件告知其委任事宜。可能與存託人兼併或合併的任何法團須被視為存託人的繼任人，而毋須簽立或提交任何文件或作出進一步的行動。

(20) 修訂╱補充。在第(20)條條款及條件及適用法律的規限下，本憑證及存託協議之任何條文可未經持有人或實益所有人同意而隨時及不時經本公司與存託人之間達成的書面協議對其認為必要或需要的任何方面予以修訂或補充。倘若任何修訂或補充須收取或增加任何費用或收費（不包括與外匯管控條例有關的存託人收費，及稅費及╱或其他政府收費、交付及其他相關費用）或須在其他方面重大損害持有人或實益所有人的任何重大現有權利，則即使有關該等修訂或補充的通知已發送給發行在外的憑證持有人，該等修訂或補充須於發送相關通知30天後方對發行在外的憑證生效。有關存託協議或憑證的形式發生任何修訂的通知無須詳細載列就此執行的具體修訂，而在任何通知中未能載列具體修訂不得令該等通知失效，惟在各種情況下，向持有人發出的通知須向持有人及實益所有人指出一種可檢索或獲取該等修訂內容的方式（即經向美國證交會、存託人或本公司網站檢索或經向存託人索取）。本憑證各方特此同意，若任何修訂或補充 (i)是為(a)根據證券法將美國存託股份登記於F-6表格上或(b)僅以電子賬面記錄形式交易美國存託股份或股份而屬合理必要（經本公司及存託人同意）及(ii)在任一該等情況下均不收取或增加持有人將予承擔的任何費用或收費，則該等修訂或補充不得被視為重大損害持有人或實益所有人的任何重大權利。在任何修訂或補充如此生效後，各持有人及實益所有人若繼續持有該等美國存託股份，即在任何時候均被視為同意該等修訂或補充並受就此經修訂或補充的存託協議的約

束。在任何情況下，除非是為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修訂或補充均不得損害持有人退還該憑證及為此收取其所代表的存託證券的權利。儘管有上述規定，倘若任何政府機關須採納需要對存託協議進行修訂或補充的新法律、規則或法規，以確保遵守該等新法律、規則或法規，則本公司及存託人可隨時根據該等經變更法律、規則或法規修訂或補充存託協議及憑證。在該等情況下，存託協議的相關修訂或補充可於有關該修訂或補充的通知發送給持有人之前或為遵守該等新法律、規則或法規而所需的任何其他期間生效。

(21) 終止。存託人須隨時根據本公司的書面指示於終止通知所定日期前至少90日，將該終止通知郵寄至當時發行在外的所有憑證的持有人以終止存託協議，惟存託人須就於終止生效之前根據存託協議及本公司與存託人不時另行書面議定的任何其他協議的條款欠付其的任何金額、費用、成本或開支獲得賠償。倘(i)存託人向本公司交付其選擇辭任的書面通知，或(ii)本公司向存託人交付罷免存託人的書面通知（在任何情況下，繼任存託人並未根據本憑證及存託協議的規定獲委任並接納任命）起計90日屆滿，則存託人可於確定的終止日期前至少30日，將該終止通知郵寄至當時發行在外的所有憑證的持有人以終止存託協議。在存託協議終止日期及之後，持有人將在向存託人的企業信託辦事處交回持有人憑證，及在支付本憑證第(2)條及存託協議所述交回憑證的存託人費用後，在本憑證第(2)條及存託協議所載的條件及限制的規限下，並在支付任何適用稅項及╱或政府收費後，有權獲交付或根據其命令交付該等憑證代表的存託證券數額。若任何憑證在存託協議終止日期後仍發行在外，則登記處須於此後終止憑證過戶登記，且存託人須終止向相關持有人宣派股息，而無須根據存託協議作出其他通知或作出其他行動，然而存託人將繼續收取與存託證券相關的股息及其他分派，須根據存託協議的規定出售權利，及在存託協議的條件及限制的規限下繼續交付存託證券，以及就此收到的任何股息或其他分派，及出售就向存託人交回的憑證換取的任何權利或其他財產所得款項淨額（在各種情況下，須扣除或支付（視情況而定）交回憑證的存託人費用、持有人根據存託協議的條款及條件支付的任何開支，以及任何適用稅項及╱或政府收費或評稅）。存託人可在存託協議終止日期起計的六個月屆滿後的任何時間，出售其當時根據本憑證持有的存託證券，並可於此後於非獨立賬戶持有未作投資的任何相關出售所得款項

淨額，以及其當時根據本憑證就在此之前未交回憑證的憑證持有人的利益份額持有的任何其他現金（不計利息）。在進行出售後，存託人須解除其根據存託協議就憑證及股份、存託證券及美國存託股份承擔的所有責任，惟須負責交代相關所得款項淨額及其他現金（在各種情況下，須扣除或支付（視情況而定）交回憑證的存託人費用、持有人根據存託協議的條款及條件支付的任何開支，以及任何適用稅項及╱或政府收費或評稅）及存託協議所訂明者除外。在終止存託協議後，本公司須免除協議下的所有責任，惟存託協議所訂明者除外。

(22) 遵守美國證券法；監管合規。儘管本憑證或存託協議載有任何相反規定，本公司或存託人不會中止提取或交付存託證券，惟證券法項下表F-6登記聲明的一般指南（經不時修訂）第I.A.(1)條許可者除外。

(23) 存託人的若干權利；限制。在本第(23)條的其他條款及條件的規限下，存託人、其關聯公司及其代理人（代表自身）可擁有及交易本公司及其關聯公司的任何類別證券及美國存託股份。存託人可依據權利證明發行美國存託股份，以自本公司、本公司任何代理人或任何託管商、登記處、過戶代理人、清算機構或與股份的擁有權或交易記錄相關的其他實體收取股份。相關權利證明須包括代表股份持有人提供的股份擁有權的綜合或特定書面擔保。存託人不得以存託人身份出借股份或美國存託股份；然而，存託人可(i)在根據存託協議第2.3條收取股份之前發行美國存託股份，及(ii)在根據上文第(i)項發行但尚未就此收取股份的美國存託股份獲收取及註銷之前交付股份（各交易稱「預發行交易」）。存託人可根據上文第(i)項收取美國存託股份，以代替收取股份，及根據上文第(ii)項收取股份，以代替收取美國存託股份。各項相關預發行交易將(a)隨附或受限於一份書面協議，據此，獲交付美國存託股份或股份的個人或實體（「申請人」）(1)表明申請人或其客戶在預發行時，擁有根據有關預發行交易而由申請人交付的股份或美國存託股份，(2)同意在其記錄內註明存託人為有關股份或美國存託股份的擁有人及以信託方式為存託人持有有關股份或美國存託股份，直至有關股份或美國存託股份交付予存託人或託關商為止，(3)無條件保證將有關股份或美國存託股份交付予存託人或託管商（如適用），及(4)同意存託人認為適當的任何其他限

制或規定，(b)將一直以現金、美國政府證券或存託人認為適當的有關其他抵押品作全面抵押，(c)可由存託人發出最多五個營業日的通知予以終止（但任何有關預發行交易可由存託人立即終止的規定終止事件除外），及(d)須受存託人認為適當的有關其他彌償保證及信貸法規所規限。存託人通常可將任何一次有關預發行交易所涉美國存託股份及股份數目限定在已發行美國存託股份的30%（而根據上文第(i)項的任何預發行而已發行的美國存託股份不受影響），但存託人將保留在其認為適當的情況下不時更改或撤銷有關限制的權利。存託人亦會在其認為適當的情況下根據具體情況就任何個人在預發行交易中所涉美國存託股份及股份數目設定限額。

存託人可為其本身保留就上述預發行交易所收取的任何補償。根據上文第(b)項提供的抵押品（所產生的盈利除外）將為持有人（而非申請人）的利益持有。

(24) 擁有權限制。擁有人及實益所有人須遵守章程大綱及細則或適用開曼群島法律項下的股份擁有權的任何限制，如同彼等持有其美國存託股份所代表的股份數目。本公司須不時向擁有人、實益所有人及存託人通知所實施的任何相關擁有權限制。

(25) 豁免。存託協議的各方（為免生疑問，包括各持有人、實益所有人及╱ 或美國存託憑證權益擁有人）特此在適用法律許可的最大範圍內，不可撤銷地豁免其就股份或其他存託證券、美國存託股份或美國存託憑證、存託協議或根據本憑證或存託協議而擬定的任何交易，或因違反本憑證或存託協議（不論基於合約、侵權、普通法或任何其他理論）所直接或間接引致或與此相關的任何與存託人及╱或本公司的訴訟、訟案或法律程序可能享有的陪審團審訊的任何權利。

（移讓及轉讓簽署行）

簽字持有人特此就已收取價值，向（納稅人識別編號為，地址（包括郵政編碼）為）

出售、移讓及轉讓相關憑證及其項下的所有權利，特此不可撤銷地組成及委任擔任實際代理人，作為全權代理人，於存託人的賬簿中轉讓相關憑證。

日期：姓名：

簽署人：職銜：

通知：本移讓書中的持有人簽名需與文書封面書寫的簽名在任何方面均一致，不作更改或放大或任何變更。

若律師、遺囑執行人、管理人、受託人或保管人加簽，則加簽的人士須提供其作為此項身份的完整職銜及以該身份行事的恰當授權證明，須隨同此憑證一同提供（若存託人未存檔）。

簽名保證

附件A

根據表格F-6登記聲明第424(b)(3)條

存檔登記編號：333-192583

CUSIP

ISIN

美國存託股份

（每一股美國存託股份代表四股繳足普通股）

[憑證的正面格式]

代表

AUTOHOME INC.

（根據開曼群島法律註冊成立）的存託普通股的

美國存託股份的美國存託憑證

DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS（作為存託人，以下稱「存託人」）謹此證明，為股美國存託股份（以下稱「美國存託股份」）的持有

人，代表每股面值0.0025美元的存託普通股，包括收取Autohome Inc（. 一家根據開曼

群島法律註冊成立的公司（「本公司」）該等普通股（「股份」）的權利。每股美國存託股份代表與託管商訂立的存託協議記存的四股股份。於存託協議簽署日期，託管商為德意志銀行香港分行（「託管商」）。存託股與股份的比率受限於根據存託協議第四條的規定作出的後續修訂。存託人的企業信託辦事處位於60 Wall Street, New York, New York 10005, U.S.A.。

(4) 登記、轉讓等先決條件。作為簽署及交付、過戶登記、分拆、合併或提交任何證券或撤回任何存託證券的先決條件，存託人或託管商可要求(i)股份記存人或證券出示人支付一筆足以覆蓋其任何稅項或其他政府開支的金額，以及與此相關的任何股份轉讓或登記費用（包括與記存或撤回股份相關的任何有關稅項或開支及費用），並支付存託協議及本憑證規定的存託人的任何適用費用及開支， (ii)提供其信納的任何簽署人的身份證明及任何簽署的真偽鑒別或任何其他事項的證明，及(iii)遵守(A)與簽署及交付憑證及美國存託股份或撤回存託證券有關的任何法律或政府規定及(B)存託人或本公司與存託協議及適用法律一致的有關合理規定。

於存託人暫停辦理過戶登記的任何期間或倘存託人或本公司於任何時候或不時本著真誠認為，由於法律、任何政府或政府機關或委員會或憑證或股份上市的任何證券交易所的任何規定或根據存託協議的任何條文或存託證券的條文或監管規定或本公司股東的任何會議或任何其他原因，認為任何有關行動屬必要或明智，則可暫停就一般記存股份或就記存特定股份而發行美國存託股份，或可撤回就記存特定股份而發行美國存託股份，或可於特定情況下拒絕辦理憑證過戶登記，或可暫停一般性證券過戶登記，惟於各情況下均須受本憑證第(22)條規限。不論存託協議或本

(iv) 向任何美國存託股份持有人就因行使權利而發行之每股美國存託股份收取最多0.05美元的費用；及

此外，持有人、實益所有人、記存股份作記存的任何存託人及交回美國存託股份以註銷及撤回存託證券之任何人士將須支付下列費用：

(i) 稅項（包括適用利息和罰款）及其他政府收費；

(iv) 存託人兌換外幣所產生的開支及費用；

(v) 存託人就遵守外匯管制條例及其他適用於股份、存託證券、美國存託股份及美國存託憑證的監管規定所產生的費用及開支；

(vi) 存託人就交付存託證券所產生的費用及開支，包括當地市場證券中央存託人的任何費用（如適用）；

(vii) 存託人可能不時產生的任何額外費用、收費、成本或開支。

(12) 可供查閱資料；報告；過戶登記檢查。本公司須遵守證券交易法中適用於外國私人發行人（定義見證券法第405條）的定期報告規定，並據此向美國證交會提交若干資料。該等報告及文件可在美國證交會指定公共參考設施（地址為100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549, U.S.A）查閱及複印。存託人須於任何營業日的正常營業時間內在其企業信託辦事處置備本公司發出的任何報告及通訊（包括任何代理權徵集材料）以供持有人查閱。該等報告及通訊(a)可由存託人、託管商或任何彼等的代名人以存託證券持有人身份接獲；及(b)通常由本公司提供予相關存託證券持有人。

日期： DEUTSCHE BANK TRUST

COMPANY AMERICAS（作為存託人）

簽署人：簽署人：

存託人的企業信託辦事處地址位於60 Wall Street, New York, New York 10005, U.S.A。

附件B

[憑證的背面格式]

存託協議的若干額外條文摘要

在及時收到表明本公司希望根據存託協議所述條款向持有人提供選擇性分派的通知後，存託人應在提供存託協議要求的所有文件（包括但不限於存託人可能根據存託協議要求的任何法律意見書）後確定該等分派是否合法及合理可行。如果合法及合理可行，存託人應在存託協議條款及條件的規限下根據本憑證第(14)條確立美國存託股份記錄日期，並設立程序使持有人能夠選擇以現金或額外美國存託股份形式收取擬議分派。如果持有人選擇以現金形式收取分派，則股息應像以現金形式分派一樣進行分派。如果持有人選擇以額外美國存託股份形式收取分派，則分派應像按照存託協議所述條款以股份形式分派一樣進行分派。如果有關選擇性分派並非合法或合理可行，或如果存託人並未收到存託協議規定的令人滿意的文件，則存託人應在法律允許的範圍內，根據於開曼群島所作的相同決定，就並未作出選擇的股份以(x)現金或(y)代表該等額外股份的額外美國存託股份形式向持有人作出分派，在每種情況下均須根據存託協議所述條款進行。本憑證概無任何內容要求存託人向持有人提供收取股份（而非美國存託股份）形式的選擇性分派的方法。無法保證持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款及條件收取選擇性分派。在存託人收到表明本公司希望向美國存託股份持有人提供額外股份認購權的通知後，本公司應確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。只有本公司及時要求向持有人提供該等權利，且存託人已收到存託協議要求的文件時，存託人方可向任何持有人提供該等權利，而存託人應已確定該等權利的分派屬合法及合理可行。如果該等條件未獲滿足，則存託人應按如下所述出售權利。倘上述所有條件均獲滿足，則存託人應確立美國存託股份記錄日期，並設立程序(x)分派該等權利（透過認股權證或其他方式）及(y)使持有人能夠行使權利（在支付存託人的適用費用及收費，存託人產生的開支以及稅項及╱或政府收費後）。本文件或存託協議概無任何內容要求存託人向持有人提供行使該等股份（而非美國存託股份）認購權的方法。如果(i)本公司並未及時要求存託人向持有人提供權利或如果本公司要求不向持有人提供權利，(ii)存託人未能收到存託協議要求的文件或確定向持有人提供權利屬不合法或不合理可行，或(iii)提供的任何權利未獲行使且似乎即將失效，則存託人應確定在其認為適當的地點及條款下，以無風險的委託人身份或其他方式（包括透過公開及╱ 或私人出售）出售該等權利是否合法及合理可行。在作出該等出售後，存託人應根據本憑證及存託協議的條款轉換及分派該等出售的所得款項（扣除存託人的適用費用及收

費，存託人產生的開支以及稅項及╱或政府收費）。如果存託人無法根據上述條款向持有人提供任何權利或安排出售該等權利，則存託人應允許該等權利失效。存託人概不對下列各項負責：(i)未能確定向一般持有人或任何特定持有人提供該等權利是否合法或合理可行，(ii)就該等出售或行使而招致的任何外匯風險或損失，或(iii)就權利分派代表本公司轉交予持有人的任何材料的內容。

公司無意授出該代理權；(y)本公司知悉或應合理知悉持有人對本公司所指定人士的投票結果持xx反對意見；或(z)本公司所指定人士的投票結果將對股份持有人的權利造成重大不利影響，則並無有關指示被視為已發出以及並無酌情代理權已授出，此外，本公司將不會因該通知而對任何持有人或實益所有人承擔任何責任。

概無保證整體或各別持有人或實益所有人於接收上述通知後有充足時間能讓持有人將投票指示及時返至存託人。

(16)影響存託證券的變動。於存託證券任何面值變動、拆細、分拆、註銷、合併或者任何其他重新分類後，或於影響本公司或其以其他方式參與的資本重整、重組、併購、合併或整合或資產銷售後，存託人或託管商為交換、轉換或替換該等存託證券或以其他方式就該等存託證券應接收的任何證券，在法律允許的範圍內，根據本存託協議被視為新存託證券，且根據本存託協議及適用法律的規定，有關憑證應證明美國存託股份代表接收該新增證券的權利。或根據存託協議條款及所收到的令人信納的存託協議預期的文件，經本公司批准，存託人可及（倘本公司要求）應當簽立及交付額外的憑證（例如在股份產生股息的情況下）或要求交還發行在外的憑證以換取新的憑證。於任何情況下，以及在有新存託股份的情況下，均應對此憑證形式進行必要的修改，具體描述該等新存託證券及╱或公司變更。儘管有前述規定，倘如此收到的任何證券無法合法地分派予

部分或全部持有人，經本公司的批准，存託人可以並應（如本公司要求）在收到令人信納的存託協議預期的法律文件，在其認為適當的一個或多個地點以其認為適當的條款公開或私下出售該等證券，並可為以其他方式有權獲得該等證券的持有人分配該等銷售的所得款項淨額（扣除存託人產生的費用和收費及支出以及稅款及╱或政府收費），並在實際可行的範圍內分派如此分配的所得款項淨額，如同根據存託協議以現金形式收到分派的情況。對於(i)未能確定向持有人整體或任何特定持有人提供該等證券屬合法或可行的，(ii)與該等出售有關的任何外匯風險或損失，或(iii)對該等證券的購買者的任何責任，存託人概不負責。

(17)免除責任。存託人、託管商或本公司均無義務作出或履行任何不符合存託協議條文的行為，或無須(i)就存託人、託管商或本公司或其各自的控制人士或代理人因美國、開曼群島或任何其他國家或任何其他政府機關或監管機關或證券交易所的任何現時或未來法律或法規的條文，或者因組織章程大綱及章程細則的任何現時或未來條文或任何存託證券的任何條文或規管存託證券的條文，或者因任何天災、戰爭或其他其無法控制的情況（包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸及電腦故障）被阻止、禁止或因此遭受任何民事或刑事處罰或約束，或者延遲進行或履行存託協議的條款及本憑證規定的任何行為或事宜，(ii)因行使或未能行使存託協議或組織章程大綱及章程細則或任何存託證券的條文或規管存託證券的條文規定的任何酌情權，(iii)就存託人、託管商或本公司或其各自的控制人士或代理人依賴法律顧問、會計師、任何提供股份作記存的人士或任何持有人、任何實益所有人或其獲授權代表給予的意見或資料，或任何其他其相信有能力給予有關意見或資料的人士所給予的意見或資料而作出的任何行為或不作為，(iv)就持有人或實益所有人未能從提供予存託證券持有人（但根據存託協議的條款並未提供予美國存託股份持有人）的任何分派、發售、權利或其他利益中獲益，或(v)就任何違反存託協議條款的任何相應或懲罰性損害賠償承擔責任。存託人、其控制人士、代理人、

任何託管商及本公司、其控制人士及代理人可依賴他們相信為真實並經一名或多名適當人士簽署或提呈的任何書面通知、請求、意見或其他文件，並應就根據該等文件行事時受到保護。存託協議任何條文均不擬作出證券法下的免責聲明。

(18)注意標準。本公司、存託人及其各自的董事、高級人員、聯屬人士、僱員及代理人概無義務且無須對持有人或實益所有人或其他人士承擔存託協議或憑證下的任何法律責任，但根據存託協議第5.8條除外，惟本公司、存託人及其各自的董事、高級人員、聯屬人士、僱員及代理人同意履行存託協議明確載列的其各自的義務，而無重大疏忽或惡意行為。存託人及其董事、高級人員、聯屬人士、僱員及代理人毋須就未能按任何指示就任何存託證券投票、任何有關投票的方式或任何有關投票的效力負責，惟任何該行為或不作為屬真誠且遵守存託協議的條款。就無法確定任何分發或行動可能為合法或合理可行、就本公司遞交以供分發予持有人的任何資料內容或任何翻譯的任何不準確、就購入存託證券權益有關的任何投資風險、就存託證券的有效性或價值、就由於美國存託股份、股份或存託證券的所有權而產生任何稅務影響、就任何第三方的信貸能力、就按照存託協議條款容許任何權利失效或就本公司未能或及時發出任何通知，存託人毋須承擔任何責任。存託人或其任何代理人均毋須就任何間接、特別、懲罰性或相應損害賠償負責。

託人轉讓前任存託人於本憑證下的全部權利及權力（存託協議預期者除外）的文件，(ii)向繼任存託人正式移交、轉讓及交付存託證券的全部權利、所有權及權益，及(iii)向繼任存託人交付所有發行在外的憑證持有人名錄以及繼任存託人可能合理要求的有關憑證及其持有人的其他資料。任何繼任存託人須從速向該等持有人發送郵件告知其委任事宜。可能與存託人兼併或合併的任何法團須被視為存託人的繼任人，而毋須簽立或提交任何文件或作出進一步的行動。

法律、規則或法規，以確保遵守該等新法律、規則或法規，則本公司及存託人可隨時根據該等經變更法律、規則或法規修訂或補充存託協議及憑證。在該等情況下，存託協議的相關修訂或補充可於有關該修訂或補充的通知發送給持有人之前或為遵守該等新法律、規則或法規而所需的任何其他期間生效。

議就憑證及股份、存託證券及美國存託股份承擔的所有責任，惟須負責交代相關所得款項淨額及其他現金（在各種情況下，須扣除或支付（視情況而定）交回憑證的存託人費用、持有人根據存託協議的條款及條件支付的任何開支，以及任何適用稅項及╱或政府收費或評稅）及存託協議所訂明者除外。在終止存託協議後，本公司須免除協議下的所有責任，惟存託協議所訂明者除外。

預發行交易所涉美國存託股份及股份數目限定在已發行美國存託股份的30%（而根據上文第(i)項的任何預發行而已發行的美國存託股份不受影響），但存託人將保留在其認為適當的情況下不時更改或撤銷有關限制的權利。存託人亦會在其認為適當的情況下根據具體情況就任何個人在預發行交易中所涉美國存託股份及股份數目設定限額。

（移讓及轉讓簽署行）

簽字持有人特此就已收取價值，向（納稅人識別編號為，地址（包括郵政編碼）為）出售、移讓及轉讓相關憑證及其項下的所有權利，特此不可撤銷地組成及委任擔任實際代理人，作為全權代理人，於存託人的賬簿中轉讓相關憑證。

日期：姓名：

簽署人：職銜：

Document Metadata

Table of Contents

AUTOHOME INC.

Document Metadata

AUTOHOME INC.

存 託 協 議

美國存託股份持有人及實益擁有人

（以於本協議下發行的美國存託憑證為憑據）

於2013年12月10日訂立

存託協議

茲見證：

鑒於，本公司有意與存託人設立美國存託憑證安排，以規定股份的存託以及代表如此存託的股份的美國存託股份的設立； 及

鑒於，存託人有意根據本存託協議載列的條款作為有關美國存託憑證安排的存託人； 及

鑒於，根據本存託協議的條款將予發行的美國存託股份獲准在紐約證券交易所買賣； 及

鑒於，本公司董事會（或其獲授權委員會）已根據本存託協議載列的條款正式批准設立美國存託憑證安排、代表本公司簽立及交付本存託協議、本公司的行動以及本協議中預期進行的交易。

因此，以完備及有價值的對價為對價（茲此確認已收到該對價並確認其充足性），雙方協議如下：

第一條定義

第二條

委任存託人； 憑證格式； 存託股份；憑證的簽立及交付、轉讓及交回

第三條

憑證持有人及實益所有人的若干義務

第四條

存託證券

第五條

存託人、託管商及本公司

第六條

修訂及終止

第七條其他

AUTOHOME INC.

DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS

附件A

附件B

存託協議的若干額外條文摘要

（移讓及轉讓簽署行）

通知： 本移讓書中的持有人簽名需與文書封面書寫的簽名在任何方面均一致，不作更改或放大或任何變更。

簽名保證

附件A

附件B

（移讓及轉讓簽署行）

通知： 本移讓書中的持有人簽名需與文書封面書寫的簽名在任何方面均一致，不作更改或放大或任何變更。

簽名保證

Document Metadata

存託協議

鑒於，本公司有意與存託人設立美國存託憑證安排，以規定股份的存託以及代表如此存託的股份的美國存託股份的設立；及

鑒於，存託人有意根據本存託協議載列的條款作為有關美國存託憑證安排的存託人；及

鑒於，根據本存託協議的條款將予發行的美國存託股份獲准在紐約證券交易所買賣；及

委任存託人；憑證格式；存託股份；憑證的簽立及交付、轉讓及交回

通知：本移讓書中的持有人簽名需與文書封面書寫的簽名在任何方面均一致，不作更改或放大或任何變更。

通知：本移讓書中的持有人簽名需與文書封面書寫的簽名在任何方面均一致，不作更改或放大或任何變更。