信会师函字[2020]第 ZF012 号
关于杭州光云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复
信会师函字[2020]第 ZF012 号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
由中国国际金融股份有限公司转来贵所《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）。对此，我们作了认真研究，并根据落实函的要求，对落实函中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，相关事项回复如下：
如无特别说明，本落实函回复中简称与《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
一、关于落实函“1、招股书披露：报告期内发行人向xx系企业的采购金额占营业成本比例分别为 52.34%、 44.03%、 47.91%、 55.97%，在技术服务、 API、服务器、信息通道资源等业务资源的采购上，xx系企业的占比较大，公司通过xx系平台产生的 SaaS 产品收入占公司 SaaS 产品收入的比例分别为 99.79%、 99.41%、 90.90%及 87.80%。请发行人从采购、销售等层面补充说明公司是否存在对xx系企业的依赖，是否已就相关事项做出重大事项提示以及风险提示，请中介机构发表明确核查意见。”
答：
（一）发行人说明
1、采购层面
鉴于电商 SaaS 业务的开展依赖于 IaaS 的基础建设设施及 PaaS 开发环境，且发行人电商 SaaS 产品的服务对象主要在xx旗下平台开展运营，因此发行人在云服务器、API、技术服务费及信息通道资源对于xx集团旗下企业存在一定的采购依赖，其采购占比具体如下：
（1）API 采购
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，发行人向xx集团旗下企业采购的 API 费用金额与占比具体如下：
年份 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占发行人该类采购资源比例 |
2019 年 1-9 月 | 淘宝（中国）软件有限公司 | 1,030.75 | 99.55% |
2018 年度 | 淘宝（中国）软件有限公司 | 1,203.28 | 99.40% |
2017 年度 | 淘宝（中国）软件有限公司 | 897.56 | 100.00% |
2016 年度 | 淘宝（中国）软件有限公司 | 639.54 | 100.00% |
（2）服务器采购
年份 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占发行人该类采购资源比例 |
2019 年 1-9 月 | xx云计算有限公司 | 596.98 | 84.67% |
2018 年度 | xx云计算有限公司 | 481.00 | 74.64% |
2017 年度 | xx云计算有限公司 | 557.64 | 85.32% |
2016 年度 | xx云计算有限公司 | 357.79 | 85.01% |
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人向xx集团旗下企业xx云计算有限公司的服务器采购情况具体如下：
（3）技术服务采购
服务市场技术服务是指 SaaS 产品服务商根据平台规则向电商平台支付的平台入驻分成费用。报告期内，淘宝、天猫平台作为发行人最主要的电商 SaaS 产品经营平台，xx巴巴商家服务市场的技术服务费占比最高，2016 年、2017 年、 2018 年及 2019 年 1-9 月分别为 100.00%、99.76%、96.66%及 94.83%。
（4）信息通道资源采购
年份 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占发行人该类采购资源比例 |
xx巴巴集团旗下企业： | 1,144.69 | - | |
2019 年 1-9 月 | xx巴巴云计算（北京）有限公司 | 1,091.59 | 91.60% |
上海拉扎斯信息科技有限公司 | 53.10 | 4.46% | |
xx巴巴集团旗下企业： | 2,034.19 | - | |
2018 年度 | xx巴巴云计算（北京）有限公司 | 2,017.89 | 87.95% |
上海拉扎斯信息科技有限公司 | 16.30 | 0.71% | |
2017 年度 | xx巴巴云计算（北京）有限公司 | 2,021.08 | 79.25% |
2016 年度 | xx巴巴云计算（北京）有限公司 | 2,042.43 | 88.48% |
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人向xx集团旗下xx巴巴云计算（北京）有限公司、上海拉扎斯信息科技有限公司的采购情况如下：
2、销售层面
发行人电商 SaaS 产品的客户为电商商家，电商平台仅为其电商运营平台，发行人通过电商平台向电商商家提供相应的电商 SaaS 产品及服务，与平台之间
不存在直接的销售关系。发行人报告期内电商 SaaS 产品开展经营的电商平台中属于xx巴巴集团旗下的包括淘宝、天猫、1688、饿了么及钉钉等，上述平台 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月实现的收入情况如下：
平台
2019 年 1-9 月
2018 年度
2017 年度
2016 年度
单位：万元
xx巴巴商家服务市场 19,307.34 | 25,588.81 | 17,440.65 | 14,515.65 |
除xx巴巴商家服务市场外的主要xx | |||
948.94 巴巴集团旗下平台（钉钉、1688、饿了么） | 564.33 | - | - |
合计 20,256.28 | 26,153.14 | 17,440.65 | 14,515.65 |
电商 SaaS 产品收入占比 86.48% | 90.90% | 99.41% | 99.79% |
xx巴巴系国内电子商务市场的龙头企业，其市场份额达到 58.2%，远远领先于第二名京东，且旗下针对不同生活场景及客户群体的电商平台众多，发行人作为电商 SaaS 产品的提供商，势必需要在最大的电商平台寻求持续领先的市场地位以维系持续盈利能力的，结合发行人自设立起就依托xx巴巴商家服务市场向电商商家提供电商 SaaS 产品，因此发行人报告期内于xx巴巴集团旗下电商平台实现的电商 SaaS 产品占比较高。
从底层技术而言，发行人作为一家电商 SaaS 企业，其产品架构的设计及具体业务的开展依赖于 IaaS 的基础建设设施及 PaaS 开发环境。对于 SaaS 产品本身的开发该种依赖更多体现为 SaaS 产品架构设计需要适应电商平台的开发环境及相应基础设施，而非产品设计开发技术层面上的借鉴与模仿。发行人电商 SaaS产品的核心技术均为自主研发，并不存在底层技术依赖于电商平台的情形。
从客户导入、资金结算而言，xx巴巴集团旗下电商平台的客户导入规则、资金结算规则均为公开规则，并不存在向发行人执行偏向性政策的情形。
3、相关重大事项提示及风险提示
发行人已就上述平台依赖在招股说明书中做出重大事项提示以及风险提示，发行人在招股说明书之“重大事项提示”之“一、公司请投资者特别关注的风险因素”之“（四）电商平台依赖风险”及“第四节 风险因素”之“一、电商平台依赖及行业政策风险”之“（一）电商平台依赖风险”分别对xx集团旗下企业的平台以来进行了如下提示：
公司所处电子商务支撑服务及衍生服务业主要在以淘宝、天猫及京东为代表 的电商平台开展，该等平台掌握了大量的电子商务相关资源，在产业链中处于相 对优势地位。上述电商平台针对入驻平台服务市场的服务提供商制定了收益分成、日常运行收费等规则。若电商平台对收益分成和收费规则向不利于服务提供商的 方向调整，将对公司的经营业绩造成不利影响。
目前，公司的 SaaS 产品收入主要来源于包括淘宝、天猫在内的xx巴巴集团旗下电商平台，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，上述平台的收入占公司 SaaS 产品收入的比例分别为99.79%、99.41%、90.90%及86.48%；基于 SaaS 行业的特性，公司对于平台提供的开发环境及基础设施存在一定的业务属性依赖，报告期内公司向xx集团旗下企业主要采购包括服务器、API、技术服务及信息通道资源在内的相应业务资源，采购金额占营业成本比例分别为 52.34%、44.03%、47.91%、57.74%。
综上，公司对xx巴巴集团存在产品运营平台相对单一的风险。
（二）申报会计师核查意见
1、执行核查程序
（1）统计并分析了发行人报告期内主要业务资源的采购金额及xx集团旗下企业的采购占比；
（2）统计并分析了发行人销售平台的数据及xx集团旗下电商平台的数据占比；
（3）查阅了招股说明书关于平台依赖的重大事项提示及风险提示。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）报告期内发行人向xx系企业的采购金额占营业成本比例分别为 52.34%、44.03%、47.91%、57.74%，核心业务电商 SaaS 产品的主要业务资源技术服务、API、服务器、信息通道资源等的采购占比更高，由于电商 SaaS行业的业务特性，发行人对于xx集团旗下企业的采购存在一定依赖；
（2）尽管发行人不直接向电商平台销售产品，但由于电商 SaaS 产品主要通过电商平台展开，xx巴巴作为国内最大的电商平台，是发行人电商 SaaS 产品的主要运营平台，公司通过xx系平台产生的 SaaS 产品收入占公司 SaaS 产品收入的比例分别为 99.79%、99.41%、90.90%及 86.48%，从平台销售渠道而言，发行人对xx集团旗下的电商平台存在一定的依赖；
（3）发行人对于xx集团旗下企业的采购及销售渠道依赖主要原因系 SaaS 产品的开发与运用须依赖于 IaaS 基础设施及 PaaS 环境、xx集团旗下电商平台龙头地位的市场竞争格局所致，该种依赖并不会影响发行人的独立经营；
（4）发行人已就上述依赖的情形与相应风险在招股说明书之重大事项提示及风险提示部分进行了充分披露。
二、关于落实函“2.请发行人结合公司报告期内股利分配情况，详细说明发行人历次股利分配是否存在违反相关法律法规情形，是否影响整体变更时注册资本充足性。发行人股东应返还的已分配利润是否已经返还。请中介机构发表明确核查意见。”
答：
（一）发行人说明
发行人报告期内存在两次股利分配，具体分配及实施情况如下：
1、2016 年 3 月，对 2015 年末的未分配利润进行分配
（1）光云有限2016年3月的现金分红符合当时有效的《公司法》等相关规
定
2016年3月10日，光云有限执行董事xxxxx作出执行董事决定、光云有
限全体股东作出临时股东会决议，根据立信于2016年3月5日出具的《审计报告》
序号 | 截至 2015 年 12 月 31 日登记 在册的股东名称 | 截至 2015 年 12 月 31 日的持股 比例（%） | 2016 年 3 月获得分配的 利润（元） |
1 | 光云投资 | 49.5195 | 14,855,850.00 |
2 | xxx | 15.0000 | 4,500,000.00 |
3 | 祺御投资 | 14.4805 | 4,344,150.00 |
4 | 华营投资 | 10.5000 | 3,150,000.00 |
5 | 华彩投资 | 5.0000 | 1,500,000.00 |
6 | 南海成长 | 2.0000 | 600,000.00 |
7 | 兴xx投资 | 1.5000 | 450,000.00 |
8 | 蓝江飞龙 | 1.0000 | 300,000.00 |
9 | 林天翼 | 1.0000 | 300,000.00 |
合计 | 100.0000 | 30,000,000.00 |
（信会师报字[2016]第650026号），以原经审计的2015年期末可供股东分配的利润为52,072,113.58元为基础，在提取法定公积金后，同意向截止2015年12月31日登记在册的全体股东按其持股比例分配利润3,000.00万元。具体分配情况如下：
本次利润分配方案由执行董事制定、且经全体股东一致审议通过，分配前已提取了法定公积金，分配对象及比例为截至2015年12月31日登记在册的全体股东并按其持股比例进行分配，且于分配时不存在未弥补亏损，符合公司其时适用的
《公司法》（2013年修订）等相关法律法规及公司章程的规定。
（2）后期会计差错追溯调整对公司整体变更时注册资本充足性和本次股利分配的影响
1）本次股利分配后发生的会计差错追溯调整事项
本次股利分配后，发行人进行了三次会计差错追溯调整，具体如下：
调整后截至 2015.12.31 的 调整后截至 2016.1.31
时间
调整原因
未分配利润（元）
的净资产（元）
“股份支付”“短信业务计价”等方面存
2017.11 -15,459,981.59
63,173,876.17
在会计差错
本次调整对截至
调整确认属于实际控制人股权激励的股
2019.03 -35,937,894.14 2016.1.31 的净资产数
份支付费用
据无影响
对公司前期财务报表中存在股份支付费
用差错采用追溯重述法进行了调整，即对 本次调整对截至
本次调整对截至
2019.11 公司 2017 年度、2018 年度股权激励在授 2015.12.31 的未分配利润 2016.1.31 得净资产数
予日一次性确认的股份支付费用进行分 数据无影响
据无影响
期确认
注1：本表所指的未分配利润、净资产指光云科技母公司未分配利润、净资产。
注2 ： 2017 年11 月会计差错追溯调整且返还部分未分配利润之后的净资产为
63,173,876.17元。
2）后期会计差错调整对发行人整体变更时注册资本充足性的影响
如前表所示，在本次股利分配结束后，仅2017年11月的会计差错调整涉及调整发行人整体变更时的净资产值。
光云有限整体变更时以截至2016年1月31日经审计确认的光云有限净资产额 67,482,664.65元，按1:0.8891的比例折成股份公司的股份总额60,000,000股，每股面值1元，股份公司的注册资本（股本总额）为60,000,000元，净资产折股后超出股份公司注册资本部分7,482,664.65元计入股份公司的资本公积。
2017年11月30日，立信出具了《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期会计差错追溯调整的说明》（下称“《追溯调整说明（2017.11）》”），因公司在“股份支付”、“短信业务计价”等方面存在会计差错，需要对前期财务报表采用追溯重述法进行调整，其中因股份支付追溯调整减少2015年度净利润金额 59,380,511.32元，经追溯调整后截至2015年12月31日光云科技母公司未分配利润为-15,459,981.59元。
2017年11月追溯调整对2015年12月31日及2016年1月31日母公司所有者权益各科目及净资产的影响如下：
单位：元
调整原因 | 影响科目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2016 年 1 月 31 日 | ||||
调整前 | 调整后 | 差异 | 调整前 | 调整后 | 差异 | ||
资本公积 | 41,550,076.08 | 100,930,587.40 | 59,380,511.32 | 41,550,076.08 | 100,930,587.40 | 59,380,511.32 | |
股份支付 | 盈余公积 | 763,132.00 | 250,000.00 | -513,132.00 | 763,132.00 | 250,000.00 | -513,132.00 |
未分配利润 | 52,072,113.58 | -6,795,265.74 | -58,867,379.32 | 23,643,192.57 | -35,224,186.75 | -58,867,379.32 | |
净资产 | 95,911,585.66 | 95,911,585.66 | - | 67,482,664.65 | 67,482,664.65 | - | |
资本公积 | 100,930,587.40 | 100,930,587.40 | - | 100,930,587.40 | 100,930,587.40 | ||
短信业务计价 | 盈余公积 | 250,000.00 | 250,000.00 | - | 250,000.00 | 250,000.00 | |
未分配利润 | -6,795,265.74 | -10,570,144.78 | -3,774,879.04 | -35,224,186.75 | -39,532,975.23 | -4,308,788.48 | |
净资产 | 95,911,585.66 | 92,136,706.62 | -3,774,879.04 | 67,482,664.65 | 63,173,876.17 | -4,308,788.48 | |
资本公积 | 100,930,587.40 | 100,930,587.40 | - | 100,930,587.40 | 100,930,587.40 | - | |
实际控制人代垫费用 | 盈余公积 | 250,000.00 | 250,000.00 | - | 250,000.00 | 250,000.00 | - |
未分配利润 | -10,570,144.78 | -15,459,981.59 | -4,889,836.81 | -39,532,975.23 | -39,532,975.23 | - | |
净资产 | 92,136,706.62 | 87,246,869.81 | -4,889,836.81 | 63,173,876.17 | 63,173,876.17 | - |
注：上述表格按照股份支付、短信业务计价、实际控制人代垫费用的顺序逐步调整。
8-2-4-7
如上表所述，鉴于：
①股份支付调整仅影响资本公积和未分配利润科目，对光云有限截止2015年12月31日及整体变更为股份有限公司基准日2016年1月31日（下称“股改基准日”）的资产、负债和净资产金额均不产生影响，且截至2017年10月31日该等未分配利润红字金额已由公司后续经营产生的利润弥补完毕；
②短信业务计价调整事项调减了2015年度净利润及期末未分配利润，但该调整事项实际系跨期调整，其影响金额随着时间推移在后续年度中已消除；
③实际控制人2015年以前代垫费用488.98万元的调整，形成公司对实际控制人的其他应付款，增加公司负债，如股东未返还等额已分配利润，对光云有限截止2015年12月31日及股改基准日2016年1月31日的净资产金额将产生等额影响；
④全体股东返还488.98万元分红后已消除上述实际控制人代垫费用调整的影响，不影响股改时公司注册资本的充足性，且对公司净资产折股比例的变动最小（由1:0.8891变更为1:0.9498）；
⑤若全额返还已分配股利3,000万元将大幅增加股改基准日光云有限净资产金额，折股比例将发生较大变化（由1:0.8891变更为1:0.6796）；
⑥在立信出具《追溯调整说明（2017.11）》前，光云科技未经审计的母公司未分配利润已足以弥补财务报表前期会计差错追溯调整导致的利润超分额（截至2017年10月31日，追溯调整后公司母公司的累计未分配利润为2,993.75万元）。综合以上因素，经全体股东充分讨论，为减少对公司股改方案的影响、避免
全额退回已分配利润后再次分红带来的繁琐程序，全体股东一致决定由截止2015年12月31日登记在册的全体股东按照当时的持股比例返还因实际控制人代垫成本导致的会计差错追溯调整所产生超分利润488.98万元，因其他事项导致的会计差错追溯调整所产生的超分利润由公司后续经营产生的利润进行弥补。截至2017年12月31日，光云科技母公司经审计的弥补亏损后的累计未分配利润为3,428.93万元，前述因会计差错更正导致的利润超分情形已弥补完毕。
2015 年 12 月 31 日登记 截至 2015 年 12 月 31 日的 2016 年 3 月获得分配的 本次应当返还的已分配
在册的股东名称
持股比例（%）
利润（元）
利润（元）
光云投资
49.5195
14,855,850
2,421,422.74
为不影响公司整体变更为股份有限公司时注册资本充足性，公司分别于2017年12月5日、2017年12月20日召开了第一届董事会第十次会议及2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2015年度利润分配方案的议案》，由2015年12月31日登记在册的公司全体股东按照其时的持股比例返回已分配利润 488.98万元，并一致同意公司以后续经营利润弥补除前述返回已分配利润之外的累计亏损和超分利润。各股东的具体返还金额如下：
2015 年 12 月 31 日登记 | 截至 2015 年 12 月 31 日的 | 2016 年 3 月获得分配的 | 本次应当返还的已分配 |
在册的股东名称 | 持股比例（%） | 利润（元） | 利润（元） |
xxx | 15.0000 | 4,500,000 | 733,475.52 |
x御投资 | 14.4805 | 4,344,150 | 708,072.82 |
华营投资 | 10.5000 | 3,150,000 | 513,432.86 |
华彩投资 | 5.0000 | 1,500,000 | 244,491.84 |
南海成长 | 2.0000 | 600,000 | 97,796.74 |
兴xx投资 | 1.5000 | 450,000 | 73,347.55 |
蓝江飞龙 | 1.0000 | 300,000 | 48,898.37 |
林天翼 | 1.0000 | 300,000 | 48,898.37 |
合计 | 100.0000 | 30,000,000.00 | 4,889,836.81 |
在公司股东退回上述分红款项的前提下，经追溯调整后，截至2016年1月31日公司母公司财务报表的实收资本为1,526,264.00元、资本公积为100,930,587.40元、盈余公积为250,000.00 元、未分配利润为-39,532,975.23 元、净资产为 63,173,876.17元。
公司于2017年12月5日、2017年12月20日分别召开第一届董事会第十次会议及2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于追溯调整公司2015年度、2016年1月31日及2016年度合并及母公司财务报表的议案》和《关于调整公司股改方案的议案》，同意：1）将公司审计基准日母公司财务报表的净资产由67,482,664.65元调整为63,173,876.17元；2）将股改时的折股比例由1:0.8891变更为1:0.9498，折成股份公司的股份总额6,000万股，每股面值1元，股份公司的注册资本（股本总额）为6,000万元。公司的独立董事发表了独立意见。
综上，于2017年11月的会计差错追溯调整及调整2015年度利润分配方案后，公司股改时的净资产值为63,173,876.17元，高于公司整体变更时的注册资本 60,000,000.00元，不存在影响公司整体变更时注册资本充足性的情况。
3）后期会计差错调整对发行人本次股利分配的影响
如前表所示，在三次会计差错调整后，截至2015年12月31日发行人母公司的未分配利润为-3,593.79万元，其中因股份支付调减的发行人截至2015年12月31日的未分配利润为7,985.84万元，扣除股份支付的影响后，发行人截至2015年12月 31日的未分配利润为4,392.05万元。
根据《公司法》（2013年修订）的规定“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。……公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”
公司于2017年12月5日、2017年12月20日分别召开第一届董事会第十次会议及2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2015年度利润分配方案的议案》，除由2015年12月31日登记在册的公司全体股东按照其时的持股比例返回已分配利润488.98万元外，全体股东一致同意以公司后续经营利润弥补除前述返回已分配利润之外的累计亏损和超分利润。
上表9名股东均已于2017年12月31日前按照审议通过的议案将已分配的合计
488.98万元利润返还至发行人银行账户。
综上，光云有限2016年3月的现金分红符合当时有效的《公司法》等相关规定，本次股利分配未影响发行人整体变更注册资本充足性、发行人股东应返还的已分配利润已经返还完毕。
2、2018 年 5 月，对 2017 年末的未分配利润进行分配
（1）发行人2018年5月的现金分红符合当时有效的《公司法》等相关规定发行人分别于2018年4月30日、2018年5月21日召开第一届董事会第十二次会
序号 | 截至 2017 年 12 月 31 日登记在册的股东名称 | 截至2017 年12 月31 日的持股比例（%） | 2018 年 5 月获得分配的利润（元） |
1 | 光云投资 | 42.76 | 10,690,000.00 |
2 | 祺御投资 | 12.50 | 3,125,000.00 |
3 | xxx | 12.09 | 3,022,500.00 |
4 | 华营投资 | 9.07 | 2,267,500.00 |
5 | 华彩投资 | 4.32 | 1,080,000.00 |
6 | 南海成长 | 2.71 | 677,500.00 |
7 | 兴xx投资 | 1.29 | 322,500.00 |
8 | 云锋新呈 | 4.90 | 1,225,000.00 |
9 | xx创投 | 4.80 | 1,200,000.00 |
议、2017年度股东大会，审议通过了《关于杭州光云科技股份有限公司2017年度利润分配的议案》，根据立信于2018年4月25日出具的《审计报告》（信会师报字 [2018] 第 ZF10472 号），以原经审计的2017 年期末可供股东分配的利润为 58,663,199.22元为基础，在提取法定公积金后，同意向截止2017年12月31日登记在册的全体股东按其登记在册的持股比例分配利润2,500.00万元。具体分配情况如下：
序号 | 截至 2017 年 12 月 31 日登记在册的股东名称 | 截至2017 年12 月31 日的持股比例（%） | 2018 年 5 月获得分配的利润（元） |
10 | 深圳赛富 | 1.00 | 250,000.00 |
11 | 浙江恒峰 | 1.00 | 250,000.00 |
12 | 多xxx | 0.98 | 245,000.00 |
13 | 蓝江飞龙 | 0.86 | 215,000.00 |
14 | 林天翼 | 0.86 | 215,000.00 |
15 | 置展投资 | 0.86 | 215,000.00 |
合计 | 100.0000 | 25,000,000.00 |
本次利润分配方案由董事会制定、且经全体股东一致审议通过，分配前已提取了法定公积金，分配对象及比例为截至2017年12月31日登记在册的全体股东并按其持股比例进行分配，且于分配时不存在未弥补亏损，符合公司其时适用之《公司法》（2013年修订）等相关法律法规及公司章程的规定。
（2）后期会计差错追溯调整对发行人整体变更时注册资本充足性和本次股利分配的影响
1）本次股利分配后发生的会计差错追溯调整事项
本次股利分配后，公司进行了两次会计差错追溯调整，具体如下：
调整后截至 2017.12.31 的 调整后截至 2016.1.31 的
时间
调整原因
未分配利润（元）
净资产（元）
本次调整对截至
调整确认属于实际控制人股权激励的
2019.03
24,995,928.38 2016.1.31 的净资产数据
股份支付费用
无影响
对公司前期财务报表中存在股份支付
费用差错采用追溯重述法进行了调
本次调整对截至
2019.11 整，即对公司 2017 年度、2018 年度股
34,289,319.56 2016.1.31 的净资产数据
权激励在授予日一次性确认的股份支
无影响
付费用进行分期确认
注：本表所指的未分配利润、净资产指光云科技母公司未分配利润、净资产。
2）后期会计差错调整对发行人整体变更时注册资本充足性的影响
如前表所示，在本次股利分配结束后的两次会计差错调整均不涉及调整发行 人整体变更时的净资产值，不存在影响发行人整体变更时注册资本充足性的情况。
3）后期会计差错调整对发行人本次股利分配的影响
如前表所示，在两次会计差错调整后，截至2017年12月31日发行人母公司的未分配利润为34,289,319.56元，提取法定公积金后，本次股利分配的金额为2500万元，本次利润分配不存在超分，发行人股东不存在需要返还已分配利润的情形。
综上，发行人2018年5月的现金分红符合当时有效的《公司法》等相关规定；本次股利分配未影响发行人整体变更注册资本充足性、发行人股东不存在需要返还已分配利润的情形。
（二）申报会计师核查意见
1、执行核查程序
（1）获取并查阅了两次股利分配及会计差错调整涉及的相关执行董事决定、董事会会议文件、股东会/股东大会会议文件。查阅了两次股利分配时适用的《公司法》（2013 年修订）、《公司章程》（2015 年 9 月修订、2017年 7 月修订）。
（2）复核并出具了《审计报告》（信会师报字[2016]第 650026 号）、《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZF10472 号）以及涉及会计差错追溯调整由申报会计师出具的《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期会计差错追溯调整的说明》、《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期会计差错追溯调整的说明》（信会师浙函字[2019]第 001 号）、《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期会计差错追溯调整的说明》（信会师浙函字 [2019]第 ZF328 号）。
（3）查阅并获取了相关股东应返还已分配利润的付款凭证、2016 年 3
月及 2018 年 5 月现金分红相应的转账凭证。
（4）查阅了江苏北人（688218.SH）的招股说明书、审计报告及其相关公告文件，江苏北人在报告期内存在因会计差错更正导致利润超分的情形，经核实，前述超额分配的现金分红未作退回，系通过后续经营产生的净利润予以弥补。该等情形与光云科技的情形具有一定的相似性、可比性。
2、核查意见
经核查，我们认为：
公司 2016 年 3 月、2018 年 5 月的现金分红符合当时有效的《公司法》等相关规定，并履行了相应的内部决策程序。
历次会计差错更正履行了必要的内部决策程序。截止 2017 年 12 月 31
日，光云科技母公司经审计的弥补亏损后的累计未分配利润为 3,428.93 万
元，因会计差错更正导致的 2016 年 3 月利润超分情形已弥补完毕。公司股东大会作出的未全额返还超分利润的决定并未损害公司、全体股东的权益，也未损害公司债权人的任何利益。
两次股利分配未影响发行人整体变更注册资本充足性。2016 年 3 月现金分红涉及的应返还的已分配利润已经返还完毕，2018 年 5 月现金分红不存在需要返还已分配利润的情形。
三、关于落实函“3.关于股权支付会计差错更正。申报后，发行人将 2017 年、
2018 年两笔股权激励费用由一次性计入当期管理费用调整为按服务期分期摊销股份支付费用，请发行人说明：（ 1）申报时，保荐机构、申报会计师针对上述股份支付事项认定为应授予时一次性计入当期管理费用履行的核查程序和审计程序。（ 2）发行人判断上述会计差错更正属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十六条中“特殊会计判断事项”的依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。”
答：
（一）发行人说明
1、申报时，保荐机构、申报会计师针对上述股份支付事项认定为应授予时一次性计入当期管理费用履行的核查程序和审计程序。
（1）申报时，保荐机构、申报会计师对公司历次股权激励事项履行了如下核查和审计程序
1）检查公司历次股权变动的股权转让协议及工商变更情况，从股权转让双方的关系、股权转让的原因，对照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，判断上述股权变动是否涉及股份支付；
2）查阅了历次增资涉及的股东的访谈记录，了解公司股权激励计划的目的、股权激励对象及实施方式等情况；对历次增资价格进行了确认，查阅了历次增资审批程序、历次增资协议、资金入账凭证。
3）取得并检查与报告期内股权激励相关的股权激励计划、股东会决议、股权转让协议、工商变更情况及《合伙协议》等，对照《企业会计准则——股份支付》，确定股份支付的类型和会计处理方式。
4）取得公司股份支付费用计算明细表、相关的融资协议，复核采用的公允价值的确认依据和金额、摊销期限等，并与可比公司估值情况进行比较，确定公司权益工具公允价值的方法及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
5）对公司股份支付相应的权益工具公允价值的计量方法进行了复核。
（2）申报时将2017年、2018年两笔股权激励费用一次性计入当期管理费用的原因
1）申报时一次性计入费用的原因
虽然公司2017年和2018年两次股权激励对激励对象设定了服务期限的要求，但为了避免虚增股权授予当期的利润，基于谨慎性原则考虑，公司将该两次股份支付费用一次性计入股权授予当期损益。
2）申报时股份支付费用全部计入当期管理费用的原因
申报时，公司将股份支付费用全部作为管理费用主要基于以下考虑：
①公司进行股权激励的人员均为公司管理人员或技术骨干，公司进行股权激励主要系为了进一步建立健全公司长效激励机制，除了包含了对员工历史贡献的回报外，还有稳定公司未来的人员结构、留住人才、换取人才未来服务的目的，通过对员工的激励，实际为公司所支付的一种管理成本。
②确认股份支付费用时，公司对增资或受让的股份立即授予，虽然公司对彭石等激励对象设定了服务期限要求，但出于谨慎性原则，报告期内发生的股份支付均为一次性确认的股份支付，属于一次性、偶发性的事项，如参照股份支付人员历史工作内容计入成本费用，会导致当期成本费用大幅波动，可能会导致在不同年度对应数据不可比，影响报表使用者使用，公司成立以来，报告期内股份支付均计入管理费用，保持了相关政策的一贯性。
③公司股权激励的对象主要为公司的管理人员或技术骨干，如按照当期人员工作性质进行分类，仅仅是期间费用科目之间的重分类，不会对当期损益产生影响。
不考虑股份支付分期摊销影响数，申报期内股权激励费用按人员岗位分工后对利润表的影响如下：
①2016年度
科目 | 未做岗位分工 （万元） | 人数 | 按岗位分工 金额（万元） | 差异金额 （万元） | |
管理费用 | 3,900.15 | 9 3,900.15 | - | ||
销售费用 | - | - | - | - | |
研发费用 | - | - | - | - | |
合计 | 3,900.15 | 9 3,900.15 | - | ||
②2017年度 | |||||
未做岗位分工 | 按岗位分工 | 差异金额 | |||
科目 | （万元） | 人数 | 金额（万元） | （万元） | |
管理费用 | 1,122.22 | 4 | 525.52 | -596.70 | |
销售费用 | - | 2 | 265.20 | 265.20 | |
研发费用 | - | 2 | 331.50 | 331.50 | |
合计 | 1,122.22 | 8 | 1,122.22 | - |
③2018年度 | ||||
未做岗位分工 | 按岗位分工 | 差异金额 | ||
科目 | （万元） | 人数 | 金额（万元） | （万元） |
管理费用 | 2,693.81 | 27 754.22 | -1,939.59 | |
销售费用 | - | 11 187.25 | 187.25 | |
研发费用 | - | 51 1,752.34 | 1,752.34 | |
合计 | 2,693.81 | 89 2,693.81 | - | |
故综合考虑上述因素后，申报时，公司将股份支付费用全部作为管理费用。对比科创板上市公司的股份支付会计处理情况，与公司同样将股份支付费用
统一计入“管理费用”处理的公司如下：
公司名称 | 股票代码 | 股份支付费用计入科目 | 持股平台人数（未去重） |
新光光电 | 688011.SH | 管理费用 | 74 人 |
华兴源创 | 688001.SH | 管理费用 | 90 人 |
睿创微纳 | 688002.SH | 管理费用 | 37 人 |
容百科技 | 688005.SH | 管理费用 | 130 人 |
南微医学 | 688029.SH | 管理费用 | 47 人 |
安博通 | 688168.SH | 管理费用 | 35 人 |
综上所述，申报时公司根据对股权激励平台合伙协议相关条款的理解，基于重要性原则将股份支付费用在授予日一次性全部计入当期管理费用。
2、发行人上述会计差错更正不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十六条中的“特殊会计判断事项”
（1）股份支付费用的更正调整情况
在科创板审核期间，结合上交所科创板上市审核中心的审核情况，公司对合伙协议的相关条款重新进行了研读与讨论，逐条对照《企业会计准则—股份支付》的有关规定，并结合公司实际情况重新对2017年、2018年股权激励方案中的服务期进行了合理估计。据此，公司申报财务报表中已将2017年、2018年股权激励的会计核算方式进行了更正，由在授予日一次性确认更正为在服务期内进行了分期摊销，并根据激励对象所从事的工作内容分别计入各期销售费用、管理费用、研发费用。对上述会计差错更正，公司采用了追溯重述法进行了更正。
股权激励费用的核算为专项财务事项，对公司日常经营管理不构成直接影响；本次会计差错更正主要系公司管理层对2017年、2018年股权激励合伙协议中有关 服务期条款及企业会计准则的规定理解不够深入、全面所致；发行人对《上海证 券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中的特殊会计判断事项出现了理 解偏差，前述会计差错更正的特殊会计判断事项的认定依据不足。
（2）前述会计差错事项不违反《中国证监会首发业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关规定
1）公司会计基础工作规范，相关内部控制制度健全且有效运行
本次会计差错更正系股份支付事项引起，该事项对公司的日常经营管理不构成直接影响。
公司设立了独立的财务部门，会计岗位设置合理，建立了独立的财务核算体系，具有较为规范、完善的财务核算制度，相关的内部控制措施健全、未发生变化且在报告期内得到一贯执行，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制运行情况进行了鉴证，并于2020年1月16日出具了信会师报字[2020]第 ZF10006号《内控鉴证报告》，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺陷等情况。
2）本次会计差错更正未新增必要的原始资料，不存在审计疏漏
公司股份支付的会计核算一贯采用股权激励计划、股东会决议、股权转让协议、工商变更情况及《合伙协议》作为主要原始资料，该等资料在会计差错更正前后未发生变化，不存在必要的原始资料无法取得的情况。公司在首次申报时，已将股权激励相关的所有必要原始资料充分提供给中介机构进行核查，不存在审计疏漏。
3）本次会计差错更正不属于滥用会计政策或会计估计的行为
本次会计差错更正系公司管理层对2017年、2018年股权激励合伙协议中有关服务期条款及企业会计准则的规定理解不够深入、全面所致，不属于滥用会计政策和会计估计的行为。
4）本次会计差错更正不属于恶意隐瞒或舞弊进行盈余操纵的行为
针对报告期内的股权激励事项，公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不属于恶意隐瞒或舞弊进行盈余操纵的行为。
5）公司已就上述会计差错更正在招股说明书中作了恰当的披露。
综上所述，本次会计差错更正调整不构成发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，不违反《中国证监会首发业务若干问题解答》、
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关规定。
（二）申报会计师核查情况
1、执行核查程序
（1）检查公司相关内部控制制度，对公司内部控制实施鉴证工作。
（2）复核 2017年、2018年股权激励相关合伙协议等资料，检查有关服务期约定的主要条款；取得报告期内公司员工工资及奖金计提表，复核股权激励对象从事的工作内容。
（3）对比企业会计准则有关会计差错的规定和适用范围，评估公司的上述更正是否符合准则规定，是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
（4）复核会计差错调整对公司财务报表的影响及相关更正信息是否已在招股说明书中进行了恰当披露。
（5）复核公司相关调整事项及相关资料，并根据《中国证监会首发业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》相关规定对公司首发材料申报后会计差错更正事项是否符合相关规定、是否存在会计基础工作薄弱和内控缺陷等情况进行判断。
2、核查意见
经核查，我们认为：
报告期内发行人建立了较为完善财务核算制度，内部控制得到一贯的执行；发行人不存在盈余操纵、审计疏漏、故意遗漏或虚构交易或事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊、操纵或伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等行为。发行人本次会计差错更正调整不构成发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形。
四、关于落实函“4. 关于客户关系。（1）请发行人根据《企业会计准则第
6 号——无形资产》相关规定，说明发行人客户关系是否满足无形资产确认条件。（2）根据招股说明书披露，发行人快递助手产品的客户多为中小微型电商，客户稳定性较差，阿里巴巴商家服务市场公开披露的实时续费率为 58.26%（未公布计算方法）。无形资产客户关系评估中，请发行人说明认定客户流失率为 10%是否合理，数据计算依据是否准确；通过快递助手“关联店铺的信息”做为识别标识是否能明确为同一客户；认定现有客户关系经济寿命为 10 年并在 10年内直线摊销的依据。（3）如按照阿里巴巴商家服务市场公开披露的续费率计算客户流失率，测试该客户关系的评估价值及摊销年限情况并分析对发行人财务报表的影响。（4）如上述客户关系未确认无形资产，发行人商誉减值测试情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。”
答：
（一）发行人说明：
1、请发行人根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》相关规定，说明发行人客户关系是否满足无形资产确认条件
（1）《企业会计准则》的有关规定
1）《企业会计准则第6号——无形资产》
无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
①能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
②源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
2）《企业会计准则解释第5号》
非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断。
若不满足合同/法律标准，则需进一步判断该资产能否“从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或者负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换”。
如上所述，非同一控制下的企业合并中无形资产的识别，关键是该无形资产能否区别于商誉单独“可辨认”。
（2）在非同一控制下企业合并中，确认客户关系等无形资产的背景
部分上市公司在2018年底对于商誉一次性计提了大额的商誉减值，主要原因之一是并购过程中上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的但其财务报表中未确认的无形资产，有关会计处理不够谨慎，导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。
同时，企业合并中无形资产的识别及确认不充分，进而影响合并日后上市公司的经营业绩，使得上市公司的经营业绩被高估。
中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》指出：“对购买方而言，在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定的可辨认标准的，应当确认为无形资产。”
中国证监会《2016 年上市公司年报会计监管报告》指出：“非同一控制企业合并中，购买方应在取得控制权日以公允价值重新确认和计量被购买方所有可辨认资产和负债，包括被购买方财务报表中已确认的各项资产和负债，以及被购买方财务报表中原未予以确认的资产和负债，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等”。
中国证监会《2018 年上市公司年报会计监管报告》指出：“可辨认净资产确认不充分导致商誉虚高。年报分析发现，并购重组交易中普遍存在对被收购方可辨认净资产确认不充分并低估其公允价值的现象。这一现象在新兴行业（如医药生物、传媒、计算机等）表现尤为突出，这些行业的并购标的多为轻资产公司，其商业价值很可能来自于未确认的无形资产（如客户关系、合同权益等），对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确认时被高估。”
（3）公司收购其乐融融时，将客户关系确认为无形资产符合相关规定公司的主要客户为电商平台卖家，电商 SaaS 行业具备如下特点：
1）用户预先支付费用，根据自身需求选择 1 个月至 1 年周期的 SaaS 产品；
2）服务市场出于保护用户的考虑对用户累计订购产品时间进行限制（例如:阿里巴巴商家服务市场累计订购时间限制为 15 个月），公司未能与客户签署长期的服务协议。
虽然公司未与客户签订长期合作协议进行明确约定，但鉴于客户使用快递助手过程中的习惯性操作和快递助手产品在客户群体中的认可度，电商卖家一般在选择一款软件后会持续使用，不会轻易变动，在快递助手产品在与竞品价格不存在明显差异的情况下，客户变更软件将会发生一定的人员培训成本并会影响卖家的经营，因此在软件到期后，客户选择续费的概率也较大，可以合理预期在未来一段时间内为其乐融融带来可计量的收益。因此，客户的使用习惯和客户的认可度均属于公司重要的无形资产。
综上所述，尽管受行业特点、服务市场限制等因素影响，公司未能与客户签 署长期的服务协议，但是该用户群体具备实质的价值且能够区别于商誉单独辨认，符合可辨认的原则，满足无形资产“经济利益很可能流入企业”且“成本可计量” 的确认条件，符合《企业会计准则》和证监会的相关规定。基于上述考虑，公司 将收购时其乐融融所拥有的能够为企业带来预期经济利益并能计量的客户资源 单独确认为一项客户关系类无形资产，以避免多确认商誉，少确认无形资产，使 得上市公司经营业绩被高估的情况。
2、根据招股说明书披露，发行人快递助手产品的客户多为中小微型电商，客户稳定性较差，阿里巴巴商家服务市场公开披露的实时续费率为 58.26%（未 公布计算方法）。无形资产客户关系评估中，请发行人说明认定客户流失率为 10%是否合理，数据计算依据是否准确；通过快递助手“关联店铺的信息”做为识 别标识是否能明确为同一客户；认定现有客户关系经济寿命为 10 年并在 10 年 内直线摊销的依据。
（1）客户流失率的合理性和准确性
2018 年 1 月份进行无形资产评估时，采用 10%的用户流失率系公司综合考虑用户留存情况，估计用户留存率大约在 90%左右，故确定的客户流失率为 10%。
2018 年度
2019 年度
指标
指标定义
用户数量(万) 留存率 用户数量（万） 留存率
1
2017 年末快递助手有效用户后续年份发生
续订的用户数量注 1
23.92 76.94%
18.04 58.04%
2017 年末快递助手有效用户后续在淘宝平
公司以 2017 年底有效用户数作为基础，计算 2018 年度和 2019 年度该等用户的留存率如下：
2 台新开店铺或更换店铺在后续年份新订或 3.60 续订用户数量注 2 | 11.58% | 5.44 | 17.50% |
2017 年末快递助手有效用户后续在其他平 3 0.69 | 2.23% | 0.98 | 3.16% |
台开店购买快递助手新订或续订用户数注 3 | |||
合计 28.21 | 90.75% | 24.46 | 78.69% |
2017 年末有效用户数 31.09 | 31.09 |
注 1：快递助手用户续订的用户数量：以“店铺名称”作为有效用户的识别标识，若识别到截至 2017 年 12 月 31 日的有效用户在后续年度发生续订行为，则视为续订当期的有效用户。该留存率为年度留存口径，综合考虑了商家经营存在一定的周期性情况，高于产品期限到期日后三个月内续订产品的续费率。
注 2：由于通过“店铺名称”识别用户的留存情况，未考虑用户切换店铺仍然使用快递助手的情况，补充通过快递助手“关联店铺的信息”作为识别标识，识别 2017 年底快递助手有效用户在以后期间通过其他店铺新订快递助手的用户数量。
注 3：上述两种方法未考虑部分用户转移至其他平台进行开店情况，补充以“发货人电话号码”作为识别标识，识别 2017 年底有效用户在其他平台中使用相同发货电话的新订或续费用户数量。
综上所述，2018 年用户留存率为 90.75%，2019 年度用户留存率为 78.69%，
由于公司可以识别到的标识相对较少，仍存在一部分用户切换店铺或切换平台但未留存相关记录，导致未能体现在上述留存数据中，因此实际留存率会高于目前留存数据。
根据 2019 年度用户留存率计算 2018 年至 2019 年公司客户年度复合留存率
约为 89%（89%^2≈79%），综合考虑公司 2018 年至 2019 年的历史数据，公司年度用户留存率约为 89%，故公司评估选取的 10%流失率具备合理性、相对比较准确。
（2）通过快递助手“关联店铺的信息”做为识别标识是否能明确为同一客
户
电子商务具有开放性、低成本、高效率的优势和特点，相应的电子商务卖家
更换店铺名称或开闭店比较便捷；部分电商卖家也会采取多店铺运营的模式，1个人或企业开设多家店铺，在不同店铺之间进行经营切换。
本处所指的关联店铺为：虽“店铺名称”前后不同，但系同一电商卖家开设的多家不同店铺。
为更好的为客户提供服务，公司快递助手软件提供关联店铺统一管理服务，即电商卖家可以在快递助手软件中自行选择设置关联店铺，将其开设的其他店铺关联至主账户中，对其已关联的店铺进行统一管理。设置关联店铺系电商卖家的自主行为。
具体操作如下：
公司在统计店铺留存情况时，对于无法按照“店铺名称”直接识别的客户，通过快递助手软件后台记录的关联店铺的信息作为补充识别标识，对同一客户切换店铺经营，但仍然使用快递助手的商家进行补充识别。
综上所述，基于“关联店铺的信息”作为识别标识识别的电商卖家能够明确为同一客户。
（3）认定现有客户关系经济寿命为 10 年并在 10 年内直线摊销的依据
1）电子商务行业整体发展趋势
电子商务的快速发展源于 20 世纪 90 年代，经过二十多年的快速发展，电子商务经济以其开放性、全球化、低成本、高效率的优势，广泛渗透到生产、流通、消费及民生等领域，成为国民经济和社会发展新动力。
近年来，淘宝、京东、拼多多等各大电商平台通过给予用户价格促销补贴、在城乡地区开设服务站下沉销售渠道、提升物流配送效率、拓展销售品类等方式，吸引越来越多的消费者进行网络购物。目前，网络购物已逐渐深入我国居民的生活，成为重要的消费方式。
根据国家统计局电子商务交易平台的统计，2017 年中国电子商务市场交易规模达到 29.16 万亿元，同比增长 11.7%，2012 年至 2017 年年均复合增长率达到 29.17%；2018 年网络零售市场交易规模为 9.01 万亿元，同比增长 25.49%， 2012 年至 2018 年年均增速为 37.90%。
综上所述，公司预期电商行业未来十年内仍将保持一定的增长速度。
2）客户预计未来收益贡献情况
如上文所述，公司快递助手软件客户整体留存情况相对较好，按照 10%的用户流失率简单计算10 年后用户留存率为28.24%，由于老客户的稳定性相对更高，随着时间的推移，老客户的留存率将高于该简单计算值。预计在未来十年，现有客户仍能持续为公司带来收益。
3）同行业上市公司类似无形资产摊销期限对比
公司名称 | 股票代码 | 摊销期限（年） | ||
智度股份 | 000676 | 8-10 | ||
科蓝软件 | 300663 | 5-8 | ||
华胜天成 | 600410 | 15 | ||
朗新科技 | 300682 | 8 | ||
二六三 | 002467 | 5 |
查询到的信息传输、软件和信息技术服务业上市公司公告的客户关系摊销期限情况如下：
综合考虑行业发展情况及客户流失率等因素，参考其他上市公司类似无形资产的摊销期限，公司管理层认为客户关系在 10 年内按照直线进行摊销是合理的。
3、如按照阿里巴巴商家服务市场公开披露的续费率计算客户流失率，测试该客户关系的评估价值及摊销年限情况并分析对发行人财务报表的影响。
（1）阿里巴巴商家服务市场公开披露的续费率偏低的原因
如本题目“2”所述，公司 2018 年至 2019 年公司客户年度复合留存率约为
89%；阿里巴巴商家服务市场公开披露的实时续费率为 58.26%。
由于阿里巴巴商家服务市场未公开其续费率的计算方法，无法有效确定公司计算的客户留存率高于阿里巴巴商家服务市场公开披露的实时续费率的原因，据公司管理层分析及判断，主要原因是：
1）用户转移至其他平台进行开店的情况，阿里巴巴服务市场无法掌握相关信息，阿里巴巴服务市场计算留存率时未予以考虑。
2）同一商家切换店铺经营或同一电商卖家开立新店的因素阿里巴巴服务市场计算留存率时可能未予以考虑。
3）公司计算的留存率为年度留存口径，综合考虑了商家经营存在一定的周期性情况，原老客户在软件到期后 1 年内再次订购快递助手软件即识别为老客户留存。阿里巴巴服务市场计算客户续费率时可能未考虑软件逾期一段时间后，老客户再次订购的情况。
综上所述，阿里巴巴商家服务市场公开披露的实施续费率低于公司计算的年度复核留存率具备合理性。
（2）按照阿里巴巴商家服务市场公开披露的续费率测试相关影响
1）对合并日无形资产和商誉的影响
若按照阿里巴巴商家服务市场公开披露的续费率测算客户关系，则 2018 年
1 月收购其乐融融时的无形资产和商誉确认金额影响如下：
项目 | 申报报表金额 （万元）（A） | 测算金额 （万元）（B） | 差异 （C=B-A） | 差异率 （C/A） |
客户关系 | 3,030.00 | 910.00 | -2,120.00 | -69.97% |
其他无形资产 | 3,360.00 | 3,360.00 | 0.00 | 0.00% |
无形资产合计 | 6,390.00 | 4,270.00 | -2,120.00 | -33.18% |
无形资产增值的递延 | 1,597.50 | 1,067.50 | -530.00 | -33.18% |
所得税影响 | ||||
其乐融融的商誉 | 3,406.84 | 4,996.84 | 1,590.00 | 46.67% |
2）对报告期财务报表的影响
①按照 10 年摊销期测算重新确认的客户关系摊销及对财务报表的影响
2018 年度
项目 | 申报报表金额 （万元）（A） | 测算金额 （万元）（B） | 差异 （C=B-A） | 差异率 （C/A） |
无形资产 | 7,250.41 | 5,342.41 | -1,908.00 | -26.32% |
商誉 | 3,941.43 | 5,531.43 | 1,590.00 | 40.34% |
项目 | 申报报表金额 （万元）（A） | 测算金额 （万元）（B） | 差异 （C=B-A） | 差异率 （C/A） |
资产总额 | 70,716.72 | 70,398.72 | -318.00 | -0.45% |
营业成本 | 18,568.25 | 18,356.25 | -212.00 | -1.14% |
利润总额 | 12,004.67 | 12,216.67 | 212.00 | 1.77% |
2019 年 1-9 月 | ||||
申报报表金额 | 测算金额 | 差异 | 差异率 | |
项目 | （万元）（A） | （万元）（B） | （C=B-A） | （C/A） |
无形资产 | 6,669.18 | 4,920.18 | -1,749.00 | -26.23% |
商誉 | 3,941.43 | 5,531.43 | 1,590.00 | 40.34% |
资产总额 | 77,781.06 | 77,622.06 | -159.00 | -0.20% |
营业成本 | 12,026.43 | 11,867.43 | -159.00 | -1.32% |
利润总额 | 6,291.13 | 6,450.13 | 159.00 | 2.53% |
②按照 5 年摊销期测算重新确认的客户关系摊销及对财务报表的影响
由于阿里巴巴商家服务市场公开披露的续费率较低，按照该续费率，原老客户在第五年的留存率大约为 10%，因此按照五年时间进行摊销测算对财务报表的影响。
2018 年度
项目 | 申报报表金额 （万元）（A） | 测算金额 （万元）（B） | 差异 （C=B-A） | 差异率 （C/A） |
无形资产 | 7,250.41 | 5,251.41 | -1,999.00 | -27.57% |
商誉 | 3,941.43 | 5,531.43 | 1,590.00 | 40.34% |
资产总额 | 70,716.72 | 70,307.72 | -409.00 | -0.58% |
营业成本 | 18,568.25 | 18,447.25 | -121.00 | -0.65% |
利润总额 | 12,004.67 | 12,125.67 | 121.00 | 1.01% |
2019 年 1-9 月 | ||||
申报报表金额 | 测算金额 | 差异 | 差异率 | |
项目 | （万元）（A） | （万元）（B） | （C=B-A） | （C/A） |
无形资产 | 6,669.18 | 4,760.93 | -1,908.25 | -28.61% |
商誉 | 3,941.43 | 5,531.43 | 1,590.00 | 40.34% |
资产总额 | 77,781.06 | 77,462.81 | -318.25 | -0.41% |
营业成本 | 12,026.43 | 11,935.68 | -90.75 | -0.75% |
利润总额 | 6,291.13 | 6,381.88 | 90.75 | 1.44% |
如上表所示：
1）如果按照阿里巴巴商家服务市场公开披露的续费率计算客户流失率，测试该客户关系的评估价值及摊销年限情况对发行人财务报表的影响较小。
2）重新测算以后将减少无形资产的确认金额，增加了发行人报告期内的经营业绩，可能存在无形资产识别及确认不充分的情况。
综上所述，发行人按照 90%的客户留存率计算并确认“客户关系”更为合理，相对更为谨慎，充分识别了可辨认的无形资产，能够避免公司经营业绩被高估的情况。
4、如上述客户关系未确认无形资产，发行人商誉减值测试情况。
（1）客户关系未确认无形资产对发行人商誉和无形资产的影响
2018.12.31 | 2019.9. 30 | ||
分类 | 报表项目 | 2018 年度 | 2019 年 1-9 月 |
确认客户关系 | 无形资产（包含客户关系） | 7,250.41 | 6,669.18 |
（目前报表） | 商誉 | 3,941.43 | 3,941.43 |
（万元） | 无形资产和商誉合计 | 11,191.84 | 10,610.61 |
不确认客户关系 | 无形资产（不包含客户关系） | 4,523.41 | 4,169.43 |
（模拟测算） | 商誉 | 6,213.93 | 6,213.93 |
（万元） | 无形资产和商誉合计 | 10,737.34 | 10,383.36 |
无形资产（差异额） | -2,727.00 | -2,499.75 | |
无形资产（差异率） | -37.61% | -37.48% | |
差异情况（万元） | 商誉（差异额） 商誉（差异率） | 2,272.50 57.66% | 2,272.50 57.66% |
无形资产和商誉合计（差异额） | -454.50 | -227.25 | |
无形资产和商誉合计（差异率） | -4.06% | -2.14% | |
假设上述客户关系不符合无形资产的确认标准，相关报告期内的无形资产、商誉的影响情况如下：
注：上表中的商誉和无形资产包括公司收购其乐融融、北京移动未来等所有公司形成的商誉和确认的无形资产。
如上表所示，如果不确认“客户关系”模拟计算的公司无形资产和商誉合计
金额与申报财务报表不存在重大差异。
（2）商誉减值测试情况
由于公司仅在收购其乐融融时确认了客户关系，基于不确认“客户关系”的假设前提下，模拟计算公司2018年底和2019年9月底，其乐融融商誉减值测试结果如下：
项目 | 2019年9月末 | 2018年末 | ||
资产组可回收金额（万元） | 28,093.83 | 30,400.73 | ||
包含商誉在内的资产组账面价值（模拟计算）（万元） 是否发生减值 | 否 | 8,035.54 | 否 | 7,947.34 |
注：2019年9月底，资产组可回收金额相比较2018年底出现较大幅度下降，主要是由于根据上市公司风险市场风险溢价情况计算并确定的折现率为19%，高于以前年度确定的折现率15%所致。
如上表所示，不确认“客户关系”的假设前提下，其乐融融商誉不存在减值
情况。
（二）申报会计师核查情况
1、执行核查程序
（1）获取并查阅了银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2018）沪第0012号”《资产评估报告》，了解并复核评估师评估时所采用的评估方法、评估主要假设、评估主要参数、评估结果等。
（2）了解并分析公司管理层对其乐融融客户关系类无形资产的预期收益情况的判断，取得快递助手客户留存率数据统计，复核公司对客户关系的相关判断是否与市场情况相符，判断客户关系确认为无形资产是否存在确凿的证据、合理的理由以及满足可计量、可确认的条件。
（3）获取公司管理层关于客户关系等预期收益年限的认定，并结合电子商务行业的发展情况，判断公司管理层的认定是否合理。
（4）获取并复核了公司按照阿里巴巴商家服务市场公开披露的续费率模拟测算公司客户关系的评估价值及摊销年限对财务报表结果的影响计算表。
（5）获取公司如未确认客户关系类无形资产2018年度及2019年1-9月商誉减值测试的过程，对测算结果进行了复核。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）发行人客户关系满足无形资产确认条件，符合《企业会计准则第 6 号
——无形资产》的相关规定。
（2）发行人无形资产客户关系评估中认定客户流失率数据依据合理，计算准确，认定客户流失率为 10%具备合理性。
（3）发行人无形资产的摊销期限和摊销认定依据合理，符合其实际经营和预期收益情况，与整体电商行业稳定发展的行业发展趋势相吻合，具备合理性。
（4）如按照阿里巴巴商家服务市场公开披露的续费率计算客户流失率对发行人财务报表不构成重大影响。
（5）如上述客户关系未确认无形资产，发行人商誉不存在减值情况。
五、关于落实函“5.关于其他流动资产。请发行人补充披露：第三方平台钱包账户存在的原因，归集为其他流动资产依据，相关的内部控制管理手段； IPO费用作为其他流动资产的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。”
答：
（一）发行人说明
1、第三方平台钱包账户存在的原因，归集为其他流动资产依据，相关的内部控制管理手段
（1）第三方平台钱包账户存在的原因
公司日常结算主要通过支付宝、京东等第三方支付平台进行，公司其他流动资产中核算的第三方平台钱包为财务报表日存放于第三方平台钱包中未提现的余额。
具体构成明细如下：
单位：万元
项目 | 2019.9.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
支付宝账户余额 | 439.33 | 1,424.20 | 843.63 | 388.73 |
京东钱包账户余额 | 87.04 | 28.86 | 12.71 | - |
财付通账户余额 | 47.28 | 2.80 | 0.09 | - |
其他 | 89.43 | 24.47 | - | - |
合计 | 663.07 | 1,480.33 | 843.63 | 388.73 |
（2）归集为其他流动资产的依据
公司上述第三方平台钱包账户余额可以在较短的时间内提现，但不属于传统意义的银行存款。第三方平台钱包账户是公司的一项资产，具备流动性强的特点，因此，公司根据第三方平台钱包账户的特点将其计入其他流动资产核算。
（3）相关的内部控制管理手段
为加强公司资金控制与管理，完善和健全资金统一调控管理制度，提高资金使用效率，控制财务风险，公司制定了《资金管理制度》，并针对银行账户及第三方平台账户的账户管理、资金结算管理等方面进一步细化制定了《杭州光云科技股份有限公司账户管理办法》、《资金管理操作办法》及《资金结算管理规定》。
公司严格按照相关制度执行资金管理，对于第三方平台钱包账户采取与银行账户统一的管理方式，由财务部对公司名下账户进行管理与监控，并对账户开立、验证、绑定、注销，账户权限与授权、账户信息的管理进行了约定，遵守资金集中统一管理原则、资金收支预算管理原则、资金收支“两条线”原则及量入为出、量力而行原则，保障公司资金安全。
2、IPO 费用作为其他流动资产的原因
公司账面核算的 IPO 费用为发行人因本次 IPO 而新发生并已经支付的保荐费、律师费、审计费等，具体如下：
单位：万元
项目 | 2019.9.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
保荐费 | 200.00 | - - - | ||
律师费 | 75.77 | - - - | ||
审计及评估费 | 140.57 | - - - | ||
合计 | 416.34 | - - - | ||
2010 年 6 月 23 日，中国证监会会计部上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期、总第四期）问题 3 的解答“上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。”
根据上述规定，公司本次 IPO 新发生的保荐费、律师费和审计及评估费可以在本次发行股票时所发行股票的发行收入中扣减。同时，考虑上述费用支付时间较短，公司预计能够在短期内完成股票发行，因此将其作为其他流动资产核算。
（二）申报会计师核查情况
1、执行核查程序
（1）编制了其他流动资产的明细表，并与报表、财务账簿核对一致。
（2）取得公司支付宝、财付通等第三方支付公司的对账单，核对相关余额的准确性。
（3）取得了支付宝和财付通提供的资产证明或向重要的其他第三方支付公司进行了函证。
（4）了解公司关于第三方平台钱包账户的内部控制并对其执行情况进行了控制测试。
（5）检查了公司 IPO 费用的构成情况，获取并检查了相关中介机构合同、中介机构费用发票、付款申请单等原始资料。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司第三方平台钱包账户系公司日常经营结算的必要工具，公司已建立了完善的内部控制制度管理第三方平台钱包账户。
（2）第三方平台钱包账户计入其他流动资产核算符合《企业会计准则》的规定。
（3）IPO 费用作为其他流动资产核算符合《企业会计准则》和证监会的相关规定。
特此说明。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年三月二十六日
8-2-4-31
8-2-4-32
8-2-4-33