Contract
中国人民财产保险股份有限公司
关于签订中盛国际股权转让协议关联交易的临时信息披露报告
临时信息披露报告〔2020〕3号
根据《保险公司信息披露管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令2018年第2号)、《保险公司资金运用信息披露准则第1号:关联交易》(保监发〔2014〕44号)等规定,现将中国人民财产保险股份有限公司(以下简称“本公司”)与中国人民保险集团股份有限公司(以下简称“中国人民保险集团”)签订关于中盛国际保险经纪有限责任公司(以下简称“中盛国际”)的股权转让协议关联交易的有关信息披露如下:
一、交易概述以及交易标的的基本情况
(一)交易概述
2019年12月30日,本公司与中国人民保险集团签署《中国人民财产保险股份有限公司与中国人民保险集团股份有限公司关于中盛国际保险经纪有限责任公司之股权转让协议》(以下简称“本协议”),受让中国人民保险集团持有的92.71%中盛国际股权。交易完成后,中盛国际将成为本公司的子公司。根据《保险公司信息披露管理办法》第十九条关于对被投资企业实施控制的重大股权投资作为重大事项
的披露要求和《保险公司资金运用信息披露准则第1号:关联交易》的披露要求,对受让中盛国际股权的资金运用关联交易作出披露。
(二)交易标的的基本情况
中盛国际成立于2005年,目前注册资本17072.78万人民币。于本协议前,中国人民保险集团和东京海上日动火灾保险株式会社(以下简称“东京海上”)分别持有中盛国际92.71%及7.29%股权。中盛国际主营业务为直接保险经纪、再保险经纪以及风险勘查与咨询等。
二、交易各方的关联关系和关联方基本情况
(一)交易各方的关联关系
x公司控股股东为中国人民保险集团,中盛国际于本协议前为中国人民保险集团的子公司。
(二)关联方基本情况
关联法人名称:中国人民保险集团股份有限公司企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)
注册资本:4422399.058300万人民币
经营范围:1.投资并持有上市公司、保险机构和其他金融机构的股份;2.监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;3.国家授权或委托的政策性保险业务;4.经中国保监会和国家有关部门批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
统一社会信用代码:911000001000237368三、交易的定价政策及定价依据
(一)定价政策
根据经财政部备案的独立第三方评估机构资产评估报告,截至评估基准日2018年12月31日,中盛国际全部权益评估值为25,500.98万元人民币。以此为依据确定本次股权转让价款。
(二)定价依据
以经财政部备案的2018年12月31日为评估基准日的中盛国际全部股东权益评估值25,500.98万元人民币为定价依据。对应中国人民保险集团持有的中盛国际92.71%股权的转让价款为236,419,585.58元人民币。
四、交易协议的主要内容
(一)交易价格
受让中国人民保险集团持有的中盛国际92.71%股权的转让价款为236,419,585.58元人民币。
(二)交易结算方式
根据本协议约定,本公司于本协议约定的股权转让条件全部满足之日起5 个工作日内支付全部转让价款, 即将 236,419,585.58元人民币以现汇方式一次性支付至中国人民保险集团银行账户。
(三)协议生效条件、生效时间、履行期限
x协议自转让方(中国人民保险集团)及受让方(本公司)法定代表人或授权代表签署之日起生效。
五、交易决策及审议情况
(一)决策的机构、时间、结论
x公司董事会于 2019 年 8 月 23 日召开了第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于投资收购中盛国际股权事宜的议案》。
(二)审议的方式和过程
董事会审议方式为现场会议审议表决,审议过程为:除关联董事按照规定放弃投票外,其余董事(包括独立非执行董事)均投赞成票。
六、交易的原因及可能产生的影响
经尽职调查、可行性研究,本公司认为受让中国人民保 险集团持有的中盛国际92.71%股权,有助于巩固和增强本公 司在再保险经纪、风控查勘以及销售资源等领域的专业能力,具有较好的战略性投资价值。
由于本公司受让中盛国际92.71%股权的整体投资规模较小且中盛国际目前已实现微幅盈利,预计对本公司本期和未来短期内的财务状况影响较小。短期看,对本公司整体投资收益率不会产生显著负面影响,长期看,如果中盛国际的战略调整得以实现,则其股权存在一定的增值空间。
七、其他需要披露的信息无
x公司承诺:已充分知晓开展此项交易的责任和风险,并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责,愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议,可以于本公告发布之日起10个工作日内,向中国银保监会资金部反映。
中国人民财产保险股份有限公司 2020 年 1 月 7 日