一、问题1、报告期内毒品检测产品美国地区主要收入为ODM模式，毛利率水平与同行业公司万孚生物差距不大。请发行人进一步分析毒品检测产品在销售模式与毛利率上与同行 业可比公司的差异，说明是否符合行业惯例和市场实际情况。请保荐机构及会计师发表核查意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于浙江东方基因生物制品股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复

信会师函字[2019]第 ZF294 号

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

由光大证券股份有限公司转来贵所《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）收悉。根据落实函的要求，我们对涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下：

如无特别说明，本回复中简称与《浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的简称具有相同含义。

一、问题1、报告期内毒品检测产品美国地区主要收入为ODM模式，毛利率水平与同行业公司万孚生物差距不大。请发行人进一步分析毒品检测产品在销售模式与毛利率上与同行业可比公司的差异，说明是否符合行业惯例和市场实际情况。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

（一）请发行人进一步分析毒品检测产品在销售模式与毛利率上与同行业可比公司的差异， 说明是否符合行业惯例和市场实际情况。

1、销售模式分析

美国毒品检测产品主要应用于以下几类市场：

1）执法机构使用，比如警察、法院、罪案实验室、监狱、少管所、戒毒所等；

2）劳务雇佣市场使用，为避免劳务纠纷，一般用人单位会对员工是否吸毒进行定期不定期检测，特殊行业例如xxx、货车司机、客车司机等对员工还要进行执业例行检测；

3）医疗机构使用，主要应用在监测疼痛科病人是否药物成瘾，精神科病人是否按时服用药物等；

4）第三方实验室、独立实验室使用，基于保险公司或各种类型客户委托而进行检测；

5）家庭使用，一般为满足父母对青少年子女监管的需求。

根据市场研究机构Trimark的数据显示，2015年全球毒品POCT即时检测产品市场规模已达到6.2亿美元，2018年将达到8.3亿美元的市场规模。根据世界卫生

组织发布的《World Drug Report 2018》，美国是世界最大的毒品消费国，全世界生产的毒品60%以上输往美国。据此测算，2018年美国POCT毒品检测市场规模大约为4.98亿美元。

美国的医疗健康市场，包括药品、器械、诊断试剂、保健品等主要掌握在渠道商手中（少数超大型药厂拥有自建的渠道体系），这与美国医疗健康市场较为分散、社会化分工细致等商业习惯有关，比如医疗机构、司法机构、实验室、xx均拥有不同的渠道商协会和群体。具体来说渠道商分为以下三类：

1）Mckesson, Henry Schein等大型经销商，主要面对医疗市场，其特点是拥有独立的销售代表直接联系医院和诊所，有自己独立的物流体系和配送中心，品牌辨识度高，产品门类齐全；

2）Fourstar Group Inc，Confirm Biosciences Inc等中大型经销商，主要与大型连锁超市有紧密的合作，有自己的完善的供应链管理和品牌认可度，可以进入零售市场这个优质市场领域。

3）其他细分专业渠道经销商，比如National Test Systems,LLC主要面向执法机构、实验室，Samrtox、Noble Medical ,Inc有自己的液相色谱质谱联用仪实验室，主要面向雇佣市场，例如美国航空等；The Drug Test Consultant有自己的第三方管理公司TPA, 因此劳务雇佣市场比较专精，而且经常参与各个州政府的竞标；Medical Disposables Corp则以医院和诊所为主要销售对象。

此外，美国经销商与国内经销商的区别是，美国经销商并不仅仅经销一个品牌或一个品类的商品，他们往往根据各自客户、市场的需求，采购多个品类的商品，同一种商品也会同时向几个厂商订制不同规格的产品，发行人与万孚生物的前十大客户就存在多个重叠。因此，生产厂商和经销商存在于完全独立的产业链上下两端，与国内经销商和生产厂家相互依存的关系有显著区别。从财务指标也可看出，内销为主的公司一般呈现高毛利率、高销售费用率的特点，外销为主的公司则呈现中等毛利率、较低销售费用率的特点，两者的销售净利率则基本接近。

国内已上市公司中，万孚生物与发行人的模式最为接近，其他可比公司如基蛋生物、明德生物均以境内销售为主。

	发行人	x孚生物
销售模式	ODM模式	OEM模式
销售对象	医药健康行业专业分销渠道商	医药健康行业专业分销渠道商
销售体系	通过美国销售子公司进行销售，截至2019 年6月30日，在职员工15人	通过美国销售子公司进行销售，截至公开披 露最新数据2014年12月31日，在职员工12人
前十大客户中 重叠客户	Noble Medical,Inc、The Drug Test Consultant、Confirm BioScience Inc等

发行人与万孚生物在销售模式、销售体系、主要客户等方面特点的比较情况如下：

此外，同行业非上市公司还包括艾博生物、万华普曼、博拓生物、中肽生化、奥泰生物等，除了艾博生物隶属于雅培，有部分自有品牌销售，其余同行业公司均采用类似的ODM销售模式。发行人近年来开始进入Mckesson, Henry Schein等大型经销商的供应商体系，并且进入了Walmart、CVS等知名终端零售渠道。

2、毛利率

（1）发行人毒品检测毛利率变动情况

检测试剂	项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
毒品检测	平均单价（元）	7.56	7.24	6.88	6.20
	平均单价变动率	4.42%	5.23%	10.99%
	单位成本（元）	2.99	2.86	2.48	2.21
	单位成本变动率	4.55%	15.15%	12.13%
	毛利率	60.45%	60.52%	63.92%	64.29%

报告期内，公司毒品检测毛利率分别为64.29%、63.92%、60.52%和60.45%，毛利率相对稳定。产品平均单价上升主要是因为毒品检测产品中联卡销量逐年增加，联卡产品的价格数倍于普通卡条产品，报告期内联卡产品销售数量占比分别为48.9%、52.42%、59.41%和58.07%。单位成本上升的原因是增加进口抗原抗体采购量，包装物成本上升，劳动力成本涨幅较大。单价波动和单位成本变动如下列示：

（2）发行人同行业可比公司的毛利率情况

国内其他销售毒品检测产品的公司主要包括艾博生物、万孚生物、发行人、万华普曼、博拓生物、中肽生化等。除万孚生物外，其他公司均为非上市公司，因此无法获取其毒品检测产品的毛利率情况。报告期内，万孚生物和发行人的毒品检测系列产品的销售区域均集中在美国，且销售模式类似，具有较强的可比性。

报告期发行人的毒品检测产品的毛利率与万孚生物对比情况如下：

产品类别	公司	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
毒品检测	x孚生物	59.87%	56.54%	63.34%	67.68%
	东方基因	60.45%	60.52%	63.92%	64.29%

报告期内发行人与万孚生物毛利率整体接近，这与两家公司毒品检测产品主要销售集中于美国市场、销售模式类似且部分客户重合的经营情况相符，符合市场情况。

综上所述，发行人的销售模式和毛利率符合行业惯例和市场实际情况。

（二）请会计师发表核查意见我们执行了如下核查程序：

（1）访谈发行人销售主管人员，了解发行人美国市场销售的基本情况及销售模式；

（2）对发行人主要客户访谈确认销售模式，通过客户仓库走访确认同行业公司产品销售渠道类似；查阅主要客户的框架合同条款；通过网络检索客户信息等；

（3）查阅同行业可比公司的公开资料；查阅万孚生物招股说明书；查阅行业研究报告等公开信息，核查行业特点及销售模式；

（4）对发行人报告期内毛利率变动情况展开分析。

经核查，我们认为：

发行人毒品检测产品美国地区毛利率水平与同行业公司万孚生物接近，销售模式亦不存在明显区别，符合行业惯例及市场情况。

二、问题2、请保荐机构和申报会计师说明核查各经销商向美国xx回款的资金来源、各经销商库存及终端销售情况、发行人实际控制人及其关联方与经销商之间资金往来所使用的核查方法和核查程序，上述核查所取得的证据是否支持相关结论。

回复：

关于美国xx的销售情况、回款情况、资金流水情况，我们重点通过三个环节的交叉核对予以核查：

第一，对经销商身份的核查：目的在于获取经销商及其股东的身份信息、经营情况等信息，确认是否与发行人及其关联方有关联关系、经营能力是否与每年销售数据相匹配，主要通过了实地走访的方式进行核查，取得了经销商及其股东身份信息、影像资料等底稿文件；

第二，对交易数据的真实性、准确性、完整性进行核查：主要通过订单与生产数据核对、库存与物流数据核对、销售与物流数据核对、销售与回款数据核对等方式进行核查，除了发行人生产、发货、库存、物流、回款等内部文件，还取得了海关数据、银行流水、客户函证与访谈记录、第三方物流单据等外部资料收录底稿；

第三，对销售回款及关联方资金流水进行核查：目的在于确保不存在资金体外循环，取得的主要证据包括发行人及其实际控制人关联账户流水、外管局结算数据、发行人银行外汇入账记录等。

就美国xx的财务核查工作，我们对美国xx报告期内的11家主要客户（报告期内销售收入占美国xx销售收入总额比例分别为88.03%、89.11%、89.12%和88.00%）分别于2017年8月和2019年2月两次实地访谈，并对2019年1-6月的数据进行视频访谈并全程录影。

针对每个访谈客户，我们的访谈任务及完成情况如下：

序号	任务描述	11 家实地走访客户中实际取得家数
1	以客户公司为背景与访谈人员拍照，带有公司名称	10
2	如有仓库，以仓库为背景拍照，同时对客户所售美国xx产品（商标）拍照；	10
3	访谈，并制作访谈笔录（可进行录音）	11
4	被访谈人名片和类似身份证、护照等身份文件复印件	11
5	财务询证函	11
6	报告期各期客户的销售明细表需客户盖章确认	11
7	报告期各期客户的回款明细表需客户盖章确认	11
8	报告期各期框架合同（若有）和 PI 需客户盖章确认	9
9	营业执照、公司章程、税务登记证、工商登记资料（国外客户类似资料）等证明客户及其股东等基本信息	11
10	客户所在地的进口、产品注册、销售等法律法规或资质证明文件（针对所售美国xx产品）	9
11	客户对于在其所在地进口和销售美国xx产品无违法违规的说明	11
12	客户的付款情况说明（含销售真实性、无关联关系、第三方代付等内容）	11
13	受托付款的声明（若存在第三方代付）需第三方签字盖章确认（实地走访前 客户备好或实地走访第三方确认）	N/A 不存在第三方付款
14	报告期各期客户提供的打款凭证或付款清单	8
15	报告期各期客户的财务报表（资产负债表和利润表）	5
16	报告期各期客户针对美国xx产品的进销存记录	11
17	下游客户走访留底（建议每年收集若干份客户与本次走访下游客户之间的合 同或订单及相应的开票记录）	5（注）
18	其他（如车票、机票等实地核查凭证等）	11

注：除走访下游客户外， Confirm BioScience Inc、The Drug Test Consultant、Medical Disposables Corp、 Mercedes Medical LLC、SMARTOX和TransMed CO.,LLC等6家客户拥有网络销售平台，我们亦通过网络 查询方式核实了美国xx产品在网站销售之事实。

综上，美国xx的财务核查工作具体比例数据如下：

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
美国xx访谈确认收入比例	88.00%	89.12%	89.11%	88.03%
美国xx函证确认收入比例	88.00%	89.12%	89.11%	88.03%
东方基因出口与海关数据确认比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
与外汇管理局数据确认比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
通过外部物流单据全流程穿行测试核查的美国xx收入比例	50.85%	50.02%	49.58%	48.97%

根据上述核查逻辑及取得的底稿支撑文件，本落实函问题回复如下：

（一）核查各经销商向美国xx回款的资金来源、发行人实际控制人及其关联方与经销商之间资金往来所使用的核查方法和核查程序，上述核查所取得的证据是否支持相关结论。

各经销商对美国xx的回款资金来源均为其自有资金，不存在第三方代为支付的情形，均基于真实的交易背景而发生货物资金款项的支付，我们的核查逻辑为：

1）核查经销商身份，确认其均为专业医疗经销商，且多家同时系国内供应商的客户，与发行人不存在关联关系，交易基于正常商业行为；经核查的11家客户其中有6家同时亦是上市公司万孚生物的客户，其销售收入占美国xx比例超60%；

2）核查经销商与美国xx的销售行为真实性，通过海关数据、第三方物流数据、经销商访谈、纳税申报等资料交叉印证；

3）核查美国xx流入资金情况，确认流入资金均与客户订单匹配，付款人不存在异常；

4）核查美国xx及发行人、实际控制人及关联方的流水，对其资金流出情况进行核查，核实大额资金去向，确认不存在流入经销商的情况，也不存在大额资金可疑去向；

5）核查美国xx的资金流向，报告期内美国xx销售回款累计4,971.16万美元，扣除日常经营所需，汇入母公司3,514.11万美元，占回款比例超70%，与外管局查询的外汇流入数据匹配；核查发行人报告期内流水，确认不存在大额异常支出。

此外，分析报告期内东方基因累计实现净利润16,346.94万元，报告期末货币资金余额比期初增加5,496.88万元，银行贷款减少4,704.21万元，现金分红 3,150.00万元，经营成果与现金流入匹配，账面现金充裕，没有异常流出。2015年以来，我国外汇管理进一步加强，在美国xx收入结汇进入国内后，再行流转至境外不具备实际操作可行性；另一方面，美国市场较为规范，尤其对税务、反洗钱监管非常严格，惩罚严厉，异常资金流动亦不具备实际操作可行性。

此外根据FDA监管要求，当美国xx产品进入美国市场时，FDA要求保留每批次美国xx产品信息以供备检，美国xx已根据监管要求建立了医疗器械主记录系统（Master Medical Device Record）并与库存管理系统相结合，针对不同型号产品建立产品编码，产品入库、出库过程中系统强制要求登记批次号，每次出货时，在出库单、装箱单上均有批次号信息，同时也包括客户信息或者有终端客户信息，发货地址等，保证产品的可追溯性。上述管理能够有效保证每批次的货物去向真实，同时也可确保在出现终端客户投诉、不合格产品等情形时可通过查验产品的批号进行溯源。因此，FDA作为监管机构能够获取全部医疗经营机构的货品流通数据，对产品去向予以跟踪了解；从美国xx角度来说，需要确保己方主记录系统中的数据真实、完整。FDA会在例行检查、飞行检查等过程中对医疗器械主记录系统的有效性和完整性进行检测，美国xx自设立以来，从未受到过FDA的任何相关处罚。

我们查看公司医疗器械主记录及库存管理系统，测试产品出入库强制登记要求，并查看库存系统中相关批记录登记情况、核查出库单、装箱单上信息以验证系统的设计合理性，并在此基础上结合发行人与客户邮件沟通记录、出库装箱单、运输单据核查、访谈确认、函证以及期后回款核查等程序综合佐证存货的去向的真实、完整。

根据上述核查逻辑，我们具体执行了如下程序：

1、通过核查美国xx经销商身份，确认与发行人及其实际控制人不存在关联关系

美国xx的11家主要经销商基本情况如下：

客户名称	基本情况
Clarity Diagnostics, LLC	该公司成立于 2013 年，业务主要是第三方实验室服务、快速诊断产品经销。 主要客户为美国中小型经销商。其于 2015 年开始与美国xx合作，主要采购毒品检测产品、大便隐血检测试剂盒、尿液试纸检测条等产品。
Confirm BioScience Inc	该公司成立于 2008 年，通过网络和线下销售渠道从事毒品检测产品的经销，主要客户包括美国、墨西哥、澳大利亚、欧洲和东南亚等地区的连锁零售商和其他经销商，下游客户包括 Walmart、Amazon、Mckesson 等。其于 2015 年开始与美国xx合作，主要采购毒品检测产品。发行人竞争对手 Alere、万孚生 物、万华普曼等也是该公司供应商。
Grupo MexLab	该公司成立于 1998 年，为墨西哥诊断产品经销商，主要客户为政府单位、医 院、实验室等。其于 2016 年开始与美国xx合作，主要采购毒品检测、早孕、传染病检测产品等。
Medical Dimensions,LLC	该客户公司成立于 2017 年，是一家毒理检测卡杯、实验室耗材等产品的经销 商，主要客户为中小型经销商、医院和诊所等。其于 2017 年开始与美国xx

客户名称	基本情况
	合作，主要采购毒品检测产品。
Medical Disposables Corp	该公司成立于 2010 年，主要从事毒品检测和传染病检测业务，通过网络和线下渠道销售，下游客户包括阿联酋、墨西哥、哥伦比亚等亚洲、北美、拉丁美洲政府部门和经销商，以及医院诊所及 Albertson，Giant Eagle 等大卖场。其于 2014 年开始与美国xx合作，主要采购毒品检测产品。发行人竞争对手万孚生 物、奥泰生物、杭州xx等也是该公司供应商。
Mercedes Medical LLC	该公司成立于 1993 年，是一家美国大型诊断产品、实验室大型设备、耗材等产品经销商，通过网络和线下渠道销售。主要客户为各类大中型实验室、医院和诊所、政府和司法部门以及劳务用工市场，拥有自己 3500 多平米的仓库和 完善的仓库管理体系。其于 2015 年开始与美国xx合作，主要采购毒品检测 产品。发行人竞争对手Alere、万孚生物和中肽生化同时也是该公司供应商。
NATIONAL TEST SYSTEMS,LLC	该公司成立于 2011 年，是一家向美国 1500 多个机构提供快速即时诊断药品筛查用品和服务的领先提供商，主要客户为各类实验室，医生和诊所以及政府部门。其于 2016 年开始与美国xx合作，主要采购毒品检测产品。发行人竞争 对手中肽生化也是该公司供应商。
Noble Medical ,Inc	该公司成立于 1998 年，位于美国威斯康星州，是一家毒理检测卡杯、实验室耗材等产品的经销商，同时配套有完整的第三方实验室，提供产品+实验室确认的完整服务方案，主要客户为各类大型用人单位、医院诊所、政府部门等。其于 2015 年开始与美国xx合作，主要采购毒品检测产品。发行人竞争对手 Alere、万孚生物也是该公司供应商。
SMARTOX	该公司成立于 2011 年，是一家以毒品检测快速检测试剂盒、指纹毒品快速检测试剂盒、第三方实验室确认服务为主的公司，通过网络和线下渠道销售，主要客户为小型经销商、政府部门、实验室等，拥有自己独立的毒理检测实验室和液相色谱质谱联用仪。其与 2016 年开始与美国xx合作，主要采购毒品检测产品。发行人竞争对手博拓生物、美国 EXPRESS DIAGNSOTIC INC 也是该 公司供应商。
The Drug Test Consultant	该公司成立于 2002 年，是一家专业提供即时药物检测试剂和设备的经销商， 通过网络和线下销售渠道服务美国及其他地区超过 15,000 家企业和客户。其于 2014 年开始与美国xx合作，主要采购毒品检测产品。发行人竞争对手万孚生物、杭州xx也是该公司供应商。
TransMed CO.,LLC	该公司成立于 2008 年，总部位于美国的佐治亚州，是一家专注服务北美市场的医疗产品批发公司，通过网络和线下渠道销售，下游客户主要为美国及墨西

客户名称	基本情况
	哥的政府部门和医疗产品经销商及终端用户。其于 2015 年开始与美国xx合 作，主要采购毒品检测和优生优育产品。发行人竞争对手 Alere、万孚生物和中肽生化也是该公司供应商。

我们通过对客户实地走访、访谈、函证，查阅美国xx的客户资料、查询公开渠道公布的信息等核查程序，对美国xx所有客户的基本情况信息与发行人及其关联方名单进行比对核查，确认美国xx客户与发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其关联方均不存在关联关系；上述客户均为专业医疗经销商，与公司保持稳定合作关系且多家客户同时也在向竞争对手采购，交易基于正常商业行为。

2、通过实物流、海关、访谈、函证核查确认美国xx实现销售的真实、准

确。

（1）海关数据核查。通过核对报关单、电子口岸数据确认了母公司对美国

xx的出口报关数据真实准确。

（2）核心业务全流程节点穿行测试。为核查美国xx实现销售情况，获取了订单、达到港口后的提单、美国xx的出库单、以及最终运送至客户的物流单以及最后的发票进行核查。

报告期内对上述核心业务全流程节点相关订单、发票、出库单、提单、物流单进行核查的金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
已核查订单对应营业收入	4,025.91	6,244.86	4,225.37	2,866.02
营业收入总额	7,917.55	12,485.07	8,522.99	5,852.67
占比	50.85%	50.02%	49.58%	48.97%

注：营业收入总额不包含向合并关联方销售的金额。

上述取得的业务单据包含内部与外部凭据，涵盖了从订单下达到产品运送至客户的全过程，据此获取到的出库和实物流信息已形成完整的销售流程链条，核查比例已达50%，足以支撑美国xx已实现销售的结论。

（3）对主要客户执行访谈程序，核查销售、回款真实性

通过两次实地走访（2017年8月和2019年2月）和一次视频访谈（0000x0x），xxxxx11家主要客户进行了走访，相关的程序及获取证据：

①核对确认销售数据的真实性，并与客户逐笔确认了回款明细，获取了经客户签署确认的销售明细及回款情况明细；

②客户明确不存在从指定第三方收到资金并用于支付购买美国xx的产品的情形，并在访谈记录上签字确认；

③取得客户的声明文件，内容包括：1）报告期内的交易是真实有效的；2）与美国xx及其关联方不存在关联关系和利益输送情形。

此外，专项访谈了美国xx报告期各期前三大客户（共计5家），确认该5家客户报告期内的回款情况真实，不存在从美国xx指定的第三方收到资金并用于支付购买美国xx的产品的情形；获取上述5家客户出具的回款情况声明文件，确认其向美国xx支付的资金均来源于其日常经营活动产生的自有资金，不存在回款资金来源于美国xx或其他相关利益主体的情况；获取境外律师 SHU & ASSOCIATES LLP于2019年9月出具的关于美国xx的法律意见书，上述5家客户的回款情况真实，回款资金来源于其日常经营活动产生的自有资金，不存在来源于美国xx或其他相关利益主体的情况。

（4）对美国xx主要客户执行函证程序

对报告期各期的销售金额和期末应收账款余额、是否存在关联关系、是否存在纠纷等情况进行函证，并由客户对报告期内签订的框架合同、销售明细表和回款明细表进行核对。

通过实地及视频方式控制函证过程并获取：①经客户盖章或签字的财务询证函；②客户盖章或签字确认的销售PI订单；③客户盖章或签字确认的销售明细表；④客户盖章或签字确认的回款明细表，验证报告期内销售金额与回款金额真实、完整、准确。

我们对报告期美国xx主要客户的销售情况进行访谈及函证，经访谈与函证确认的营业收入金额占比情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
访谈与函证确认的营业收入	6,967.12	11,127.20	7,594.48	5,151.90
营业收入总额	7,917.55	12,485.07	8,522.99	5,852.67
占比	88.00%	89.12%	89.11%	88.03%

注：该核查比例低于第二轮问询问题“4、关于收入”之“（九）”列示的美国核查比例，原因系统计口径不一致，第二轮问询中所列比例为发行人美国地区的收入核查比例，包含东方基因在美国地区客户如Fourstar Group Inc.、Mandarin Enterprises LLC的核查比例，而上表占比为美国xx单体收入核查比例。

（5）执行美国xx收入与报税的匹配程序，访谈美国报税会计师

获取美国xx报告期各期的所得税纳税申报表，核对美国xx报表收入与报税收入之间、报表所得税金额与申报表所得税金额之间的匹配情况，具体如下：

单位：美元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
报表收入（A）	12,737,986.63	20,367,484.58	13,259,841.64	8,915,029.73

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
申报表收入（B）	/	20,381,297.35	13,216,662.57	7,970,441.00
差异（C=A-B）	/	-13,812.77	43,179.07	944,588.73
报表所得税金额（D）	271,637.37	609,241.00	11,590.00	0.00
申报表所得税金额（E）	/	608,013.00	11,590.00	0.00
差异（F=D-E）	/	1,228.00	0.00	0.00

注：美国xx所得税按年度进行申报，故2019年6月无申报表数据。

报表收入与报税收入差异主要是销售跨期调整导致的纳税时间性差异，其中2016年差异较大主要是因为有807,306.00美元的收入在2015年度因不符合销售确认原则，未确认收入，但是美国衡健在2015年进行纳税申报时包括了该笔收入，故美国衡健在2016年度纳税申报时进行了调减。

美国xx的报表所得税金额与报税所得税金额在2018年度差异为1,228.00美元，系美国xx纳税申报时的纳税调整事项调整所致。

综上所述，美国xx报表收入与报税收入、报表所得税与申报表上所得税可以匹配。

（6）对美国xx报税会计师的核查工作

美国国家税务局（即IRS，全称Internal Revenue Service）对美国企业进行税务监管，由于美国的税务申报体系复杂、税务惩罚措施严厉，美国社会通行的做法是无论企业或个人，均会聘请专业的报税会计师进行税务申报，报税会计师的职责是根据美国税法的相关要求，针对会计准则和税法差异进行调整，依照税务申报规则完成完整的税务申报，避免因为对税务体系不够熟悉而造成漏报、错报等情况。报税会计师核实确认了美国xx开立账户情况，并获取了美国xx的银行对账单，但其核查过程以报税为主导，未对美国xx是否存在异常资金流水进行专项核查，因此没有对美国xx的资金流水发表意见。

我们对美国报税会计师访谈的目的在于核实美国xx报税数据与审计数据是否一致，美国xx提供的资金账号是否完整，是基于以下核查逻辑：

1）美国有着严厉的税法和健全的管理体制，税务机构十分重视稽查工作，且其人员专业、手段多样，掌握信息完备（包括社会安全号和银行账号等诸多信息），并建立了依托银行记录的强大的计算机系统，纳税人的各项收入信息汇集其中，可广泛对企业、个人的现金流进行预警监测。此外美国税务对于偷税漏税的处罚结果较重，不仅将影响信用记录，还将面临高额的罚款甚至刑事处罚，因此一般企业不存在恶意虚假报税的意愿；

2）基于如实报税的原则，美国xx向报税会计师披露的信息为其真实收入信息，披露的账号为其全部资金账号，否则虚假报税或错误报税的责任仍由美国xx承担；

3）通过对美国报税会计师的访谈核查，确认美国xx报告期各期报税、纳税情况，确认报税收入、应纳所得税额金额无误。我们将美国xx报告期内各年度的纳税申报表上销售收入、应交所得税额等数据与美国xx报表数据进行了逐一核对，两者相匹配。

（7）核查结论

经上述核查，我们对报告期各期美国xx销售收入的核查比例近90%，核查比例充分，客户确认销售数据、回款数据、应收余额真实、准确、完整，访谈及函证获取的证据足以支持美国xx销售及经销商回款的真实性。

3、通过资金流水的核查确认美国xx客户回款的真实性

从美国xx开户银行获取银行对账单，抽取美国xx大额资金流水进行双向核对，检查银行对账单的资金流入、流出是否与账面一致，回款单位与客户名称是否一致。资金流水核查统计如下：

单位：万美元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
银行存款收款金额	1,053.25	2,028.39	1,424.99	816.02
抽样标准	3.5 万美元以上	2 万美元以上	2 万美元以上	2 万美元以上
双向核对金额	762.84	1,644.94	1,159.42	586.64
占比	72.43%	81.10%	81.36%	71.89%
银行存款付款金额	1,032.89	2,222.95	1,250.68	691.01
抽样标准	3.5 万美元以上	2 万美元以上	1.5 万美元以上	1.5 万美元以上
双向核对金额	815.43	2,017.37	1,104.37	524.81
占比	78.95%	90.75%	88.30%	75.95%

经核查，美国xx银行对账单的资金流入、流出与账面一致，回款单位与客户名称一致，不存在通过第三方回款情形，不存在美国xx向客户提供资金行为。

4、通过对发行人实际控制人及其关联方的资金流水核查确认不存在与美国xx各经销商发生资金往来的情况

该项核查具体包括以下几个程序：

（1）取得实际控制人及关联方的完整银行账号

境内部分，通过人民银行征信系统取得控股股东及关联企业的完整银行开户信息，从基本户开户行获取已开立银行结算账户清单，取得清单所列账户报告期内对账单，以保证银行流水获得的完整性；

境外部分，鉴于美国税务体系的严谨性和严格程度，通过向关联方的报税会计师查询的方式，获取完整的银行账号清单，具体包括：

1）询问公司开立账户情况；

2）查看财务系统中账号记录、交叉核对不同银行账户之间的交易对手方账户信息复核确认其提供的账户的完整性；

3）向美国会计师Xxxx，Kin&Company，P.C.了解美国开户相关情况，并取

得美国会计师关于关联企业开立银行账户情况说明；

4）获取xxx、xxx、xxx及相关公司关于已完整提供报告期内公司名下所有银行账户及流水的承诺。

（2）上述账号流水核查

对于取得的银行流水，通过查看银行对账单交易对方账号信息，分析交易对方的合理性并重点关注是否存在向境外付款情形，交易对方是否存在美国xx或其经销商客户。

具体核查情况如下：

①控股股东的银行账户核查情况

根据从人民银行征信系统取得控股股东及关联企业的完整银行开户信息以及美国报税会计师确认的方氏控股账户清单，并通过查看财务系统中账号记录、交叉核对不同银行账户之间的交易对手方账户信息复核确认控股股东提供的银行账户的完整性。

主体	银行账户核查情况
福浪莱贸易	对报告期内共3个银行账户进行核查
方氏控股	对报告期内共1个银行账户进行核查，尾号为0784（Wells fargo）
安吉涌威	对报告期内共2个银行账户进行核查

对于取得的银行流水，通过查看银行对账单交易对方账号信息，对境内账户5万以上的资金支出，分析交易对方的合理性并重点关注是否存在向境外付款情形，交易对方是否存在美国xx或其经销商客户。针对海外账户全面核查了交易对方的合理性，并对方氏控股1万美金以上资金往来发生的合理性进行进一步询问和核查。核查情况如下：

经核查，发行人控股股东不存在向美国xx客户支付资金的情况。

②实际控制人的银行账户核查情况

获取了发行人实际控制人xxx、xxx、xxxxx已完整提供报告期内本人名下所有银行借记卡账户流水的承诺，并通过交叉核对不同账户之间的交易对手方账户信息等方式复核确认其提供的账户。经核查，除已提供的账户外，发行人实际控制人报告期内不存在其他实际使用的个人银行账户。我们取得上述账户报告期内全部银行账户的对账单。

对于取得的银行流水，通过查看银行对账单交易对方账号信息，对境内账

主体	银行账户核查情况
xxx	对报告期内共11个银行账户进行核查
xxx	对报告期内共8 个银行账户进行核查， 其中包含3 个美国账户， 尾号为8884 （JPMorgan Chase Bank）、1981（Wells fargo）、1195（Wells fargo）
xxx	对报告期内共5 个银行账户进行核查， 其中包含4 个美国账户， 尾号为4952 （JPMorgan Chase Bank）,6325（JPMorgan Chase Bank）,2658（JPMorgan Chase Bank）,2474（JPMorgan Chase Bank）

户5万以上的资金支出，分析交易对方的合理性并重点关注是否存在向境外付款情形，交易对方是否存在美国xx或其经销商客户。针对境外账号全面核查了交易对方的合理性，并对1万美金以上资金往来发生的合理性进行进一步询问和核查。核查情况如下：

经核查，发行人实际控制人不存在向美国xx客户支付资金的情况。

③实际控制人控制的境内关联公司银行账户核查

通过人民银行征信系统取得关联企业的完整银行开户信息，从基本户开户行获取已开立银行结算账户清单，取得清单所列账户报告期内对账单，以保证银行流水获得的完整性；

序号	公司名称	银行账户核查情况
1	福浪莱工艺	对报告期内24个银行账户进行核查
2	安吉远东	对报告期内7个银行账户进行核查
3	xxxx	对报告期内1个银行账户进行核查
4	衡康咨询	对报告期内1个银行账户进行核查
5	衡康科技	对报告期内1个银行账户进行核查
6	东方康复	对报告期内2个银行账户进行核查

对于取得的银行流水，通过查看银行对账单交易对方账号信息，对5万以上的资金支出分析交易对方的合理性并重点关注是否存在向境外付款情形，交易对方是否存在美国xx或其经销商客户。核查情况如下：

注：实际控制人曾控制的长兴甬泰自成立未开立账户，安吉兰吉2016年已清算无可调取流水，因此未在上表列示。

经核查，上述关联方不存在向美国xx客户支付资金的情况。

④实际控制人控制的境外关联公司银行账户核查

获取xxx、xxx、xxx及相关公司关于已完整提供报告期内公司名下所有银行账户及流水的承诺，通过美国报税会计师确认的关联方账户清单，通过查看财务系统中账号记录、交叉核对不同银行账户之间的交易对手方账户信息复核确认关联方提供的银行账户的完整性。

对于取得的银行流水，通过查看银行对账单交易对方账号信息，交易对方是否存在美国xx或其经销商客户。分析交易对方的合理性，并对1万美金以上

资金往来发生的合理性进行进一步询问和核查。核查情况如下：

主体	银行账户核查情况
天然家居	对报告期内共6个银行账户进行核查，其中包含6个美国账户，尾号为2553（Wells fargo），8876 （Wells fargo），0838（Wells fargo），8975（JP Morgan Chase Bank）,6968（JP Morgan Chase Bank）,5091（JP Morgan Chase Bank）
香港长丰	对报告期内共1个银行账户进行核查，其中包含1个香港账户，尾号为1838（The HongKong and Shanghai Banking Corporation Limited）
美国衡通	对报告期内共3个银行账户进行核查，其中包含3个美国账户，尾号为5047(Wells fargo),8011(Bank of America),6498(Bank of America)

经核查，上述关联方不存在向美国xx客户支付资金的情况。

⑤发行人其他持股5%以上股东流水核查

发行人持股5%以上股东共5家，除福浪莱贸易、方氏控股和安吉涌威系发行人控股股东外，其余2家分别为上海祥禾和浙江永石。均为财务性投资机构。两家机构股东的基本情况如下：

1）上海祥禾成立于2014年9月，是涌金实业（集团）有限公司（成立于1995年，自有资产超300亿元人民币，管理资产规模近4,000亿元人民币，旗下包括国金证券、国金期货、云南国际信托有限公司等金融机构）旗下的私募股权投资基金，基金管理规模10亿元，专业从事私募股权投资活动，并已按照相关规定履行了私募投资基金备案手续（基金编号：S29452），截至目前已完成对包括发行人在内20余家企业的投资，且有多家企业完成境内发行上市。

2）浙江永石成立于2012年3月，专业从事私募股权投资活动，并已按照相关规定履行了私募投资基金备案手续（基金编号：SD5463），除了投资发行人外，也投资了其他企业。

我们对上海祥禾和浙江永石及相关主体的核查范围和确定标准如下：

1）上海祥禾持有发行人15.8205%的股份，上海涌创持有发行人2.3750%的股份，连云港涌诚持有发行人1.1875%的股份，上述三家股东均系实际控制人xxx控制的企业，故将发行人股东上海涌创和连云港涌诚一并纳入核查范围。 2）浙江永石持有发行人9.1940%的股份，其执行事务合伙人为湖州永石股

权投资管理有限公司，委派代表为xxx；长兴永石持有发行人0.9500%的股份，其执行事务合伙人为xxx，故将发行人股东长兴永石一并纳入核查范围。

3）我们通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等渠道对上述5家发行人股东的对外投资情况进行核查并进行了访谈，确认上述5家发行人股东均不存在直接或间接控制的企业。但因上海祥禾持有上海涌控39.9920%的合伙份额外，基于谨慎性原则，中介机构将上海涌控一并纳入核查范围。

我们亲自陪同上述6家企业相关人员前往其开户银行，从人民银行征信系统取得上述6家企业的完整银行开户信息并查阅了其报告期各期各银行账户的银行流水。通过查看银行对账单交易对方账号信息，对于交易对方为发行人或其关联方的情形，了解交易形成的原因及资金用途并重点关注是否存在向境外付款情形，交易对方是否存在美国xx或其经销商客户。核查情况如下：

主体	关联关系	银行账户核查情况
上海祥禾	持股5%以上股东	对报告期内共3个银行账户进行核查
上海涌创	持股5%以上股东之关联方	对报告期内共3个银行账户进行核查
连云港涌诚	持股5%以上股东之关联方	对报告期内共3个银行账户进行核查
上海涌控	持股5%以上股东之关联方	对报告期内共1个银行账户进行核查
浙江永石	持股5%以上股东	对报告期内共2个银行账户进行核查
长兴永石	持股5%以上股东之关联方	对报告期内共1个银行账户进行核查

经核查，上述6家均不存在向美国xx客户支付资金的情况。

此外，发行人5%以上股东均已就资金往来情况出具承诺，发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、持有5%以上股份的主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况”之“（十）其他承诺事项”补充披露如下内容：

“2、关于资金往来情况的承诺

发行人控股股东福浪莱贸易、方氏控股和安吉涌威出具承诺：“（1）本企业已完整提供报告期内（2016年1月1日-2019年6月30日）本企业名下所有银行账户流水，包括一直存续的账户和报告期初至今已注销的账户；（2）自2016 年1月1日至今，本企业不存在为发行人及其子公司代为承担成本或费用的情形，不存在向发行人及其子公司的客户和供应商以任何形式支付资金的情形；（3）如本企业违反上述承诺或上述承诺有虚假内容，本企业愿意根据相关法律、法规、证监会规范性文件、上海证券交易所规则的规定承担责任。”

发行人实际控制人xxx、xxx、xxx出具承诺：“（1）本人已完整提供报告期内（2016年1月1日-2019年6月30日）本人名下所有银行借记卡账户流水，包括一直存续的账户和报告期初至今已注销的账户；（2）自2016年1月1日至今，本人不存在为发行人及其子公司代为承担成本或费用的情形，不存在向发行人及其子公司的客户和供应商以任何形式支付资金的情形；（3）如本人违反上述承诺或上述承诺有虚假内容，本人愿意根据相关法律、法规、证监会规范性文件、上海证券交易所规则的规定承担责任。”

发行人持股5%以上股东上海祥禾及同受xxx控制的股东上海涌创和连云港涌诚合计持有发行人19.3830%股份，持股5%以上股东浙江永石及一致行动人长兴永石合计持有发行人10.1440%股份，上述5家企业均已出具承诺：“本企业自始不存在以下情形：（1）为发行人代收货款、承担成本费用的情况（包括但不限于员工薪酬、市场营销费用、材料成本等）；（2）与发行人之客户及供应商存在关联关系、其他利益安排或资金往来；（3）向发行人及其关联方提供

用于发行人账外支付给相关主体的现金折扣、佣金等资金，以实现发行人收入、盈利的虚假增长的情形。”

此外，涌金实业（集团）有限公司系发行人股东上海祥禾、上海涌创和连云港涌诚的管理人上海涌铧投资管理有限公司的控股股东，湖州永石系发行人股东浙江永石的执行事务合伙人，自然人xxx系发行人股东浙江永石的执行事务合伙人湖州永石的委派代表及发行人股东长兴永石的执行事务合伙人。涌金实业（集团）有限公司、湖州永石和xxx均出具如下承诺：“本企业（本

人）及关联方自始不存在以下情形：（1）为发行人及其子公司代收货款、承担成本费用的情况（包括但不限于员工薪酬、市场营销费用、材料成本等）；（2）与发行人及其子公司之客户和供应商存在关联关系、其他利益安排或资金往来；

（3）向发行人及其关联方提供用于发行人或其子公司账外支付给相关主体的现金折扣、佣金等资金，以实现发行人收入、盈利的虚假增长的情形。如本企业

（本人）违反上述承诺或上述承诺有虚假内容，本企业（本人）愿意根据相关法律、法规、证监会规范性文件、上海证券交易所规则的规定承担责任。””综上所述，中介机构认为：发行人持股5%以上股东上海祥禾和浙江永石及

上述相关主体不存在向美国xx客户支付资金的情况，相关程序足以得出该结论。

⑥通过经销商的访谈确认资金来源予以交叉复核

通过对经销商访谈确认，报告期内发行人不存在从东方基因指定的第三方收到资金并用于支付购买东方基因的产品的情形。

通过上述核查程序以及所取得的证据，我们认为：上述核查所取得的证据能够确保实际控制人及其关联方提供银行账户的完整性，不存在遗漏；通过流水核查可充分支持发行人实际控制人及其关联方未与美国xx各经销商发生过资金往来。

5、通过美国xx资金流水分析确认经销商回款的真实性

（1）统计分析美国xx报告期各期资金流水进出情况，结果如下：

单位：万美元

资金出入内容	2016年度	2017年度	2018年度	2019年1-6月
银行存款期初余额	27.22	152.24	326.55	131.99
客户回款	785.99	1,107.61	2,025.90	1,051.66
东方基因支付股权转让款	25.00	-	-	-
东方基因增资款	-	315.00	-	-
其他资金流入	5.04	2.38	2.49	1.60
资金流入合计	816.02	1,424.99	2,028.39	1,053.25
支付给东方基因货款	338.00	822.05	1,659.45	694.61
支付的其他采购款、工资、税、 费等营运支出	293.01	293.63	408.50	318.28
支付加拿大衡通投资款	35.00	35.00	40.00	20.00
支付给原股东股权转让款	25.00	-	-	-
土地购置款	-	100.00	115.00	-
资金流出合计	691.01	1,250.68	2,222.95	1,032.89
期末余额	152.24	326.55	131.99	152.36

注1：收购美国xx的股权转让款由东方基因先转至美国xx，再由美国xx转至各原股东，已执行相应核查程序确认无误。

注2：东方基因增资款为东方基因对美国xx的增资款项。

经核查，报告期内美国xx客户根据订单有序回款，不存在大额突击回款情形。美国xx收到客户的回款后，共计向东方基因支付货款3,514.11万美元，占销售回款比例超70%，支付的其他采购款主要是购买原材料、支付运费、清关费用等，剩余部分资金流出主要是美国xx自身的日常经营支出，包括工资、税金、费用等，资金的流入与流出相匹配，无异常资金流入与流出；

（2）获取国家外汇管理局安吉县支局关于东方基因的收汇数据，与美国xx的回款数据进行比较分析，具体如下：

单位：万美元

交易内容	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年 1-6 月
外管局收汇数据-一般贸易	337.98	822.03	1,659.45	694.61
美国xx回款数据	338.00	822.05	1,659.45	694.61
差异	0.02	0.03	-	-

外管局收汇数据均为一般贸易项下的收汇数据，与前述美国xx与发行人之间通过贸易进行资金往来的情况相符，外管局收汇数据与xx回款数据匹配。

通过上述核查确认美国xx销售回款在满足日常经营需求后货款均已转回东方基因，确认不存在流入经销商的情况。

（3）东方基因的流水分析

报告期内，东方基因累计实现净利润16,346.94万元，从其账面现金情况分析，截至报告期末货币资金余额比期初增加5,496.88万元，银行贷款减少4,704.21万元，此外2019年4月现金分红3,150.00万元。总体来看，东方基因资金充沛，与其业务发展情况完全匹配，不存在大额应收款、大额异常采购、大额异常在建工程等异常支出。

6、美国xx与部分经销商成立时间较短、交易金额较大的经销商往来具体情况、产品、毛利情况等及核查情况

报告期内，美国xx经销商成立时间较短、交易金额较大的经销商只有1 家，系Medical Dimensions,LLC，该公司成立于2017年，其实际控制人Xxxx Xxxxxxxx曾先后在Medical Specialties Distributors, LLC、Wondfo USA（万孚生 物美国子公司）等同行业公司从事医疗器械产品的销售和营销工作，拥有丰富的销售经验和客户资源，自2017年创办公司以来一直与美国xx保持业务合作。

（1）与发行人控股股东、实际控制人及董监高的关联关系情况

序号	股东	出资占比
1	Norm Ramiento	75.00%
2	DELOSA GROUP	25.00%
合计		100.00%

根据Medical Dimensions,LLC的相关注册文件，Medical Dimensions,LLC的股权结构如下：

DELOSA GROUP的股权结构如下：

序号	股东	出资占比
1	Norm Ramiento	33.34%
2	Xxxxx Xxxxxx	33.33%
3	Chaz Serame	33.33%
合计		100.00%

因此，Xxxx Xxxxxxxx系Medical Dimensions,LLC的控股股东、实际控制人，且是其唯一董事成员。

我们通过访谈Medical Dimensions,LLC的实际控制人Xxxx Xxxxxxxx，确认 Medical Dimensions,LLC董监高成员均是Xxxx Xxxxxxxx，其与发行人控股股东、实际控制人及董、监、高不存在关联关系。

此外，Medical Dimensions,LLC出具了声明文件，确认其与美国xx及其关联方不存在关联关系。

综上所述，Medical Dimensions,LLC的控股股东、实际控制人及董监高与发行人控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。

（2）合作情况及报告期内采购金额发生波动的原因及合理性美国xx与Medical Dimensions,LLC的合作模式为：Medical

Dimensions,LLC直接下单给美国xx，美国xx为其提供代发货服务，即根据客户指令，由美国xxxxx仓库直接发货至其下游客户，Medical Dimensions,LLC不备库存，因此美国xx能够实时了解其下游客户的信息及产品使用领域，并保留了相关物流单据作为结算依据。

报告期内采购金额分别为0元、445.83万元、1,066.07万元、354.73万元，变动原因主要为：

①Medical Dimensions,LLC成立于2017年4月，下游客户的开拓以及合作模式尚处于优化阶段且2017年度经营时间短，故销售额较2018年小；

②2018年后随着Medical Dimensions,LLC不断发展和开拓新的客户资源，与下游客户合作逐渐步入正轨，其中Alltests North America LLC、Phamatech, Inc等下游客户采购量快速增加，导致采购金额增长较快。总体上看，美国市场对 POCT产品的需求仍处于较为旺盛的阶段，较大的市场需求给予Medical Dimensions,LLC较快的发展空间。

综上所述，报告期内Medical Dimensions,LLC的采购金额发生波动是合理的，系由其自身发展情况和市场需求状况决定。

（3）产品及毛利率情况

报告期内，Medical Dimensions,LLC主要向美国xx采购毒品检测产品，双方交易情况、产品毛利情况如下：

单位：万元

项 目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度
销售金额	354.73	1,066.07	445.83
回款金额	351.79	1,074.62	222.28
应收账款余额	217.94	215.00	223.55
毒品检测产品毛利	212.32	580.52	207.27
毒品检测产品毛利率	61.09%	55.79%	61.58%

报告期内发行人向Medical Dimensions,LLC销售产品单价及毛利处于合理水平。2018年，美国xx销售给Medical Dimensions,LLC的毒品检测产品毛利率为55.79%，低于2017年和2019年1-6月毒品检测产品毛利率，主要系2018年毒品检测产品中毛利率较低的单联产品销售占比较高，2017年、2018年和0000x0-0x，xxxx向其销售的单联毒品检测产品销售收入占向其销售的所有联卡毒品检测产品销售收入的比重分别为16.48%、29.33%和19.04%。

（4）核查程序及核查结论

我们执行的核查程序如下：1）通过访谈及查询了解Medical Dimensions,LLC的基本情况、股权结构及控股股东、实际控制人和董监高等情况，确认其控股股东、实际控制人及董监高与发行人控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系；2）核查美国xx与Medical Dimensions,LLC签署的订单，获取其下游客户的信息，其下游客户主要为下级经销商、实验室、第三方检测机构、戒毒所和诊所等领域客户，涉及领域广；3）核查美国xx向Medical Dimensions,LLC下游客户销售发货记录；4）通过访谈和函证等核查程序对Medical Dimensions LLC的销售和回款进行了确认，且其已出具声明文件，确认报告期内其与美国xx的交易是真实有效的，向美国xx支付的资金均来源于其日常经营活动产生的自有资金，不存在回款资金来源于美国xx或其他相关利益主体的情况；5）核查Medical Dimensions,LLC采购产品类型、单价及毛利率。

经核查，我们认为：1）发行人与Medical Dimensions LLC之间的业务合作具有合理性，主要向其销售毒品检测产品，报告期内采购金额的变动具有合理性，销售真实、回款正常，xxx均处于正常水平。2）Medical Dimensions LLC的控股股东、实际控制人及董监高与发行人控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。

7、核查结论

综上所述，我们认为：我们履行了多项核查程序并获取核查证据，其中对报告期各期美国xx销售收入的核查比例近90%，核查比例充分，客户确认销

售数据、回款数据、应收账款余额真实、准确、完整；对美国xx资金流水核查比例充足，获取的证据足以支持美国xx销售、回款的真实性，回款资金均来源于其日常经营活动产生的自有资金，不存在来源于美国xx或其他相关利益主体的情况；实际控制人及关联方获取银行账户完整、资金流水核查比例充足，足以支持实际控制人及其关联方未与经销商发生资金往来的结论。

（二）核查各经销商库存及终端销售情况所使用的核查方法和核查程序，上述核查所取得的证据是否支持相关结论。

根据公司与经销商签署的合同，公司产品均为买断式销售，自公司将产品销售经销商的时点起，风险报酬和所有权就转移给了经销商，即实现了产品的最终销售。关于美国xx实现最终销售的核查程序详见本落实函问题2之（一）之“2、通过实物流、海关、访谈、函证核查确认美国xx实现销售的真实、准确”的说明。基于此，我们的核查逻辑为：

（1）核查发行人的发货记录，分析经销商的采购周期，并通过访谈确认不存在突击销售情形；

（2）查验客户仓库，确认库存合理，不存在滞销积压情形；

（3）取得客户采购产品期末库存情况，并获取客户声明，确认期末库存合理；

（4）通过客户下游客户走访，核查销售真实性；

（5）通过期后收款及退货情况核查确认销售的真实性。

我们为核查各经销商库存及终端销售情况，主要执行了如下程序：

1、核查发行人的发货记录，分析经销商的采购周期，并通过访谈确认不存在突击销售情形

发行人经销商主要结合在手订单情况并进行采购，并根据采购周期适量储备安全库存，我们核查了发行人报告期内发货记录，主要客户储备订单发货频率通常在 1 个月左右，日常销售订单多采用多频次、多规格、小批量的采购方式，报告期内经销商月度间采购频率及金额符合其既有采购习惯，未有报告期末大金额异常采购情形。

客户美国xx客户采购订单数及单次采购量如下：

年度	经销商平均订单数量（次）	平均每单金额（万元）
2019 年 1-6 月	206.95	0.69
2018 年度	398.86	0.57
2017 年度	188.46	0.83
2016 年度	123.88	1.20

报告期内美国xx对主要客户销售额逐年增加，客户下达的小额订单量增长

较快，这导致每笔订单金额较小，报告期内美国xx主要客户平均单笔订单金额分别为 1.20 万元、0.83 万元、0.57 万元和 0.69 万元。美国xx日均发货数量在 80-120 件，较为稳定，且发货对象除了直接客户，也包含客户指定的下游客户，遍布美国各地。发货情况与货款回收情况匹配，单笔金额小、频次高，符合美国市场商业惯例。

我们通过对经销商访谈确认，报告期内发行人不存在为提高销售业绩，于季度末或年末向经销商进行突击销售或者放宽信用政策以实现销售增长的情形。

2、对美国xx主要客户执行实地查验程序，确认销售的真实性、库存合理不存在滞销积压

（1）执行仓库查验程序

对主要客户执行了仓库查验程序，通过检查仓库规模是否与客户的采购规模相匹配，是否与客户财务数据相匹配，仓库中美国xx产品的库存量情况、存放情况、生产日期，是否存在滞销积压等情况；

经现场查验，经销商仓库规模与采购规模和财务数据相匹配，仓库中美国xx产品数量合理，未发现产品积压情况。

执行仓库查验程序的美国xx上述客户 2016 年-2018 年销售金额及占比如

下：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
查验仓库的美国客户销售金额	10,051.12	7,142.92	5,151.90
占美国xx当期营业收入比例	80.51%	83.81%	88.03%

注：我们实地查验了其中 10 家美国xx客户的仓库。

（2）美国xx客户存货期末结存专项核查

结合实地走访情况，并取得客户提供的期末存货结存数据，主要客户报告期各期末结存情况如下：

单位：万元

客户名称	2019 年 1-6 月/ 2019.06.30		2018 年度/ 2018.12.31		2017 年度/ 2017.12.31		2016 年度/ 2016.12.31
	当期采购金额	期末库存金额	当期采购金额	期末库存金额	当期采购金额	期末库存金额	当期采购金额	期末库存金额
Confirm Biosciences Inc	2,247.79	186.36	2,386.57	298.00	1,355.58	40.53	1,156.97	31.41
TransMed Xx.XXX	810.53	189.60	1,452.31	165.85	1,288.99	101.13	1,226.58	33.26
Medical Disposables Corp	696.06	68.12	1,409.85	244.12	1,095.58	57.31	959.31	66.53
National Test Systems,LLC	667.16	171.72	1,284.88	364.86	248.91	4.06	16.17	-

客户名称	2019 年 1-6 月/ 2019.06.30		2018 年度/ 2018.12.31		2017 年度/ 2017.12.31		2016 年度/ 2016.12.31
	当期采购金额	期末库存金额	当期采购金额	期末库存金额	当期采购金额	期末库存金额	当期采购金额	期末库存金额
Mercedes Medical LLC	806.75	44.68	1,167.48	129.90	41.08	22.78	19.50	12.82
The Drug Test Consultant	680.67	287.78	1,152.60	350.26	1,654.26	370.83	1,024.29	365.91
Medical Dimensions LLC	354.73	-	1,066.07	-	445.83	-	-	-
Noble Medical ,Inc	65.94	50.36	208.00	72.57	574.13	94.87	491.47	134.39
Smartox	418.44	12.79	556.41	22.97	440.31	26.79	281.33	16.27
Grupo MexLab	130.11	-	217.61	-	240.46	-	7.15	-
合计	6,878.18	1,011.41	10,901.78	1,648.53	7,385.13	718.30	5,182.77	660.59
期末库存占当期销售比例		14.70%		15.12%		9.73%		12.75%

注：Confirm Biosciences Inc 仅提供库存商品数量，上表数据系根据全年平均销售单价折算。

我们亦获取了上述客户声明文件，声明如下：“本公司向美国xx采购商品数量是根据市场需求制定，不存在渠道压货协助美国xx粉饰业绩的情形，本公司销售业务正常，期末未售存货合理。”

综上所述，美国xx主要经销商各期末库存金额占其向美国xx采购金额的比例较低，期末库存合理，主要经销商采购的产品均能较快地完成销售，不存在囤积的情况

3、通过终端销售情况核查，确认销售真实性

美国xx的经销商及其终端销售客户情况见本落实函问题 2 之（一）之“1、通过核查美国xx经销商身份，确认与发行人及其实际控制人不存在关联关系”。

（1）ODM 模式下客户为公司最终客户，销售方式均为买断式销售

美国xx的客户为 ODM 客户，采用的销售方式均为买断式销售，公司销售给 ODM 客户即实现了最终销售。美国xx与客户签订 ODM 合作协议，根据客户需求进行产品研发设计，并对外观、标示、包装等方面按照 ODM 客户的指令要求进行生产后向客户发货，客户在收到公司产品后，直接作为其自主品牌产品进行销售，除非质量问题不接受退换货。双方在合同协议中明确约定，美国xx为客户生产、提供产品，相关的风险和所有权伴随着货物移交给承运方或承运方将货物移交给客户转移至客户处，因此对发行人而言与客户的 ODM 合作方式下客户即为发行人的最终客户。之所以将 ODM 客户归类为经销商客户，是因为在 ODM 客户下游仍存在商品流通环节，并不是商品的直接使用者。

（2）经销商下游客户核查

为进一步核查 ODM 客户的销售情况，中介机构采取各种方式对经销商下游销售情况进行核查。包括对下游客户采用样本范围选择、随机抽查的方式进行走访，以及对 ODM 客户的库存数量核实、核查美国xx为客户提供从美国xx仓库到下游终端直接发货的服务等方式。

1）采用样本选择、随机抽查的方式走访经销商下游客户

从商业实质来看，ODM 客户与发行人的商业行为可以认定为 ODM 即为发行人的终端客户，发行人不对 ODM 客户的下游商业行为承担任何非质量问题责任。因此，我们将对经销商下游客户的走访作为销售收入核查的补充手段，意在查看销售终端的有效性，以此印证对经销商访谈取得内容的有效性。

终端客户名称	美国xx经销商名称	终端客户背景	获取的证据
Walmart	Confirm BioScience Inc	零售超市/2019 年 1-6月，Walmart ODM 产品约占Confirm 采购 额的 36.89%	实地走访了解合作情况，客户与其签订的订单、发货至Walmart 的物流单据、查看经营场所及产品的情况
Florida Drug Testing,Inc.	Medical Disposables Corp	第三方检测机构	实地走访了解双方合作情况，客户与其签订的订单、查看经营场所及产品 的情况、获取其注册、税务等资料
eLab	TransMed CO.,LLC	实验室	实地走访了解双方合作情况，客户与 其签订的订单、查看经营场所
Adat Shalom Board and Care,Inc.	The Drug Test Consultant	养老医院	实地走访了解双方合作情况，客户与其签订的订单、查看经营场所、获取 其注册、税务等资料
Galveston County CSCD	SMARTOX	政府机构	实地走访了解双方合作情况，客户与 其签订的订单、美国xx向其发货记录、网络查询资料

在选择走访的 ODM 客户下游时，我们按照 ODM 客户的主要下游渠道着手，选择了五类不同样本的终端渠道，在每类样本渠道中采用随机抽查的方式走访了下游终端。美国 ODM 合作客户的销售流向一般存在以下情况：1）ODM 客户直接销售给终端用户，如医院、诊所、实验室、政府机关、第三方检测等使用机构及个人用户；2）ODM 客户通过网站销售给终端用户，比如 Ebay, Mckesson, Amazon, 其他网络零售平台；3）ODM 客户通过销售给下一级经销商，再到终端用户；4）ODM 客户通过销售给大型连锁超市，如 Walmart，再到终端用户。根据上述情况，中介机构对美国xx 5 家客户各选取不同类型的终端客户进行走访，具体情况如下：

此外，针对在美国市场份金额较大的东方基因客户 Fourstar Group Inc（年采

购额超过 2,000 万元），其采购产品均销售给 Dollar Tree，中介机构通过实地走访其终端客户 Dollar Tree 采购部门访谈了解合作情况，并走访其门店查看产品销售情况确认了销售的真实性。

由于公司和客户的合作模式为 ODM，与客户合作限于向其供货，ODM 客户认为其无义务向公司提供具体销售数据，且涉及商业机密，因此中介机构无法统计实地走访的终端销售收入占比。但对于 ODM 客户的销售来说，查验终端仅为补充核查方式之一，中介机构通过对 ODM 客户库存变动核查、发货实物流核查、销售收入回款渠道核查等方式有效核查了发行人销售收入的真实性。

2）核查向下游客户销售的物流发货记录

客户会根据其下游客户的需求频繁的向美国xx下达小额订单，部分客户出于时效及成本考虑，给美国xx下达指令，由其直接发货至客户的终端客户。中介机构选取 Confirm Biosciences Inc、SMARTOX 和 Medical Dimensions LLC 等公司，对公司直接向其终端客户发货的记录进行抽查，查看客户订单、出库记录、公司与客户邮件沟通记录、发货方式、物流单等物流记录进行核查，确认 ODM客户向下游销售的真实性。中介机构比对了上述核查数据和访谈相关客户时获取的情况，均保持一致，足以支持终端销售的真实性。

3）核查 ODM 客户网络销售平台

对于部分存在网络平台销售的 ODM 客户如 The Drug Test Consultant，我们通过访问其销售平台查询所售产品情况以核实其向下游销售的真实性。

4、通过报告期各期末美国xx期后回款核查情况，确认销售的真实性

经核查，报告期各期末，美国xx应收账款期后回款金额及比例情况如下：

单位：万元

项目	金额	期后 12 个月内回款		截至 2019 年 10 月 31 日回款
		回款金额	回款比例	回款金额	回款比例
2019 年 6 月末	3,468.52			3,264.66	94.12%
2018 年末	2,381.99			2,379.15	99.88%
2017 年末	1,907.68	1,907.68	100.00%
2016 年末	912.16	912.16	100.00%

报告期内，美国xx应收账款期后回款情况良好。截至 2019 年 10 月 31 日，应收账款余额已经收回 3,264.66 万元，回款比例为 94.12%，回款较好。

5、核查经销商退货情况

发行人产品质量稳定，报告期内美国xx未发生经销商退货情况。

6、保质期与生产、销售、运输、清关及经销商采购周期的匹配分析

（1）生产周期

发行人主要产品为 POCT 即时诊断试剂，主要分为两道工序：

工序一：生产半成品（主要为板膜、金垫和样品垫），并将板膜、金垫和样品垫组装为半成品大板；

工序二：将半成品大板切割、装配、包装为产成品。

在连续生产的情况下，从原材料领用到产成品完工入库约 10-15 天；为缩短交货周期，公司会对自制半成品进行提前备货生产，因此，公司收到销售订单后，直接领用自制半成品进行下一道工序的生产，生产周期视订单大小而定，一般在 5-7 天。

（2）销售周期（含销售、运输、清关）

成品入库之后根据交货期的快慢安排发货，从产成品入库到订仓、等待安排船期、海关查验到最终报关出口所需周期约 30-45 天。

其中，销售给美国xx的产品还包括了报关出口后的运输与清关时间，运输与清关周期根据运抵美国港口的不同以及最终目的地的不同有所差别，一般为 35 天-50 天左右，因此母公司对美国xx销售周期约为 2-3 月左右。

（3）经销商采购周期

发行人经销商主要结合在手订单情况并进行采购，并根据采购周期适量储备安全库存，中介机构核查了发行人报告期内发货记录，主要客户储备订单发货频率通常在 1 个月左右，日常销售订单多采用多频次、多规格、小批量的采购方式，报告期内经销商月度间采购频率及金额符合其既有采购习惯。

（4）期后经销商采购及销售、库存情况

1）美国xx各期末总体库存商品余额与期后三个月的经销商采购情况统计如下：

单位：万元

	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 1-6 月
期末库存商品金额	2,320.07	1,514.32	3,754.90	2,868.12
期后三个月经销商采购金额	1,724.06	2,917.07	4,427.91	3,457.35

注：上述金额均为美国xx报表口径金额。

由上表可以看到，美国xx各期末的库存商品在期后三个月内基本上都能够销售完毕。

2）通过本落实函问题 2 之（二）之 2、之“（2）美国xx客户存货期末结存专项核查”可知，美国xx主要经销商各期末库存金额占其向美国xx采购金额的比例较低，主要经销商采购的产品均能较快地完成销售，不存在囤积的情况。

综上所述，发行人从生产到销售到运输到清关到经销商采购环节结束完成销

售为止，所需周期一般为 3-6 个月左右，而发行人产品主要类别为毒品系列、传染病系列和妊娠系列的 POCT 即时诊断试剂，保质期为 2 年，从生产到完成销售所耗用的时间相较保质期的时间较短，经销商有充裕的时间完成其销售，保质期与生产周期、销售周期、运输与清关周期及经销商采购周期的匹配合理。

7、分月收入纵向对比分析

通过对发行人分月收入进行了纵向对比分析，确认各月收入不存在异常波动情况，不存在季度末或年末突击销售使得当月收入金额异常增长的情况。

8、核查结论

我们认为，对销售收入的核查工作是一项系统性工程，应该基于直观、客观的各项证据的交叉印证核对来得出结论。我们通过上述多种核查程序以及所取得的证据，对上述多项证据进行交叉核对，我们认为：美国xx主要经销商在各期末的库存情况合理，与采购规模及经销商规模相匹配，经销商实现了美国xx产品的销售，上述核查所取得的证据能够支持美国xx各经销商销售良好，不存在压货与囤积的情形，亦不存在突击销售的情形。

（三）申报会计师的核查意见

综上所述，我们通过对各经销商向美国xx回款的资金来源、各经销商库存及终端销售情况、发行人实际控制人及其关联方与经销商之间资金往来执行了相应的核查程序，获取了充分的核查证据，执行的核查程序及所取得的证据能够支持相关结论。

三、问题3、请保荐机构、申报会计师补充说明对发行人母公司直接与美洲地区客户进行交易而产生的销售收入真实性的核查情况。

回复：

（一）发行人母公司直接与美洲地区客户进行交易而产生的销售收入情况报告期内，发行人母公司直接与美洲地区客户进行交易而产生的主营业务收

入构成明细如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
Fourstar Group Inc.	1,124.41	2,074.15	2,050.32	1,401.99
Mandarin Enterprises LLC	67.73	315.73	205.22	60.95
BTNX Inc.	51.96	256.19	61.10
DIAGMEX S.A. de C.V.	63.01	191.27

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
Dispositivos Medicos MBM S.A. de C.V.		164.19	230.57	254.29
其他	169.76	353.43	178.64	545.27
合计	1,476.87	3,354.96	2,725.85	2,262.50

报告期内，发行人母公司存在与多家美洲客户交易的情形。其中发行人母公司的主要美洲地区客户包括Fourstar Group Inc.、Mandarin Enterprises LLC、BTNX Inc.、DIAGMEX S.A. de C.V.和 Dispositivos Medicos MBM S.A. de C.V.，其合计销售收入占发行人母公司与美洲地区客户的销售收入的比例分别为 75.90%、 93.45%、89.47%和 88.51%。除上述公司外，发行人母公司对美洲地区的其他客户的销售金额较少。

其中，DIAGMEX S.A. de C.V.和 Dispositivos Medicos MBM S.A. de C.V.为同一控制下企业，2018 年以来，其实际控制人逐步将 Dispositivos Medicos MBM S.A. de C.V.的业务逐步转移至 DIAGMEX S.A. de C.V.。

序号	客户名称	基本情况介绍
1	Fourstar Group Inc	该公司于 1975 年创立，作为一家大型的消费品分销商，其主要采购市场为中国，并在深圳设立采购中心，产品主要销往美国、加拿大，美国连锁零售公司 Dollar Tree为其下游重要客户。双方于 2015 年开始合作，主要向 东方基因采购验孕、排卵和毒品检测产品。
2	Mandarin Enterprises LLC	该公司是一家主要从事药物检测产品经销的公司，产品主要销往美国。双方于 2011 年开始合作，主要向东方 基因采购验孕、排卵和毒品检测产品。
3	BTNX Inc.	BTNX 公司成立于 2002 年，主营业务是体外诊断试剂的销售，客户遍布全球但以美国和加拿大为主，双方合作开始于 2014 年，主要向东方基因采购传染病和毒品 检测产品。
4	DIAGMEX S.A. de C.V	为同一控制下的墨西哥本土医疗器械经销商，已与发行人合作多年，发行人主要向其销售妊娠及毒品检测产 品。
5	Dispositivos Medicos MBM S.A. de C.V.

（二）发行人母公司的主要美洲客户背景介绍发行人母公司的主要美洲客户背景介绍如下：

（三）部分美洲客户与东方基因直接交易的原因及合理性

报告期内，东方基因存在部分美洲客户进行直接交易的情形，其原因为：

1、美国销售中心系发行人在收购美国xx之后，随着销售团队不断加强后

逐步形成的，而在此之前母公司销售部直接负责全球市场（包括美洲）的开拓及营销管理，并已在美洲地区积累部分客户，且合作较为顺畅，客户亦希望压缩中间交易环节直接与东方基因直接交易，为维护与客户的良好合作关系，公司维持了原有业务的合作方式不变，如 Fourstar Group Inc.、Mandarin Enterprises LLC、 Dispositivos Medicos MBM S.A. de C.V.等； 此外，Fourstar Group Inc.作为一家大型的消费品分销商，其主要采购市场为中国，并在深圳设立采购中心，其商业合作战略要求其直接与生产商进行交易。

2、美国xx为发行人全资销售子公司，负责美洲市场的营销管理，主要包括美洲市场调研分析、品牌推广、客户开拓等职责，成交后订单的生产、报关出口等相关工作由东方基因负责实施完成。对于美洲客户原则上优先通过美国xx签定订单，但考虑到美洲区域较大，美国销售团队亦不能全面覆盖当地服务，且各国家有不同的特点，少量客户出于其交易习惯、便捷程度、商业考虑要求选择与东方基因直接签定订单，如 BTNX Inc.等。

3、Fourstar Group Inc 毒品检测产品采购价格不具有可比性及合理性分析 报告期内，发行人向 Fourstar Group Inc 销售的毒品检测产品与整体毒品检

测产品类别存在较大差异，发行人毒品检测产品整体平均售价与其采购价格不具有可比性。

报告期内，发行人通过 Fourstar Group Inc 向 Dollar Tree 提供毒品检测产品均为大麻检测产品，产品形式均为条式。发行人向 Fourstar Group Inc 的销售价格为 0.22 美元，Dollar Tree 对外售价为 1 美元，平均售价低于 Dollar Tree 终端零售价格，不存在异常。由于美国xx客户采购产品主要为卡式或杯式，故价格不具有可比性。报告期内整体毒品系列产品销售单价分别为 6.20 元、6.88 元、

7.24 元、7.56 元，销售价格高于发行人向 Fourstar Group Inc 销售的毒品产品价格，原因主要为：

（1）不同类型产品售价差异较大。发行人毒品检测产品存在多种产品类型，从产品形式来分，包括条式、卡式、杯式，根据同时检查项目数量不同又可分为针对单一毒品检测的单卡、条式，也有可以同时检测多种毒品的联卡、联杯（二联至十七联）。由于条式产品构造相对简单，售价较低，而联卡、联杯类产品可以同时检测多种毒品，一般价格为单一毒品检测卡式、条式类产品的数倍。

（2）发行人通过 Fourstar Group Inc 向 Dollar Tree 所售毒品检测产品均为条式大麻检测产品，而发行人整体毒品检测系列产品以售价较高的联卡、联杯型产品为主，2016 年-2018 年，该类产品收入金额占毒品系列产品比例分别为 83.09%、 87.52%和 89.88%，故而造成整体毒品系列产品售价远高于发行人向 Fourstar Group Inc 销售的毒品产品价格。

因此，发行人整体毒品系列产品平均售价高于发行人向 Fourstar Group Inc

销售的毒品产品价格具有合理性。

综上，报告期内，东方基因存在与部分美洲客户直接交易的情形具有合理性。

（四）上述销售收入真实性的核查情况

1、实地走访

我们对 Fourstar Group Inc.、Mandarin Enterprises LLC、BTNX Inc 以及

Dispositivos Medicos MBM S.A. de C.V.实施了实地走访程序。具体核查手段如下：

（1）实地访谈，访谈内容包括合作情况、资质情况、运输方式、销售模式、客户进销存及下游客户情况、采购单价差异、销售政策、产品质量情况、退货情况、关联关系及交易情况、是否存在商业贿赂、私下利益交换、代为支付成本费用、突击销售、代收货款等情形、报告期各期财务数据；

（2）取得客户的注册资料、业务资质、客户的商标注册文件（若为 ODM

模式）等；

（3）取得客户的声明文件，内容包括：1）报告期内的交易是真实有效的； 2）与东方基因及其关联方不存在关联关系和利益输送情形；3）采购和销售东方基因产品符合所在地的市场准入要求；

（4）取得客户的付款记录；

（5）实地查看客户仓库和经营场所；

（6）走访部分客户的下游客户。

2、函证程序

我们对Fourstar Group Inc.、Mandarin Enterprises LLC、BTNX Inc.、DIAGMEX

S.A. de C.V.和 Dispositivos Medicos MBM S.A. de C.V.均履行了函证程序，确认报告期各期的销售金额和期末余额、关联关系、纠纷等情况，及后附的报告期内签订的框架合同、销售明细表和回款明细表。

3、细节测试、截止性测试和期后回款测试

我们对报告期内发行人母公司对 Fourstar Group Inc.、Mandarin Enterprises LLC、BTNX Inc.、DIAGMEX S.A. de C.V.和 Dispositivos Medicos MBM S.A. de C.V.的销售收入执行了细节测试和截止性测试，具体如下：

（1）细节测试

获取了上述客户的部分订单、发票、出库单、物流记录、报关单及提单等核查销售出库记录并与账面核对，以核查收入真实性。

（2）截止性测试

对上述客户的销售收入执行了截止性测试，以核查收入的真实性和完整性。

（3）期后回款测试

对上述客户的销售收入执行了期后回款测试。

（五）申报会计师的核查意见

经核查，我们认为：上述执行的核查程序充分、完整，从逻辑匹配关系、获取证据充分性、合理性角度均能确认发行人母公司直接与美洲地区客户进行交易而产生的销售收入是真实存在的。

四、问题4、请发行人结合报告期内各主要经销商的经营和销售模式，说明各经销商销售自发行人处采购的产品占自身业务收入和净利润的比例，是否与各经销商的业务规模相匹配。说明ODM模式下品牌委托方的情况，品牌委托方与经销商的关系，是否符合行业惯例和市场实际情况。请保荐机构及申报会计师发表核查意见。

回复：

（一）请发行人结合报告期内各主要经销商的经营和销售模式，说明各经销商销售自发行人处采购的产品占自身业务收入和净利润的比例，是否与各经销商的业务规模相匹配。

根据海外市场的特点，报告期内发行人产品主要通过境外经销商销售，经销商主要为当地知名体外诊断类产品经销商。当地经销商的经营和销售模式一般存在以下情况：1）经销商直接销售给终端用户，如医院、诊所、实验室等使用机构及个人用户；2）经销商通过网站销售给终端用户，比如 Ebay, Mckesson, Amazon,其他网络零售平台；3）经销商通过销售给下一级经销商，再到终端用户；4）经销商通过销售给大型连锁超市，如 Walmart、Dollar Tree 等，再到终端用户。

ODM 模式下发行人采用的销售方式是买断式经销，并不与经销商的下游经销网络或者相关终端客户发生直接交易，公司销售给直接客户后即实现了最终销售。双方在合同协议中明确约定，发行人产品的风险和所有权伴随着货物移交给承运方或承运方将货物移交给客户即完成业务流程，销售后除质量问题，对下游渠道开拓、终端消费者维护等不承担责任。

报告期各期，部分已提供相关信息的主要经销商销售自发行人处采购的产品占自身业务收入和净利润的比例情况如下：

客户名称	2019 年 1-6 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	占自身业务收入比例	占自身净利润比例	占自身业务收入比例	占自身净利润比例	占自身业务收入比例	占自身净利润比例	占自身业务收入比例	占自身净利润比例
Confirm Biosciences Inc	57.00%	25%-50%	40.00%	25%-45%	22.00%	25%-50%	19.00%	25%-50%
Fourstar Group Inc	7.00%	4.00%	6.00%	5.00%	5.50%	5.50%	5.00%	6.00%
Shams Scientific Traders	46.00%	40.00%	50.00%	45.00%	60.00%	50.00%	60.00%	50.00%
TransMed Xx.XXX	52.00%	-	55.00%	-	47.00%	-	48.00%	-
Medical Disposables Corp
National Test Systems,LLC
Mercedes Medical LLC
The Drug Test Consultant
Medical Dimensions LLC	90.20%	85.10%	87.50%	91.60%	81.20%	80.20%	-	-
PT.Bintang MONO Indonesia	55.00%	27.00%	47.00%	21.00%	45.00%	37.00%	60.00%	35.00%
Advance Bioline	15.00%	6%-7%	25.00%	6%-7%	20.00%	6%-7%	15.00%	6%-7%
Moon Enterprises	18.00%	5.00%	25.00%	7.00%	24.00%	8.00%	30.00%	10.00%
MOD SCIENTIFIC TRADERS	51.00%	13.50%	50.00%	14.50%	58.00%	15.00%	60.00%	15.50%
Noble Medical ,Inc
Gulf Marketing International	3%-5%	13%-15%	1%-2%	4%-6%	2%-4%	15%-20%	4%-6%	12%-15%

注：由于发行人主要客户并非上市公司，部分客户（尤其是美国地区客户）将其收入与净利润等关键财务信息视为重要商业秘密，出于保护其隐私等原因不愿意提供相关信息。美国地区客户Medical Disposables Corp、National Test Systems,LLC、Mercedes Medical LLC、The Drug Test Consultant和Noble Medical ,Inc均未提供相关数据。

专项说明 第 32 页

根据上表所示，已提供相关信息的主要经销商销售自发行人处采购的产品产生的收入和净利润均构成其自身业务收入和净利润的一部分，与其自身业务规模相匹配。

此外，我们获取了上述客户的情况声明文件，确认报告期内其与发行人的交易是真实有效的，与其业务规模相匹配。

综上，报告期内主要经销商销售自发行人处采购的产品产生的收入和净利润与其自身业务规模相匹配。

（二）说明 ODM 模式下品牌委托方的情况，品牌委托方与经销商的关系，是否符合行业惯例和市场实际情况。

ODM 模式下，发行人客户主要为境外拥有自有品牌和销售渠道的医疗器械商，发行人根据客户的订单进行生产，经销商客户以其自有品牌或代理品牌在国际市场上进行销售。

1、经销商自有品牌情况

报告期内发行人大部分经销商客户主要以其自有品牌产品向下游客户进行销售，存在向多家国内外 POCT 生产商采购的情形，如发行人、万孚生物、杭州奥泰、杭州xx等。该种模式下该品牌系经销商的自有品牌，品牌委托方即经销商本身。发行人通过该种模式与经销商合作符合行业惯例和市场实际情况。

2、经销商代理品牌情况

品牌委托方名称	委托的品牌	与经销商的关系	是否与公司产生 直接业务往来
Walmart	EQUATE	发行人通过经销商Confirm BioScience Inc向 Walmart销售毒品检测、优生优育等产品	否
Dollar Tree	ASSURED	发行人通过经销商Fourstar Group Inc向Dollar Tree销售毒品检测、优生优育等产品	否

报告期内发行人少部分经销商存在代理品牌的情况，涉及品牌委托代理的经销商主要为美国客户 Confirm BioScience Inc 和 Fourstar Group Inc，品牌委托方与其关系如下：

Walmart 和 Dollar Tree 均系北美零售巨头，其品牌在当地具有较大的知名度和影响力。

Confirm BioScience Inc 和 Fourstar Group Inc 均系美国当地具有一定规模的医疗器械渠道商，其中发行人与 Confirm BioScience Inc 的合作既涉及其自有品牌又涉及 Walmart 的代理品牌，其自有品牌产品除了向发行人采购外，同时也向万孚生物、万华普曼采购；发行人与 Fourstar Group Inc 的合作均为其下游客户 Dollar Tree 的代理品牌进行生产销售，Fourstar Group Inc 销售向发行人采购的产

品占其自身业务收入比重较小。Confirm BioScience Inc 和 Fourstar Group Inc 均对发行人进行严格的、程序复杂的资质认证，在认证通过后纳入其合格供应商名录，且已建立稳定的长期、稳定的合作关系。

因此，像 Walmart 和 Dollar Tree 等具有一定品牌影响力的零售客户，选择当地大型经销商进行品牌委托和产品采购一方面可以节约筛选合格生厂商的成本，另一方面也节省部分复杂的验厂程序和资质认证程序，具有商业合理性，符合行业惯例和市场实际情况。

综上所述， ODM 模式下，经销商客户以其自有品牌或代理品牌在国际市场上进行销售具有商业合理性，符合行业惯例和市场实际情况。

（三）请申报会计师发表核查意见。

1、核查程序

我们执行了如下核查程序：

（1）查阅了报告期各期前十大客户的注册资料、访谈文件，并通过网络检索客户信息和品牌委托方的相关信息等；

（2）获取并查阅了部分主要经销商的情况声明文件，确认双方交易的真实性及与其业务规模的匹配性；

（3）发行人关于采用 ODM 销售模式的说明文件。

2、核查结论

经核查，我们认为：

（1）报告期内主要经销商销售自发行人处采购的产品产生的收入和净利润与其自身业务规模相匹配。

（2）ODM 模式下，经销商客户以其自有品牌或代理品牌在国际市场上进行销售具有商业合理性，符合行业惯例和市场实际情况。

五、问题5、发行人在问询回复中说明报告期收入和出口报关金额匹配情况时，报告期收入以人民币为单位，出口收入和出口报关金额以美元为单位，请 发行人补充说明并披露当期汇率数据和以人民币为单位结算的报告期收入、报 告期出口收入与出口报关金额的匹配情况。请保荐机构、会计师发表核查意见。

回复：

（一）当期汇率数据和以人民币为单位结算的报告期收入、报告期出口收入与出口报关金额的匹配情况：

1、当期汇率数据和以人民币为单位结算的报告期收入、报告期出口收入与出口报关金额的匹配情况

报告期出口收入和出口报关金额情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
报告期收入（人民币）	16,968.68	28,589.28	22,423.74	18,225.51
其中：东方基因本级账面出口收入（A）（人民币）	12,977.59	25,306.73	17,752.50	17,493.61
东方基因本级账面出口收入（B）（美元）	1,928.63	3,818.25	2,628.47	2,627.40
东方基因本级账面出口收入平均汇率（A/B）	6.7289	6.6278	6.7539	6.6581
出口报关金额（C）（人民币）（注）	13,047.00	25,222.00	17,649.00	17,651.00
出口报关金额（美元）	1,922.00	3,824.00	2,607.00	2,670.00
差异（D=C-A）	69.41	-84.73	-103.50	157.39
差异率（E=D/A）	0.53%	-0.33%	-0.58%	0.90%

注：海关询证函分别显示以人民币和美元计量的的外销出口金额，无需折算。

母公司账面出口收入人民币金额系由公司每月外销出口外币收入金额乘当月月初汇率得出，匡算的年度平均汇率分别为 6.6581、6.7539、6.6278 和 6.7289，各期取各月月初汇率匡算的平均汇率分别为 6.6188、6.7708、6.6070 和 6.7659，二者差异较小，主要是各月收入占比差异造成。

总体来看，报告期各期，发行人出口收入与出口报关金额是相匹配的。

2、出口业务未通过中国出口信用保险公司购买出口信用保险的原因

报告期内，发行人以境外销售业务为主，未购买出口信用保险主要原因如下：

（1）发行人主要客户具有较强回款能力，应收账款回收风险低

发行人在业务开展初期即以境外销售业务为主，发行人在选择客户时会对客户进行评估，主要关注对方的销售渠道、销售团队和财务状况,选择信用良好的客户进行合作；发行人境外销售主要客户为当地知名医疗产品经销商，具有较好的业务资质及回款能力；主要客户与公司均有多年的合作历史，建立了互惠互信的合作关系，整体回款风险较小。此外，公司根据自身特点建立较好的应收账款回收风控机制，对于首次合作的客户，一般以预付款形式结算，对于稳定合作的客户综合其资信情况及销售规模等因素确定信用额度，要求全款预付、部分预付或给予一定信用账期，该等措施有效降低了公司海外业务回款风险。公司认为外销风险可控，故自公司业务发展初期即未投保。

（2）美国子公司销售回款良好

报告期内，发行人最重要销售市场为美洲地区，主要由发行人美国子公司美国xx负责该地区客户的开发和销售工作，美国xx对当地市场较为熟悉，可以有效掌握下游客户的信息，保障下游客户及时回款，且下游终端客户中有 Walmart、Amazon、Mckesson 及 Dollar Tree 等知名企业，终端客户回款情况良

好。报告期内美国xx应收账款占应收账款总额的比例分别为 22.09%、38.40%、 38.76%和 40.84%，美国xx货款回款及时且未发生信用风险，无需购买出口信用保险。

（3）发行人主要客户回款情况良好

报告期内，发行人外销应收账款占外销收入的比例较低，外销应收账款xx情况较好。公司外销客户应收账款情况如下：

单位：万元

期间	外销应收账款	外销收入	外销应收账款/收入比重
2019 年 1-6 月	8,040.90	15,747.17	25.53%
2018 年度	5,811.10	26,634.31	21.82%
2017 年度	4,736.02	20,703.87	22.88%
2016 年度	3,872.28	16,730.54	23.14%
合计	22,460.30	79,815.89	23.50%

注：计算外销应收账款/收入比重数据时对 2019 年 1-6 月外销收入金额作乘以 2 处理。

外销应收账款占外销收入比重稳定，报告期内发行人境外销售未发生过重大信用风险。

报告期内应收账款实际损失较小：

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
实际核销的应收账款		12.84	18.22	190.56
当期利润总额	3,759.26	7,699.97	3,981.82	4,379.55
占比		0.17%	0.46%	4.35%

注：2016 年度发行人对以前年度累积应收账款进行清理，将确定无法回收的应收款项进行核销，导致 2016 年金额较大。

综上所述，发行人主要外销客户均具有较好的资质和回款能力，多为长期合

作客户，回款风险较低，且发行人采取了积极的货款回收管理，未发生过重大的信用风险，故发行人未通过中国出口信用保险公司购买出口信用保险。

（二）请会计师发表核查意见我们执行了以下核查程序：

（1）取得海关出具的发行人报告期内出口数据的文件，并与发行人财务记录出口数据进行对比确认；

（2）亲自获取电子口岸相关数据，与发行人财务记录数据进行对比确认。

经核查，我们认为：

（1）发行人报告期内销售收入真实完整，报告期确认收入的金额与出口报关金额基本相符，不存在虚增出口收入的情形。

（2）发行人主要外销客户均具有较好的资质和回款能力，多为长期合作客户，回款风险较低，且发行人采取了积极的货款回收管理，未发生过重大的信用风险，故发行人未通过中国出口信用保险公司购买出口信用保险。

六、问题6、发行人在招股说明书（上会稿）中披露 2019 年 1-6 月应收账款xx率为 2.45，与第一轮问询回复（2019 年半年报数据更新后）问题 32 中数据不一致，请发行人说明 2019 年上半年应收账款xx率实际情况，数据不一致的原因，并将报告期内应收账款xx率与同行业上市公司应收账款xx率进行比较分析。请保荐机构、会计师发表核查意见。

回复：

（一）请发行人说明 2019 年上半年应收账款xx率实际情况，数据不一致的原因，并将报告期内应收账款xx率与同行业上市公司应收账款xx率进行比较分析。

发行人 2019 年上半年应收账款xx率为 2.45，在招股说明书（上会稿）中披露的 2019 年 1-6 月应收账款xx率为 2.45。第一轮问询回复（2019 年半年报数据更新后）问题 32 中披露的应收账款xx率为 4.90，二者不一致原因为第一轮问询回复（2019 年半年报数据更新后）中披露的 4.90 系根据 2019 年 1-6 月营

业收入乘以 2 作年化处理之后的取得的年化应收账款xx率。

报告期内，发行人与同行业上市公司的应收账款xx率对比如下：

公司名称	2019 年 1-6 月（注）	2018 年度	2017 年度	2016 年度
x德生物	5.98	7.66	13.63	24.93
基蛋生物	8.16	12.49	18.96	21.96
万孚生物	5.02	5.46	7.54	11.58
平均	6.40	8.54	13.38	19.49
东方基因	4.90	5.43	5.22	6.03

注：2019年1-6月应收账款xx率为年化之后的数据。

报告期内，发行人应收账款xx率分别 6.03、5.22、5.43 和 4.90，应收账款xx天数分别为 60.53、69.92、67.22 和 74.52。

报告期各期，公司的应收账款xx率低于可比同业上市公司的平均水平。主要与公司的外销比例、销售区域及业务增速较快有关。

1、公司外销比例显著高于同行业公司，外销客户因为到货时间更长，信用期相应也更长，此外不同区域的客户受当地商业习惯影响亦存在一定信用期差异。

2、由于应收账款形成时间、信用期起算时点及结算付款周期形成差异。公司按照不同贸易方式下的风险和报酬转移时点确认收入形成应收账款。而公司与客户约定的信用期一般自客户取得发票、提单之日起算，该因素亦会降低公司的应收帐款xx率。此外，美国地区客户为保持较低的库存保有量采用高频率、小批量的采购方式，如签订一个销售订单之后，客户会要求公司分次发货，公司按每次发货经客户确认收即开始计算信用期，客户系根据订单完成之后开始计算信用期， 因此外销客户的付款周期更长，导致应收账款xx率下降。

3、业务快速发展带来的应收账款xx率下降。2019 年 6 月末应收账款余额较 2018 年末增加较大，主要原因为巴基斯坦、美国客户的销售增长较多，其中：

①受巴基斯坦客户中标量增加影响，发行人 2019 年 1-6 月在巴基斯坦地区

销售金额较 2018 年同期有明显增长，应收账款余额相应出现增长，此外受巴基斯坦政府对进口商付款方式限制影响，预付款方式较难操作，付款方式调整亦导致应收账款余额上升。

②美国地区继续保持收入快速增长，2019 年 1-6 月美国xx销售收入较 2018年同期有明显增长。其中随着与沃尔玛合作的顺利展开，第一大客户 Confirm Biosciences Inc 销售量大幅增加，2019 半年度销售收入 2,247.79 万元接近 2018年全年 2,386.57 万元，收入增加导致应收账款余额相应增加。

综上所述，报告期各期末，公司的应收账款xx率低于可比同业上市公司的平均水平具有合理性。

（二）请会计师发表核查意见我们执行了如下核查程序：

（1）复核发行人应收账款xx率；

（2）访谈销售部门负责人；

（3）查阅可比公司招股说明书、年报等公开数据。

经核查，我们认为：

（1）2019 年上半年应收账款xx率为 2.45，第一轮问询回复（2019 年半年报数据更新后）问题 32 中披露的应收账款xx率 4.90 系年化之后数据；

（2）发行人的应收账款xx率低于可比同业上市公司的平均水平，符合发行人实际经营情况，处于合理水平。

七、问题7、请发行人进一步说明第三方贷款xx和整改时发行人的账务处理，包括但不限于贷款资金流入和流出、利息的计提与支付时的会计确认与计量情况等。请保荐机构、会计师发表核查意见。

回复：

（一）请发行人进一步说明第三方贷款xx和整改时发行人的账务处理，包括但不限于贷款资金流入和流出、利息的计提与支付时的会计确认与计量情况等。

报告期内，发行人将获取的流动资金贷款通过关联方进行xx，xx后的银行贷款用于支付货款等，具体情况如下：

单位：万元

年度	贷款银行	转出方	转出日期	转出金额	xx方	转回日期	转回金额	转入方
2016年	广发银行西湖支行	东方有限	2016/1/26	2,200.00	湖州康和	2016/1/26	2,200.00	东方有限
	广发银行西湖支行	东方有限	2016/1/27	2,200.00	湖州康和	2016/1/27	2,200.00	东方有限
	中国农业银行安吉县支行	东方有限	2016/7/22	200.00	杭州秋可	2016/7/25	200.00	东方有限
	中国农业银行安吉县支行	东方有限	2016/11/16	800.00	杭州秋可	2016/11/18	800.00	东方有限
	中国农业银行安吉县支行	东方有限	2016/12/5	500.00	杭州秋可	2016/12/6	500.00	东方有限
2017年	中国农业银行安吉县支行	东方基因	2017/11/17	500.00	杭州秋可	2017/11/17	500.00	东方基因
	中国农业银行安吉县支行	东方基因	2017/12/20	500.00	杭州秋可	2017/12/21	500.00	东方基因
2018年	广发银行西湖支行	东方基因	2018/2/7	4,400.00	杭州秋可	2018/2/7	4,400.00	东方基因

贷款xx的路径为东方基因（股改前为东方有限）银行贷款户在贷款发放当天转出至xx方湖州康和与杭州秋可的银行账户，湖州康和与杭州秋可在当天或 2 个工作日内将资金转回至东方基因的非贷款银行的银行账户，转出资金金额与转回金额一致。

1、上述贷款xx的账务处理如下：

（1）贷款发放环节借：银行存款

贷：短期借款

（2）贷款资金转出环节借：其他应收款

贷：银行存款

（3）贷款资金转回环节借：银行存款

贷：其他应收款

上述贷款xxxx时间极短、xx过程中上述资金一直留存在湖州康和、杭州秋可账户中，未做他用，根据市场利率匡算资金占用费金额合计为 0.464 万元，金额很小，因此xx过程未进行资金占用费的计提与计算。

贷款资金转回后，发行人将其用于支付供应商货款等日常经营活动支出。按照正常的银行借款进行利息的计提与支付，具体为：按季度支付银行借款利息，

在利息实际支付时按利息支付金额计入当月财务费用，每年末（期末）根据借款利率与未计息天数计提银行借款利息，下一年（或下一期）实际支付借款利息时冲减计提的借款利息，其账务处理如下：

（1）借款利息支付时借：财务费用-利息支出

贷：银行存款

（2）年末（期末）利息计提时借：财务费用-利息支出

贷：应付利息

（3）下一年（或下一期）实际支付借款利息时借：财务费用-利息支出

贷：银行存款借：应付利息

贷：财务费用-利息支出

2、经整改后，发行人收到银行贷款资金后直接用于支付供应商货款等，其账务处理如下：

（1）贷款发放环节借：银行存款

贷：短期借款

（2）用于支付供应商货款时借：应付账款

贷：银行存款

银行借款的利息计提与支付的账务处理未发生变化。

（二）请会计师发表核查意见我们执行的核查程序如下：

（1）向发行人了解转贷行为产生的原因、资金流向和使用用途、本息偿还情况，检查发行人的账务处理是否正确；

（2）获取报告期内发行人所有借款合同，以及相关收付款凭证，结合大额资金流水测试，核查资金流向和使用情况；

（3）检查银行借款利息的支付以及计提情况，匡算利息支付金额；

（4）查阅保荐机构对转贷涉及的银行的访谈记录，了解贷款发放和归还情况；获取了上述相关银行出具的证明文件；获取了银监会湖州监管分局安吉办事处出具的无违法违规证明文件。

经核查，我们认为：

发行人对第三方贷款xx的账务处理无误，第三方贷款xx不影响银行借款、利息的计提与支付如实反映在财务报表中；整改后对银行借款的账务处理正确，符合会计准则规定，银行借款、利息的计提与支付均能如实反映在财务报表中。

特此回复。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2019 年 12 月 日

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