Contract

北京市中伦律师事务所接受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《发行管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。

1、本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本法律意见书依据中国现行有效的或者新开源的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具法律意见。

3、调查过程中，本所律师得到新开源如下保证，即新开源已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。新开源所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

4、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和新开源的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

5、就本次交易涉及的新开源生物境外子公司的相关法律事项，新开源已委托境外律师进行尽职调查并出具境外律师意见。本所及经办律师主要根据境外律师意见就本次交易涉及的境外事项发表法律意见，境外律师意见的真实性、有效性、完整性、准确性由出具境外律师意见的律师事务所及其经办律师承担。

6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师取得了有关政府部门、新开源、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。

7、本所同意将本法律意见书作为新开源申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

8、本所同意新开源在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是新开源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

9、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书作任何解释或说明。

10、本法律意见书仅供新开源为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师现已完成了对与出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见书。

第二部分正文 ‌

一、本次交易方案 ‌

根据新开源第三届董事会第四十三次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的方案概要

新开源拟通过非公开发行股份的方式购买交易对方持有的新开源生物 83.74%的股权，本次交易完成后，新开源将持有新开源生物 100%的股权，新开源通过新开源生物最终持有 BV 公司 100%股份。同时，新开源拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 99,200 万元。

根据《新开源 2017 年度审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日新开源资产总

额为 1,958,639,629.26 元，资产净额为 1,302,415,665.13 元。根据《新开源生物备

考审计报告》，截至 2018 年 4 月 30 日标的公司的资产总额为 2,043,467,516.61

元，资产净额为 2,012,278,294.25 元，分别超过新开源资产总额和资产净额的 50%以上。根据《重组办法》的规定，新开源本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

本次交易的交易对方为芜湖xx、华融天泽、天津同历、广州君泽、xx、xxx，根据《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》并经本所律师核查，本次交易完成后，交易对方芜湖xx、华融天泽、xx将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，因此本次交易构成关联交易。

xxx、王坚强、xxx签署了《一致行动人协议》，为上市公司的控股股东、实际控制人。自首次发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，三人合计持有上市公司 7,792.11 万股股票、持股比例为 35.3141%。在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 104,486,780 股，增至 325,138,705 股，x

xx、王坚强、xxx合计持股比例为 23.9655%，仍为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

本次交易的配套募集资金将用于基于基因测序的精准医疗技术平台建设项目、药物筛选服务平台建设项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如实际募集资金金额少于拟投资总额，不足部分新开源将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，新开源将考虑根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

（二）本次交易的具体方案

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及上市公司向不超过 5

名符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：

1、发行股份购买资产

（1）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1

元。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产项下的发行对象为新开源生物的股东芜湖长谦、华融天泽、天津同历、广州君泽、xx、xxx。

（3）发行股份购买资产的定价

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

根据《重组若干问题的规定》的相关规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新

召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为 16.27 元/股，不低于上市公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日上市公司 A股股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价

=定价基准日前20 个交易日上市公司A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准。

在发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

（4）发行股份购买资产的调价机制

根据《重组管理办法》第四十五条规定，公司向交易对方非公开发行股份的价格除除权除息事项外另设置调价机制，具体如下：

(a) 价格调整对象：本次交易调整对象为本次非公开发行股份的发行价格，本次交易标的价格不进行调整。

(b) 价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

(d) 可调价期间，若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：①创业板综合指数（000000.XX）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于新开源定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格16.27 元/股；②中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日相比于新开源定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格

16.27 元/股；上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”、“至少 10 个交易日”中的“交易日”系可调价区间内的交易日。

(e) 调价基准日：上市公司为审议调价事项的董事会决议公告日。

(f) 发行价格调整机制。当调价触发条件成就时，各方可以选择不进行价格调整。若各方协商一致决定进行价格调整时，则公司应在调价触发条件首次成就

的交易日当日起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。同时，发行数量也进行相应调整，即发行的目标股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

（5）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

（6）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份之锁定期安排如下：

若其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则基

于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其

用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则基于本次交

易所取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

本次发行完成后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。

本次发行完成后，若交易对方委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人员或法律法规规定的其他情形，交易对方同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。

本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方承诺并同意无条件接受。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代发行对象向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（7）上市地点

本次交易发行的股票拟在深交所上市交易。

2、募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1

元。

（2）发行对象

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

（3）募集配套资金的定价

根据《发行管理办法》及相关监管规则确定，相应的发行价格确定原则及配套募集资金认购方锁定期安排如下：

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，定价原则为发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中，发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（4）发行数量

本次交易拟募集配套资金为不超过 99,200 万元，公司将根据发行价格进而确定募集配套资金的发行数量，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。

（5）股份锁定安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份之锁定期安排如下：

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（6）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于基于基因测序的精准医疗技术平台建设项目、药物筛选服务平台建设项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体情况如下：

序号	募集配套资金用途	总投资额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	基于基因测序的精准医疗技术平台建设项目	41,819.30	36,400.00
1.1	基于外泌体的肿瘤检测研究服务项目	21,912.59	18,900.00
1.2	个体化精准用药指导试剂研发项目	19,906.71	17,500.00
2	药物筛选服务平台建设项目	27,285.70	24,300.00
3	妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目	19,049.70	16,100.00
4	体外诊断试剂关键原料国产化项目	20,788.38	18,400.00
5	支付本次交易中介机构费用及相关税费	4,000.00	4,000.00

合计

112,943.08

99,200.00

本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。

（三）本次交易发行股份的其他安排

1、本次交易前发行人滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行人截至本次发行完成日的未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。

2、过渡期损益安排

本次交易的过渡期为自评估基准日（2018 年 4 月 30 日）至标的资产交割日。在过渡期内，（1）为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方

在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合；（2）交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化；（3）若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通知其他各方。

本次交易各方同意聘请审计机构于资产交割日后 10 个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由交易对方或其指定的主体在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。

3、标的资产及发行股份的过户安排

在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》项下交易涉及的发行人本次发行股份购买资产获得中国证监会核准通过之日起尽快完成标的资产按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下的股权变更登记手续。上市公司于资产

交割日后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所出具验资报告、履行信息披露程序、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（四）本次重大资产重组决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效期为关于本次交易的有关议案提交新开源股东大会审议通过之日起 12 个月内。

经核查，本所及本所经办律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次交易各方的主体资格 ‌

经查验，本次交易的相关各方包括：标的资产的购买xx开源；本次交易的交易对方芜湖长谦、华融天泽、天津同历、广州君泽、xx、xxx。

（一）新开源

1、新开源基本情况

根据新开源持有的现行有效的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息，新开源成立于 2003 年 3 月 13 日，现持有焦作市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9141080074921334XW 的《营业执照》，住所为河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号，法定代表人xxx，注册资本 22,065.1925 万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为：研发、生产：药用辅料、原料药（聚维酮碘）、粘合剂、食品添加剂（不溶性聚乙烯聚吡咯烷酮）；聚乙烯吡咯烷酮系列产品、乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物（工业级，按照许可证核定的有效期限经营）；医疗技术开发、转让、咨询、服务。Ⅰ、Ⅱ、

Ⅲ类医疗器械；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类诊断试剂的销售；生物技术的研发、技术服务、技术转让、技术咨询。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外**（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

根据新开源持有的《营业执照》、年检材料以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息，新开源目前为存续状态，已向主管工商行政部门提交 2017 年度报告。经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站、百

度搜索引擎等，新开源最近 3 年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚的记录。

根据登记结算公司于 2018 年 9 月 27 日出具的《发行人股本结构表（按股份

性质统计）》，截至 2018 年 9 月 26 日，新开源的股本结构如下：

股东	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份（或非流通股）	109,676,365.00	49.71%
其中：高管锁定股份	40,724,157.00	18.46%
首发后限售股	68,952,208.00	31.25%
二、无限售条件股份	110,975,560.00	50.29%
三、总股本	220,651,925.00	100.00%

注：上述总股本未剔除上市公司以集中竞价交易方式回购但尚未注销完毕的公司股份

2,715,900 股，本意见书其他处同。

2、新开源股本演变

根据新开源的工商登记资料及其公开披露的信息，新开源的股本演变情况如下：

（1）2009 年 4 月整体变更设立股份有限公司

新开源系由博爱新开源制药有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

2009 年 4 月 26 日，新开源股份召开创立大会，博爱新开源制药有限公司以经审

计的截至 2008 年 12 月 31 日的账面净资产值 43,971,935.48 元按 1：0.614 的比例

折股整体变更为博爱新开源制药股份有限公司，总股本为 2700 万股，每股面值

1 元。该次整体变更已于 2009 年 5 月 18 日完成工商变更登记，中勤万信会计师事务所有限公司已就该次变更出具勤信验字﹝2009﹞003 号《验资报告》。

（2）首次公开发行股票并上市

2010 年 7 月 30 日，中国证监会出具证监许可﹝2010﹞1033 号《关于核准博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准新开源公开发行 9,000,000 股新股。2010 年 8 月 23 日，经深交所深证上﹝2010﹞ 267 号《关于博爱新开源制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通

知》核准，新开源首次公开发行的股票在深交所上市交易，证券简称“新开源”，证券代码为“300109”。首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，新开源总股本增至 36,000,000 股，中勤万信会计师事务所有限公司已就该次股本变动出具了勤信验字﹝2010﹞1010 号《验资报告》。

（3）2011 年 5 月增加注册资本至 72,000,000 元

2011 年 5 月 8 日，新开源召开 2010 年度股东大会，审议通过《关于 2010

年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，决定以新开源 2010 年 12 月 31 日的

总股本 36,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含

税），合计派发现金 7,200,000 元，其余未分配利润结转下年；同时以新开源 2010

年 12 月 31 日总股本 36,000,000 股为基数，由资本公积向全体股东每 10 股转增

10 股，合计转增 36,000,000 股。中勤万信会计师事务所有限公司已就该次股本变动出具了勤信验字﹝2011﹞1007 号《验资报告》。

（4）2012 年 5 月增加注册资本至 115,200,000 元

2012 年 4 月 28 日，新开源召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于 2011

年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，决定以公司 2011 年 12 月 31 日的总

股本 72,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），

合计派发现金 72,000,000 元；以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 72,000,000 股

为基数，向全体股东每 10 股分配股票股利 1 股（含税），共计 7,200,000 股,每股

面值 1 元，共计 7,200,000 元；其余未分配利润结转下年。同时，以公司 2011 年

12 月 31 日总股本 7,200,000 股为基数，由资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，

合计转增 3,600,000 股。中勤万信会计师事务所有限公司已就该次股本变动出具了勤信验字﹝2012﹞1005 号《验资报告》。

（5）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

2015 年 7 月 23 日，中国证监会核发《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞ 1767 号），同意向xxx等发行 41,465,630 股股份购买相关资产同时非公开发行

不超过 13,816,792 股新股募集发行股份购买资产的配套资金。

上述新增股份发行事项实施完毕后，新开源总股本增至 170,482,422 股。中勤万信会计师事务所有限公司已就该次股本变动出具了勤信验字﹝2015﹞1101号《验资报告》。

（6）股份回购

2017 年 5 月 18 日，新开源召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于

回购长沙三济生物科技有限公司 2016 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议

案》、《关于回购晶能生物技术（上海）有限公司 2016 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》及《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>部分条款议案》，新开源总股本变更为 169,732,261 股。

（7）2018 年 5 月增加注册资本至 220,651,925 元

2018 年 5 月 14 日，新开源召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于

2017 年度利润分配的议案》，决定以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 169,732,261

为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金 1.00 元（含税），共计派发现金

16,973,226.10 元；同时以公司2017 年12 月31 日公司总股本169,732,261 为基数，

由资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 50,919,678 股。由于在上述

利润分配实施过程中，新开源已累计回购上市公司股份达 2,715,900 股，该等回

购股份不参与本次权益分派，合计转增 50,919,664 股。

根据新开源于 2018 年 2 月 8 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过

的《关于回购公司部分社会公众股份的预案》、2018 年 5 月 22 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购公司部分社会公众股份延期的议案》、 2018 年 6 月 4 日公告的《关于回购公司部分社会公众股份的报告书》，截至本法

律意见书出具日，新开源已累计回购上市公司股份达 2,715,900 股，回购的股份将予以注销；新开源本次回购上市公司部分社会公众股份尚在进行中。

因此，本所律师认为，新开源为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其已依法公开发行股票并在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，新开源不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形，新开源具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。

（二）本次交易对方的主体资格

本次交易对方为芜湖xx、华融天泽、天津同历、广州君泽、xx、xxx。

1、芜湖长谦

（1）基本情况

根据芜湖长 x 提供的《营业执照》（统一社会信用代码：

91340202MA2NXA4Q7M）、工商资料、调查表以及本所律师在国家企业信用信

息公示系统网站查询的相关信息，芜湖长谦成立于 2017 年 8 月 15 日，住所为x

xxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x 00000，执行事务合伙人为芜湖长城国隆投资管理有限公司，企业类型为合伙企业，经营范围为非证券业务的投资、代理其他投资企业或个人的投资、投资咨询及投资管理服务（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）出资结构

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询的相关信息、芜湖长谦工商资料，截至本法律意见书出具之日，芜湖长x的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人性质

出资金额（万元）

持股比例

芜湖长城国隆投资管理有限公司

普通合伙人

1.00

0.0025%

长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

40,000.00

99.9975%

合计

40,001.00

100.00%

（3）私募基金备案情况

经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，芜湖长谦已于 2017 年

12 月7 日完成私募股权基金备案程序，芜湖长城国隆投资管理有限公司已于2017

年 9 月 28 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1065094。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，芜湖长谦为有效存续的合伙企业，不存在根据有关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。

2、华融天泽

（1）基本情况

根据华融天泽提供的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000573267149）、工商资料、调查表以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，华融天泽成立于 2012 年 11 月 21 日，注册资本为 46,100 万元人民币，住所为xx（xx）xxxxxxxxxx 0 x X x 000X x，法定代表人为xxx，

企业类型为有限责任公司，经营范围为股权投资，债权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（2）出资结构

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询的相关信息、华融天泽工商资料，截至本法律意见书出具之日，华融天泽的股东及其出资情况如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

持股比例

华融致远投资管理有限责任公司

46,100.00

100.00%

合计

46,100.00

100.00%

（3）私募基金备案情况

经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，华融天泽已于 2015 年

5 月 8 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1012552。

根据华融天泽提供的工商资料、调查表，华融天泽是中国华融资产管理股份有限公司的二级子公司，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，不属于

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行私募基金备案程序。

3、天津同历

（1）基本情况

根据天津同历提供的《营业执照》（统一社会信用代码： 91120118MA05W9N23W）、工商资料、调查表以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，天津同历成立于 2017 年 9 月 7 日，住所为天

津自贸试验x（xxxxxx）xxx 000 xxxxx 0 x楼-5、6-609-1，执行事务合伙人为上海xx同历资产管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业管理咨询；企业管理服务；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）出资结构

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询的相关信息、天津同历工商资料，截至本法律意见书出具之日，天津同历的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人性质

出资金额（万元）

持股比例

上海xx同历资产管理有限公司

普通合伙人

1.00

0.0050%

xx合伙人

10,500.00

52.4974%

长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

9,500.00

47.4976%

合计

20,001.00

100.0000%

（3）私募基金备案情况

经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，天津同历已于 2018 年

3 月15 日完成私募股权基金备案程序，上海xx同历资产管理有限公司已于2017

年 5 月 31 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1062924。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天津同历为有效存续的合伙企业，不存在根据有关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。

4、广州君泽

（1）基本情况

根据广州君泽提供的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440101MA5AKBEN1A）、工商资料、调查表以及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，广州君泽成立于 2017 年 10 月 16 日，住所为xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x 00X x，执行事务合伙人为君玉投资（杭州）有限责任公司1，企业类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资管理；受托管理股权投资基金。

1 现已更名为xxx玉（杭州）投资有限责任公司，但目前广州君泽最新营业执照登记执行事务合伙人名称仍为君玉投资（杭州）有限责任公司，下不赘述。

（2）出资结构

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询的相关信息、广州君泽工商资料，截至本法律意见书出具之日，广州君泽的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资金额（万元）	持股比例
1	君玉投资（杭州）有限责任公司	普通合伙人	1.00	0.0047%
2	南方资本管理有限公司	有限合伙人	19,100.00	89.6672%
3	xx	有限合伙人	200.00	0.9389%
4	xx	有限合伙人	1,000.00	4.6946%
5	xxx	xx合伙人	1,000.00	4.6946%
合计			21,301.00	100.0000%

（3）私募基金备案情况

经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，广州君泽已于 2018 年

2 月 27 日完成私募股权基金备案程序，xxx玉（杭州）投资有限责任公司（名

称变更前为君玉投资（杭州）有限责任公司）已于 2017 年 9 月 13 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1064791。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广州君泽为有效存续的合伙企业，不存在根据有关法律法规以及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。

5、xx

根据本所律师核查及xx提供的身份证明文件和调查文件，xx的基本情况如下：xx，男，中国国籍，身份证号码：21040219910523****，拥有西班牙的长期/永久居留权。

本所律师认为，xx为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，具有参与并完成本次交易的主体资格。

6、xxx

根据本所律师核查及xx提供的身份证明文件和调查文件，xxx的基本情况如下：xxx，男，中国国籍，身份证号码：42222819750914****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。

本所律师认为，xx来为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，具有参与并完成本次交易的主体资格。

（三）交易对方之间的关联关系

根据交易对方提供的资料及调查表，天津同历的有限合伙人xx与xx为母子关系，天津同历的有限合伙人长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）为芜湖长x的有限合伙人。除此之外，各交易对方之间不存在任何关联关系。

三、本次交易的批准和授权 ‌

（一）已取得的批准和授权

1、新开源已取得的批准和授权

2018 年 9 月 27 日，新开源召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，同意新开源以发行股份方式购买标的资产有关事宜。

2、交易对方已取得的批准和授权

根据交易对方提供的内部决策文件，芜湖xx、华融天泽、天津同历、广州君泽已履行内部决策程序，均审议通过参与本次交易，同意签署本次交易相关协议和其他文件。

3、标的公司已取得的批准和授权

2018 年 9 月 27 日，新开源生物召开股东会，全体股东一致同意芜湖长x、

华融天泽、天津同历、广州君泽、xx、xxx将其持有的新开源生物 83.74%

股权转让给上市公司及本次交易方案调整事宜。

4、美国反垄断审查

根据境外律师意见，截至本法律意见出具之日，本次交易通过美国联邦贸易委员会并购前申报办公室和司法部反垄断局的反垄断审查。

（二）尚需取得的批准和授权

依据《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和新开源《公司章程》的规定，新开源本次交易尚需取得如下批准和授权：

1、本次交易尚需新开源股东大会审议批准。

2、本次交易尚需经中国证监会核准。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，新开源本次交易在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。

四、本次交易的实质性条件 ‌

（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件

根据《重组报告书》、新开源与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、交易对方出具的相关承诺、相关主管部门出具的证明文件以及中兴华会计师出具的《新开源生物备考审计报告》、《BV 公司审计报告》、《上市公司备考审阅报告》、中京民信评估出具的《评估报告》、新开源关于本次重大资产重组的相关会议及公告等文件，新开源本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件：

1、本次交易的最终目的为实现新开源对 BV 公司的收购，即新开源通过本次交易间接持有 BV 公司 100%股份。BV 公司是一家从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务的生物科技公司，主要产品包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体及辅助工具、小分子生化剂等。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》， BV 公司的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》所述的“现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产，大规模细胞培养和纯化技术、大规模药用多肽和核酸合成、发酵、纯化技术开发和应用，采用现代生物技术改造传统生产工艺”鼓励类产业。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67 号）提出深化生物医学工程技术与信息技术融合发展，加快行业规制改革，积极开发新型医疗器械，构建移动医疗、远程医疗等诊疗新模式，促进智慧医疗产业发展，推广应用高性能医疗器

械，推进适应生命科学新技术发展的新仪器和试剂研发，提升我国生物医学工程产业整体竞争力。据此，本次交易符合国家产业政策。

本次交易的标的资产为新开源生物 83.74%股权，新开源生物目前不存在因违反中国环境保护、土地管理法律、行政法规受到行政处罚的情形。新开源生物的主要资产为通过 NKY US 持的有 BV 公司 100%股份。新开源生物的境外公司 NKY US 和 NKY Holding 不涉及中国有关环境保护、土地管理法律、行政法规的规定；根据境外律师意见及 BV 公司《董事声明》，未发现新开源生物的境外子公司 BV 公司任何关于环境保护、土地使用行政处罚的情形。据此，本次交易符合有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定。

本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中申报标准，不构成需向商务部事前申报的经营者集中。根据境外律师意见，本次交易已依据美国法律、法规的规定向美国联邦贸易委员会申报反垄断事前审查并于 2018 年 6 月 25 日晚 11 点 59 分结束等待期前未收到美国联邦贸易委员会和司法部问询，本次交易已通过美国反垄断审查。

因此，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易前，新开源股份总数为 220,651,925 股。本次交易新开源拟向交易对方发行104,486,780 股股份购买交易对方合计持有的新开源生物 83.74%股权。本次交易完成后，新开源的总股本将由 220,651,925 股变更为 325,138,705 股（不考虑募集配套融资因素），新开源的股本总额未超过人民币 4 亿元，其中社会公众股不低于发行后总股本的 25%。本次交易完成后，新开源的股份总额和股权结构仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。本次交易不会导致新开源不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易涉及的标的资产定价以经具有证券业务期货相关业务评估资格的中京民信评估出具的《评估报告》所确定的评估值为基础，并由交易各方协商确定。新开源董事会对中京民信评估出具的《评估报告》进行审议后认为：评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法和评估目的具有相关性、评估定价具备公允性。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性、评估定价公允性发表了肯定性的独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易的标的资产为新开源生物 83.74%股权，根据新开源生物的工商登记资料及交易对方出具的承诺、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易完成后，新开源生物将成为新开源的全资子公司，新开源通过新开源生物间接持有 BV 公司 100%股份，新开源的收入规模、盈利规模将得到提升，有利于增强新开源的持续经营能力，符合全体股东的利益。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合

《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易前，新开源已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系和自主经营能力，且未因违反上市公司独立性问题而受到中国证监会、中国证监会河南省监管局或深交所的处罚。根据《重组报告书》、新开源的控股股东、实际控制人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，并经本所律师核查，本次交易完成后，新开源的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关要求，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和《上市公司规范运行指引》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司已建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化，不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保证上市公司的规范运行，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

8、本次交易完成后，新开源将通过新开源生物间接持有BV 公司100%股份， BV 公司为一家从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务的生物科技公司，本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。新开源的控股股东和实际控制人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、

《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次交

易完成后持有上市公司 5%以上股份的股东已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易有助于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

9、根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司审计报告》（勤信审字﹝2018﹞0484 号），中勤万信会计师事务所

（特殊普通合伙）对新开源 2017 年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

10、根据新开源及其现任董事、高级管理人员出具的承诺及本所律师通过中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、信用中国网站

（http://www.creditchina.gov.cn /）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html）查询，新开源及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

11、根据新开源生物的工商登记资料、交易对方出具的承诺及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够在《购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

12、本次交易标的资产交易价格为 170,000 万元，募集配套资金金额为 99,200万元，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》之规定。

13、根据《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、新开源第三届董事会第四十三次会议决议，本次交易采用新开源第三届董事会第四十三次会议决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 16.27 元/股作

为市场参考价，本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为 16.27 元/股，不低于市场参考价的 90%。在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，股东大会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

14、根据《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、新开源第三届董事会第四十三次会议决议及交易对方出具的关于股份锁定的承诺，若交易对方取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购上市公司股份的资

产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本次取得的上市公司股份自该股份上市

之日起 12 个月内不转让；若交易对方取得上市公司本次发行的股份时，其用于

认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次取得的上市

公司股份自该股份上市之日起 36 个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（二）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》规定的实质性条件

根据《重组报告书》、新开源公开披露的文件、新开源第三届董事会第四十三次会议文件、交易对方出具的相关承诺等文件并经查验，本次重大资产重组经中国证监会核准后，新开源向交易对方支付交易对价而发行股份并募集配套资金向符合法律法规规定的不超过 5 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者发行股份，新开源上述非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》规定的实质性条件：

1、本次重大资产重组涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第九条的规

定

（1）根据新开源出具的说明及其公开披露的信息，上市公司最近两年盈利符合《发行管理办法》第九条第（一）项规定。

（2）根据《新开源 2015 年度审计报告》、《新开源 2016 年度审计报告》、《新

开源 2017 年度审计报告》及《新开源 2018 年半年度报告》，新开源会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率及效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项规定。

（3）根据新开源公开披露的信息并经查验，新开源最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项规定。

（4）根据《新开源 2015 年度审计报告》、《新开源 2016 年度审计报告》、《新

开源 2017 年度审计报告》及《新开源 2018 年半年度报告》并经查验，新开源最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项规定。

（5）根据新开源出具的声明、公开披露的信息以及《新开源 2018 年半年度报告》，新开源满足“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非

公开发行股票的除外”的情形，且上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，上市公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借贷、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（五）项、第（六）项规定。

2、根据新开源及其董事、高级管理人员出具的声明，新开源公开披露的信息、《新开源 2015 年度审计报告》、《新开源 2016 年度审计报告》、《新开源 2017

年度审计报告》及《新开源 2018 年半年度报告》并经本所律师核查，新开源不存在《发行管理办法》第十条的不得非公开发行股份的以下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、本次重大资产重组涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书》、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

（勤信鉴字【2018】第 0042 号）、新开源公开披露的文件以及新开源的相关声明承诺，新开源前次募集资金基本使用完毕，且使用进度与披露情况基本一致，符合《发行管理办法》第十一条第一款的规定。

（2）本次募集配套资金总额拟不超过 99,200.00 万元，募集资金用途具体如下：

序号

募集配套资金用途

总投资额（万元）

拟投入募集资金

（万元）

基于基因测序的精准医疗技术平台建设项目

41,819.30

36,400.00

1.1

基于外泌体的肿瘤检测研究服务项目

21,912.59

18,900.00

1.2

个体化精准用药指导试剂研发项目

19,906.71

17,500.00

药物筛选服务平台建设项目

27,285.70

24,300.00

妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目

19,049.70

16,100.00

体外诊断试剂关键原料国产化项目

20,788.38

18,400.00

支付本次交易中介机构费用及相关税费

4,000.00

合计

112,943.08

99,200.00

根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67 号）等相关政策文件的精神，“现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产，大规模细胞培养和纯化技术、大规模药用多肽和核酸合成、发酵、纯化技术开发和应用，采用现代生物技术改造传统生产工艺”为鼓励类产业，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，《发行管理办法》第十一条第二款的规定。

（3）本次募集资金将用于基于基因测序的精准医疗技术平台建设项目、药物筛选服务平台建设项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费，因此本次募集资金使用不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第三款的规定。

（4）本次重组完成后，新开源将持有新开源生物 100%股权并间接持有 BV公司 100%股份，募集配套资金投资的基于基因测序的精准医疗技术平台建设项目、药物筛选服务平台建设项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目实施后，将增强新开源的生产经营能力，不会影响新开源生产经营的独立性，且不会与新开源控股股东或实际控制人产生同业竞争，符合《发行管理办法》第十一条第四款的规定。

4、本次重大资产重组的发行价格符合《公司法》第一百二十七条、《发行管理办法》第十六条的规定

经查验，本次重大资产重组向交易对方发行股份购买资产的发行价格为

16.27 元/股，系根据新开源第三届董事会第四十三次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价确定，不低于新开源第三届董事会第四十三次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%；本次发行股票募集配套资金的定价基准日为新开源非公开发行股票发行期首日并不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价，且遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价之百分之九十”的原则。据此，本所律师认为，本次重大资产重组所涉发行均符合《公司法》第一百二十七条、《发行管理办法》第十六条的规定。

5、本次重大资产重组的发行方式符合《证券法》第十条的规定

经查验，发行人本次重大资产重组所涉非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条之规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、

《公司法》、《证券法》规定的实质性条件。

五、本次交易的相关协议 ‌

新开源与交易对方于 2018 年 1 月 9 日签署了附生效条件的《购买资产协议》，

并于 2018 年 9 月 27 日签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议》。前述协议对本次交易的标的资产、交易方案、标的资产定价、交易对方支付方式、目标股份的调价机制、目标股份锁定期、本次交易的实施与完成、债权债务处理和员工安置、过渡期及期间损益、本次交易前滚存利润的安排等事项做出了约定。

本所律师认为，本次交易涉及的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》内容合法有效。《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。

六、本次交易的标的资产 ‌

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新开源生物 83.74%股权。本次交易的最终目的为实现新开源对境外 BV 公司的收购，即新开源将通过本次交易间接持有 BV 公司 100%股份。由于新开源生物为收购境外 BV公司的境内融资平台，其除通过全资美国子公司NKY US 间接持有BV 公司100%股份外，自身仅有少量业务，因此，本次交易的实质标的资产为 BV 公司。

本次交易的标的资产所涉及重大方面的基本情况如下：

（一）新开源生物的基本情况

根据新开源生物的工商登记资料、新开源现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91410822317670942A）及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获相关信息（查询日：2018 年 9 月 27 日），新开源生物设立于 2014 年 11

月 28 日，注册资本 20.3 亿元，法定代表人为王坚强，住所为博爱县孝敬镇程村，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为生物、生化科技的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；生物试剂的研制、开发、销售及进出口；制药化工设备生产销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自 2014 年 11 月 28 日至 2024 年 11 月 27 日。

根据新开源生物的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获相关信息（查询日：2018 年 9 月 27 日），新开源生物的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	博爱新开源医疗科技集团股份有限公司	33,000	16.26%
2	芜湖长谦投资中心（有限合伙）	40,000	19.70%
3	华融天泽投资有限公司	40,000	19.70%
4	天津同历并赢二号企业管理咨询中	20,000	9.85%

	心（有限合伙）
5	赵天	30,000	14.78%
6	广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）	20,000	9.85%
7	胡兵来	20,000	9.85%
合计		203,000	100%

（二）新开源生物的历史沿革

根据新开源生物的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获相关信息（查询日：2018 年 9 月 27 日），新开源生物的历史沿革如下：

1、2014 年 11 月设立

2014 年 7 月 21 日，新开源通过第二届董事会第十二次会议决议，同意成立全资子公司新开源生物。

新开源生物通过股东决定，同意新开源生物注册资本首次出资于 2014 年 12

月 31 日前以实物方式出资 650 万元，占注册资本 65%，第二次出资于 2015 年 6

月 30 日前以货币方式出资 350 万元，占注册资本 35%；同意选举王坚强为执行董事、选举杨洪波为监事；同意新开源生物章程。

2014 年 11 月 28 日，新开源签署新开源生物《章程》。

新开源生物设立时的企业名称为博爱新开源制药化工设备有限公司，注册资本 1000 万元，法定代表人为王坚强，住所为博爱县孝敬镇程村，企业类型为一人有限责任公司，经营范围为制药化工设备生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限从 2014 年 11 月 28 日至 2024 年

11 月 27 日。

2014 年 11 月 28 日，新开源生物取得博爱县工商行政管理局核发的《营业执照》。

新开源生物设立时股东及股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

持股比例

1	博爱新开源制药股份有限公司	1,000	100%
合计		1,000	100%

2、变更企业名称和经营范围

2017 年 6 月 30 日，新开源生物通过股东决议，同意企业名称变更为博爱新开源生物科技有限公司，经营范围变更为生物、生化科技的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；生物试剂的研制、开发、销售及进出口；制药化工设备生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；同意相应修改的章程修正案。

同日，新开源生物相应通过章程修正案。

2017 年 6 月 30 日，新开源生物取得博爱县工商行政管理局新核发的《营业执照》。

3、2017 年 8 月增资

2017 年 8 月 8 日，新开源生物通过股东决定，同意新开源生物注册资本增

加至 20.3 亿元，由其股东于 2020 年 12 月 31 日前以货币方式交付完毕；同意相应修改的章程。

同日，新开源生物相应通过章程修正案。

2017 年 8 月 9 日，新开源生物取得博爱县工商行政管理局新核发的《营业执照》。

本次变更完毕，新开源生物的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	博爱新开源制药股份有限公司	203,000	100%
合计		203,000	100%

4、2017 年 11 月股权转让

2017 年 11 月 1 日，新开源生物通过股东决定，同意新开源将其所持新开源

生物认缴但未实缴的 4 亿元注册资本以 0 元的价格转让给芜湖长谦；同意签署的

《博爱新开源生物科技有限公司股权转让协议》和《融资及收购框架协议》；同意设立董事会，并选举王东虎、王坚强、宋颖为董事；同意新的章程。

同日，新开源生物通过股东会决议，同意新的章程；同意设立董事会，并选举王东虎、王坚强、宋颖为董事；同意选举赵天为新的监事；同意新开源以货币及实物出资 16.3 亿元并于 2020 年 12 月 31 日前完成实缴，芜湖长谦以货币方式

出资 4 亿元并于 2020 年 12 月 31 日前完成实缴。

同日，新开源生物通过董事会决议，选举王坚强为董事长。

2017 年 9 月 20 日，新开源与芜湖长谦相应签署《博爱新开源生物科技有限公司股权转让协议》。

2017 年 11 月 1 日，新开源生物通过新的章程。

2017 年 11 月 30 日，新开源生物取得博爱县工商行政管理局新核发的《营业执照》。

本次变更完毕，新开源生物的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	博爱新开源制药股份有限公司	163,000	80.30%
2	芜湖长谦投资中心（有限合伙）	400,00	19.70%
合计		203,000	100.00%

5、2017 年 12 月股权转让

2017 年 11 月 23 日，新开源生物通过股东会决议，同意新开源将其所持新

开源生物认缴但未实缴的 4 亿元注册资本以 0 元的价格转让给华融天泽、将其所

持新开源生物认缴但未实缴的 2 亿元注册资本以 0 元的价格转让给天津同历、将

其所持新开源生物认缴但未实缴的4 亿元注册资本以0 元的价格转让给广州君泽、

将其所持新开源生物认缴但未实缴的 3 亿元注册资本以 0 元的价格转让给赵天；

同意新开源以货币及实物出资 3.3 亿元并于 2017 年 12 月 31 日前完成实缴，芜

湖长谦以货币方式出资 4 亿元并于 2017 年 12 月 31 日前完成实缴，华融天泽以

货币方式出资 4 亿元并于 2017 年 12 月 31 日前完成实缴，天津同历以货币方式

出资 2 亿元并于 2017 年 12 月 31 日前完成实缴，广州君泽以货币方式出资 4 亿

元并于 2017 年 12 月 31 日前完成实缴，赵天以货币方式出资 3 亿元并于 2017

年 12 月 31 日前完成实缴；同意分别与华融天泽、天津同历、广州君泽、赵天签署的《博爱新开源生物科技有限公司股权转让协议》和《融资及和收购框架协议》；芜湖长谦放弃优先购买权；同意公司董事会增加为 7 人，为王东虎、王坚强、杨海江、张鹰、李建军、肖建学、宋颖；同意选举赵天为监事；同意新的章程。

同日，新开源生物通过董事会决议，选举王坚强为董事长。

同日，新开源分别与华融天泽、天津同历、广州君泽、赵天相应签署《博爱新开源生物科技有限公司股权转让协议》。

同日，各方签署新的章程。

2017 年 12 月 22 日，新开源生物取得博爱县工商行政管理局新核发的《营业执照》。

本次变更完毕，新开源生物的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	博爱新开源制药股份有限公司	33,000	16.26%
2	芜湖长谦投资中心（有限合伙）	40,000	19.70%
3	华融天泽投资有限公司	40,000	19.70%
4	天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）	20,000	9.85%
5	赵天	30,000	14.78%
6	广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）	40,000	19.70%
合计		203,000	100.00%

6、2018 年 1 月股权转让

2018 年 1 月 2 日，新开源生物通过股东会决议，同意广州君泽将其所持新

开源生物认缴但未实缴的 2 亿元注册资本以 0 元的价格转让给新开源，新开源将

其所持新开源生物认缴但未实缴的 2 亿元注册资本以 0 元的价格转让给胡兵来；

同意各股东出资于 2018 年 1 月 31 日前缴纳完毕；同意新开源生物与广州君泽签署的《融资与收购框架协议之补充协议》、与胡兵来签署的《融资及和收购框架协议》，同意新开源与广州君泽签署的《博爱新开源生物科技有限公司股权转让协议》，同意新开源与胡兵来签署的《博爱新开源生物科技有限公司股权转让协议》；其他股东同意相应放弃优先购买权；同意新的章程。

同日，广州君泽与新开源相应签署《博爱新开源生物科技有限公司股权转让协议》；新开源与胡兵来应签署《博爱新开源生物科技有限公司股权转让协议》。

同日，各方签署新的章程。

2018 年 2 月 1 日，新开源生物取得博爱县工商行政管理局新核发的《营业执照》。

本次变更完毕，新开源生物的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	博爱新开源制药股份有限公司	33,000	16.26%
2	芜湖长谦投资中心（有限合伙）	40,000	19.70%
3	华融天泽投资有限公司	40,000	19.70%
4	天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）	20,000	9.85%
5	赵天	30,000	14.78%
6	广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）	20,000	9.85%
7	胡兵来	20,000	9.85%
合计		203,000	100.00%

经核查，1）新开源生物设立时通过股东决议并同意上市公司于 2014 年 12

月 31 日前以实物方式出资人民币 650 万元，截至 2018 年 9 月 26 日前，上市公

司仅以实物出资 111.143487 万元，且前述出资未履行资产评估手续，上市公司实物出资违反《公司法》和新开源生物章程的规定；2）新开源生物设立时通过股东决议并同意上市公司于2015 年6 月30 日前以货币方式出资人民币350 万元；

2017 年 11 月 23 日，新开源生物通过股东会决议，同意新的新开源生物章程，

该章程规定上市公司应于 2017 年 12 月 31 日前完成实缴；2018 年 1 月 2 日，新开源生物通过股东会决议，同意新的新开源生物章程，该章程规定上市公司应于 2018 年 1 月 31 日前完成实缴。截至 2018 年 9 月 26 日前，上市公司未根据上述

章程规定履行完毕实缴义务，尚有 15,364,000.00 元货币出资未实缴到位。

2018 年 9 月 26 日，新开源生物通过股东会决议，同意上市公司于 2018 年 9

月 20 日前以人民币 111.143487 万元补足上述实物出资 111.143487 万元；同意将新开源生物章程中上市公司的出资方式变为货币，同时全体股东一致豁免上市公司违约责任或赔偿责任。根据上市公司提供的出资凭证，其已于 2018 年 9 月 7

日以现金方式向新开源生物补足 111.143487 万元出资。

根据上市公司、交易对方提供的出资凭证、新开源生物股东会文件、新开源生物章程等资料，交易对方已完成货币出资，上市公司尚需于 2018 年 12 月 31

日前缴纳货币出资 15,364,000.00 元。

本所律师认为，新开源生物合法设立、目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。新开源生物历次股权变动、历次注册资本变化真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）新开源生物的对外投资

根据中兴华会计师出具的《新开源生物备考审计报告》、《BV 公司审计报告》、 BV 公司的相关资料、境外律师意见并经本所律师适当查验，截至境外律师意见出具日，新开源生物拥有一家全资子公司 NKY US，NKY US 拥有两家全资子公司 NKY Holding 和 BV 公司，具体如下：

1、NKY US

（1）基本情况

根据 NKY US 的《设立证书》（Certificate of Incorporation of A Stock Corporation）、股份证明文件及境外律师意见，NKY US 的名称为 NKY BIOTECH US, INC.，于 2017 年 8 月 30 日在美国特拉华州注册成立，注册号为 6527887，注册送达代理人和地址是 INCORP SERVICES, INC., 919 NORTH MARKET STREET, SUITE 950, WILMINGTON, DE 19801，公司类型为股份有限公司。截

至境外律师意见出具日，NKY US 可发行 10,000 股股份且已向新开源生物发行

1,000 股普通股，新开源生物是 NKY US 唯一的股东。

（2）历史沿革

根据境外律师意见，2017 年 8 月 30 日，NKY US 在美国特拉华州成立。根据境外律师意见，NKY US 于 2017 年 8 月 30 日依法设立，截至 2018 年

9 月 24 日有效存续、状态良好，不存在针对其提出的待决破产诉讼或破产清算申请；截至境外律师意见出具日，根据境外律师意见及《董事证明》，NKY US发行股份合法有效、权属明确，无任何抵押、质押担保或其他形式的负担。

2、NKY Holding

（1）基本情况

根据 NKY Holding 的《设立证书》（Certificate of Formation of Limited Liability Company）等及境外律师意见，NKY Holding 的名称为 NKY Biotech US Holding LLC，于 2017 年 10 月 2 日在美国特拉华州注册成立，注册号为 6564596，注册送达代理人和地址是：INCORP SERVICES, INC., 919 NORTH MARKET STREET,

SUITE 950, WILMINGTON, DE 19801，公司类型为有限责任公司，NKY US 是其唯一股东。

（2）历史沿革

根据境外律师意见，2017 年 10 月 2 日，NKY Holding 在美国特拉华州成立。根据境外律师意见，NKY Holding 于 2017 年 10 月 2 日依法设立，截至 2018

年 9 月 24 日有效存续、状态良好，不存在针对其提出的待决破产诉讼或破产清算申请；截至境外律师意见出具日，根据境外律师意见及《管理人证明》，NKY Holding 发行的成员权益合法有效、权属明确，无任何抵押、质押担保或其他形式的负担。

3、BV 公司

（1）基本情况

根据 BV 公司的注册成立文件《设立章程》（Articles of Incorporation）及相关修订文件、股份证明文件及境外律师意见，BV 公司的名称为 BioVision，Inc.，于 1999 年 4 月 12 日在美国加利福尼亚州注册成立，注册号为 C2160561，地址是 155 S. Milpitas Blvd., CA 95035，公司类型为股份有限公司（Corporation），公司成立的目的是进行加利福尼亚州公司法允许的任何合法业务（除银行业务、信托业务和其它法律管制下的专业性业务），经营期限被视为永久。截至境外律师意见出具日，BV 公司发行 200,000 股普通股，其中 2,000 股为有投票权的股份，

198,000 股为无投票权的股份。

根据境外律师意见，BV 公司设立合法有效，且截至 2018 年 9 月 24 日，BV公司有效存续、状态活跃，有权在加利福尼亚州从事经营活动和商事行为，未发生被取消、解散、终止存续或被特许经营税委员会中止运营的情形；根据《董事证明》和境外律师意见，BV 公司发行的普通股份合法有效、权属明确，不存在针对该股份的争议，也不存在任何抵押、质押、担保或其他形式的负担。

（2）股权变动历史沿革

（i）原始发行

1999 年 4 月 26 日，Gordon (Guochen) Yan 和Gloria (Guohong) Zhang 各获得了 100,000 股 BV 公司股份，其股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（股）	股权比例
1	Gordon (Guochen) Yan	100,000.00	50.00%
2	Gloria (Guohong) Zhang	100,000.00	50.00%
合计		200,000.00	100.00%

（ii）第一次股权变动

2016 年 6 月 14 日，Gordon (Guochen) Yan 将其所持 BV 公司 100,000 股份转让给Gloria (Guohong) Zhang 作为受信人的The Yan And Zhang 可撤销家庭信托； Gloria (Guohong) Zhang 将其所持BV 公司 100,000 股份转让给Gordon (Guochen) Yan 作为受信人的 The Yan And Zhang 可撤销家庭信托。

2016 年 6 月 15 日，BV 公司召开特殊股东大会修改了 BV 公司成立章程第

IV 条，将已发行的 200,000 股股份分为 2,000 股有投票权的股份和 198,000 股无投票权的股份。其中，Gloria (Guohong) Zhang 作为受信人的 The Yan And Zhang可撤销家庭信托持有 1,000 股有投票权的股份和 99,000 股无投票权的股份， Gordon (Guochen) Yan 作为受信人的 The Yan And Zhang 可撤销家庭信托持有 1,000 股有投票权的股份和 99,000 股无投票权的股份。

本次变更后，BV 公司股权结构如下：

序号

股东名称

股份类别

股份数（股）

股权比例

The Yan And Zhang可撤销家庭信托

有投票权

2,000.00

1.00%

无投票权

198,000.00

99.00%

合计

200,000.00

100.00%

（iii）第二次股权变动

2016 年10 月21 日，Gloria (Guohong) Zhang 作为受信人的The Yan And Zhang可撤销家庭信托将其所持10,500 股无投票权股份转让给Guoying Zhang 作为受信人的 The Yan and Zhang 2016 不可撤销家庭信托，Gordon (Guochen) Yan 作为受

信人的 The Yan And Zhang 可撤销家庭信托将其所持 10,500 股无投票权股份转让给 Guoying Zhang 作为受信人的 The Yan and Zhang 2016 不可撤销家庭信托。

本次变更后，BV 公司股权结构如下：

序号

股东名称

股份类别

股份数（股）

股权比例

The Yan And Zhang可撤销家庭信托

有投票权

2,000.00

1.00%

无投票权

177,000.00

88.50%

The Yan and Zhang 2016不可撤销家庭信托

无投票权

21,000.00

10.50%

合计

200,000.00

100.00%

（iv）第三次股权变动

2016 年11 月29 日，Gloria (Guohong) Zhang 作为受信人的The Yan And Zhang可撤销家庭信托将其持有的88,500 股无投票权的股份转让给Guoying Zhang 作为受信人的The Yan and Zhang 2016 不可撤销家庭信托和Guochen (Gordon) Yan 作为受信人的 The Zhang 2016 保留的年金信托共同持有；Guochen (Gordon) Yan 作为受信人的 The Yan And Zhang 可撤销家庭信托将其持有的 88,500 股无投票权的股份转让给Guoying Zhang 作为受信人的The Yan and Zhang 2016 不可撤销家庭信托和Gloria (Guohong) Zhang 作为受信人的The Yan 2016 保留的年金信托共同持有。

2017 年 8 月，BV 公司召开股东会，各方一致同意将上述 2016 年 11 月股权转让中各受让方所获得的股份数量进行明确，即：Gloria (Guohong) Zhang 作为受信人的 The Yan And Zhang 可撤销家庭信托将其所持 38,786 股无投票权股份转让给 The Yan and Zhang 2016 不可撤销家庭信托，将其所持 49,714 股无投票权股份转让给 The Zhang 2016 保留的年金信托；Guochen (Gordon) Yan 作为受信人的 The Yan And Zhang 可撤销家庭信托将其所持 45,531 股无投票权股份转让给 The Yan and Zhang 2016 不可撤销家庭信托，将其所持 42,969 股无投票权股份转让给 The Yan 2016 保留年金信托。

本次变更后，BV 公司股权结构如下：

序号

股东名称

股份类别

股份数（股）

股权比例

The Yan And Zhang可撤销家庭信托

有投票权

2,000.00

1.00%

The Yan and Zhang 2016不可撤销家庭信托

无投票权

105,317.00

52.66%

The Zhang 2016保留年金信托

无投票权

49,714.00

24.86%

The Yan 2016保留年金信托

无投票权

42,969.00

21.48%

合计

200,000.00

100.00%

（v）第四次股权变动

2017 年 12 月 1 日，BV 公司、新开源生物、NKY US、新开源、The Yan And Zhang 可撤销家庭信托、The Yan and Zhang 2016 不可撤销家庭信托、The Yan 2016 保留的年金信托、The Zhang 2016 保留的年金信托签署了《Share Purchase Agreement》（以下称“股份购买协议”），BV 公司全体股东将其持有的全部 BV公司股份（构成 BV 公司当时发行的 100% 股份）以 2.88 亿美元（ USD 288,000,000.00）的价格出售给新开源生物、NKY US、新开源或其指定的受让人。

上述交易于 2018 年 3 月 15 日完成交割，交割后 NKY US 为 BV 公司唯一股东，持有 BV 公司 200,000 股普通股，其中 2,000 股为有投票权的股份、198,000股为无投票权的股份。

本次交易已取得如下境内审批文件：

2018 年 2 月 11 日，河南省发展和改革委员会核发《河南省发展和改革委员会关于焦作博爱新开源生物科技有限公司收购美国 BioVision，Inc.公司 100%股权项目备案的通知》（豫发改外资﹝2018﹞130 号），同意对收购美国 BioVision， Inc.公司 100%股权项目予以备案，投资主体为新开源生物，投资总额为 2.88 亿美元。

2018 年 2 月 12 日，河南省商务厅核发《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函﹝2018﹞19 号），同意新开源生物以美元出资向 NKY US 增资，增资后投资总额由 50.00016 万美元变更为 28,850 万美元。

同日，河南省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4100201800012 号），核准或备案文号为豫境外投资[2018]N00012 号，投资主体为新开源生物，投资总额为 199,065 万元人民币（折合 28,850 万美元）。

2018 年 3 月 13 日，河南省商务厅核发《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函﹝2018﹞23 号），同意新开源生物通过其美国子公司 NKY US 并购 BV 公司，总投资 28,800 万美元。

根据境外律师意见，BV 公司上述股权变动真实、合法、有效，未发现重大法律瑕疵。

（四）新开源生物的业务

1、主营业务

根据新开源生物现行有效的章程、《新开源生物备考审计报告》及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获信息（查询日：2018 年 9 月 27 日），新开源生物目前的经营范围为生物、生化科技的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；生物试剂的研制、开发、销售及进出口；制药化工设备生产销售**

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据 BV 公司资料、境外律师意见及《重组报告书》，BV 公司是一家从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务的生物科技公司，主要产品包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体及辅助工具、小分子生化剂等。

2、业务资质

根据 NKY US《董事证明》、《NKY Biotech US Holding LLC 运营协议》， NKY US 主要业务为持有其他公司股份，目前持有 BV 公司 100%股份；根据 NKY Holding《管理人证明》，NKY Holding 主要业务为持有其他公司股份但目前不持有任何其他公司股份。根据新开源生物提供的资料、《新开源生物备考审计报告》、

《BV 公司审计报告》、BV 公司提供的相关资质证书、境外律师意见，新开源生物及 BV 公司的资质情况如下：

序号	许可/证照	颁发机构	颁发日期	过期日	状态	单位名称
	起重机械注册登记，
1	证书编号： 427041080020160800 01/	河南省特种设备安全检测研究院焦作分院	下次检验日期：2020 年 5 月 30 日		已登记	新开源生物
	427041080020160800

02/

417041080020160800

特种设备使用登记证，设备代码： 427041080020160800

01/

427041080020160800

02/

417041080020160800

博爱县质量技术监督局

发证日期：2018 年 9 月

5 日

下次检验日期：2020 年

5 月 30 日

有效

新开源生物

Business License Tax Receipt

营业执照税缴纳证明

City of Milpitas

米尔皮塔斯市政府

1/1/2018

12/31/2018

有效

BV 公司

2017 Fire Department Permit

2017 年度消防局许可

Milpitas Fire Department

米尔皮塔斯消防

局

12/31/2018

有效

BV 公司

Seller’s Permit

销售者许可

CA State Board of Equalization

加利福尼亚州平

等委员会

有效

BV 公司

Certificate of Occupancy

建筑占用使用证书

Building & Safety Department

建筑和安全局

7/26/2012

有效

BV 公司

Conveyance Permit

运输工具许可

CA Dept of Industrial Relations Division of Occupational Safety & Health加利福尼亚州工业关系部建筑占

用安全和健康处

3/27/2017

3/22/2018

过期

BV 公司

Permit to Operate (for Emergency Standby Diesel Generator Set) 运营许可（紧急情况备

用柴油发电机组）

Bay Area Air Quality Management District

湾区空气质量管

5/17/2017

6/1/2019

有效

BV 公司

理局

Environmental Health Permit

环境健康许可

Santa Clara County Dept of Environmental Health

圣克拉拉县环境

健康局

12/11/2017

12/31/2018

有效

BV 公司

Industrial Alcohol User Permit

工业酒精使用者许可

US Dept of the Treasury Alcohol and Tobacco Tax and Trade Bureau美国财政部酒精烟草税务和贸易

局

12/7/2009

有效

BV 公司

Certificate of Approval to Keep and Use Laboratory Animals

保有并使用实验用动

物的批准证书

CA Dept of Public Health

加利福尼亚州公共健康部

2018

有效

BV 公司

本所律师认为，新开源生物已取得开展业务所需的必备资质；截至境外律师意见出具日，根据境外律师意见，BV 公司已经过相关部门的核查和批准，已取得开展业务所需的许可和证照，但所提供的运输工具许可已于 2018 年 3 月 22日过期，BV 公司已在该许可过期前向加州工业关系部申请更新许可和相关检验，但因加州工业关系部自身问题，一直无法正常安排检验，为此，加州工业关系部特别提供了一份日期为 2018 年 8 月 20 日的信函，确认了上述事实，并明确表示在此情况下，BV 公司可以无需依赖暂无法处理的更新许可，照常继续使用电梯和该等运输工具。

3、环保

（1）新开源生物

截至本法律意见书出具日，新开源生物年产 100 台制药化工设备项目获得了立项、环保等批复文件，具体如下：

2014 年 5 月 29 日，博爱县发展和改革委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号豫焦博爱工[2014]00031），确认新开源生物申请备案的年产 100 台制药化工设备项目符合国家《产业结构调整指导目录（2011 年本）》

（修改稿）中相关规定，符合国家产业政策，准予备案。

2014 年 6 月 18 日，博爱县环境保护局出具《博爱新开源制药化工设备有限

公司年产 100 台制药化工设备项目环境影响评价应执行标准的意见》（博环评函

[2014]13 号），确定了新开源生物年产 100 台制药化工设备项目应执行的环境质量标准和污染物排放标准。

经核查，截至本法律意见书出具日，新开源生物年产 100 台制药化工设备项目尚未完成环境保护设施验收。目前，新开源生物正在进行环境保护设施验收工作。《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第二十三条规定：违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收……建设项目即投入生产或者使用……的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万

元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚

款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。违反本条例规定，建设单位未依法向社会公开环境保护设施验收报告的，由县级以上环境保护行政主管部门责令公开，处 5 万元以

上 20 万元以下的罚款，并予以公告。因此，新开源生物环境保护设施未完成验收存在受到行政处罚的风险。为避免上述不利影响，上市公司实际控制人王东虎、杨海江、王坚强于 2018 年 9 月 19 日出具《关于对环保事项的承诺函》，承诺将敦促新开源生物尽快办理环保竣工验收及相关手续。如新开源生物因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚，则其将按照届时各自在上市公司持股比例对应的比例承担责任，以确保新开源生物和新开源不会因此受到任何损失。因此，本所律师认为，该事项不会对本次交易构成重大不利影响。

（2）BV 公司

根据境外律师意见，BV 公司涉及环境保护和评估的许可分别为：

序

号

许可名称

许可部门

许可日期

有效日期

状态

Permit to Operate (for Emergency Standby Diesel Generator Set)

运营许可（紧急情况备用

柴油发电机组）

Bay Area Air Quality Management District湾区空气质量管理局

5/17/2017

6/1/2019

有效

Environmental Health Permit

环境健康许可

Santa Clara County Dept of Environmental Health

圣克拉拉县环境健康局

12/11/2017

12/31/2018

有效

Industrial Alcohol User

Permit

US Dept of the Treasury

Alcohol and Tobacco Tax

12/7/2009

N/A

有效

工业酒精使用者许可

and Trade Bureau

美国财政部酒精烟草税务和贸易局

根据境外律师意见，截至境外律师意见出具日，未发现 BV 公司存在被环境保护主管行政部门予以行政处罚的情形。

4、主要资产

根据《重组报告书》、《新开源生物备考审计报告》、新开源生物持有的相关产权证明文件、境外律师意见等相关资料并经查验，新开源生物、NKY US、NKY Holding、BV 公司的主要资产为：

（1）土地/租赁土地

根据新开源生物持有的相关产权证明文件和境外律师意见，NKY US、NKY Holding、BV 公司未拥有土地所有权，也未租赁土地；新开源生物未拥有土地使用权，其租赁土地使用权情况如下：

承租人

出租人

租赁地点

租赁面积

租金

租赁期限

新开源生物

新开源

博爱县孝敬镇程村土地使用权，土地使用权证书编号为国用（2009）第 188

号

24719.21 平

方米

4200 元/月（含房产租金）

2015 年 3 月 1

日至 2035 年

2 月 28 日

（2）房产/租赁房产

根据新开源生物持有的相关产权证明文件、NKY US 提供的房屋租赁合同、 NKY Holding 提供的房屋租赁合同、BV 公司提供的房屋租赁合同和境外律师意见，新开源生物、NKY US、NKY Holding、BV 公司的房屋租赁情况如下：

序号

承租人

出租人

租赁地点

租赁面积

租金

租赁期限

新开源生物

新开源

博爱县孝

敬镇程村房屋

667.43 平方米

4200 元/月（含土地使用权租金）

2015 年 3 月 1

日至 2035 年

2 月 28 日

BV 公司

GDK

Enterprises LLC

155 S.

Milpitas Blvd， Milpitas

42,000 平方

英尺

每月 102,154.50 美

元。租金调整机制如下：从第 13 个月起：

每月 105,729.91 美

2018 年 3 月

14 日至 2023

年 3 月 13 日

CA 95035

元；从第 25 个月起：

每月 109,430.46 美

元；从第 37 个月起：

每月 113,260.53 美

元；从第 49 个月起：

每月 117,224.65 美

元。

（3）专利

根据新开源生物提供的资料及说明，新开源生物未拥有专利；根据境外律师意见，截至境外律师意见出具日，NKY US、NKY Holding、BV 公司未拥有专利。

（4）商标

根据新开源生物提供的资料及说明，其未拥有商标；根据境外律师意见，截至境外律师意见出具日，NKY US、NKY Holding、BV 公司未拥有商标。根据 BV 公司《董事声明》，公司未拥有商标对公司经营不构成重大不利影响。

根据境外律师意见，截至 9 月 24 日，下列商标已被第三方注册：

序号

商标名称

被第三人注册的同名商标数量

AdvanceTM

BioVisionTM

BreezeTM

ConcertTM

EasyTM

EvoTM

EZActTM

EZClickTM

EZCutTM

序号

商标名称

被第三人注册的同名商标数量

EZScreenTM

EZSolutionTM

FireStartTM

JadeTM

NovoTM

PicoProbeTM

ReadyTM

RigorTM

StayBriteTM

SuperBriteTM

根据境外律师意见，BV 公司尽管可以通过事实上有意地连续使用获得附件 5.2-1 所列商标的“普通法商标”所有权，但是这种持有和使用商标的形式存在法律风险。由于 BV 公司对上表中的商标未进行注册，其商业使用可能会构成对注册商标的侵权行为。虽然该 19 个商标中，部分商标被使用的行业与 BV 公司所处行业不同，但第三人仍可能提出 BV 公司对于该等商标的使用侵犯了其商标权。同时，商标的联邦注册使第三人拥有法律上推定的初步证据证明其对这 19 个商标的所有权和专用权，故若发生诉讼，BV 公司在诉讼中进行抗辩或主张其商标所有权将面临困难，在获胜的情况下也无法主张某些给予注册商标所有权人的法定赔偿。

（5）著作权/版权

根据新开源生物提供的资料及说明，其未拥有著作权；根据境外律师意见，截至境外律师意见出具日，NKY US、NKY Holding、BV 公司未拥有著作权。

（6）域名

根据新开源生物提供的资料及说明，其未拥有域名；根据境外律师意见，

NKY US、NKY Holding 未拥有域名，BV 公司拥有 www.biovision.com 域名。

（7）知识产权许可

根据新开源生物提供的资料及说明，其未获得知识产权许可；根据境外律师意见及 BV 公司提供的资料，BV 公司作为被许可人签署知识产权许可协议如下：

序

号

许可人

被许可

人

许可事项

许可费用

许可起

始时间

许可终止

时间

许可内容

Cancer Research Technology Limited

BV 公司

特定化合物上的信息

根据许可产品的净销售额的 10%计算。

2013 年

9 月 1 日

2018 年 8

月 30 日2

授权被许可人仅供内部研究使用特定化合物上的信息。该项授权是非独占许可。

Columbia University

BV 公司

一项美国专利

根据许可产品的净销售额的 5%计算

2009 年

11 月 16

日

专利到期日或协议约定的终止情形发

生时间

授权被许可人仅供研究使用该专利。该项授权是非独占

许可。

CycLex Co.Ltd..

BV 公司

特定许可产品上的专利

根据许可产品净销售额的 5%计算

2010 年

4 月 1 日

最后一个专利的到期日或协议约定的终止情形发生时间

授权被许可人使用特定许可产品上的专利。该等授权是不可撤销的的非独占许

可。

EMD

Millipore Corporation

（马塞诸塞州公司）

BV 公司

特定许可产品上的专利

根据特定许可产品净销售额的 10%计算

2016 年

4 月 1 日

最后一个专利的到期日或协议约定的终止情形

发生时间

授权被许可人仅限研究目的使用专利。该等授权是不可撤销的非独占

许可。

President and Fellows

of Harvard

BV 公司

特定许可产品上的专利

根据特定许可产品净销售额

的 10%计算

2011 年

7 月 29

日

最后一个专利的到

期日或协

授权被许可人使用特定产品

上的专利。该

2 该项知识产权许可已到期。

序

号

许可人

被许可

人

许可事项

许可费用

许可起

始时间

许可终止

时间

许可内容

College

议约定的终止情形

发生时间

等授权是不可撤销的非独占

许可。

Icahn School of Medicine at Mount Sinai

BV 公司

特定化合物上的技术

根据扣除所有税额后许可产品的净销售额计算

2014 年

9 月 23

日

最后一个专利的到期日或协议约定的终止情形

发生时间

授权被许可人使用特定化合物上的技术。该等授权是不可撤销的非独

占许可。

NeXins Research BV

BV 公司

特定许可产品上的专利

根据许可产品的净销售额的某一百分比计

算

2002 年

7 月 31

日

最后一个专利的到期日

该等授权是不可撤销的非独占许可。

EMD

Millipore Corporation

（加利福

尼亚公司）

BV 公司

特定许可产品上的专利

特定许可产品净销售所得的 10%

2014 年

8 月 1 日

最后一个专利过期日

该等授权是非独占许可

5、职工

经核查新开源生物提供的截至 2018 年 6 月底员工名册，新开源生物有 22

名员工，新开源生物均与其签署劳动合同。

根据境外律师意见，在加利福尼亚州法律下，雇主与员工之间无需通过签订书面劳动合同即可建立劳动关系。除非有书面劳动合同或其他文件明确作特别规定，加利福尼亚州劳动法典推定员工的雇佣方式为“任意雇佣制”。这意味着雇主和员工均可随时解除劳动关系，该等劳动关系的解除无需任何理由，也无需提前通知。根据《董事证明》，BV 公司员工入职前均会签署书面的“工作邀约函”。该等“工作邀约函”构成书面劳动合同，该等“工作邀约函”的模板中并未有特殊规定。

另，BV 公司分别与 Gordon Yan 和 Gloria Zhang 签署劳动合同，Gordon Yan担任 BV 公司的首席执行官，Gloria Zhang 任 BV 公司的总裁，雇佣的初始期限均为生效日后五年或至另行终止，五年后雇佣关系将转为上述的“任意雇佣制”。根据境外律师意见，该两份协议合法、有效。

6、重大合同

根据新开源生物的说明，除已披露事项外，新开源生物不存正在履行中的融资合同、担保合同以及金额在 100 万以上的重大业务合同。

根据境外律师意见，BV 公司重大业务合同（与知识产权授权有关的授权许可协议均应视为重大合同，详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（四）新开源生物的业务/4、主要资产/（7）知识产权许可”）均为 BV 公司作为授权人签署的分销协议，具体如下：

序

号

合作方

协议名称

签署时间

有效时间

Abcam PLC

分销协议（Distribution Agreement）及补充协议(Amendment to Distribution Agreement)

2016 年 11 月 4 日，

于 2018 年 3 月 21 日签署了一份补充协议

至 2020 年 1 月 1 日，届满自动续期，除非任何一方经发出提前 6 个月的书面通知终止。

Sigma-Aldric h Co

分销协议(Distribution Agreement)

2010 年 6 月 15 日

有效期两年，届满自动续期，除非任何一方经发出提前 60

天的书面通知终止。

VWR

International， LLC

分销协议 (Exclusive/Non-exclusi ve Distributorship

Agreement)

2013 年 10 月 15 日

有效期两年，届满自动续期，除非任何一方经发出提前 120 天的书面通知终止。

Funakoshi Co Ltd

非排他性分销协议 (Non-exclusive Distributorship

Agreement)

2000 年 7 月 1 日

有效期两年，届满自动续期，除非任何一方经发出提前 120 天的书面通知终止。

Fisher Scientific Encompass Supplier

Guideline

供应准则(Supplier Guideline)

2016 年 8 月 15 日

未约定期限。

根据境外律师意见，上述与 Abcam PLC 之间分销协议及其补充协议选择适用英格兰法律作为管辖法，境外律师无法判断该合同效力；除此之外，上述 BV公司重大业务合同合法有效，不需要行政机关的批准。根据 BV 公司《董事声明》，上述合同的履行不存在 BV 公司违约或其他瑕疵履行的情况，就 BV 公司所知亦不存在该等协议其他当事人违约或瑕疵履行的情况；另外，根据 BV 公司《董事

声明》，BV 公司不存在股东协议、融资协议、期权协议等其他限制或负担公司所有权权益的重大合同。

7、税务

根据《新开源生物备考审阅》，新开源生物适用的主要税种和税率如下：

税种

计税依据

税率（中国）

S corp.税率

C corp.税率

增值税（中国）

销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增适用应税劳务收入）、

17.00%、

6.00%、

6.00%

所得税（中国）

应纳税所得额

25.00%

美国联邦所得税

应纳税所得额

注

21.00%

美国加州企业所得税

加州小型企业的应纳税所得额，最低缴纳额为 800 美金

1.50%

8.84%

美国加州财产税

依据加州境内的动产、不动产公允市场评估价值来报税

1.20%

注：BioViosion 是一家美国企业形式下的小型企业股份公司（S Corporations）,系为股份公司的一种形式，不直接通过企业实体交联邦所得税，而是将企业的盈利或赤字穿透到公司股东，由该股东直接负担。因此 BioViosion 没有联邦企业所得税及递延所得税资产或负债。在此次收购完成后，BioVision 将会从 S-Corporations 转变为 C-Corporations，因此公司将会需要缴纳联邦企业所得税,联邦企业所得税按阶梯税制，税率从 15%-39%不等，2018 年 1 月 1 日起，联邦企业所得税税率变更为固定利率 21%。且企业所缴纳的加州企业所得税税率将从 1.5%变为 8.84%。

根据 BV 公司《董事声明》，BV 公司未享受任何税收优惠，不曾有过任何潜在的、未决的税收违法情形或者税收纠纷，近三年未受到税收处罚。根据境外律师意见，截至境外法律意见出具日，未发现 BV 公司涉及任何税收违法情形或税收纠纷或税收处罚。

根据境外律师意见和 NKY US 出具的《董事证明》，截至法律意见出具日，

NKY US 不涉及任何税务的行政处罚。

根据境外律师意见和 NKY Hodling 出具的《管理人证明》，截至境外律师意见出具日，NKY Holding 不涉及任何税务或其他行政处罚。

8、诉讼、仲裁及行政处罚

（1）诉讼、仲裁等纠纷情况

根据新开源生物出具的《关于守法情况的承诺函》并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台及网络搜索的信息，新开源生物目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁。

根据境外律师意见及《董事证明》，截至境外律师意见出具日，NKY US 不涉及任何联邦法院、特拉华州州法院的诉讼，不涉及任何仲裁程序。

根据境外律师意见及《管理人证明》，截至境外律师意见出具日，NKY Holding 不涉及任何联邦法院、特拉华州州法院的诉讼，不涉及任何仲裁程序。

根据境外律师意见，BV 公司目前有一项尚未了结的诉讼，具体为：

原告 Nexins Research B.V.于 2001 年 11 月 14 日于马萨诸塞州联邦地区法院针对 Biovision 提起了一起专利侵权诉讼（案号：1:01-cv-11969），指控被告 BV 公司侵犯了原告的第 5,834,196 号专利，请求被告赔偿原告的损失 75000 美元。BV 公司未出庭，法院于 2003 年 2 月 5 日作出了对 BV 公司不利的缺席判决。

针对境外律师的询问，BV 公司表示对该案完全不知情，也没有收到过相应的诉状。但是 BV 公司提供了一份与本案原告 Nexins 于 2002 年 7 月签署了一份授权协议（LicenseAgreement），借此 Nexins 向 BV 公司授权使用多个国家的多个专利，本案涉及的 5,834,196 号美国专利是其中之一，即自该协议生效日起， BV 公司已有授权使用该专利。然而，根据境外律师检索得到的信息显示，该协议签署之后，原告 Nexins 应该并未向法院提出撤诉，且 2003 年 2 月 5 日法庭仍作出了支持原告的缺席判决。虽然双方之间已有授权协议，借此 BV 公司已获授权使用 Nexins 的专利，但在该案中法院最终仍作出了针对 BV 公司不利的缺席判决，即支持了原告索赔 75000 美元的主张。

根据《董事证明》，原告未针对 BV 公司执行该缺席判决，BV 公司也未就该不利的缺席判决履行“付款义务”；由于是缺席判决，且 BV 公司称对此案从

不知情，故存在缺席判决前送达程序不完善的可能性，BV 公司也据此可能拥有一定程度的抗辩权。

根据境外律师意见和 BV 公司《董事声明》，BV 公司不存在任何其他未决或对公司或公司财产构成威胁的诉讼，不存在任何已决或未决仲裁。

（2）行政处罚

根据新开源生物的税务、环保、产品质量、社会保险政府主管部门出具的证明，新开源生物出具的《关于守法情况的承诺函》并经本所律师核查，新开源生物最近 3 年不存在税务、环保、产品质量、社会保险方面的重大违法违规或受到行政处罚的情形。

根据境外律师意见及 NKY US《董事证明》，截至境外律师意见出具日，NKY US 不涉及任何税务或其他行政处罚。

根据境外律师意见及 NKY Holding《管理人证明》，截至境外律师意见出具日，NKY Holding 不涉及任何税务或其他行政处罚。

根据境外律师意见及 BV 公司《董事声明》，截至境外律师意见出具日，未发现 BV 公司有任何关于土地使用、环境保护、税务、劳动或其他方面的行政处罚。

综上，本所律师认为，本次交易对方合法持有新开源生物 83.74%股权，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，资产过户或转移不存在实质性法律障碍。

七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理 ‌

（一）本次交易涉及债权债务处理

根据本次交易方案、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、新开源第三届董事会第四十三次会议文件并经核查，本次交易涉及的标的资产为新开源生物 83.74%的股权。本次交易完成后，新开源将成为标的公司的唯一股东，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在交易完成前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（二）本次交易涉及其他权利义务处理

根据本次交易方案、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、新开源第三届董事会第四十三次会议文件并经核查，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。本次交易之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ‌

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

根据《上市规则》、新开源《公司章程》、《重组报告书》、新开源第三届董事会第四十三次会议决议及交易对方作出的承诺及其提供的调查表并经本所律师核查，交易对方与新开源之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方中芜湖长谦、华融天泽将成为持有新开源 5%以上股份的股东。因此，本次交易构成关联交易。

2、本次交易完成后规范关联交易的措施

（1）为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，新开源的控股股东、实际控制人王东虎、杨海江、王坚强出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与公司及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。

2、本人及本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本人在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。

本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

（2）为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，交易对方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本企业/本人在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。

本企业/本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本企业/本人或标的公司违反上述任一承诺的内容，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司控股股东及实际控制人、本次交易的交易对方（包括本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的股东）已分别出具了减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效。

（二）同业竞争

本次交易完成前，新开源与其控股股东、实际控制人王东虎、杨海江、王坚强及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易未导致新开源控股股东、实际控制人发生变更，新开源与控股股东、实际控制人王东虎、杨海江、王坚强及其控制的其他企业未因本次交易新增同业竞争。

为了避免本次交易完成后可能发生的同业竞争，新开源控股股东、实际控制人王东虎、杨海江、王坚强出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“一、截至本承诺函出具日，除已披露的和在上市公司及其下属企业（如有）任职并以上市公司及其下属企业的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。

二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与上市公司及其下属企业进行同业竞争，即：

1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开源或上市公司经营，以避免同业竞争。

3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。

三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。

四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

为了避免本次交易完成后可能发生的同业竞争，交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“一、截至本承诺函出具日，除已披露的和在上市公司及其下属企业（如有）任职并以上市公司及其下属企业的名义开展业务外，本企业/本人（包括本企业/本人直系亲属和配偶，下同）及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本企业/本人全资、控股公司及本企业/本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式

（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。

二、本企业/本人承诺，在今后的业务中，本企业/本人不与上市公司及其下属企业进行同业竞争，即：

1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式

（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本企业/本人及本企业

/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合

理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开源或上市公司经营，以避免同业竞争。

3、若有第三方向本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。

三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。

四、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。上市公司控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方（包括本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的股东）已分别出具了避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。

九、本次交易的信息披露 ‌

根据新开源公开披露信息的内容并经本所律师核查，新开源已根据《重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：

1、2017 年 3 月 27 日，上市公司发布《博爱新开源制药股份有限公司关于

重大资产重组停牌公告》；2017 年 3 月 31 日、4 月 11 日、4 月 18 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号 2017-006，2017-008，2017-011），2017 年 4 月 25 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号 2017-012），

2017 年 5 月 3 日、5 月 10 日、5 月 17 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号 2017-028，2017-029，2017-031）， 2017 年 5 月 24 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号 2017-035）,2017 年 6 月 2 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号 2017-038）， 2017 年 6 月 7 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号 2017-041）,2017 年 6 月 14 日、6 月 21 日发布了

《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号

2017-044，2017-046），2017 年 6 月 26 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号 2017-049），2017 年 7 月 3日、7 月 10 日、7 月 17 日、7 月 24 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号 2017-051，2017-052，2017-056， 2017-057），2017 年 7 月 26 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资

产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号 2017-058），2017 年 8 月 2 日、8 月 9日、8 月 16 日、8 月 23 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号 2017-059，2017-060，2017-061，2017-064）， 2017 年 8 月 25 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组进展

暨延期复牌的公告》（公告编号 2017-065），2017 年 9 月 1 日、9 月 8 日、9 月 15日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号 2017-070，2017-072，2017-073），2017 年 9 月 19 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项召开投资者说明会的公告》（公告编号 2017-075）,2017 年 9 月 22 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号 2017-078）， 2017 年 9 与 29 日、10 与 13 日、10 月 20 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号 2017-080，2017-081， 2017-084），2017 年 10 月 23 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项召开投资者说明会的公告》（公告编号 2017-085），2017 年 10 月 26 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大

资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号 2017-090），2017 年 11 月 2 日、11

月 9 日、11 月 16 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事

项的进展公告》（公告编号：2017-091，2017-092，2017-093），2017 年 11 月 21 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项召开投资者说明会的公告》（公告编号 2017-094），2017 年 11 月 23 日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》

（公告编号 2017-096），2017 年 11 月 30 日、12 月 6 日发布了《博爱新开源制药

股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号： 2017-100， 2017-104）。

2、2017 年 12 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金方案的议案》、《关于<博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项的相关议案。

3、2017 年 12 月 11 日，上市公司发布了《关于重大资产重组的一般风险提

示暨暂不复牌公告》（公告编号：2017-112）；2017 年 12 月 13 日、2017 年 12 月

20 日，公司发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2017-114）；2017 年 12 月 20 日，上市公司发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于收到深圳证券交易所重组问询函的公告》；2017 年 12月 25 日，发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》；2017 年 12 月 27 日、2018 年 1 月 4 日，发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2017-122， 2018-001）；2018 年 1 月 6 日，发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于本次重大资产重组方案可能存在重大调整的提示性公告》（告编号：2018-004）；2018年 1 月 9 日，发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询的回复公告》（公告编号：2018-009）。

4、2018 年 1 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司调整本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的议案》、《关于<博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》等变更后重大资产重组事项的相关议案。

5、2018 年 1 月 12 日，上市公司发布了《博爱新开源制药股份有限公司关

于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-011）；2018 年 2 月 8 日、2018

年 2 月 23 日、3 月 17 日、4 月 13 日、5 月 11 日、6 月 27 日、7 月 27 日、8 月

27 日，发布了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-036，2018-041，2018-048，2018-054， 2018-071，2018-100，2018-113，2018-122）。

根据新开源出具的说明，新开源与交易对方之间就本次交易除签署《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》之外，不存在应披露未披露的协议、事项或安排。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新开源就本次重大资产重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露未披露的合同/协议、事项或安排；此外，新开源及本次重大资产重组其他各方需根据本次重大资产重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。

十、本次交易的证券服务机构资格 ‌

（一）独立财务顾问

经查验，国金证券持有《营业执照》（统一社会信用代码：

91510100201961940F）、中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：

000000000525），国金证券主办人员持有《中国证券业执业证书》。

本所律师认为，国金证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格，其经办人员具备合法的业务资格。

（二）财务审计机构

经核查，中兴华会计师持有《营业执照》（统一社会信用代码： 9111010282881146K）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：11000167）及中华人民共和国财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000446）、经办会计师持有的注册会计师证书。

本所律师认为，中兴华会计师具备担任本次交易审计机构的合法资格，其经办会计师具备合法的业务资格。

（三）资产评估机构

经核查，中京民信评估持有《营业执照》（统一社会信用代码： 91110109735198206U）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（编号： NO.42020031）及中华人民共和国财政部、中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0270037003），经办资产评估师持有《资产评估师职业资格证书登记卡》。

本所律师认为，中京民信评估具备担任本次交易资产评估机构的合法资格，其经办资产评估师具备合法的业务资格。

（四）法律顾问

本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），签字律师持有《律师执业证》。

本所律师认为，本所具备担任本次交易专项法律顾问的合法资格。

综上所述，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。

十一、本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 ‌

根据新开源及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），参与本次交易的中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人出具的关于买卖上市公司股票情况的《自查报告》、新开源出具的《重大资产重组进程备忘录》、登记结算公司出具的交易查询结果等文件，上述单位和人员及上述人员的直系亲属在上市公司股票停牌前 6 个月至《重组报告书》披露之前一日止（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：

序号	姓名	职务	交易日期	交易方式	交易数量（股）	交易方向
1	阎重朝	新开源监事会主席	2016 年 12 月 29 日	竞价交易	1,5000	卖出
2	曲云霞	新开源副总经理	2017 年 3 月 6 日	大宗交易	60,000	卖出
3	张桂玲	新开源副总经理直系亲属	2018 年 1 月 25 日	竞价交易	500	买入
4	赵明	--	2018 年 1 月 12 日	竞价交易	1,100	买入
5	赵明	--	2018 年 1 月 15 日	竞价交易	1,400	买入
6	赵明	--	2018 年 1 月 16 日	竞价交易	1,000	买入
7	赵明	--	2018 年 1 月 17 日	竞价交易	1,800	买入
8	赵明	--	2018 年 1 月 19 日	竞价交易	800	买入
9	赵明	--	2018 年 1 月 25 日	竞价交易	400	买入
10	赵明	--	2018 年 5 月 31 日	竞价交易	500	买入
11	赵明	--	2018 年 6 月 1 日	竞价交易	600	买入

阎重朝、曲云霞、张桂玲、赵明出具《关于买卖新开源股票的说明和承诺》：

“1、本人在新开源重大资产重组停牌日前 6 个月（2016 年 9 月 26 日至 2017

年 9 月 27 日，以下简称“自查期间”）买卖新开源股票时未获知关于新开源本次重大资产重组的任何内幕消息；

2、本人买卖新开源股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；

3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；

4、本人承诺若在新开源自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖新开源股票所获得的全部收益交由新开源所有。”

综上所述，本所律师认为，上述相关主体在自查期间买卖新开源股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

十二、结论意见 ‌

综上所述，本所律师认为：

1、本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。

2、新开源具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格；交易对方具备参与并完成本次交易的主体资格。

3、除尚需新开源股东大会批准及证监会核准外，新开源本次交易在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。

4、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《公司法》、《证券法》规定的实质性条件。

5、本次交易涉及的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》内容合法有效。《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。

6、截至本法律意见出具日，本次交易对方合法持有新开源生物 83.74%股权，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，资产过户或转移不存在实质性法律障碍。

7、本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

8、本次交易构成关联交易，上市公司控股股东及实际控制人、本次交易的交易对方（包括本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的股东）已分别出具了减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效；本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。上市公司控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方（包括本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的股东）已分别出具了避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。

9、新开源就本次重大资产重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露未披露的合同/协议、事项或安排；此外，新开源及本次重大资产重组其他各方需根据本次重大资产重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。

10、参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。

11、本法律意见书所述相关主体在自查期间买卖新开源股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所

张学兵

经办律师：

韦忠

经办律师：

吴谦

经办律师：

鲁亚琼

2018 年 9 月 27 日

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata

1.	新开源/上市公司/发行人/本公司	指	博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2.	标的公司/新开源生物	指	博爱新开源生物科技有限公司
3.	NKY US	指	NKY Biotech US，Inc.
4.	BV 公司	指	BioVision INC.
5.	NKY Holding	指	NKY Biotech US Holding LLC
6.	芜湖长谦	指	芜湖长谦投资中心（有限合伙）
7.	华融天泽	指	华融天泽投资有限公司
8.	天津同历	指	天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）
9.	广州君泽	指	广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
10.	交易对方	指	芜湖xx、华融天泽、天津同历、广州君泽、xx、xxx
11.	交易标的/标的资产	指	芜湖长谦、华融天泽、天津同历、广州君泽、xx、xx来所持的新开源生物 83.74%股权
12.	本次交易/本次发行	指	发行人通过非公开发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、天津同历、广州君泽、xx、xx来购买其合计持有的新

			开源生物 83.74%股权。同时，向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
13.	本次发行股份购买资产	指	发行人通过非公开发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的新开源生物 83.74%股权
14.	本次配套融资/本次募集配套资金	指	发行人拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 99,200 万元
15.	前次交易	指	新开源生物通过 NKY US 收购 BV 公司 100%股份
16.	《重组报告书》	指	《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
17.	《新开源生物备考审计报告》	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）第 011536 号《博爱新开源生物科技有限公司 2016-2018 年1-4 月财务报表备考审计报告书》
18.	《BV 公司审计报告》	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）第 011537 号《BioVision，Inc. 2016-2018 年 1-4 月财务报表审计报告书》
19.	《上市公司备考审阅报告》	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华阅字（2018）第 010029 号《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2017-2018 年 1-4 月财务报表备考审阅报告书》

20.	《资产评估报告》	指	中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2018]第 392 号《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的博爱新开源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
21.	《新开源 2018 年半年度报告》	指	《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2018 年半年度报告》
22.	《新开源 2017 年度审计报告》	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2018】第 0484 号《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司审计报告》
23.	《新开源 2016 年度审计报告》	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2017】第 11422 号《博爱新开源制药股份有限公司 2015 年度审计报告》
24.	《新开源 2015 年度审计报告》	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2016】第 11097 号《博爱新开源制药股份有限公司 2015 年度审计报告》
25.	《购买资产协议》	指	上市公司与交易对方于 2018 年 1 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》
26.	《购买资产协议之补充协议》	指	上市公司与交易对方于 2018 年 9 月 27日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
27.	定价基准日	指	发行人关于本次交易的董事会会议（即第三届董事会第四十三次会议）决议公告日

28.	审计基准日	指	2018 年 4 月 30 日
29.	评估基准日	指	2018 年 4 月 30 日
30.	标的资产交割日	指	标的资产变更至新开源名下，完成工商变更登记的日期
31.	报告期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日
32.	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
33.	《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
34.	《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
35.	《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》
36.	《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
37.	《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
38.	《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
39.	《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
40.	《适用意见第 12 号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券

			期货法律适用意见第 12 号》
41.	国金证券	指	国金证券股份有限公司
42.	中兴华会计师	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
43.	中京民信评估	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
44.	本所	指	北京市中伦律师事务所
45.	境外律师	指	Zhong Lun Law Firm LLP
46.	境外律师意见	指	境外律师于美国西部时间 2018 年 8 月 7日针对本次交易涉及的美国反垄断事项出具的《法律意见书》，2018 年 9 月 24日对 NKY US、NKY Hodling、BV 公司分别出具的《法律意见书》以及
47.	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
48.	深交所	指	深圳证券交易所
49.	登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
50.	商务部	指	中华人民共和国商务部
51.	元	指	除特别说明，元表示人民币元