董事會欣然宣佈於二零一二年七月二十日，本公司之全資附屬公司Gold Cloud（作為認購人）與JAR Aviation Fund（作為發行人）訂立認購協議，以認購14,100股JAR Aviation Fund之B類參與股份，將佔於全部B類參與股份發行後約84.9%，每股B類參 與股份現金認購價為1,000美元，相等於總現金認購代價約110,000,000港元。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（股份代號：355）

公 佈

須 予 披 露 交 易

董事會欣然宣佈於二零一二年七月二十日，本公司之全資附屬公司Gold Cloud（作為認購人）與JAR Aviation Fund（作為發行人）訂立認購協議，以認購14,100股JAR Aviation Fund之B類參與股份，將佔於全部B類參與股份發行後約84.9%，每股B類參與股份現金認購價為1,000美元，相等於總現金認購代價約110,000,000港元。

JAR Aviation Fund僅以構成獨立股份類別之B類參與股份之利益而實益擁有買方之全部已發行股份。於訂立認購協議前，買方已訂立飛機收購協議，以總現金代價約84,200,000港元向該飛機之前擁有人（為一獨立第三方）收購該飛機。此外，根據飛機租約該飛機將於其交付之日出租予承租人（亦為一獨立第三方），並由該日起生效，為期62個月。根據飛機租約之實際每年應收租金將約為22,600,000港元。

認購為本集團透過JAR Aviation Fund及買方對該飛機進行之有效投資，該飛機為波音一九九八年新一代型號737-800單通道飛機。JAR Aviation Fund乃由一名專業投資顧問（其將有權收取管理費）及一名專業飛機資產管理人（其將有權收取固定服務費及最多達B類參與股份持有人之投資回報盈餘之20%之表現費）管理。

經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，JAR Aviation Fund之專業投資顧問及專業飛機資產管理人、B類參與股份之另一投資者及飛機收購協議和飛機租約之其他訂約方，以及彼等各自之最終實益擁有人（如有），於訂立認購協議時均為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。由於有關認購協議及根據認購協議擬進行之交易之適用百分比率其中之一超過5%，但全部該等百分比率均低於25%，故認購協議及根據認購協議擬進行之交易根據上市規則第十四章構成本公司之須予披露交易。

1. 緒言

董事會欣然宣佈於二零一二年七月二十日，本公司之全資附屬公司Gold Cloud（作為認購人）與JAR Aviation Fund（作為發行人）訂立認購協議，以認購14,100股JAR Aviation Fund之B類參與股份。認購協議之有關重要詳情載於下文。

2. 認購協議之主要條款

日期： 二零一二年七月二十日訂約方：

(a) 認購人： Gold Cloud Investments Limited金雲投資有限公司，為本

公司之全資附屬公司

(b) 發行人： JAR Aviation Fund PCC Limited，乃根據直布羅陀法律成

立並於直布羅陀註冊之資深投資者基金及為一獨立第三方。

標的事項： Gold Cloud同意認購14,100股B類參與股份，將佔全部B類

參與股份由JAR Aviation Fund發行後約84.9%。如下文所闡述，認購為本集團透過JAR Aviation Fund及買方對該飛機進行之有效投資，該飛機為波音一九九八年新一代型號 737-800單通道飛機。

認購代價： 按每股B類參與股份之現金認購價1,000美元計算，就認購

14,100股B類參與股份之應付總認購代價約為110,000,000港元，將以現金支付。部分總認購代價金額中約 85,800,000港元已於認購協議日期由Gold Cloud支付。其餘之總認購代價約24,200,000港元須應JAR Aviation Fund之要求支付。

全部認購代價乃以本集團之內部資源撥付。

持有B類參與股份84.9%之總認購代價合計約110,000,000港元，乃由本集團經評估根據飛機收購協議支付該飛機購買總價所需資金及出租人根據飛機租約所需支付供款（參見下文）後協定。

3. 認購之理由及利益

x集團之主要業務為物業發展及投資、建築及與樓宇相關之業務、酒店擁有、酒店經營與管理、資產管理及其他投資。

JAR Aviation Fund僅以構成獨立股份類別之B類參與股份之利益而實益擁有買方之全部已發行股份。於訂立認購協議前，買方已訂立飛機收購協議，以總現金代價約 84,200,000港元（不附所有產權負擔）向該飛機之前擁有人（為一獨立第三方）收購該飛機。飛機收購協議已於二零一二年七月二十日完成。

此外，按私人配售備忘錄之規定，出租人（JAR Aviation Fund之另一全資附屬公司）根據飛機租約於該飛機交付之日（二零一二年七月二十日）將其出租予承租人（亦為一獨立第三方），並由該日起生效，為期62個月。根據飛機租約之實際每年應收租金將約為22,600,000港元。根據飛機租約，出租人須按所載條款就使用期限有限之部件之首次發動機性能之恢復及置換繳足約38,200,000港元之供款。

JAR Aviation Fund乃根據直布羅陀之二零零一年保護單元公司法而成立之受保護單元公司。因此，JAR Aviation Fund可擁有屬於特定資產及負債的為不同投資目的而設立之獨立股份類別（各自為一個「單元」）。每個單元根據直布羅陀相關法律構成獨立股份類別之分隔資產組合。B類參與股份乃由JAR Aviation Fund成立一個分隔單元之投資，目的在於藉著（透過買方）投資於該飛機而產生回報，而該飛機將租予承租人。

JAR Aviation Fund乃由一名專業投資顧問（其將有權收取管理費）及一名專業飛機資產管理人（其將有權收取固定服務費及最多達B類參與股份持有人之投資回報盈餘之 20%之表現費）管理。買方之董事可由簡單過半數按照股東所持有B類參與股份之價值通過予以罷免及委任。Gold Cloud已提名構成買方董事會之五名董事其中之三名董事。就日後可能進行之企業重組而言，買方之董事將按照至少相當於價值75% B類參與股份之指示行事。

認購協議之條款乃由本集團經訂約方公平磋商後協定。董事會認為以認購方式投資於JAR Aviation Fund乃於本集團之一般業務過程中進行，為本集團提供擴展其投資組合範圍之機會，目的在於多元化擴展其收入來源。因此，董事會認為認購協議、飛機收購協議及飛機租約之條款屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

4. 認購之財務影響

根據認購協議，Gold Cloud將擁有由JAR Aviation Fund發行之全部B類參與股份（據此，代表及包含JAR Aviation Fund擁有買方之全部已發行股份之權益）當中約 84.9%。買方成為本公司之附屬公司，而其業績、資產及負債將於本公司之財務報表內綜合入賬。

買方為於二零一二年二月二十日為收購該飛機而新近註冊成立之特殊目的實體。根據JAR Aviation Fund提供之資料，買方自其註冊成立以來除訂立飛機收購協議外，並未開始任何業務經營，且無擁有任何重大資產及負債。因此，買方自其註冊成立以來並無錄得任何收益或虧損。

5. 上市規則之涵義

經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，JAR Aviation Fund之專業投資顧問及專業飛機資產管理人、B類參與股份之另一投資者及飛機收購協議和飛機租約之其他訂約方，以及彼等各自之最終實益擁有人（如有），於訂立認購協議時均為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。

由於有關認購協議及根據認購協議擬進行之交易之適用百分比率其中之一超過5%，但全部該等百分比率均低於25%，故認購協議及根據認購協議擬進行之交易根據上市規則第十四章構成本公司之須予披露交易。

6. 釋義

於本公佈內，除文義另有所指或指明外，下列定義之詞彙各自具有以下涵義：

「該飛機」	指	一架一九九八年屬波音737-800型號之飛機，由買 方根據飛機收購協議購買
「飛機收購協議」	指	由買方（作為買家）與該飛機之擁有人（作為賣家） （為一獨立第三方）就有關買方收購該飛機而訂立日期為二零一二年七月十一日之飛機買賣協議
「飛機租約」	指	由出租人（作為出租人）與承租人（為一獨立第三方）於二零一二年七月十一日訂立有關租賃該飛機之經營租約
「董事會」	指	本公司之董事會
「B類參與股份」	指	根據私人配售備忘錄之條款，JAR Aviation Fund股本中每股面值0.001美元之B類無投票權可贖回優先股
「本公司」	指	Century City International Holdings Limited，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其普通股於聯交所上市（股份代號：355）
「董事」	指	本公司之董事
「Gold Cloud」	指	Gold Cloud Investments Limited金雲投資有限公司，一間於英屬維爾京群島註冊成立之公司及為本公司之全資附屬公司
「本集團」	指	本公司及其附屬公司
「港元」	指	香港法定貨幣港元

「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「獨立第三方」	指	訂約方（經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信）本身及其最終實益擁有人（如有）均為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方
「JAR Aviation Fund」	指	JAR Aviation Fund PCC Limited，一間於二零一一年二月十五日在直布羅陀註冊成立之公司及為根據二零一二年金融服務（資深投資者基金）規例成立之直布羅陀資深投資者基金，並於直布羅陀金融服務委員會註冊
「出租人」	指	PB Leasing Aircraft No. 21 (UK) Limited，一間根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立之公司，並為JAR Aviation Fund之全資附屬公司。其作為出租人訂立飛機租約
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「私人配售備忘錄」	指	由JAR Aviation Fund發出日期為二零一二年七月五日之私人配售備忘錄，載有（其中包括）B類參與股份之發行條款
「買方」	指	PB Leasing Aircraft No. 24 Limited，一間於二零一二年二月二十日在直布羅陀註冊成立之公司，其全部已發行股份由JAR Aviation Fund僅就B類參與股份之利益而實益擁有
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「認購」	指	Gold Cloud根據認購協議認購 14,100股 JAR

Aviation Fund之B類參與股份

「認購協議」 指 Gold Cloud（作為認購人）與JAR Aviation Fund（作

為發行人）訂立日期為二零一二年七月二十日之認購協議，據此Gold Cloud同意根據私人配售備忘錄所載條款認購14,100股B類參與股份，按每股B類參與股份之現金價1,000美元，相等於總現金認購代價約110,000,000港元

承董事會命

Century City International Holdings Limited

秘書

xxx

xx，二零一二年七月二十四日

於本公佈刊發日期，董事會包括下列成員：

執行董事： 獨立非執行董事：

xxxxx（主席兼行政總裁） xxxxxxxxxx（首席營運官） xxx先生

xx先生 xxx先生

xxx先生xxx先生xxx小姐