（住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座））
中国建材股份有限公司
（住所：xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x楼（B 座））
2024 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券
（第一期）募集说明书摘要
发行人 | 中国建材股份有限公司 |
注册金额 | 200 亿元 |
发行金额 | 不超过 10 亿元（含 10 亿元） |
牵头主承销商/簿记管理人/ 受托管理人 | 中信证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 招商证券股份有限公司 xxx源证券有限公司国新证券股份有限公司 |
增信情况 | 本期债券无担保 |
发行人主体信用等级 | AAA |
本期债券信用等级 | AAA |
信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
签署日期：2024 年 月 日
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声明
募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。。
重大事项说明
一、与发行人相关的重大事项
（一）截至本募集说明书摘要签署日，发行人最近一期末的净资产为 19,409,850.53
万元（截至 2023 年 6 月 30 日公司未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债
券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为 1,304,060.52 万元（2020年度、2021 年度及 2022 年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
（二）发行人主要经营基础建材、新材料、工程技术服务三大主营业务。公司经营 容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结 构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人 未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响本期 债券的本息按时兑付。
（三）近年来公司存货保持较高水平，截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和
2023 年 6 月末，公司存货规模均超过 200 亿元。截至 2022 年末，公司存货账面价值
2,399,507.94 万元，其中原材料为 899,455.25 万元，库存商品为 907,534.07 万元。截至
2022 年末，公司已计提存货跌价准备 56,919.21 万元，占 2022 年末存货账面余额的
2.32%，计提跌价准备比例较小。由于原材料及产成品的价格呈波动状态，未来若原材料以及产成品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。
（四）随着公司的业务发展，公司资产负债率呈逐年下降趋势。截至 2020 年末、
2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司资产负债率分别为 63.74%、61.27%、60.13%和61.44%，近三年公司资产负债率呈明显下降趋势但仍处于较高水平。截至 2020 年末、 2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.82、0.86、0.84 和 0.91，速动比率分别为 0.71、0.74、0.70 和 0.77，流动比率和速动比率虽呈波动上升趋势，但
整体仍处于较低水平。截至 2022 年末，发行人有息债务余额为 1,779.78 亿元（未包含
已发行的永续中票和可续期公司债），其中一年内到期的短期债务为 766.98 亿元，占有息负债余额的 43.09%，发行人短期偿债压力较大。对利息的覆盖能力方面，2020 年度、 2021 年度和 2022 年度，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 6.36、6.74 和 5.65，整体来看，公司 EBITDA 对利息支出的覆盖程度较好。公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，符合行业现状，但如果未来公司的资产负债率水平继续提高，公司将会面临一定的偿债压力。
（五）公司的补助收入主要是增值税返还、财政补贴、财政奖励以及政府给予的其他补助资金等，2017 年起在“营业外收入”科目及“其他收益”科目均有涉及。2020 年度、 2021 年度和 2022 年度政府补助收入金额分别为 262,310.85 万元、240,219.19 万元和
198,065.28 万元，占公司利润总额比例分别为 8.73%、7.14%和 11.40%；其中增值税返还分别为 12.64 亿元、10.44 亿元和 10.36 亿元，占公司利润总额的比例分别为 4.21%、 3.10%和 5.97%。对于政府补助收入，除增值税返还外，其他补贴收入具有一定的不确定性，若未来政府补助资金不能及时到位，可能对公司的盈利情况产生影响。
（六）截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司应收账款账
面价值分别为 4,417,961.62 万元、4,695,271.35 万元、4,962,148.80 万元和 5,580,730.02
万元。发行人应收账款主要为商业混凝土板块业务应收销售款，随着业务增长，应收账款规模逐渐增大。截至 2022 年末，公司以预期信用损失模型为基础对应收账款计提了
坏账准备 915,114.44 万元，但公司未来一定程度上仍可能面临应收账款的回收风险。
（七）截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司其他应收款账面价值分别为 511,144.43 万元、470,131.57 万元、552,137.61 万元和 610,697.78 万元，在总资产中占比分别为 1.12%、1.02%、1.14%和 1.21%，主要为增值税退税款、工程备用金、采购备用金、预付股权款定金、各类保证金等。截至 2022 年末，公司非经营性
其他应收款为 7,231.18 万元，占其他应收款的比例为 1.31%。截至 2022 年末，公司以
预期信用损失模型为基础计提其他应收款坏账准备 833,445.85 万元，但公司未来一定程度上仍可能面临其他应收款的回收风险。
（八）2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司实现营业收入分别
为 25,895,353.21 万元、27,862,730.61 万元、23,587,590.26 万元和 10,505,088.83 万元，营业利润分别为 3,049,256.57 万元、3,315,554.78 万元、1,767,126.39 万元和 529,569.56
万元。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司毛利率分别为 27.35%、 25.04%、18.60%和 18.92%。若未来水泥行业持续不景气，水泥价格低迷，将对公司盈利能力造成不利影响。
（九）2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,422,951.97 万元、5,008,949.82 万元、2,635,062.34 万元和 838,200.78
万元。受宏观经济因素和外部经营环境的影响，发行人经营活动现金流净额呈持续下降趋势，可能导致公司阶段性出现流动性风险，对公司偿债能力造成不利影响。
（十）2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,649,422.26 万元、-3,124,238.26 万元、-2,609,213.73 万元和-
613,863.57 万元，报告期内，公司投资活动现金流量净额持续为负。近年来发行人资本支出有所波动，但由于转型升级支出、少量联合重组支出以及公司进行降耗、环保等技术改造，未来发行人将面临一定的资本支出压力。
（十一）公司为中国建材集团核心子公司，拥有多家合营、联营公司及关联企业，
2022 年度公司向关联方购买商品、接受劳务的交易总额为 400,618.70 万元，向关联方
销售商品、提供劳务的交易总额为 346,004.97 万元。目前发行人与关联方间的交易均以市场化定价，但未来公司关联交易的交易量合理性和定价公允性等因素可能会对公司的盈利水平产生一定影响，可能会致使公司面临一定的关联交易风险。
（十二）2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司资产负债率分别为 63.74%、61.27%、60.13%和 61.44%，资产负债率基本维持稳定且近三年保持稳步降低的趋势。发行人于 2019 年 10 月发行了 20 亿元永续中期票据，目前存续 5 亿元，
于 2020 年 3 月、2020 年 11 月、2021 年 5 月、2021 年 7 月、2022 年 1 月、2022 年 4
月、2022 年 6 月、2022 年 8 月、2022 年 10 月、2023 年 6 月、2023 年 7 月、2023 年 8
月累计发行可续期公司债券共 171 亿元，存续规模合计 171 亿元。以上募集资金均计入所有者权益，利息支出从未分配利润中扣减，因此发行人资产负债率水平有所降低，净利润水平有所提高。但未来发行人在有权赎回永续中期票据时行权，或可续期公司债券
行使可续期选择权时不行权，将导致发行人资产负债率上升。因此，永续中期票据和可续期公司债券的发行，将使发行人面临资产负债率及净利润水平波动的风险。
（十三）2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司净资产收益率分别 13.70%、14.93%、 8.00%。发行人权益属性永续中期票据、可续期公司债券的发行，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下降，而权益属性永续中期票据、可续期公司债券的赎回，将导致发行人净资产收益率的上升。因此，权益属性永续中期票据、可续期公司债券的发行及赎回将使发行人面临净资产收益率波动的风险。
（十四）目前，根据财政部制定的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）等相关规定，永续中期票据、可续期公司债券的发行条款在满足特定要求的情况下，可作为权益性工具进行会计核算。若未来会计准则或会计政策发生变化，可能导致已发行的永续中期票据、可续期公司债券不再计入权益科目，重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率等财务指标波动，影响发行人后续融资安排。
（十五）2008 年以来，发行人响应国家号召，致力于联合重组，不断联合重组水泥企业，产能持续快速扩展。截至 2022 年末，公司联合重组水泥企业数百家，水泥产能
约 5.15 亿吨。但被收购企业收购前存在的对外担保、潜在纠纷、诉讼及债务违约、以及应收账款、其他应收款未能及时回收，都可能对发行人的经营情况产生不利影响。
（十六）为推动解决发行人下属子公司之间的同业竞争，发行人已于 2020 年 7 月 与下属子公司新疆天山水泥股份有限公司针对一项建议出售事宜签订合作意向书。发行 人拟向天山水泥出售公司的若干水泥资产业务，代价拟为天山水泥发行的新股份或该等 新股份及现金。建议重组完成后，发行人预计仍为天山水泥的控股股东。2020 年 8 月 7 日，中国建材与其 A 股上市的附属公司（即天山水泥股份有限公司，股票代码：000000.XX，股票简称“天山股份”）订立了一份示意性的资产购买协议，有关中国建材拟出售其分别 于中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公司、西南水泥有限公司及中材水泥有限 责任公司的股权，代价为天山水泥发行予中国建材的股份。同日，天山水泥与 27 名南 方水泥或西南水泥（视情况而定）的少数股东分别订立了一份示意性的资产购买协议，有关天山水泥拟向该独立卖方收购其于南方水泥或西南水泥（视情况而定）的股权，代
价为天山水泥发行予该独立卖方的股份。此外，天山水泥拟于建议重组完成后进行新股配售。
2021 年 3 月 2 日，发行人与天山水泥订立了中国建材补充协议，以协议重组的对价。同日，天山水泥与各独立卖方（除了排除卖方）分别订立了一份其他补充协议，以协议买断交易的对价。
2021 年 3 月 23 日，发行人举行临时股东大会，审议及批准中国建材示意性协议、中国建材补充协议，以及重组及其附带或与之相关的所有其他事宜。该议案所获得的赞成票数超过出席临时股东大会并就议案投票的股东所持表决权的二分之一，以普通决议案通过。
2021 年 8 月 10 日，发行人与天山水泥订立一份业绩承诺补充协议（业绩承诺补充协议），以向天山水泥提供有关目标公司之业绩承诺，以推动重组的顺利进行。
2021 年 9 月 9 日，天山水泥已收到中国证监会就重组及买断交易发出的日期为 2021
年 9 月 6 日的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921 号），核准天山水泥向发行人及独立卖方（排除卖方除外）发行股份以购买相关资产。
2021 年 9 月 29 日，天山水泥披露《新疆天山水泥股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，截至公告披露之日，交易涉及的标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥相关股权均已过户登记至天山水泥名下。
2021 年 10 月 28 日，发行人披露《有关水泥资产的重组的最新进展》，截至公告披露之日，转让标的股权予天山水泥已获完成。
2021 年 11 月 1 日，发行人披露公告，天山股份根据重组及买断交易发行的
7,300,082,968 股对价股份的登记已于 2021 年 10 月 25 日获中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司受理，而该等对价股份将在 2021 年 11 月 2 日于深圳证券交易所上市。
2022 年 2 月，天山股份以非公开发行股票的方式向 16 名投资者发行 314,616,887股 A 股股票募集配套资金，募集资金总额为 4,247,327,974.50 元。2022 年 2 月 25 日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。发行人将适时就交易后续事项进一步
公告。
发行人已于 2020 年 10 月与下属子公司中国中材国际工程股份有限公司（以下简称 “中材国际”）针对一项建议收购事宜签订合作意向书。中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“中国建材国际工程”）拟向发行人出售其于各标的公司的股权，代价为现金及中材国际发行的新股份。建议重组完成后，发行人预计仍为中材国际的控股股东。
2020 年 10 月 30 日，发行人、建材研究总院及中国建材国际工程与发行人的 A 股上市下属子公司中材国际订立了中国建材示意性协议，有关中国建材、建材研究总院及中国建材国际工程拟出售其于各标的公司的股权予中材国际，代价为现金及中材国际发行的新股份。同日，中材国际与各独立卖方订立了一份其他示意性协议，有关中材国际拟收购该独立卖方于南京凯盛的股权，代价为现金。
2021 年 2 月 9 日，发行人、建材研究总院及中国建材国际工程与中材国际订立了中国建材补充协议，以协定于重组下与其相关的交易的对价。同日，中材国际与各独立卖方订立了一份其他补充协议，以协定于重组下与其相关的交易的对价。
2021 年 7 月 30 日，中材国际与中国建材国际工程及每一独立卖方各自签订了一份第二次补充协议（第二次补充协议），以协定处理南京凯盛的一项投资遗留事项。同日，发行人、建材研究总院及中国建材国际工程与中材国际订立了一份第三次补充协议（第三次补充协议），以协定经修订的有关过渡期实现的盈利或亏损的条款。
2021 年 9 月 18 日，中材国际已收到中国证监会就重组发出的日期为 2021 年 9 月
14 日的《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 20213032 号），核准中材国际向发行人、中国建材国际工程及建材研究总院发行股份以购买相关资产。
2021 年 9 月 25 日，中材国际披露《中国中材国际工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，交易涉及的标的资产北京凯盛、南京凯盛及中材矿山相关股权已过户至中材国际名下。发行人将适时就交易后续事项进一步公告。
2021 年 11 月 2 日，中材国际披露《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易之股份发行结果暨股份变动的公告》，为购买北京凯盛、南京凯盛及中材矿山相关股权发行的股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于 2021
年 10 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
2022 年 12 月 21 日，发行人披露《中国建材股份有限公司关于子公司中国中材国际工程股份有限公司收购合肥水泥研究设计院有限公司的最新进展公告》，公告了中材国际收购合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）的最新进展情况，为中材国际董事会已决议取消拟议配售安排。
（十七）2021 年 12 月 9 日，发行人与中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司
（以下简称“蚌埠院”，目前已正式更名为“中建材玻璃新材料研究院集团有限公司”，简称为“玻璃新材料研究总院”）、凯盛科技集团有限公司及蚌埠市华金技术开发有限责任公司（以下简称“蚌埠华金”）订立了一项认购协议。发行人和蚌埠华金将分别认购蚌埠院注册资本的 45.08%和 4.45%，作为交换，发行人和蚌埠华金将各自持有的 91%及 9%的中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“中建材国际工程”）股权转让给蚌埠院，并且相关方将进行相应的合作。本次交易已完成交割，截至募集说明书签署日，中建材国际工程已不再是发行人的并表子公司，其股东已变更为蚌埠院。发行人成为蚌埠院的第二大股东，拥有 45.08%的持股并将分享由蚌埠院的技术创新带来的协同效应及蚌埠院由于该交易带来的能力增长而促进中建材国际工程业务增长的利润。该交易的实施也有利于发行人降低日常经营活动产生的费用，优化资源配置，消除蚌埠院与中建材国际工程之间的潜在同业竞争及减少二者间的关联交易。本次交易预计不会对发行人的生产经营、财务状况和偿债能力产生重大不利影响。
（十八）为实现水泥业务板块整合，推动解决本公司的子公司天山水泥与宁夏建材之间的同业竞争问题，宁夏建材及天山水泥于 2022 年 4 月 15 日签订了一份合作意向书
（以下简称“水泥资产意向书”），有关一项资产转让（以下简称“建议水泥资产重组”），拟由天山水泥以现金收购宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权等资产（以下简称“标的水泥资产”）。建议水泥资产重组完成后，预期本公司于标的水泥资产的间接经济权益将上升。
宁夏建材及中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）于 2022 年 4 月
15 日（发行人控股股东中国建材集团的间接附属公司）签订了一份合作意向书（以下简称“吸收合并意向书”），有关宁夏建材拟通过向中建信息全体股东发行宁夏建材 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息（以下简称“建议吸收合并”）。
2022 年 4 月 28 日，宁夏建材与天山水泥订立了一份示意性的重大资产出售协议，有关天山水泥拟向宁夏建材收购标的水泥资产，代价为天山水泥以现金向宁夏赛马水泥有限公司（其为宁夏建材的全资附属公司）增资。同日，宁夏建材与中建信息订立了一份示意性的吸收合并协议，宁夏建材拟通过向中建信息全体股东发行宁夏建材 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。建议吸收合并完成后，预计将不会导致本公司对宁夏建材的实质控制的变更。
2023 年 6 月 27 日，宁夏建材与天山水泥订立了资产重组补充协议。宁夏建材同意
出售且天山水泥同意收购宁夏建材所持的相关资产，包括 12 家主要从事水泥等相关业务的附属公司的各 51%的股权。标的水泥资产的对价为人民币 27.17 亿元，并由天山水泥于合并实施股权登记日以现金向宁夏赛马增资的方式全额支付。同日，宁夏建材与中建信息订立了同意吸收合并中若干条款的补充协议二。吸收合并完成后，宁夏建材将承继和承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。中建信息最终将注销法人资格。吸收合并中所涉及的总共对价为人民币 22.94 亿元。
xxx与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）及中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）于 2022 年 4 月 25 日签订了一份合作意向书（以下简称“意向书”），有关一项资产置换及发行股份（以下简称“建议资产重组”），拟由xxx通过其全部资产及负债（以下简称“置出标的资产”）置换及就置出标的资产的价值与置入标的资产的价值差额部分（以下简称“差额”）发行股份作为对价购买中国交建及中国城乡持有的其六个标的公司 100%股权等资产。2022 年 5 月 11 日，xxx与中国交建及中国城乡订立了资产重组示意性协议，有关xxx以置出标的资产的置换及就差额部分发行对价股份作为对价购买中国交建及中国城乡持有的置入标的资产。建议资产重组完成后，预期xxxx不再为本公司的子公司。
2022 年 5 月 11 日，本公司的附属公司新疆天山水泥股份有限公司与中国交建及中国城乡订立了一份托管意向协议，拟将xxx的水泥业务于中国交建及中国城乡取得置
出标的资产后托管给天山股份经营管理，并由中国交建及中国城乡支付托管费作为对价。建议托管将不会改变托管标的之所有权，托管期间托管标的财务报表由中国交建或中国 城乡的财务报表合并。
2022 年 12 月 28 日，宁夏建材与中建信息订立了吸收合并之补充协议一，有关定价基准日、对价股份的发行价及收购请求权的行权价格等对建议吸收合并条款的修订。 2022 年 12 月 28 日，宁夏建材与中材集团订立了股份认购协议，约定了中材集团作为
特定对象参与宁夏建材的拟议配售事项。2024 年 1 月 23 日，宁夏建材收到上海证券交易所出具的《关于终止对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕2 号）。鉴于本次交易符合宁夏建材战略发展方向，有助于消除和避免宁夏建材和新天山水泥之间的同业竞争，维护宁夏建材和其中小股东的合法权益，根据相关法律法规，宁夏建材已于 2024 年 1 月 31 日审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大资产重组的议案》，决定继续推进本次交易。
2022 年 12 月 28 日，祁连山与中国交建及中国城乡订立了资产重组补充协议，约定了协议资产重组的对价等事宜。资产重组完成后，祁连山及甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山水泥”）将不再为发行人的附属公司。2022 年 12 月 28 日，天山股份与中国交建、中国城乡及祁连山水泥订立了托管协议，约定在中国交建及中国城乡拟于取得置出标的资产后，将祁连山水泥及其合并报表范围内的企业托管给天山股份经营管理，并由祁连山水泥支付托管费作为对价。
2023 年 10 月 31 日，祁连山已收到中国证监会出具的《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 [2023]2407 号），同意祁连山向中国交建发行 1,110,869,947 股股份，向中国城乡发行
174,548,252 股股份购买相关资产的注册申请。同意祁连山发行股份募集配套资金不超
过 2,256,039,300 元的注册申请。本次交易完成后，祁连山的控股股东变更为中国交建，
实际控制人变更为中国交通建设集团有限公司。此外截至 2023 年 11 月 23 日，祁连山持有的祁连山水泥 85%的股权已过户至中国交建、祁连山 15%的股权已过户至中国城乡名下，工商登记变更手续已办理完毕。天山股份与中国交建、中国城乡签署的关于祁连山水泥的《托管协议》已生效。
上述有关部分交易事项仍在协商论证中，尚未确定，仍需经过有权监管机构批准、以及经遵守上市规则项下适用之规定，方可正式实施。有关是否签订最终协议或该等交易是否会落实或交割尚存在不确定性。发行人将适时就上述交易后续事项进一步公告。
（十九）2023 年 6 月 9 日，本公司的附属公司（包括中国复材、中复连众、中材科技、中材叶片、中材科技（苏州）有限公司（中材苏州））与中建材联合投资有限公司
（中联投，为本公司的母公司中国建材集团有限公司的全资附属公司）、本公司的联营公司中国巨石及中复连众的若干独立第三方股东（第三方卖家）签订了若干股权转让及债权转让协议，有关整合本公司及其附属公司的风电叶片业务（叶片业务整合），其中核心的交易是中材叶片向中复连众现有股东收购中复连众的股权（核心交易）。
在有关标的公司对其各自的现有股东进行特别分红后，叶片业务整合将分四个主要部分同时进行。叶片业务整合完成后，除本公司不再间接持有中复碳芯约 30.18%的参股权外，其余标的公司仍留在由本公司及本公司的附属公司组成的集团内。
上述交易事项仍在协商论证中，尚未确定，仍需经过有权监管机构批准、以及经遵守上市规则项下适用之规定，方可正式实施。有关是否签订最终协议或该等交易是否会落实或交割尚存在不确定性。发行人将适时就上述交易后续事项进一步公告。
（二十）发行人已于 2023 年 10 月 30 日在中国货币网公开披露了 2023 年三季度
财务报表。截至 2023 年 9 月末，发行人总资产 5,080.60 亿元，较 2022 年末增长 5.31%；
总负债 3,077.86 亿元，较 2022 年末增长 6.10%；净资产 2,002.74 亿元，较 2022 年末增 4.13%。2023 年 1-9 月，发行人实现营业总收入 1,595.81 亿元，比去年同期下降 6.86%；实现净利润 64.17 亿元，比去年同期下降 47.12%，主要系原材料煤炭价格上涨及产品水泥价格下跌所致，属行业正常情况。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA；说明信用质量极高，信用风险极低。根据联合资信对本期债券出具的信用评级报告，联合资信关注事项如下：
1.受下游需求下行及错峰生产等因素影响，公司水泥熟料产能利用率逐年下降，公
司应收账款和商誉规模较大，存在继续计提坏账或减值准备的风险。近年来，水泥行业错峰生产执行力度不断提升，部分省市错峰停产周期延长；房建工程在公司商混业务供货中占有较大比例，2022 年房地产市场景气度明显下降，下游建筑材料需求的减少对公司产品销售产生了一定的负面影响，2020－2022 年，公司水泥产能利用率分别为71%、 64%和 56%；公司应收账款和商誉规模较大，可能存在继续计提坏账或减值准备风险。
2.2020 年以来，煤炭价格大幅上涨后于高位震荡对公司基础建材板块盈利能力产生一定不利影响，2022 年以来公司利润大幅下降。公司收入主要来源于基础建材业务，动力煤为公司重要燃料，占公司成本比例较大，2020 年以来，公司毛利率逐年下降；2022年和 2023 年半年度，公司利润总额同比分别下降 48.58%和 51.91%。
发行人目前资信状况良好，经联合资信评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
自评级报告出具之日起，联合资信将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。联合资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所网站予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（二）本期债券设置了“发行人资信维持承诺”、“救济措施”等投资者保护条款。
（三）债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（四）本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流
通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（五）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》并受之约束。
（六）本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于专业机构投资者范围内交易流通。
（七）投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的同意注册，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（八）经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，符合进行债券通用质押式回购的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请债券通用质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
（九）本期债券的主承销商及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下
认购本期债券。
（十）本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。
（十一）本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事
项：
1.本期债券品种一基础期限为 2 年，以每 2 个计息年度为 1 个周期；本期债券品种
二基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期。在约定的基础期限期末及每一个周
期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
2.续期选择权：本期债券品种一以每 2 个计息年度为 1 个重新定价周期，本期债券
品种二以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期。在每个重新定价周期末，发行人有权选
择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
公司将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选择权行使公告。
若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
3.递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
公司决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
4.强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
5.利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
6.初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中品种一初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 2 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；品种二初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。
7.票面利率调整机制：
重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基
点。
如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。本期债券品种一基准利率为重新定价周期起息日前
250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责
任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 2 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；品种二基准利率为重新定价周期起息日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
8.会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。
9.偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
10.赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
情形 1.公司因税务政策变更进行赎回。
发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
情形 2.公司因会计准则变更进行赎回。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）等相关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人有权在情形 1 发生后的第一个付息日行使赎回权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人或公司章程规定的同等职务人员签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距
付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人有权在情形 2 发生后该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人签字或公司章程规定的同等职务人员签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；
（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更
日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
11.税务提示
根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告 2019 年第
64 号），本期债券按照债券利息适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企
业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。
目录
第四节 发行人主要财务情况 132
第五节 发行人信用情况 196
释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 | 释义 | |
发行人/本公司/公司/中国建材股份 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
公司本部 | 指 | 中国建材股份有限公司本部 |
控股股东/中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司（原“中国建筑材料集团 有限公司”） |
实际控制人/国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
股东大会 | 指 | 中国建材股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 中国建材股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 中国建材股份有限公司监事会 |
本次债券 | 指 | 根据发行人通过有权机构决策，向专业机构投资者公开发行的不超过人民币200亿元（含人民币 200亿元）的可续期公司债券，即“中国建材股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续 期公司债券” |
本期债券 | 指 | 即“中国建材股份有限公司2024年面向专业投资 者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）” |
发行文件 | 指 | 在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他 资料及其所有修改和补充文件 |
主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、国新证券股份有限 公司 |
牵头主承销商/簿记管理人/受托管理 人/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 招商证券股份有限公司、申万宏源证券有限公 司、国新证券股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 本次债券面向专业机构投资者的公开发行 |
本期发行 | 指 | 本期债券面向专业机构投资者的公开发行 |
承销团 | 指 | 主承销商为本期发行组织的承销团 |
余额包销 | 指 | 本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自 行购入的承销方式 |
募集说明书 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《中国建材股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科 技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 中国证监会于2023年10月发布实施的《公司债券 发行与交易管理办法》 |
简称 | 释义 | |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则》（2023年 修订） |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
证券登记机构/登记机构/登记托管机 构/中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
专业机构投资者 | 指 | 相关法律规定的专业机构投资者 |
《承销协议》 | 指 | 发行人和主承销商为本期债券发行签订的《中国建材股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）之承销 协议》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人和债券受托管理人签订的《中国建材股份 有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制定的《中国建材股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券债券持有人会议 规则》 |
会计师事务所/审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及大华 会计师事务所（特殊普通合伙） |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构/联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
发行人律师/嘉源律所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
报告期/近三年及一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月 |
《公司章程》 | 指 | 发行人章程，即《中国建材股份有限公司章程》 |
截至目前 | 指 | 截至本募集说明书摘要签署日 |
中联水泥 | 指 | 中国联合水泥集团有限公司 |
南方水泥 | 指 | 南方水泥有限公司 |
北方水泥 | 指 | 北方水泥有限公司 |
西南水泥 | 指 | 西南水泥有限公司 |
中材水泥 | 指 | 中国中材水泥有限责任公司 |
天山股份/天山水泥 | 指 | 新疆天山水泥股份有限公司 |
宁夏建材 | 指 | 宁夏建材集团股份有限公司 |
祁连山控股 | 指 | 甘肃祁连山建材控股有限公司 |
祁连山 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 |
简称 | 释义 | |
北新建材 | 指 | 北新集团建材股份有限公司 |
中国巨石 | 指 | 中国巨石股份有限公司（原“中国玻纤股份有限 公司”2015年3月更名为“中国巨石股份有限公司”） |
中材科技 | 指 | 中材科技股份有限公司 |
中材金晶 | 指 | 中材金晶玻纤有限公司 |
中国复材 | 指 | 中国复合材料集团有限公司 |
中材高新 | 指 | 中材高新材料股份有限公司 |
中材国际 | 指 | 中国中材国际工程股份有限公司 |
中材矿山 | 指 | 中材矿山建设有限公司 |
中建材投资 | 指 | 中建材投资有限公司 |
厦门标准砂 | 指 | 厦门艾思欧标准砂有限公司 |
中建材控股 | 指 | 中国建材控股有限公司 |
巨石集团 | 指 | 巨石集团有限公司 |
中材股份 | 指 | 中国中材股份有限公司 |
Mitchell案 | 指 | 泰山石膏与Mitchell等原告达成和解的案件 |
Amorin案 | 指 | 北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司与Amorin案原告人达成 和解的案件 |
泰山石膏 | 指 | 泰山石膏股份有限公司 |
交易日 | 指 | 按照上海证券交易所规定、惯例执行的可交易的 日期 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
第一节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行主体：中国建材股份有限公司。
（二）债券名称：中国建材股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于 2024 年 1 月 3 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国建材股份有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕13 号），注册规模为不超过 200 亿元。
（四）发行规模：本期债券发行金额为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。
（五）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 2 年，以每 2 个计息
年度为 1 个周期；品种二基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期。在约定的基
础期限期末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（六）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
（七）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（八）债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（九）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（十）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十一）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团，以余额包销方式承销。
（十二）起息日期：本期债券的起息日为 2024 年 4 月 1 日
（十三）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十四）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十五）付息日期：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为每年的 4 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；递延支付的金额将按照当期执行利率计算复息）。
（十六）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十七）兑付金额：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，本期债券将一次性偿还本金。
（十八）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十九）本金兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还有息债。
（二十三）债券通用质押式回购安排：公司主体信用等级为 AAA，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构
申请债券通用质押式回购安排，如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（二十四）税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告 2019 年第 64 号），本期债券可以适用股息、红利企业所得税政策，即：发行人支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除；投资人取得的永续债利息收入免征企业所得税。
二、本期债券的特殊发行条款
（一）续期选择权：本期债券品种一以每 2 个计息年度为 1 个重新定价周期，本期
债券品种二以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期。在每个重新定价周期末，发行人有
权选择将本期债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
公司将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选择权行使公告。
若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：1. 本期债券的基本情况；2.债券期限的延长时间；3.后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
（二）递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
公司决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：1. 本期债券的基本情况；2.本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；3.发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；4.受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；5.律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规
定的专项意见。
（三）强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
（四）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
（五）初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中品种一初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 2 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；品种二初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。
（六）票面利率调整机制：
重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基
点。
如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。本期债券品种一基准利率为重新定价周期起息日前
250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责
任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 2 年
的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；品种二基准利率为重新定价周期起息日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
（七）会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。
（八）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（九）赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
情形 1.公司因税务政策变更进行赎回。
发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
情形 2.公司因会计准则变更进行赎回。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）等相关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人有权在情形 1 发生后的第一个付息日行使赎回权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人或公司章程规定的同等职务人员签字的说明，
该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距
付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人有权在情形 2 发生后该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人签字或公司章程规定的同等职务人员签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；
（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更
日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1.发行公告日：2024 年 3 月 26 日。
2.发行首日：2024 年 3 月 28 日。
3.发行期限：2024 年 3 月 28 日至 2024 年 4 月 1 日。
（二）登记结算安排
本次公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1.上市交易流通场所：上海证券交易所。
2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于当期债券上市交易的申请。
3.当期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见当期债券“发行公告”。
第二节 募集资金运用
一、本次债券的募集资金规模
经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2023〕13 号），本次债券注册总额不超过 200 亿元（含 200 亿元），采取分期发行。
本期债券发行规模为不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下：
（一）所属的科技创新领域
发行人主要经营基础建材、新材料、工程技术服务三大主营业务，已成为全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、全球最大的风机叶片制造商，全球领先的玻璃纤维生产商、国际领先的水泥生产线设计及工程总承包服务供应商。发行人以科技创新驱动高质量发展，锻造国家战略科技力量，深入推动科技成果产业化，加快释放数字化新动能。发行人以产业升级推动高质量发展，基础建材突出巩固优化升级，新材料突出做优做强做大，工程技术服务突出升级迭代扩容，夯实三大主业并加快建设现代化产业体。
（二）自身科技创新属性及相关政策依据
根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2 号——专项品种公司债券》（以下简称“《2 号指引》”）之““第七章科技创新公司债券”之“第一节发行主体”第 7.1.2 及 7.1.3 条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或挂牌的，应当诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。科创企业类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：
1.发行人最近 3 年研发投入占营业收入比例 5%以上，或最近 3 年研发投入金额累
计在 6,000 万元以上；
2.发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例 50%以上；
3.形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 30 项以上，或具
有 50 项以上著作权的软件行业企业。
发行人诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率为 61.44%。2020-2022 年度，发行人研发费用分别为 425,807.94 万元、577,677.30万元和 552,782.86 万元，最近 3 年研发投入金额累计在 6,000 万元以上。
2022 年，发行人荣获中国专利金奖 1 项、国家优质工程奖 3 项，主持制修订国际
标准 5 项，新增高新技术企业 47 家，截至 2022 年底，发行人旗下累计高新技术企业
199 家，拥有有效专利 1.3 万件。
综上，发行人符合《2 号指引》关于科创企业类主体认定标准的 1 和 3 项。
（三）所持有的创新技术先进性及具体表现
发行人坚持创新核心地位，聚焦“四个面向”，不断完善科技创新体系，加快打造原创技术策源地，持续推进创新链产业链深度融合，努力实现高水平科技自立。发行人在水泥万吨生产线工艺技术及石膏板、兆瓦级风电叶片等继续保持行业领先地位。目前公司的大部分业务板块都建立了企业技术中心，有一些中心还参与了行业标准的制定。如北新建材在 1996 年即被授予第一批国家级企业技术中心，公司技术创新管理体系荣获国家级企业管理现代化创新成果二等奖，自主知识产权专利技术和专利保有量在北京地区排名前五位、建材行业排名第一位，是全国专利系统先进企业。
（四）正在从事的研发项目及进展情况
发行人科技创新技术不断突破。一批关键核心技术取得突破，先进复合材料、高强纱和专用涂料等系列特种功能材料用于梦天、神舟、长征以及国产大飞机等国家重大工程；超大型风电叶片、站用储氢气瓶、高强度锂膜、超细电子玻璃纤维等新技术取得突破；新技术新材料的应用验证和转化推广步伐加快，机客货舱地板实现批量供货，成功开发 35MPa 大容积车载储氢气瓶并实现批量应用。
（五）保持持续技术创新的机制和安排
发行人以建设创新型企业试点为平台，整合科技资源，完善创新体系，推进科技与
产业协同，推动各业务板块国家重点实验室和国家级企业技术中心实验室建设，稳步推进科研项目的实施，积极开展自主创新。发行人的发展战略将继续推进产业数字化。加强关键核心技术攻关，打造原创技术策源地，加快形成关键材料领域亮点成果；加快数字化转型，推进生产制造数字化智能化，打造指标更加优异的新一代智能工厂和数字矿山。
综上，依据中国证监会、上交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科创企业类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。
本期债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），全部用于偿还有息债务。本期债券募集资金拟偿还的有息债务明细如下：
本期债券拟偿还有息债务情况
单位：亿元
融资单位 | 债券名称 | 债务余额 | 拟使用募集资金金额 | 到期日 |
中国建材股份有限公司 | 21 建材 01 | 20.00 | 10.00 | 2024-4-15 |
合计 | 20.00 | 10.00 |
根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。
发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行《公司章程》中约定的内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
发行人如果进行募集资金使用计划调整，将严格按照《公司章程》和相关资金使用、财务管理制度规定进行内部决策和审批，并及时进行临时信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
为确保本期债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券的成功发行在改善发行人资产负债结构的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券募集资金的运用，将使发行人的债务期限结构得到优化，公司的流动比率、速动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，本次公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不直接或间接用于购置土地，不用于高耗能、高排放项目等用途。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次公司债券募集资金使用情况
2023 年 8 月，发行人发行 20 亿元公开发行可续期公司债券，期限分别为 2+N 年期和 3+N 年期。截至本募集说明书摘要签署日，发行人发行的可续期公司债券建材 YK07及建材 YK08 募集资金余额为零，已全部使用完毕。
发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已发行的各期公司债券募集资金的使用与各期债券募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称 | 中国建材股份有限公司 |
法定代表人 | 周育先 |
注册资本 | 人民币843,477.0662万元 |
实缴资本 | 人民币843,477.0662万元 |
设立（工商注册）日期 | 1985年6月24日 |
统一社会信用代码 | 91110000100003495Y |
住所（注册地） | 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） |
邮政编码 | 100036 |
所属行业 | 非金属矿物制品业 |
经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；矿物洗选加工；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；进出口代理；技术进出口；新型膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
电话及传真号码 | 010-68138371、010-68138388 |
信息披露事务负责人及其职位与联系方式 | 裴鸿雁 董事会秘书、首席会计师兼合资格会计师 010-68138371 |
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立情况
中国建材股份有限公司系根据国务院国资委《关于中国建筑材料集团公司重组设立
股份有限公司方案的批复》（国资改革[2004]1047 号）、国务院国资委《关于中国建材股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]206 号）及《关于设立中国建材股份有限公司的批复》（国资改革[2005]282 号），由中国建筑材料集团公司为主发起人，联合北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院，以中国建筑材料及设备进出口公司为主体整体改制设立而成。设立时，公司注册资本为人民币 138,776.00 万元，划分为 138,776
万股，每股面值人民币 1 元。
各发起人投入发行人的资产已履行评估程序，其评估结果已在国务院国资委备案；发行人已履行验资程序，根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
（XYZH/A505051-1），各发起人对发行人的出资已全部缴足。
发行人于 2005 年 3 月 28 日在国家工商行政管理总局注册成立，获得国家工商行政
管理总局颁发的注册号为 100000000003498 的《企业法人营业执照》。
（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类 型 | 基本情况 |
经国务院国资委于 2005 年 5 月 22 日《关于中国建材股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2005]513号）并经中国证监会于 2006 年 2 月 6 日《关于同意中国建 材股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合 | |||
字[2006]2 号） 批准， 发行人首次在境外公开发行了 752,334,000 股 H 股，并于 2006 年 3 月 23 日获准在香港联 交所主板上市。根据国务院国资委 2005 年 4 月 29 日做出的《关于中国建材股份有限公司国有股减持有关问题的批 | |||
1 | 2006 年 | 首次公 开发行 | 复》（国资产权[2005]468 号），中国建材集团、北新建材 集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管 |
理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持 | |||
有的公司 2,280.5031 万股、5,079.488 万股、778.6208 万股、 450.8 万股、4.025 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。发行人首次公开发行 H 股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于 2006 年 8 月 10 日出具《验资报告》（中喜验字[2006]第 01024 号）验证。首次公开发行 H 股并上市后，发行人的总股本变更为人民币 2,071,700,000.00 元，股份总数增至 2,071,700,000 股。 | |||
发行人历史沿革信息 | |||
2 | 2007 年 | 第一次增发 H股 | 经发行人 2007 年第一届董事会第七次临时会议决议以及 发行人 2007 年 6 月 15 日召开的 2006 年度股东周年大会决 议，并经中国证监会于 2007 年 8 月 3 日《关于同意中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]25 号）批准，发行人在境外首次增发 149,749,187股 H 股（包括全国社会保障基金理事会减持的国有股配售相应的 H 股），并于 2007 年 8 月 9 日在香港联交所主板 进行配售。根据国务院国资委 2007 年 5 月 24 日做出的《关于中国建材股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权[2007]446 号），中国建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行人 363.0027 万股、808.5384 万股、123.9392 万股、0.6384 万股（合计 1,296.1187 万股）划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限 13,678.8 万股的 10%扣除中国信达资产管理公司应划转的股份计算）。发行人首次增发 H 股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于 2007 年 12 月 12 日出具《验资报告》（中喜验字[2008]第 01009 号）验证。首次增发 H 股后，发行人的总股本变更 为人民币2,208,488,000 元，股份总数增至2,208,488,000 股。 |
3 | 2008 年 | 第二次增发 H股 | 经发行人 2008 年 3 月 27 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议、2008 年第一次H 股类别股东大会决议以及 2008年第一次内资股类别股东大会决议，并经中国证监会于 2008 年 8 月 19 日《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]1055 号）批准，发行人在境外增发 298,555,032 股 H 股（包括全国社会保障基金理事会减持的国有股配售相应的 H 股），并于 2009年 2 月 13 日在香港联交所主板进行配售。根据国务院国资 委 2008 年 3 月 7 日做出的《关于中国建材股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权[2008]229 号），中国建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行人 723.3555 万股、1,611.1745万股、246.9737 万股、1.2722 万股（合计 2,582.7759 万股）划转给全国社会保障基金理事会（ 按本次发行上限 27,272.7273 万股的 10%扣除中国信达资产管理公司应划转的股份计算）。发行人第二次增发 H 股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于 2009 年 6 月 25 日 出具《验资报告》（中喜验字[2009]第 01009 号）验证。第二次增发 H 股后， 发行人的总股本变更为人民币 2,481,215,273 元，股份总数增至 2,481,215,273 股。 |
4 | 2010 年 | 第三次增发 H股 | 经发行人第二届董事会第八次临时会议决议以及发行人 2010 年 6 月 18 日召开的 2009 年股东周年大会决议，并经 中国证监会于 2010 年 8 月 9 日《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1071号）批准，发行人在境外增发 238,947,729 股 H 股（包括全国社会保障基金理事会减持的国有股配售相应的 H 股），并于 2010 年 9 月 14 日在香港联交所主板进行配售。根据 国务院国资委于 2009 年 9 月 15 日做出的《关于中国建材 |
发行人历史沿革信息 | |||
股份有限公司股份划转有关问题的批复》（ 国资产权 [2009]1003 号），中国建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行 578.3389 万股、1,288.17 万股、197.4610 万股、1.0172 万股 划转给全国社会保障基金理事会（ 按本次增发上限 21,829.7858 万股计算）。发行人第三次增发 H 股后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于 2010 年 12 月 28 日出具《验资报告》（中喜验字[2010]第 01070 号）验证。第三次增发 H 股后，发行人的总股本变更为人民币 2,699,513,131 元，股份总数增至 2,699,513,131 股。 | |||
5 | 2015 年 | 控股股 东增持 | 中国建材集团于 2015 年 8 月通过沪港通增持发行人 H 股 853.6 万股，占总股本比例 0.16%。 |
6 | 2017 年 | 股份划转 | 经国务院国资委《关于中国建材集团有限公司所持有中国建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》 （国资产权［2016］1264 号）批准，中国建材集团将所持有的中国建材股份 80,985,394 股股份无偿划转给诚通金 控，并于 2017 年 2 月 22 日中登公司办理完成过户登记手续。经国务院国资委《关于中国建材集团有限公司所持有中国建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批 复》（国资产权［2016］1263 号）批准，中国建材集团将所持有的中国建材股份 80,985,394 股股份无偿划转给国 新投资，并于 2017 年 2 月 23 日在中登公司办理完成过户 登记手续。 |
7 | 2017 年-2019 年 | 换股吸收合并 | 2017 年 9 月 8 日，中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司订立合并协议，约定中国建材股份拟采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并，即中国建材股份将向中材股份换股股东发行中国建材股份H 股及中国建材股份非上市股，换股比例为每 1 股中材股份 H 股和非上市股可以分别换取 0.85 股中国建材股份 H 股和非上市股，并且拟发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市流通。在换股后，中材股份 H 股将从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材股份承接与承继。 2017 年 9 月 8 日，本次合并及相关事项分别获得中国建材 股份和中材股份董事会批准。2017 年 12 月 6 日，中国建材股份召开 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东会、2017 年第一次内资股类别股东会分别审议通过了本次合并的相关议案，批准本次合并；同日，中材股份召开的股东特别大会、H 股类别股东大会分别审议通过本次合并的相关议案。本次合并实施完成后，中国建材股份的控股股东和实际控制人不变。 香港联交所已有条件批准中国建材股份拟发行作为换股对价的中国建材股份 H 股上市，该批准须以本次合并的所有其他条件达成为前提。中国证监会已豁免因本次合并对在深交所、上交所上市的中材股份子公司已发行股份应履行的要约收购义务。本次合并已经国务院国资委以《关于中 国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关 |
发行人历史沿革信息 | |||
问题的批复》（国资产权[2017]1203 号）批准。中国证券监督管理委员会已就本次合并作出了《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（ 证监许可 [2018]482 号），核准中国建材股份增发不超过 989,525,898 股境外上市外资股。2018 年 5 月 2 日，中国建材股份于香港联交所发布公告，宣告中国建材股份与中材股份合并的 H 股换股及非上市股换股已完成，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由中国建材股份承接与承继。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 2 日出具的《验资报告》（天职业字［2018］14135 号），本次发行非上市股及 H 股股票换股吸收合并中材股份后，发行人累计注册资本为人民币 843,477.0662 万元。发行人于 2018 年 7 月 30 日取得新换 发 的 《 营 业 执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110000100003495Y。2019 年 10 月 25 日，中材股份完成 工商注销，本次合并事项已告完成（仅限于工商变更登记 事项）。 | |||
（三）发行人重大资产重组情况
报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下图所示：
2005 年 3 月 28 日，发行人设立时股本结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
北新建材（集团）有限公司 | 82,029.00 | 59.11 |
中国建筑材料集团公司 | 36,828.00 | 26.54 |
中建材集团进出口公司 | 12,574.00 | 9.06 |
中国信达资产管理股份有限公司 | 7,280.00 | 5.24 |
中国建筑材料科学研究总院 | 65.00 | 0.05 |
合计 | 138,776.00 | 100.00 |
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人内资股东情况如下：
股东名称 | 股份类别 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
北新建材集团有限公司 | 内资股 | 1,485,566,956 | 17.61 |
中国中材集团有限公司 | 内资股 | 1,270,254,437 | 15.06 |
中国建材集团有限公司 | 内资股 | 628,592,008 | 7.45 |
泰安市泰山投资有限公司 | 内资股 | 263,318,181 | 3.12 |
中建材联合投资有限公司 | 内资股 | 227,719,530 | 2.70 |
中国建筑材料科学研究总院有限公司 | 内资股 | 1,173,050 | 0.01 |
其他境外股股东 | H 股 | 4,558,146,500 | 54.04 |
合计 | 8,434,770,662 | 100.00 |
注：中国建材集团直接持有 8,536,000H 股（约占总股数 0.10%）、间接持有 6,800,000H 股（约占总股数 0.08%），中国建材集团及其关联方直接及间接持有公司 3,628,641,981 股，约占总股本 43.02%。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人 H 股前十名股东情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 占公司总股本 的比例（%） | 股东性质 |
1 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 1,122,959,725 | 13.31 | 境外法人 |
2 | 中国证券登记结算有限责任公司 | 554,928,000 | 6.58 | 国有控股 |
3 | 中国证券登记结算(香港)有限公司 | 522,382,471 | 6.19 | 国有控股 |
4 | 渣打银行(香港)有限公司 | 435,509,475 | 5.16 | 境外法人 |
5 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 402,135,465 | 4.77 | 境外法人 |
6 | CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING | 400,710,543 | 4.75 | 国有控股 |
7 | 花旗银行 | 264,852,156 | 3.14 | 境外法人 |
8 | 中国银行(香港)有限公司 | 153,961,003 | 1.83 | 国有控股 |
9 | 盈透证券香港有限公司 | 40,911,700 | 0.49 | 境外法人 |
10 | 中银国际证券有限公司 | 38,727,687 | 0.46 | 国有控股 |
序 号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 占公司总股本 的比例（%） | 股东性质 |
合计 | 3,937,078,225 | 46.68 |
（二）控股股东基本情况
截至 2022 年 12 月 31 日，中国建材集团持有发行人 44.50%股份，其中直接持有内资股 7.45%，间接持有内资股 35.39%，直接持有 H 股 0.10%，间接持有 H 股 1.56%，为发行人的控股股东。
中国建材集团 1981 年经国务院批准设立，2003 年成为国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业；注册资本 171.36 亿元，法定代表人周育先。经营范围是建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2022 年末，中国建材集团总资产 7,029.62 亿元，总负债 4,682.89 亿元，净资
产 2,346.73 亿元；2022 年度，中国建材集团实现营业收入 3,801.58 亿元，净利润 221.10
亿元。
截至 2023 年 6 月末，中国建材集团总资产 7,157.93 亿元，总负债 4,773.06 亿元，
净资产 2,384.87 亿元；2023 年 1-6 月，中国建材集团实现营业收入 1,748.71 亿元，净利
润 76.99 亿元。
中国建材集团持有发行人股份不存在任何质押或存在其他权利争议的情况。报告期内，发行人控股股东未发生变化，一直为中国建材集团有限公司。
（三）实际控制人基本情况
截至募集说明书签署之日，国务院国资委对中国建材集团 100.00%控股，因此发行人的实际控制人为国务院国资委。
国务院国有资产监督管理委员会持有发行人股份不存在任何质押或存在其他权利争议的情况。
报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管理委员会。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至最近一年末，发行人主要子公司 3 家，情况如下：
主要子公司具体情况 单位：亿元、% | ||||||||
序 号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股 比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 |
1 | 新疆天山水泥股 份有限公司 | 水泥及水泥制品生 产制造 | 84.52 | 2,888.37 | 1,915.35 | 973.02 | 1,325.81 | 50.74 |
2 | 北新集团建材股 份有限公司 | 轻质建筑材料的制 造销售 | 37.83 | 286.05 | 71.61 | 214.44 | 199.34 | 31.44 |
3 | 中国中材国际工 程股份有限公司 | 建设及工程技术服 务 | 40.96 | 437.86 | 283.10 | 154.76 | 388.19 | 23.33 |
发行人纳入合并范围的主要子公司情况如下：
1.新疆天山水泥股份有限公司
新疆天山水泥股份有限公司成立于 1998 年 11 月，是国家重点支持结构调整的 12家大型水泥企业集团之一，是西北地区最大的水泥生产企业，是西北最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地。天山股份于 1999 年 1 月在深圳证券交易所上市流通（公司股票简称“天山股份”，股票代码：000877）。目前天山股份注册资本 866,342.2814 万元，截至 2022 年末，中国建材股份持有天山股份 84.52%股权，为天山股份控股股东。天山股份是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司。2022年度，天山股份熟料产能、商品混凝土产能、骨料产能均居全国第一，市场范围涵盖 25个省、自治区、直辖市；在华东、华中、华南、西南、新疆、东北等多数区域市场，天山股份市场份额、品牌地位均处于行业头部。天山股份坚定推进“水泥+”战略，以全方位的布局、完整的产业链、一体化的跨专业协同，参与行业竞争。
截至 2022 年 12 月 31 日，天山股份资产总额 2,888.37 亿元，负债总额为 1,915.35
亿元，所有者权益为 973.02 亿元；2022 年度实现营业收入 1,325.81 亿元，净利润 50.74
亿元。
2.北新集团建材股份有限公司
北新集团建材股份有限公司成立于 1997 年，并于同年 6 月在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 000786，注册资本为 168,950.7842 万元。主营业务为新型轻质建材产品的生产和销售。经营范围是制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2022 年 12 月 31 日，北新建材资产总额为 286.05 亿元，负债总额为 71.61 亿
元，所有者权益为 214.44 亿元；2022 年度实现营业收入 199.34 亿元，净利润 31.44 亿元。
3.中国中材国际工程股份有限公司
中国中材国际工程股份有限公司于 2001 年 12 月 28 日成立，主要从事国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程咨询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务。中材国际于 2005 年 4 月 12 日在上海证券交易所挂牌
交易（公司股票简称“中材国际”，股票代码：600970），公司注册资本为 264,231.74 万元。中材国际主营业务是水泥技术装备及工程技术服务，包括水泥生产线的工程设计、土建工程、设备制造与采购、机电设备安装、生产线调试、备品备件与运营维护等。中材国际主要通过 EPC/EP 方式承接大型干法水泥生产线建设和技改等项目，以 EPC/EP
为载体带动研发设计、施工安装、装备制造和采购业务走出去，是目前全球水泥技术装备工程业最大的总承包商。依托水泥工程技术装备主业，中材国际致力于向节能环保、多元化工程等新产业领域拓展。
截至 2022 年 12 月 31 日，中材国际资产总额为 437.86 亿元，负债总额为 283.10 万
元，所有者权益为 154.76 万元；2022 年度实现营业收入 388.19 亿元，净利润 23.33 亿元。
上述重要子公司相关财务数据存在重大增减变动具体情况或原因如下：
新疆天山水泥股份有限公司 2022 年度净利润为 50.74 亿元，同比降幅 66.00%。上
述净利润下降主要系 2022 年受整体宏观经济影响，整体行业及下游需求端减弱，发行人营业收入同比有所降低；同时受煤炭价格波动影响，发行人单位成本有所提高，共同压缩利润空间所致。
截至 2022 年末，发行人合并范围内对子公司北新集团建材股份有限公司、中国中材国际工程股份有限公司及宁夏建材集团股份有限公司持股比例小于 50%，但因发行人能决定以上公司的人事任免和经营决策从而实行实际控制，因此将其纳入合并范围，具有一定合理性。
（二）参股公司情况
截至最近一年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业 1 家，情况如下：
重要的参股公司、合营企业和联营企业具体情况 单位：亿元、% | ||||||||
序 号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股 比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 |
1 | 中国巨石股份有 限公司 | 玻璃纤维 | 26.97 | 486.34 | 198.36 | 287.97 | 201.92 | 68.20 |
1.中国巨石股份有限公司（原中国玻纤股份有限公司）
中国巨石股份有限公司成立于 1999 年，目前是世界领先的玻璃纤维生产商，是我国玻纤行业的龙头企业，玻璃纤维的产量、销量、出口量等多项指标长期保持国内第一和世界领先。1999 年，中国巨石在上海证券交易所上市挂牌交易，股票代码 600176。中国巨石主要生产中碱、无碱玻璃纤维及其制品，目前本部无经营，主要行使管理职能，
绝大部分业务均来自其下属玻纤生产基地—中外合资企业巨石集团有限公司，巨石集团是中国巨石的全资子公司，成立于 2001 年，主要生产玻璃纤维及制品，是玻璃纤维行业的专业制造商，目前在杭州桐乡、四川成都、江西九江均拥有生产线，是世界领先的玻璃纤维制造企业。
截至 2022 年 12 月 31 日，中国巨石资产总额为 486.34 亿元，负债总额为 198.36 亿
元，所有者权益为 287.97 亿元；2022 年度实现营业收入 201.92 亿元，净利润 68.20 亿元。
（三）控股型架构对发行人偿债能力的影响
发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的分红是母公司重要的收入来源。2020-2022 年，发行人母公司的营业收入分别为 10,362.75 万元、9,447.76 万元和 8,664.80 万元，收入规模相对较小，母公司确认投资收益分别为
75.34 亿元、247.22 亿元和 64.34 亿元。截至 2022 年末，发行人母公司有息负债金额为
536.80 亿元，占发行人合并口径有息负债比例为 30.16%。报告期内，发行人母公司持有二级子公司股权不存在质押情形。发行人制订了成熟的子公司分红政策，对子公司经营策略及分红方式有较强的控制力，控股型架构不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人组织结构图如下图所示：
发行人组织结构图
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公司建立了完整的管理体制，并设置了 17 个职能部门。公司内部的各部门主要工作职能如下：
发行人各部门主要工作职能
序号 | 部门 | 主要职能 |
1 | 董事会秘书局 | 全面负责公司三会、信息披露、投资者关系、资本运作、国 企改革等方面工作 |
2 | 办公室（下设后勤管理 服务中心） | 全面负责公司公文管理、办公会议、档案、保密、外事、行 政服务等方面工作 |
3 | 党委组织部/人力资源 部 | 全面负责公司干部管理、人才发展、薪酬考核、中长期激 励、综合人事管理、离退休人员服务等方面工作 |
4 | 财务部 | 全面负责公司财务管理、业绩考核等方面工作 |
5 | 投资发展部 | 负责公司战略规划、年度投资计划、并购重组、固定资产投资、资产转让、产权交易以及法人公司设立、变更、注销等 方面工作 |
6 | 企业管理部 | 全面负责公司运营管理及经营分析、项目开工及验收、捐赠 等方面工作 |
7 | 安全环保部 | 全面负责公司安全生产、生态环保及职业健康等方面的管理 工作 |
8 | 科技管理部 | 全面负责公司科技管理等方面工作 |
9 | 数字化管理中心 | 全面负责公司数字化规划和管理工作 |
10 | 国际合作部 | 全面负责公司境外产业发展、运营管理、合作交流等方面工 作 |
11 | 党群工作部 | 全面负责公司党建、工会、共青团、企业文化、宣传、信访 维稳等方面工作 |
12 | 纪委综合室 | 全面负责公司纪委综合工作 |
13 | 纪委监督执纪室 | 全面负责公司纪委监督执纪问责工作 |
序号 | 部门 | 主要职能 |
14 | 纪委案件审理室 | 全面负责公司纪委案件审理工作 |
15 | 党委巡察办 | 对公司巡察工作承担统筹协调、指导督导、服务保障职责 |
16 | 审计部 | 全面负责公司内部审计工作，负责公司违规经营投资责任追 究办公室相关工作 |
17 | 法律合规部 | 全面负责公司法律合规工作 |
（二）发行人治理结构及运行情况
发行人的控股股东是中国建材集团有限公司，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。作为香港联交所上市公司，公司遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关监管要求以及国内相关法律法规规定，不断完善股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，规范公司运作并在董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审核委员会四个专门委员会，上述机构和人员均能够切实履行应尽的职责和义务。
1.股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（10）对公司发行债券作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）修改公司章程；
（13）审议单独或合并代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；
（14）审议根据公司章程、上市规则及适用的法律法规必须由股东批准的回购公司股份的决议；
（15）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
2.董事会
公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十五名董事组成，其中，独立非执行董事五名。董事会设董事长一人，可设副董事长。董事长及副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。董事由股东大会选举产生，任期三年，自获选生效之日起算。董事任期届满，可以连选连任。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案（包括派发年终股息的方案）和弥补亏损方案；
（6）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（7）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及董事会认定的其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度，包括财务管理和人事管理制度；
（11）制订公司章程修改方案。
董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（11）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
3.监事会
公司设监事会，监事会由八人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。
监事会向股东大会负责，并行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（5）提议召开临时股东大会；
（6）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（7）公司章程规定的其他职权。
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构及其它有关部门报告情况。
外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。监事列席董事会会议。
4.管理层
管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
公司设总经理（即总裁）一名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司分支机构设置方案；
（5）拟订公司的基本管理制度；
（6）制定公司的基本规章；
（7）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（9）公司章程和董事会授予的其他职权。
（三）发行人内部控制制度
1.内部管理制度的建立
根据适用法律及法规，公司已建立健全了内部控制体系。内控体系涵盖公司的经营、管理及财务方面内容，并已考虑到公司所处行业的性质及背景。公司内部控制的目标是合理保证生产经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
2.内部控制制度的运行情况
发行人内部控制制度主要包括以下方面：
（1）公司治理
公司遵循《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关监管要求以及国内相关法律法规规定，建立较为完善的法人治理结构和严格的内部控制体系，股东大会、董事会、监事会各司其职，形成有效的制衡约束机制。在实际工作中，各级管理层均能依照上述制度体系，履行决策、执行、监督等职能，保证公司发展战略和经营目标的实现。
（2）业务管理
公司的核心经营业务分为基础建材业务板块、新材料板块和工程技术服务板块。公司根据不相容职务分离原则、明确划分权责原则及生产经营特点，对组织机构进行设置。公司各部门根据分工不同，制定统一的规章制度，并通过这些规章制度对各业务板块的管理活动进行规范和管理，而各业务板块在公司总体管理原则和制度框架下设立自己相应的生产经营管理机构和具体的操作细则等，对各自的具体生产经营业务进行管理。
对基础建材业务，公司对所辖区域进行整体规划设计、分区域管理，现金流量、项目交付等关键环节整体控制，设立了区域管理部门，并依据相关内控制度进行严格控制。同时，对产品售价和成本进行严格管理，并在收款和付款等环节重点把关，在满足产品质量要求的基础上，降低成本、提高生产效益。
对新材料业务，其中，对轻质建材业务，公司采用资金的统一调配、并建立采购中心，严格控制产品的质量、技术、收款和费用支出等，也建立了相应的内控制度，各项工作均监管到位，有序展开；对玻璃纤维和复合材料业务，公司加大对新产品的生产和研发，并积极吸收国外先进经验，在风机叶片等产品上严格控制产品的质量、技术，同时建立了相应的内控制度，各项工作有效开展。
对工程技术服务业务，公司制定并执行项目管理制度，制定了规范的项目初期承接、中期实施、竣工验收各阶段的基本运作流程，确保了项目营销、预算管理、成本控制、合同管理、分供方管理、洽商变更管理等工作的合规性、有效性。
（3）投资管理
公司制定《股权投资管理办法》、《固定资产投资项目管理办法》等管理办法，在对外投资、收购出售资产等方面严格按照适用规定进行操作。公司投资发展部负责公司资产重组、收购、兼并、股权转让、股权投资等业务，对各子公司相关业务进行统一管理，公司各项投资经营活动均得到合理规范的管理。
（4）借款及担保管理
为规范公司、下属子公司及各级控股公司的借款及担保行为，规避和降低借款及担保风险，发行人根据《中华人民共和国担保法》以及《公司章程》的有关规定，制定了
《借款及担保管理制度》，下属子公司及各级控股公司在新增借款和授信额度前须公司
批准；未经公司批准，下属子公司及各级控股公司不得提供对外担保。公司严控新增负债，加强有息负债管理，防控债务风险。不断优化债务期限结构，加强存量债务管理和动态监测，建立多层次债务风险管控体系。
（5）关联交易
发行人根据《公司法》以及《香港联合交易所有限公司上市规则》制定了《关连（关联）交易管理制度》，保证关联交易遵守公平、公正、公开的原则，并确保公司开展的关连交易符合股东的整体利益以及相关规则。
（6）资金管理
公司制定了《资金及银行账户管理办法》，明确了现金管理制度，银行结算管理制度并建立了严格的授权批准制度，同时加强银行预留印鉴的管理。规范了资金业务，保障了资金使用的安全、效益和效率。
（7）短期资金调度应急管理
为加强资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，保证资金安全，公司不断完善资金管理制度，应对日常及突发短期资金调度需要。应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、金融保险机构、大股东临时借款、银行流动资金贷款、债券融资工具发行等，公司有着较强的短期资金管理能力，具备调配使用短期资金的经验和能力。
（8）人力资源管理
公司严格按照干部管理程序规范开展选人用人工作。公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。公司党委管理的干部也通过严格规范的程序进行任用。
公司实行全员劳动合同制，建立健全人力资源管理制度。制定了公司《领导人员管理办法》、《管理人员职务名称表》、《本部员工管理办法》、《本部员工考核管理办法》、
《本部员工薪酬管理办法》、《负责人履职待遇、业务支出管理办法》、《所属企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》、《本部员工休假及考勤管理办法》、《本部人事档案管理办法》等人力资源管理方面的规章制度，并在实际工作中得到了有效执行。
（9）内部监督管理
公司监事会负责对定期的核数师报告和财务报表进行审核，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对股东大会负责。公司审核委员会负责就董事会外聘审计机构提出建议并对其工作进行监察；监察并检讨公司运营、财务实务、内部监控实践状况与制度设置；制定、检讨公司的企业管治政策及常规；监察并检讨董事、高管人员守法情况及其职业操守与持续专业发展情况。
同时，公司也制定了《内部审计管理制度》、《经济责任审计管理办法》、《工程项目审计管理办法》和《内控体系评价管理办法》等制度，设立了独立的审计部门，负责对子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，提出整改方案并监督落实，将相关情况定期报告审核委员会。并结合内部监督情况，定期组织对内部控制的有效性进行评价，出具内部控制评价报告。
（10）信息披露管理
为确保信息披露的真实、准确、完整与及时，公司制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的原则、信息披露的内容、信息披露的职责划分、信息披露的相关程序、保密措施和信息披露的责任，将公司经营运作中的重要信息，在规定时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向监管机构和投资者、社会公众进行公开披露。
（11）安全生产管理
公司制定了《安全生产责任制度》、《工程项目安全生产管理办法》、《境外机构安全生产和环境保护管理办法》、《生产安全事故应急预案管理办法》、《作业场所职业健康监督管理办法》和《危险化学品重大危险源监控管理办法》等一整套安全生产管理的制度，该套制度明确了各级公司安全生产主体责任，对企业安全生产管理、工程项目安全生产管理、境外机构安全生产管理、事故应急处理、职业健康监督管理等方面做出详细规定。各子公司的重要控股公司均通过了职业健康管理体系认证。
（12）突发事件应急管理预案
公司根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司针对安全生产事故、重大安全事故、公司董事、监事及其他高级管理人员无法履行职责等事项进行管理，避免公司社会形象受到不良影响，保障公司治理机制顺利运行。
（13）生产过程中的环境保护管理
发行人已根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》等有关法律法规以及中国建材集团有关管理要求，结合公司实际，制定了《生态环境保护责任制度》、《能源节约与生态环境保护考核管理办法》、《能源节约与生态环境保护监督管理办法》、《生态环境保护管理实施细则》，规定了公司环境保护管理工作的基本原则、职责分工、环境污染与破坏事件范围、管理要求、调查和处理、申报要点与流程、环境污染事件处罚等。发行人坚持建设“创新绩效型、资源节约型、环境友好型、社会责任型”的“四型”企业的宗旨，对国家倡导的环境保护和节能减排工作高度重视，不断推进公司产业结构调整，加快新技术研发，加强环境保护工作力度，在现有环境保护工作的基础上，进一步加大节能减排、技术改造及环境保护设施投入。
（14）对下属子公司的管理
公司下属子公司较多，为了规范下属子公司的运作，保证下属子公司的生产经营，提高对下属子公司的控制力，公司通过制定《董事会提名委员会工作细则》《财务总监委派及管理办法》《借款及担保管理制度》《资金及银行账户管理办法》《固定资产管理规范》等一系列管理办法对下属子公司人事、财务、资产等方面进行统一管理。
（四）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
公司的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明，相互制约，运作良好。公司资产结构完整，产权明晰。公司自主经营，业务独立。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司的人员配备也独立于控股股东，在管理和决策上均能保持独立。
1.业务独立
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质以及开展业务所必要的人员、资金和设备。公司在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
2.资产独立
公司业务发展所需的生产设备，以及必要的配套设施和土地使用权等资产均归中国建材股份独立所有。
3.人员独立
公司已经建立了健全的人力资源管理制度。公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。
4.财务独立
公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。中国建材股份独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户，未与控股股东共用账户。
5.机构独立
公司设有股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、管理层等决策、监督和经营管理机构。上述机构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自职责，建立了有效的法人治理结构。中国建材股份建立了一套完整的、适应其发展需要的组织机构，与控股股东之间不存在混合经营的情况。
因此，中国建材股份与其控股股东之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立。
（五）信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、证券业协会及上交所等机构的有 关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。六、公司董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事简介
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事情况如下：
发行人董事情况
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任期起止日 |
周育先 | 男 | 1963 年 4 月 | 董事长、执行董事 | 2021 年 11 月 19 日-至今 |
魏如山 | 男 | 1974 年 12 月 | 执行董事、总裁 | 2022 年 12 月 19 日-至今 |
刘燕 | 男 | 1965 年 11 月 | 执行董事 | 2022 年 12 月 19 日-至今 |
王兵 | 男 | 1972 年 2 月 | 执行董事、副总裁、总法律顾问、首席合规官 | 2021 年 11 月 19 日-至今 2009 年 8 月 25 日至今 2021 年 12 月 17 日至今 2023 年 8 月 24 日至今 |
肖家祥 | 男 | 1963 年 9 月 | 非执行董事 | 2023 年 10 月 27 日-至今 |
李新华 | 男 | 1964 年 7 月 | 非执行董事 | 2021 年 11 月 19 日-至今 |
常张利 | 男 | 1970 年 12 月 | 非执行董事 | 2022 年 12 月 1 日-至今 |
王于猛 | 男 | 1967 年 8 月 | 非执行董事 | 2021 年 11 月 19 日-至今 |
沈云刚 | 男 | 1966 年 9 月 | 非执行董事 | 2018 年 6 月 13 日-至今 |
范晓焱 | 女 | 1965 年 10 月 | 非执行董事 | 2018 年 6 月 13 日-至今 |
孙燕军 | 男 | 1970 年 3 月 | 独立非执行董事 | 2014 年 10 月 17 日-至今 |
刘剑文 | 男 | 1959 年 5 月 | 独立非执行董事 | 2016 年 5 月 27 日-至今 |
周放生 | 男 | 1949 年 12 月 | 独立非执行董事 | 2016 年 5 月 27 日-至今 |
李军 | 男 | 1962 年 10 月 | 独立非执行董事 | 2020 年 5 月 22 日至今 |
夏雪 | 女 | 1968 年 1 月 | 独立非执行董事 | 2016 年 5 月 27 日-至今 |
公司董事简历如下：
周育先先生，1963 年 4 月生，本公司董事长及执行董事，母公司（中国建材集团有限公司（曾用名中国建筑材料集团有限公司））董事长。周先生在材料工程、企业重组改制、国际化经营、股权投资、基金管理等方面具有丰富经验。周先生自 2021 年 11 月
至今任本公司董事长兼执行董事，自 2021 年 10 月至今担任中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员、中建材（安徽）新材料基金管理有限公司董事长及董事，自 2019 年 11 月至今任母公司董事长，自 2014 年 6 月至 2019
年 11 月任国新控股（中国国新控股有限责任公司）副董事长，自 2011 年 1 月至 2019
年 11 月任国新国际投资有限公司执行董事、总经理，自 2010 年 12 月至 2014 年 6 月任
国新控股副总经理，自 2009 年 3 月至 2010 年 12 月任中材股份（中国中材股份有限公
司）执行董事兼总裁，自 2007 年 7 月至 2009 年 5 月任中材母公司（中国中材集团有限
公司，为母公司的全资附属公司）副总经理，自 2007 年 7 月至 2009 年 3 月任中材股份
非执行董事，自 2006 年 8 月至 2007 年 7 月任中国材料科工集团公司副总经理，自 2000
年 9 月至 2006 年 8 月任中国非金属矿工业（集团）总公司副总经理，自 2000 年 4 月至
2000 年 9 月任中非公司人工晶体研究院院长，自 1992 年 2 月至 2000 年 4 月历任国家
建材局人工晶体所所长助理、副所长、所长，自 1983 年 8 月至 1992 年 2 月历任国家建
材局人工晶体所五室组长、线长、副主任、主任。周先生于 1983 年 7 月获中南矿冶学
院工学学士学位，于 2003 年 12 月获武汉理工大学材料科学与工程学院工程硕士，是一位教授级高级工程师，并为国务院批准的享受政府特殊津贴专家。周先生目前兼任中国国际商会副会长，中国建筑材料联合会执行副会长，中国施工企业管理协会理事、常务理事、副会长，清华大学经济管理学院访问实践教授。
魏如山先生，1974 年 12 月生，本公司总裁兼执行董事。魏先生在企业投资发展方面积累了丰富的经验。魏先生自 2022 年 12 月至今任执行董事，自 2022 年 12 月至今任
本公司总裁，自 2021 年 11 月至 2022 年 11 月任本公司股东代表监事，自 2021 年 3 月
至今任母公司（中国建材集团有限公司）副总经理，自 2020 年 2 月至 2021 年 11 月任
母公司战略发展部总经理，自 2019 年 4 月至 2021 年 3 月任母公司总经理助理，自 2016
年 6 月至 2020 年 2 月任母公司投资发展部总经理，自 2010 年 3 月至 2016 年 6 月任母
公司投资发展部副总经理，自 2006 年 7 月至 2010 年 3 月任母公司投资发展部总经理
助理。魏先生于 2007 年 6 月获中国人民大学经济学院政治经济学专业博士学位，正高级经济师。魏先生目前兼任中国建材工程建设协会会长。
刘燕先生，1965 年 11 月生，执行董事。刘先生在企业管理方面累积了丰富经验。刘先生自 2022 年 12 月至今任本公司执行董事，2022 年 11 月至今任天山水泥副董事
长，自 2022 年 11 月至今任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事，自 2022 年 9 月至
今任本公司党委副书记，自 2022 年 9 月至今任中国巨石股份有限公司董事，自 2020 年
7 月至今任中材国际董事长，自 2018 年 5 月至 2022 年 9 月任本公司副总裁，自 2010
年 3 月至 2018 年 5 月任中国中材股份有限公司副总裁，自 2010 年 1 月至 2020 年 12 月
任中材高新材料股份有限公司董事长，自 2003 年 5 月至 2009 年 10 月任中材科技股份
有限公司（中材科技）总裁，自 2001 年 12 月至 2003 年 5 月任中材科技副总裁，自 1999
年 11 月至 2001 年 12 月任南京玻璃纤维研究设计院副院长。自 1985 年 8 月至 1999 年
6 月，刘先生历任国家建筑材料工业局南京玻璃纤维研究设计院第二研究设计所所长助
理、副所长、所长，同时担任南京双威实业公司副总经理。刘先生于 1985 年 7 月获南
京工业大学硅酸盐工程专业学士学位，于 2006 年 12 月南京工业大学无机非金属材料工程领域硕士学位，是一位高级工程师，并为享受政府特殊津贴人。刘先生曾获全国建材行业优秀企业家。
王兵先生，1972 年 2 月生，本公司副总裁兼执行董事、总法律顾问、首席合规官。王先生在建材行业累积了丰富的经营管理经验。王先生自 2021 年 11 月任本公司执行董
事，自 2021 年 12 月至今任本公司法律顾问，自 2009 年 8 月至 2022 年 4 月任本公司副
总裁及北新建材董事长，自 2004 年 2 月至 2009 年 8 月任北新建材总经理，自 2002 年
10 月至 2004 年 2 月历任中国化学建材股份有限公司（现更名为中国巨石）总经理助理、
副总经理，自 1998 年 7 月至 2002 年 10 月任成都西南北新建材有限公司总经理，自
1994 年 7 月至 1998 年 7 月任北新集团（北新建材集团有限公司）营销事业部区域经理。
王先生于 1994 年 7 月获武汉工业大学（现名为武汉理工大学）自动化系工业及电气自
动化专业学士学位，于 2005 年 9 月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，于 2012 年
6 月获武汉理工大学管理科学与工程博士学位，是一位教授级高级工程师。王先生目前兼任中国房地产业协会副会长、全联房地产商会副会长、中国建筑材料联合会副会长等。王先生曾获国家级企业管理现代化创新成果一等奖、全国国企管理创新成果一等奖、中国杰出质量人、北京市劳动模范及上市公司卓越领军者－金骏马奖等。
肖家祥先生，1963 年 9 月生，本公司非执行董事。肖先生在企业管理、地区经济社会发展尤其是集团战略管理和国际资本市场融资等方面有丰富经验。肖先生自 2021 年
11 月至今任本公司执行董事，自 2021 年 10 月至今任南方水泥董事长，自 2020 年 9 月
至今任天山水泥（新疆天山水泥股份有限公司）董事，自 2017 年 6 月至今任北方水泥
董事长，自 2009 年 6 月至今任南方水泥总裁，自 2009 年 2 月至 2022 年 3 月任本公司
副总裁，自 2009 年至今任南方水泥董事，自 2006 年 2 月至 2008 年 12 月任天瑞集团有
限公司总裁兼天瑞集团水泥有限公司董事长、总经理，自 2001 年 11 月至 2006 年 1 月
历任大冶市委副书记、市长和市委书记、市人大常委会主任，自 1991 年 7 月至 2001 年
11 月，历任华新水泥（集团）股份公司董事、副总经理等职务，自 1982 年 7 月至 1991
年 7 月历任水城水泥厂工程师、车间主任。肖先生于 1982 年 8 月获武汉建筑材料工业
学院学士学位，于 1997 年 7 月获武汉工业大学硕士学位，于 2004 年 7 月获华中科技大学博士学位，获评教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。肖先生目前兼任中国
水泥协会副会长。肖先生曾荣获全国优秀企业家、全国优秀科技工作者和国家级企业管理现代化创新成果一等奖等。
李新华先生，1964 年 7 月生，本公司非执行董事。李先生在非金属材料行业累积了丰富的经验。李先生自 2021 年 11 月至今任本公司非执行董事，自 2021 年 10 月至今
任母公司总经理，自 2021 年 2 月至今任中建材（上海）航空复材有限公司董事长，自
2016 年 8 月至今任母公司董事，自 2013 年 4 月至今任中国建材集团财务有限公司（原
中材集团财务有限公司）董事，自 2018 年 6 月至 2021 年 11 月任本公司监事会主席，
自 2013 年 2 月至 2018 年 5 月任中材股份董事会副主席，自 2013 年 2 月至 2016 年 8 月
任中材母公司总经理，自 2011 年 1 月至 2014 年 10 月任中材股份总裁，自 2009 年 10
月至 2010 年 8 月任中材科技（中材科技股份有限公司）总裁，自 2003 年 5 月至 2022
年 1 月任中材科技董事，自 2003 年 5 月至 2013 年 5 月任中材科技董事长，并曾任中材母公司董事、宁夏建材（宁夏建材集团股份有限公司）董事、祁连山董事、中材国际董事及金隅集团（北京金隅集团股份有限公司（曾用名北京金隅股份有限公司））。李先生于 1985 年 7 月获山东建材学院分析化学学士学位，于 2010 年获武汉理工大学材料学博士学位，是一位教授级高级工程师，并为国务院批准的享受政府特殊津贴人员。李先生目前兼任中国建筑材料联合会特别副会长、中国硅酸盐学会副理事长、中国复合材料工业协会会长等职务。李先生曾获国家有突出贡献的中青年专家称号。
常张利先生，1970 年 12 月生，本公司非执行董事。常先生在建材行业累积了丰富的业务及管理经验，参与本公司全球发售及股份在联交所上市、增发、资本运作、业务重组、公司治理等主要事宜。常先生自 2022 年 1 月至今任中材科技股份有限公司董事，
自 2021 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事长，自 2021 年 10 月至今任中
国巨石股份有限公司（简称“中国巨石”）董事长，自 2021 年 10 月至今担任中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员、中建材（安徽）新材料基金管理有限公司董事，自 2021 年 8 月至 2022 年 11 月任本公司总裁兼执行董
事，自 2018 年 6 月至 2022 年 7 月任中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）
副总经理，自 2018 年 6 月至 2021 年 8 月任本公司非执行董事，自 2016 年 5 月至今任
巨石集团有限公司董事，自 2016 年 4 月至 2022 年 1 月任西南水泥有限公司（简称“西
南水泥”）董事长，2011 年 12 月至 2022 年 1 月任西南水泥董事，自 2011 年 12 月至
2016 年 3 月任西南水泥副董事长，自 2011 年 11 月至 2018 年 6 月任本公司执行董事，
自 2008 年 7 月至 2019 年 4 月任北新集团建材股份有限公司（简称“北新建材”）董事，
自 2006 年 8 月至 2018 年 6 月任本公司副总裁，自 2005 年 7 月至今任中国巨石董事，
自 2005 年 3 月至 2018 年 6 月任本公司董事会秘书，自 2000 年 6 月至 2005 年 3 月历
任北新建材董事会秘书及副总经理。常先生于 2005 年 7 月获清华大学工商管理硕士学位，高级工程师。常先生目前兼任中国上市公司协会副会长、北京上市公司协会副理事长及中国水泥协会执行会长。常先生曾获国家级企业管理现代化创新成果一等奖。
王于猛先生，1967 年 8 月生，本公司非执行董事。王先生在企业管理方面具有丰富的经验。王先生自 2021 年 11 月至今任本公司非执行董事，自 2021 年 9 月至今任北
新集团董事长，自 2019 年 9 月至今任凯盛科技集团有限公司董事，自 2019 年 8 月至今
任母公司副总经理，自 2020 年 5 月至 2021 年 11 月任本公司监事，自 2019 年 8 月至
2020 年 2 月任母公司党委组织人事部部长（人力资源部总经理），自 2018 年 9 月至 2019
年 8 月任母公司职工董事、工会主席、党委组织人事部部长（人力资源部总经理），自
2016 年 9 月至 2018 年 9 月任母公司职工董事、工会主席、人力资源部总经理，自 2013
年 6 月至 2016 年 9 月任母公司职工董事、工会主席、人力资源部总经理，自 2010 年 3
月至 2013 年 6 月任母公司人力资源部总经理，自 2007 年 2 月至 2010 年 3 月任母公司
办公室主任，自 2005 年 9 月至 2007 年 2 月任母公司人力资源部副总经理，自 2005 年
4 月至 2005 年 9 月任母公司办公室副主任，曾先后在国家物资部、国内贸易部、国务院稽察特派员总署、国有企业监事会及多家央企工作。王先生是一位高级经济师、研究员。
沈云刚先生，1966 年 9 月生，本公司非执行董事。沈先生在投资管理方面积累了丰富的经验。沈先生自 2018 年 6 月至今任本公司非执行董事，自 2016 年 10 月至今先后任信达（中国信达资产管理股份有限公司）股权经营部、战略客户一部副总经理，自 2016 年 7 月至 2018 年 5 月任中材股份非执行董事，自 2013 年 12 月至今任瓮福（集
团）有限责任公司董事，自 2013 年 9 月至 2016 年 10 月任信达股权经营部总经理助理，
自 1999 年 5 月至 2013 年 9 月历任信达投资银行部副经理、股权管理部副经理、经理、
高级副经理及高级经理，自 1998 年 5 月至 1999 年 5 月任信达信托投资银行部项目经
理，自 1994 年 5 月至 1998 年 4 月任海德国际投资有限公司业务部经理，自 1990 年 7
月至 1994 年 4 月任职于首钢北京凌云建材化工有限公司。沈先生于 1990 年 6 月获武汉理工大学英语专业学士学位，是一位经济师。
范晓焱女士，1965 年 10 月生，本公司非执行董事。范女士在会计方面累积了丰富的经验。范女士自 2018 年 6 月至今任本公司非执行董事，自 2017 年 7 月至今任泰安市
泰山财金投资集团有限公司董事、总经理，自 2006 年 3 月至 2017 年 7 月任泰安市财政
局泰安市政府投融资管理办公室副主任，自 1994 年 10 月至 2006 年 3 月任泰安市财政
局副科长、科长，1984 年 7 月至 1994 年 10 月任泰安市财政局科员。范女士于 1998 年
12 月本科毕业于中央党校涉外经济专业，于 2008 年 6 月研究生毕业于山东省委党校经济管理专业，是一位高级会计师。
孙燕军先生，1970 年 3 月生，本公司独立非执行董事。孙先生在私募股权投资及中国公司境外上市并购等方面积累了丰富的经验。孙先生自 2014 年 10 月至今任本公司独立非执行董事，自 2020 年 6 月至 2021 年 7 月任 C.M. Capital Advisors(HK) Limited 的首席执行官，自 2018 年 10 月至今任 Synergy Capital Advisor 董事长，自 2013 年 11 月
至 2019 年 9 月任凤凰卫视投资（控股）有限公司非执行董事，自 2013 年 9 月至 2018
年 5 月任鑫苑（中国）置业有限公司非执行董事，自 2011 年 8 月至 2018 年 10 月任德
太投资全球合伙人、董事总经理，自 2007 年 11 月至 2010 年 1 月任中国雨润食品集团
非执行董事，自 2006 年 6 月至 2011 年 5 月任高盛集团直接投资部董事总经理，自 2004
年 7 月至 2006 年 5 月任摩根士丹利香港投资银行部副总裁，自 2002 年 9 月至 2004 年
5 月任美国通用电器公司经理，自 1997 年 9 月至 2000 年 2 月任花旗集团经理。孙先生
于 1992 年 7 月获中国人民大学国际金融学学士学位，并于 1997 年 5 月获密歇根大学工商管理硕士学位。
刘剑文先生，1959 年 5 月生，本公司独立非执行董事。刘先生在财税法、经济法和知识产权法领域积累了丰富的研究经验。刘先生自 2016 年 5 月至今任本公司独立非执
行董事，自 2014 年 10 月至 2016 年 5 月任本公司独立监事，自 1999 年 7 月至今任北京
大学法学院教授兼博士生导师，自 1997 年 1 月至 1997 年 10 月任武汉大学法学院副院
长，自 1995 年 5 月至 1999 年 12 月任武汉大学法学院教授兼博士生导师，自 1986 年 7
月至 1995 年 4 月历任武汉大学法学院讲师兼副教授。刘先生于 1983 年 6 月获安徽财
经大学经济学学士学位，于 1986 年 6 月获中国政法大学法学硕士学位，于 1997 年 6 月
获武汉大学法学博士学位，于 1999 年 6 月在北京大学完成法学博士后流动站出站。刘先生现任山东宏创铝业控股股份有限公司、北京奥赛康药业股份有限公司、山东高速股份有限公司及常州强力电子新材料股份有限公司独立董事。刘先生目前兼任中国财税法学研究会会长、全国人大常委会立法专家顾问、最高人民检察院专家咨询委员、中共北京市委法律顾问、财政部法律顾问、青岛市人民政府法律顾问。刘先生曾获钱端升优秀著作三等奖、北京市哲学社会科学研究优秀成果一等奖、全国高等学校哲学社会科学研究优秀成果二等奖等奖项。
周放生先生，1949 年 12 月生，本公司独立非执行董事。周先生在企业管理方面积累了丰富的经验。周先生自 2016 年 5 月至今任本公司独立非执行董事，自 2003 年 7 月
至 2009 年 12 月任国务院国资委企业改革局副巡视员，自 2001 年 9 月至 2003 年 7 月
任财政部财政科学研究所国有资产管理研究室主任，自 1997 年 12 月至 2001 年 9 月任
国家经贸委国有企业脱困办公室副主任，自 1995 年 7 月至 1997 年 12 月任国有资产管
理研究所副所长，自 1991 年 12 月至 1995 年 7 月历任国家国有资产管理局副处长、处
长，自 1986 年 8 月至 1991 年 12 月任中国重型汽车集团公司副处长。周先生于 1985 年
7 月毕业于湖南大学管理工程专业干部专修科，于 1995 年 7 月毕业于中国人民大学企业管理专业研究生班。周先生目前兼任中国外运股份有限公司独立监事，恒安国际集团有限公司独立非执行董事。
李军先生，1962 年 10 月生，本公司独立非执行董事。李先生在会计方面累积了丰富的经验。李先生自 2020 年 5 月至今任本公司独立非执行董事，自 2018 年 11 月至今
任北京华钰基金管理有限公司董事长，自 2017 年 2 月至 2018 年 10 月任北京华正均略
管理咨询有限公司顾问，自 2012 年 3 月至 2017 年 1 月任中国证监会会计部副主任，自
2005 年 8 月至 2012 年 3 月任大连商品交易所副总经理，自 1996 年 7 月至 2005 年 7 月
任中国证监会期货监管部副处长、处长，自 1992 年 4 月至 1996 年 6 月任中国财政部会
计司主任科员，自 1980 年 8 月至 1989 年 9 月任山东兖州矿务局会计。李先生于 1986
年 6 月获山东广播电视大学工业会计专业毕业，于 1992 年 4 月获东北财经大学会计系
会计专业硕士，于 2001 年 7 月获财政部财政科学研究所财政学博士学位，是中国注册会计师和中国注册资产评估师非执业会员。李先生目前兼任中银国际证券股份有限公司独立董事、中国铁路物资股份有限公司独立董事。
夏雪女士，1968 年 1 月生，本公司独立非执行董事。夏女士在在证券市场监管、上市公司治理、证券法律制度研究等领域积累了丰富的经验。夏女士自 2020 年 1 月至今
任至合律师事务所高级合伙人，自 2016 年 5 月至今任本公司独立非执行董事。自 2012
年 1 月至 2019 年 12 月任上海航运运价交易有限公司副总裁，自 1997 年 6 月至 2011 年
12 月任上海证券交易所执行经理，自 1990 年 7 月至 1997 年 6 月任上海市第二律师事
务所合伙人律师。夏女士于 1990 年 7 月获华东政法大学经济法专业学士学位，于 1998
年 7 月获同济大学工商管理专业硕士学位，于 2010 年 7 月获华东政法大学法学专业博士学位，是一位律师。夏女士目前兼任上海科华生物工程股份有限公司及上海万业企业股份有限公司独立董事、上海虹口区政协特别委员、上海仲裁委员会仲裁员、上海虹口商业（集团）有限公司外部董事。
（二）监事简介
截至本募集说明书摘要签署日，发行人监事情况如下：
发行人监事情况1
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任期起止日 |
张建锋 | 男 | 1975 年 8 月 | 股东代表监事 | 2022 年 5 月 30 日-至今 |
曲孝利 | 男 | 1970 年 10 月 | 股东代表监事 | 2022 年 12 月 19 日-至今 |
李轩 | 男 | 1968 年 3 月 | 独立监事 | 2016 年 5 月 27 日-至今 |
魏建国 | 男 | 1963 年 1 月 | 独立监事 | 2022 年 5 月 30 日-至今 |
曾暄 | 女 | 1982 年 6 月 | 职工代表监事 | 2016 年 3 月 25 日-至今 |
于月华 | 女 | 1972 年 2 月 | 职工代表监事 | 2020 年 7 月 30 日-至今 |
堵光媛 | 女 | 1978 年 9 月 | 职工代表监事 | 2021 年 11 月 19 日-至今 |
公司监事简历如下：
张建锋先生，1975 年 8 月生，本公司股东代表监事。为北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）董事会秘书。张先生自 2021 年 8 月起至今任金隅集团董事
会秘书，自 2016 年 11 月起至今任唐山冀东装备工程股份有限公司之董事，自 2016 年
1 2023 年 7 月 10 日，詹艳景女士因退休辞任本公司股东代表监事及监事会主席，根据《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》等有关規定，詹女士的辞职不会导致本公司监事会成员低于法定最低人数，亦不会影响监事会的正常运作，公司将根据相关规定尽快完成监事的补选工作。
3 月起至今任金隅集团董事会工作部部长，自 2008 年 3 月至 2016 年 3 月历任金隅集团
公共关系部副部长、办公室副主任及董事会工作部副部长，自 2005 年 1 月至 2008 年 3
月任北京金隅集团有限责任公司对外合作部副部长，自 1998 年 8 月至 2005 年 1 月任
北京建材集团有限责任公司外经处干部、处长助理。张先生于 1998 年 6 月获武汉工业大学文学学士学位。
曲孝利先生，1970 年 10 月生，本公司股东代表监事。曲先生在企业财务管理方面积累了丰富的经验。曲先生自 2022 年 12 月至今任本公司股东代表监事，自 2022 年 11
月至今任北新建材集团有限公司董事长，自 2022 年 5 月至今任中国建材集团财务有限
公司董事长，自 2022 年 5 月至 2022 年 11 月任北新建材集团有限公司总经理，自 2021
年 11 月至 2022 年 5 月任母公司战略发展部总经理，自 2021 年 9 月至今任母公司总经
理助理兼副总会计师，自 2019 年 5 月至今任母公司财务部总经理，自 2018 年 5 月至
2019 年 5 月任母公司财务部副总经理。曲先生于 1995 年 7 月毕业于河北地质学院财务会计系会计学专业，高级会计师。
李轩先生，1968 年 3 月生，本公司独立监事。李先生在法律领域有着丰富的理论造诣和实务经验。李先生自 2016 年 5 月至今任本公司独立监事，自 2015 年 11 月至今
任中央财经大学法律硕士教育中心主任、副教授，自 2010 年 6 月至 2015 年 11 月任中
央财经大学法律事务办公室主任、副教授，自 2003 年 11 月至 2010 年 5 月任中央财经
大学法学院副教授、副院长，于 2011 年 7 月获中国政法大学民商经济法学院诉讼法学博士学位。李先生现任京东方科技集团股份有限公司、北京大北农科技集团股份有限公司及北京燕东微电子股份有限公司独立董事，兼任中国政法大学公共决策研究中心执行主任、中国法学会案例法学研究会副会长、中国法学会律师法学研究会常务理事，民盟北京市委法制委员会副主任，并兼职律师和仲裁员。
魏建国先生，1963 年 1 月生，本公司独立监事。魏先生在资本及证券市场研究、企业管理及金融风险管理领域有着丰富的经验。魏先生自 2017 年 7 月至今任湖北省人民
政府参事，自 2001 年 5 月至今任武汉理工大学经济学院教授、博士生导师，自 2001 年
5 月至 2014 年 5 月任武汉理工大学经济学院副院长，自 2003 年 5 月至 2004 年 5 月任
湖北省老河口市人民政府副市长，自 2003 年 1 月至 2017 年 1 月间先后任第九届湖北
省政协常委、第十一届武汉市政协委员和第十二届武汉市政协常委。魏先生于 1983 年
6 月获湖北大学数学系学士学位，于 1988 年 6 月获华中理工大学科技哲学系硕士学位，
于 2003 年 6 月获华中科技大学管理科学与工程系博士学位，是一位经济学教授。魏先生兼任湖北省金融统计学会常务理事、武汉市民营经济促进会理事、武汉城市经济学会常务理事、武汉发展战略研究院特聘专家等。曾荣获湖北省科技进步二等奖。
曾暄女士，1982 年 6 月生，本公司职工代表监事。曾女士在企业管理方面累积了
15 年的经验。曾女士自 2018 年 9 月至今任本公司董事会秘书局总经理，自 2016 年 3
月至今任本公司职工代表监事，自 2013 年 3 月至 2018 年 9 月任本公司董事会秘书局
副总经理，自 2009 年 9 月至 2013 年 3 月任中建投巴新公司副总经理、代总经理、总经
理，自 2005 年 5 月至 2009 年 7 月任职于本公司行政人事部。曾女士于 2004 年 6 月获湖南大学商务英语专业学士学位，是一位助理经济师。
于月华女士，1972 年 2 月生，本公司职工代表监事。于女士在项目管理、财务和审计领域积累了 20 年以上的工作经验。于女士自 2018 年 9 月至今任本公司审计部总经
理，自 2020 年 8 月至今任祁连山股份监事，自 2020 年 7 月至今任中联水泥监事及监事
会主席，自 2018 年 7 月至 2018 年 9 月任本公司审计部副总经理（主持工作），自 2017
年 5 月至 2018 年 7 月任本公司审计监察部副总经理（主持工作），自 2015 年 9 月至
2017 年 5 月任本公司财务部副总经理，自 2008 年 2 月至 2015 年 9 月任国务院派驻国
有重点大型企业监事会专业检查组成员，自 2004 年 3 月至 2015 年 9 月先后任北京中
瑞诚会计师事务所部门经理、副所长，自 1998 年 9 月至 2004 年 3 月先后任北京泽瑞税
务师事务所（北京中辰会计师事务所）项目经理、经理，自 1994 年 8 月至 1998 年 9 月
就职于北京巴布科克•威尔科克斯有限公司工程项目部。于女士于 1994 年 7 月获得哈尔滨理工大学机械工程系热能工程专业工学学士学位，是中国注册会计师。于女士被评为 2017 年至 2019 年全国内部审计先进工作者，2020 荣获国家审计署内部审计研究课题优秀成果，2021 年荣获中国企业改革发展优秀成果一等奖。
堵光媛女士，1978 年 9 月生，本公司职工代表监事兼法律事务部总经理。堵女士在法务管理方面积累了丰富的工作经验。堵女士自 2022 年 2 月至今任中材国际监事、
中材高新董事，自 2021 年 11 月至今任本公司职工代表监事，自 2021 年 2 月至今任本
公司法律事务部总经理，自 2017 年 6 月至今任中国复材董事，自 2016 年 2 月起至 2021
年 1 月任本公司法律事务部副总经理，自 2005 年 6 月至 2016 年 2 月于本公司法律事
务部任职，一直负责法律事务部各项工作。堵女士于 2004 年 6 月获得北京大学法律硕
士专业硕士学位。堵女士曾于 2018 年作为参与人获得中国企业改革发展优秀成果一等奖、2015 年被国务院国有资产监督管理委员会评为中央企业法律事务先进工作者、2011至 2015 年度中央企业法制宣传教育先进个人。
（三）高级管理人员简介
截至本募集说明书摘要签署日，本公司高级管理人员基本情况如下表：
发行人高级管理人员情况
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任期起止日 |
魏如山 | 男 | 1974 年 12 月 | 执行董事、总裁 | 2022 年 12 月 1 日-至今 |
王兵 | 男 | 1972 年 2 月 | 执行董事、副总 裁、总法律顾问、首席合规官 | 2021 年 11 月 19 日-至今 2009 年 8 月 25 日至今 2021 年 12 月 17 日至今 2023 年 8 月 24 日至今 |
薛忠民 | 男 | 1966 年 1 月 | 副总裁 | 2018 年 5 月 3 日至今 |
彭寿 | 男 | 1960 年 8 月 | 总工程师及首席科 学家 | 2021 年 8 月 27 日-至今 2021 年 8 月 27 日-至今 |
陈学安 | 男 | 1964 年 11 月 | 副总裁、财务总监 | 2011 年 11 月 15 日至今 2005 年 3 月 10 日至今 |
蔡国斌 | 男 | 1967 年 8 月 | 副总裁 | 2009 年 8 月 25 日至今 |
裴鸿雁 | 女 | 1973 年 12 月 | 董事会秘书、首席 会计师兼合资格会计师 | 2022 年 3 月 25 日至今 2016 年 3 月 25 日至今 2005 年 6 月 28 日至今 |
刘标 | 男 | 1966 年 4 月 | 副总裁 | 2018 年 5 月 3 日至今 |
发行人高级管理人员简历如下：魏如山，请参见董事简历。
王兵，请参见董事简历。
薛忠民先生，1966 年 1 月生，本公司副总裁。薛先生在企业管理方面累积了丰富的经验。薛先生自 2021 年 2 月至今任中建材（上海）航空复材有限公司董事，自 2019
年 8 月至 2020 年 6 月任湖南中锂新材料有限公司董事长，自 2018 年 8 至 2020 年 6 月
任中材科技财务总监（代），自 2018 年 5 月至今任本公司副总裁，自 2016 年 7 月至 2018
年 5 月任中材股份副总裁，自 2016 年 2 月至 2021 年 2 月任中材锂膜有限公司董事，自
2013 年 5 月至今任中材科技董事长，自 2007 年 5 月至 2011 年 7 月任中材叶片董事长，
自 2004 年 12 月至 2013 年 5 月历任中材科技副总裁、副董事长，自 1999 年 6 月至 2011
年 7 月历任北京玻钢院复合材料有限公司总经理、董事长，北京玻璃钢研究设计院副院
长、院长等职位。薛先生于 1988 年 7 月获国防科学技术大学材料科学与应用化学系复
合材料专业学士学位，于 1995 年 3 月获北京航空航天大学复合材料专业硕士学位，于
2006 年 3 月获北京航空航天大学材料加工工程专业博士学位，是一位教授级高级工程师，并为国务院批准的享受政府特殊津贴人员、新世纪百千万人才工程国家级人选。薛先生目前兼任中国建筑材料联合会副会长、中国复合材料学会副理事长、中国复合材料工业协会副会长。薛先生曾获全国优秀科技工作者、全国建材行业科技创新领军者。
彭寿先生，1960 年 8 月生，本公司总工程师兼首席科学家。彭先生在建材行业累积了丰富的业务及管理经验。彭先生自 2021 年 12 月至今任蚌埠院董事长，自 2021 年
11 月至 2022 年 12 月任本公司非执行董事，自 2021 年 8 月至今任本公司总工程师及首
席科学家，自 2020 年 8 月至今任母公司总工程师，自 2004 年 9 月至今任中建材工程
（中国建材国际工程集团有限公司）董事长，自 2006 年 6 月至 2021 年 11 月任本公司
执行董事，自 2018 年 6 月至 2021 年 8 月任本公司总裁，自 2005 年 3 月至 2018 年 6 月
任本公司副总裁，自 2002 年 5 月至 2018 年 12 月任中建材工程总裁，自 2001 年 6 月至
2002 年 5 月任中建材工程副总经理。彭先生在母公司下属单位担任多个职务。彭先生
于 1982 年 12 月获武汉建筑材料工业学院（现为武汉理工大学）工学学士学位，于 2002
年 6 月获武汉工业大学管理学硕士学位，是一位教授级高级工程师，并为国务院批准的享受政府特殊津贴人员。彭先生目前兼任浮法玻璃新技术国家重点实验室主任、中国硅酸盐学会副理事长及中国建筑材料联合会副会长。彭先生是中国工程院院士，是第十二届及第十三届全国人大代表。曾获得全国劳动模范、国家科技进步奖、中国工程院光华工程科技奖、2015 年度「何梁何利基金科学与技术创新奖」，是国家级工程勘察设计大师、首批「新世纪百千万人才工程」国家级人选及全国优秀科技工作者。
陈学安先生，1964 年 11 月生，本公司副总裁兼财务总监。陈先生在财务管理方面累积了丰富的经验。陈先生自 2021 年 12 月起至今任天山水泥监事会主席，自 2019 年
3 月至今任中建材控股董事长，2016 年 6 月至今任南方水泥监事会主席，自 2016 年 5
月至今任巨石集团董事，自 2016 年 4 月至今任西南水泥监事会主席，2014 年 10 月至
今任中国巨石监事会主席，2012 年 9 月至今任北新建材董事，自 2011 年 11 月至今任
本公司副总裁，自 2008 年 8 月至今任中建材投资董事，自 2005 年 3 月至今任公司财务总监，并曾任中国复材董事、南方水泥董事、中国联合水泥董事及北方水泥监事会主席。陈先生自 1995 年 4 月至 2005 年 3 月历任国家国资局办公室财务处副处长、财政部国
有资产统计评价司清产核资处副处长、监测处处长、中央处处长等。陈先生于 1986 年 7 月获上海财经大学经济学学士学位，于1999 年11 月获北京理工大学管理学硕士学位，是一位研究员，并为国务院批准的享受政府特殊津贴人员。陈先生曾获国家级企业管理现代化创新成果一等奖。
蔡国斌先生，1967 年 8 月生，本公司副总裁。蔡先生在建材行业累积了丰富的管理经验。蔡先生自 2020 年 9 月至今任天山水泥董事，自 2017 年 5 月至今任中建材控股
董事，自 2006 年 5 月至今任巨石集团董事，自 2016 年 3 月至 2017 年 6 月任中国复材
董事，自 2015 年 7 月至 2017 年 6 月任中国联合水泥监事会主席，2014 年 8 月至今任
中建材投资董事长，自 2016 年 4 月至 2022 年 3 月任北方水泥董事，自 2009 年 10 月至
2020 年 6 月任中国巨石董事长，自 2009 年 8 月至今任本公司副总裁，自 2005 年 7 月
至 2009 年 10 月历任中国巨石董事、副总经理及监事，自 2004 年 5 月至 2014 年 8 月任
中建材投资总裁，自 2003 年 3 月至今任中建材投资董事，自 2000 年 12 月至 2004 年 5
月任中建材投资副总裁。蔡先生于 1990 年 7 月获上海财经大学会计师范专业经济学学
士学位，于 2012 年 1 月获清华大学高级管理人员工商管理硕士学位，是一位会计师。蔡先生曾获优秀科学发展带头人、全国建材行业优秀企业家、国家级企业管理现代化创新成果一等奖、全国建材企业管理创新突出贡献人物称号，并入选 2008 年建材行业精英录。
裴鸿雁女士，1973 年 12 月生，公司董事会秘书、首席会计师兼合资格会计师。裴女士在会计方面累积了丰富的经验。裴女士自 2021 年 12 月起至今任天山水泥监事，自
2016 年 6 月至今任南方水泥监事，自 2016 年 3 月至今任本公司首席会计师、中国复材
监事会主席及中国联合水泥董事，自 2014 年 11 月至 2022 年 1 月任北新建材董事，自
2011 年 4 月至今任中国巨石董事，自 2010 年 8 月至今任北方水泥监事，自 2005 年 6
月至今任本公司合资格会计师，自 2005 年 7 月至今任本公司财务部总经理，自 2003 年
11 月至 2005 年 4 月任母公司财务部高级会计师，自 2002 年 11 月至 2005 年 4 月任母
公司财务部总经理助理，自 2001 年 5 月至 2004 年 10 月任中国复材财务总监。裴女士
于 1996 年 7 月获东北财经大学经济学学士学位，于 1999 年 3 月获东北财经大学管理学硕士学位，是英国特许公认会计师公会资深会员，也是中国注册会计师协会的非执业会员。裴女士曾获国家级建材行业企业管理现代化创新成果一等奖。
刘标先生，1966 年 4 月生，本公司副总裁。刘先生在财务管理和企业管理方面累积了丰富的经验。刘先生自 2021 年 2 月至今任中建材（上海）航空复材有限公司董事，
自 2020 年 9 月至今任中复神鹰碳纤维有限责任公司副董事长，自 2018 年 6 月至今任
中国复材董事长、总经理，自 2018 年 5 月至今任本公司副总裁，自 2016 年 7 月至 2018
年 5 月任中材股份副总裁，自 2013 年 12 月至 2016 年 5 月任安徽省宣城市委常委、副
市长，自 2010 年 7 月至 2016 年 7 月任中材母公司总经济师及中材水泥副总经理，自
2007 年 7 月至 2010 年 7 月任中材股份财务总监，自 2007 年 3 月至 2007 年 7 月任中国
南方航空集团公司审计部部长、监察局副局长，自 2003 年 7 月至 2005 年 11 月任南航
集团汕头航空有限公司副总经理，自 2001 年 8 月至 2007 年 3 月历任中国南方航空股
份有限公司经营考核办公室副主任、主任、财务部副总经理。刘先生于 2007 年 6 月获武汉大学工商管理硕士学位，是一位高级经济师、会计师并具有中国注册会计师资格，也是中国注册会计师协会的非执业会员。刘先生曾获第九届国家级二等企业管理现代化创新成果。
中国建材股份董事、监事及高级管理人员的设置，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 | 股东单位名称 | 职务 |
周育先 | 中国建材集团有限公司 | 董事长 |
魏如山 | 中国建材集团有限公司 | 副总经理 |
李新华 | 中国建材集团有限公司 | 董事、总经理 |
常张利 | 中国建材集团有限公司 | 党委副书记、职工董事、工会主席 |
截至 2023 年 6 月末，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
王于猛 | 中国建材集团有限公司 | 副总经理 |
曲孝利 | 中国建材集团有限公司 | 总经理助理兼副总会计师 |
沈云刚 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 股权经营部、战略客户一部副总经理 |
范晓焱 | 泰安市泰山财金投资集团有限公司 | 董事、总经理 |
彭寿 | 中国建材集团有限公司 | 总工程师 |
姓名 | 其他单位名称 | 职务 |
周育先 | 中国建材集团 | 董事长、执行董事 |
中建材联合投资有限公司 | 董事长 | |
中国国际商会 | 副会长 | |
中国建筑材料联合会 | 执行副会长 | |
中国施工企业管理协会 | 副会长 | |
清华大学经济管理学院 | 访问实践教授 | |
中建材（安徽）新材料基金管理有限公司 | 董事长、投资决策委员会 主任 | |
魏如山 | 中国建材集团有限公司 | 副总经理 |
中建材(上海)航空技术有限公司 | 董事 | |
新疆天山水泥股份有限公司 | 董事长 | |
中国建材工程建设协会 | 会长 | |
刘燕 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 董事 |
甘肃祁连山建材控股有限公司 | 董事 | |
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | 董事 | |
中国巨石股份有限公司 | 董事 | |
中国海螺创业控股有限公司 | 非执行董事 | |
中国建筑材料联合会第六届理事会 | 副会长 | |
中国建材机械工业协会 | 会长 | |
中国上市公司协会 | 副会长 | |
中国施工企业协会总工程师工作委员会 | 副主任 | |
李新华 | 中国建材集团 | 董事、总经理 |
中建材（上海）航空复材有限公司 | 董事长 | |
中国硅酸盐学会 | 副理事长 | |
中国复合材料工业协会 | 会长 |
截至 2023 年 6 月末，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
姓名 | 其他单位名称 | 职务 |
常张利 | 中国建材集团 | 党委副书记、职工董事、 工会主席 |
中材科技股份有限公司 | 董事 | |
新疆天山水泥股份有限公司 | 董事长 | |
中国巨石股份有限公司 | 董事长 | |
巨石集团有限公司 | 董事 | |
中建材(安徽)新材料基金管理有限公司 | 董事、投资决策委员会委 员 | |
中国水泥协会执行（第八届） | 会长 | |
中建材（安徽）新材料基金管理有限公司 | 董事 | |
王于猛 | 中国建材集团 | 副总经理 |
中国安全生产协会 | 副会长 | |
肖家祥 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 副董事长、董事 |
中国海螺环保控股有限公司 | 非执行董事 | |
安徽海中环保有限责任公司 | 董事会副主席 | |
北方水泥有限公司 | 董事长 | |
浙江三狮集团有限公司 | 董事长 | |
浙江省水泥协会 | 高级顾问 | |
中国建筑材料联合会 | 副会长 | |
中国水泥协会 | 副会长 | |
王兵 | 中国房地产业协会 | 副会长 |
全联房地产商会 | 副会长 | |
中国建筑装饰协会 | 副会长 | |
中国建筑材料联合会 | 副会长 | |
沈云刚 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 股权经营部、战略客户一 部副总经理 |
瓮福（集团）有限责任公司 | 董事 | |
范晓焱 | 泰安市泰山财金投资集团有限公司 | 董事、总经理 |
堵光媛 | 中国复合材料集团有限公司 | 董事 |
中国中材国际工程股份有限公司 | 监事 | |
中材高新材料股份有限公司 | 董事 | |
曲孝利 | 北新建材集团有限公司 | 董事长 |
中国建材集团财务有限公司 | 董事长 | |
中国建材集团有限公司 | 副总会计师 | |
张建锋 | 金隅集团 | 董事会秘书、董事会工作 |
姓名 | 其他单位名称 | 职务 |
部部长 | ||
唐山冀东装备工程股份有限公司 | 董事 | |
李轩 | 中央财经大学法律硕士教育中心 | 主任、副教授 |
北京大北农科技集团股份有限公司 | 独立董事 | |
北京燕东微电子股份有限公司 | 独立董事 | |
中国政法大学公共决策研究中心 | 执行主任 | |
中国法学会律师法学研究会 | 常务理事 | |
民盟北京市委法制委员会 | 副主任 | |
北京市检察机关 | 人民监督员 | |
魏建国 | 湖北省人民政府 | 参事 |
武汉理工大学经济学院 | 教授、博士生导师 | |
曾暄 | 中材科技股份有限公司 | 监事会主席 |
于月华 | 甘肃祁连山建材控股有限公司 | 监事 |
北京金隅集团股份有限公司 | 监事 | |
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | 监事会主席 | |
彭寿 | 中国建材集团 | 总工程师 |
中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司 | 董事长、总经理 | |
中国建材国际工程集团有限公司 | 董事长 | |
凯盛科技集团公司 | 董事长、总经理 | |
浮法玻璃新技术国家重点实验室 | 主任 | |
国际玻璃协会顾问委员会 | 主席、执委 | |
中国机电产品进出口商会 | 副会长 | |
中国国际工程咨询协会 | 副会长 | |
中国建筑材料联合会 | 科教委主任 | |
中国建筑材料联合会 | 副会长 | |
陈学安 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 监事会主席 |
中国建材控股有限公司 | 董事长、总经理 | |
北新集团建材股份有限公司 | 董事 | |
中建材投资有限公司 | 董事 | |
蔡国斌 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 董事 |
中国建材控股有限公司 | 董事 | |
巨石集团有限公司 | 副董事长 | |
中国巨石股份有限公司 | 副董事长 |
姓名 | 其他单位名称 | 职务 |
中鑫联合投资发展(北京)有限公司 | 董事长 | |
澳门水泥厂有限公司 | 董事长 | |
中国企业改革与发展研究会 | 理事 | |
中建材石墨新材料有限公司 | 副董事长 | |
薛忠民 | 中建材（上海）航空复材有限公司 | 董事 |
中材科技有限公司 | 董事长 | |
中国复合材料集团有限公司 | 董事长 | |
北京玻钢院複合材料有限公司 | 董事 | |
泰山玻璃纤维有限公司 | 董事 | |
众成科技碳纤维有限公司（筹） | 董事、董事长 | |
中国复合材料学会第八届理事会 | 副理事长 | |
中国复合材料工业协会 | 副会长 | |
中国建筑材料联合会副会长 | 科教委副主任 | |
SAMPE 中国北京分会第三届理事会 | 理事 | |
中国建筑材料企业管理协会 | 副会长 | |
刘标 | 中建材（上海）航空复材有限公司 | 董事 |
常州中复丽宝第复合材料有限公司 | 董事 | |
威海中复西港船艇有限公司 | 监事会主席 | |
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 | 董事 | |
连云港中复连众复合材料集团有 限公司 | 董事 | |
北京中实联展科技有限公司 | 董事长（法定代 表人） | |
裴鸿雁 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 监事 |
中国建材集团财务有限公司 | 董事 | |
中国建材控股有限公司 | 董事 | |
中复神鹰碳纤维有限责任公司 | 监事会主席 | |
中国复合材料集团有限公司 | 监事会主席 | |
北京上市公司协会 | 副理事长 | |
中国巨石股份有限公司 | 监事会主席 |
（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股份的情况。
（六）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员重大违法违规情况及任职资格说明
报告期内，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人营业总体情况
公司控股股东中国建材集团是中国最大的综合性建材产业集团，已形成建材产品、装备制造、相关工程技术研究与服务、建材贸易与物流四大业务板块。公司是中国建材集团旗下建材产品板块核心企业，主要经营基础建材、新材料、工程技术服务三大主营业务。
公司采用资本运营与联合重组的方式，推动了主营业务规模快速扩张，通过深入实施管理整合，提升市场竞争力和可持续发展能力。特别是水泥业务，按照既定的发展战略和目标，公司加快推进水泥业务的联合重组，形成了由淮海、东南、北方、西南、西北组成的水泥业务战略架构。
公司积极落实水泥行业供给侧结构性改革，继续坚持“价本利”经营理念，带头淘汰 PC32.5R 水泥、限制新增、执行错峰生产，在去产量方面作出重要贡献，有效改善区域内供需矛盾，推动了水泥价格理性回升。重组改革方面，两材重组无缝对接、深度融合。创新转型方面，强化创新驱动，围绕“精耕细作基础材料、大力发展新型材料、积极培育研发及科技服务等新业态”的三条曲线，推动企业向“高端化、智能化、绿色化、国际化”四大转型，调结构、优化布局，形成基础建材、新材料、工程技术服务三足鼎立的发展态势。“一带一路”方面，把握国家战略机遇，以先进技术、优势产能和优质建材支持“一带一路”建设，海外影响力不断提升，成为我国实业“走出去”的国家新名片。2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，中国建材集团认真落实国务院国资委决策部署，付出了艰辛努力，取得了优异成绩，在高质量发展的征程中迈出了坚实步伐。中国建材集团全年实现利润总额同比增长 21%，营业收入同比增长 15%，净利润、薪酬、利息、
税费合计社会贡献总额达 768 亿元，全面超额完成年度经营目标，创造了历史最好业绩。中国建材集团深入推进组织精健化、管理精细化、经营精益化“三精”管理，提前一年完成国资委下达的三年压减总目标，瘦身健体、提质增效效果明显。改革整合同向发力，成为新一批国有资本投资公司试点，落实董事会职权试点、员工持股试点、“双百行动”稳步推进，“小两材合并”圆满完成，内部机制改革不断深化，叠加效应和发展活力显著增强。创新驱动硕果累累，一批重大科技创新成果取得突破性进展，荣获国家科技进步特等奖和国防科技进步一等奖，累计有效专利超过 11000 项，绿色小镇、智慧工业、智慧农业、建材家居连锁超市、跨境电商+海外仓、大宗物联等商业模式快速推广。调整转型深入推进，水泥业务持续优化升级，高性能碳纤维、玻璃纤维、0.12 毫米触控玻璃、大面积发电玻璃、高透光伏玻璃、锂电池隔膜、氮化硅陶瓷、石墨、光电指纹识别芯片等新材料业务迅猛发展，国际化和工程技术服务业务成果显著，“六个一”海外布局初见成效，集团“三足鼎立”格局更加完善。党建工作全面加强，贯彻落实十九大精神，全面落实全国国企党建会部署要求，严格落实全面从严治党“两个责任”，加强各级领导班子和党员干部队伍建设，持续开展宣传思想文化建设，为企业改革发展提供坚强政治保证。
基础建材板块公司积极应对产能过剩、煤炭价格大幅上涨、环保升级的挑战，强化 “价本利”经营理念，落实错峰生产常态化、推动行业标准提升，有效改善区域内供需矛盾，水泥价格理性提升；加快骨料业务布局，成为新的利润增长点；有序推进产品结构调整，向高标号化、特种化、商混化、制品化“四化”方向发展；持续推进矿山资源整合和建设，实现可持续发展；推进精益生产、精细管理，完善集中采购系统，严控成本。截至 2022 年末，水泥产能达 5.15 亿吨。
新材料板块主要分为轻质建材及复合材料两大板块。轻质建材板块继续深化聚焦战略，全面提升市场营销能力，龙牌和泰山牌石膏板销量稳步上升，实现收入和净利润双增长。坚持制高点策略，以技术和品牌为抓手抢占工程项目制高点，并全面构筑住宅领域制高点，影响力进一步提升；着力推进产品创新，加强市场竞争力；大力开展市场差异化推广，强化与大客户的交流合作，不断夯实行业领导地位。持续推进管理提升，优化组织机构，全面提升管理水平和运营效率；全面落实成本费用节约计划，发挥集中采购优势，切实降低采购成本；通过技术创新降低投资成本和产品单耗，提高盈利能力。
复合材料板块紧抓风电行业回暖的有利趋势，适时调整产品结构；主抓大项目、大客户、大订单，加快开发新客户群，大力布局新的利润增长点，巩固行业领军地位；努力开拓国际市场，提升国际竞争力；利用合理的生产基地布局优势，确保重点区域叶片的生产和供应；碳纤维“干喷湿纺”技术通过国家级鉴定，并努力进入特种行业，进一步打开高端市场。紧抓增效降债，积极推进技术创新，不断降低生产成本；强化管理提升，有效落实成本费用节约计划，实现降本增效；严格审核项目投资，有效控制资本开支。在风电叶片板块领域，公司推行市场为导向的运营模式，国际国内市场体系进一步健全。随着公司发展的规模不断增加，产品系列不断丰富，产品质量继续保持稳定可靠，产业化水平和售后服务能力继续保持行业领先，满足客户个性化需求的能力不断增强。在玻璃纤维业务领域，公司目前是全球五大玻璃纤维制造企业、国内三大主要玻纤生产基地之一。公司下属公司泰山玻纤是国家科技部认定的国家重点高新技术企业、国家 863 科技成果转化基地、国家科技兴贸重点出口企业。拥有我国玻纤行业首家企业博士后科研工作站，唯一的国家级技术中心。
工程技术服务板块紧抓水泥、新能源等工程技术市场经营，加强科技创新，国际市场竞争力进一步加强；拓展产业链，发展高端装备制造，不断提升工程技术服务附加值和整体效益；引领传统产能改造与产业升级，推广脱硫、脱氮、余热发电一体化节能技术在建材行业的应用，打造世界级节能减排示范线，并向“城市垃圾及污泥协同处理”业务领域转型；坚持自主创新与集成创新相结合，增强企业发展核心竞争力。由于公司工程技术服务板块在行业中的龙头地位和优质可靠的服务，公司已经同时在发达市场及新兴市场建立了强大和长期的客户基础。客户包括全球和中国前十大水泥生产商，例如拉法基、Heidelberg 和海螺。发行人已在全球和国内市场建立了“Sinoma”的品牌。
2022 年，公司整体营业收入为 23,587,590.26 万元，同比下降 15.34%；净利润为
1,483,922.72 万元，同比下降 42.16%，主要系煤价等原材料价格上升以及水泥、商品混凝土产品平均售价下降所致。
截至 2022 年末，公司水泥产能约 5.15 亿吨，位居世界第一；商品混凝土产能约 4.43
亿立方米，位居世界第一；石膏板产能 33.58 亿平方米，位居世界第一；风电叶片产能
22.5GW，位居世界第一。
（二）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况报告期各期，发行人营业收入及成本情况如下：
公司各业务板块的分部主营业务收入情况
单位：亿元、%
业务板块 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
基础建材2 | 589.34 | 56.10 | 1,468.99 | 63.67 | 1,853.22 | 67.69 | 1,781.59 | 70.13 |
新材料3 | 212.95 | 20.27 | 455.72 | 19.75 | 441.67 | 16.13 | 385.45 | 15.17 |
工程技术服务4 | 148.10 | 14.10 | 300.33 | 13.02 | 317.00 | 11.58 | 322.19 | 12.68 |
其他5 | 100.13 | 9.53 | 82.26 | 3.57 | 125.78 | 4.59 | 51.12 | 2.01 |
合计 | 1,050.51 | 100.00 | 2,307.31 | 100.00 | 2,737.67 | 100.00 | 2,540.36 | 100.00 |
公司各业务板块的分部主营业务成本情况
单位：亿元、%
业务板块 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
基础建材 | 495.73 | 58.20 | 1,224.64 | 64.99 | 1,377.64 | 66.95 | 1,272.06 | 68.87 |
新材料 | 155.59 | 18.27 | 338.12 | 17.94 | 310.27 | 15.08 | 268.38 | 14.53 |
工程技术服务 | 120.32 | 14.13 | 244.92 | 13.00 | 267.94 | 13.02 | 264.50 | 14.32 |
其他 | 80.11 | 9.41 | 76.70 | 4.07 | 101.76 | 4.95 | 42.11 | 2.28 |
合计 | 851.75 | 100.00 | 1,884.38 | 100.00 | 2,057.60 | 100.00 | 1,847.05 | 100.00 |
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司主营业务收入分别为
2,540.36 亿元、2,737.67 亿元、2,307.31 亿元和 1,050.51 亿元。2021 年公司主营业务收入较 2020 年增加 7.77%，2022 年公司主营业务收入较 2021 年减少 15.72%。
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司主营业务成本分别为
1,847.05 亿元、2,057.60 亿元、1,884.38 亿元和 851.75 亿元。2021 年公司主营业务成本较 2020 年增长 11.40%，2022 年公司主营业务成本较 2021 年下降 8.42%。
2 基础建材包含水泥、熟料、混凝土业务及骨料；
3 新材料包括轻质建材与复合材料业务；
4 工程技术服务包括装备制造及相关工程技术研究与服务板块；
5 其他包含建材贸易与物流等其他板块。
2021 年公司基础建材板块主营业务收入为 1,853.22 亿元，较 2020 年增加 71.64 万元，增幅为 4.02%，占公司主营业务收入的比重为 67.69%。2021 年新材料板块实现主营业务收入 441.67 亿元，较 2020 年增长 56.21 亿元，增幅为 14.58%。2021 年工程技术服务板块实现主营业务收入 317.00 亿元，同比下降 1.61%，占主营业务收入的比重为 11.58%。
2022 年公司基础建材板块主营业务收入为 1,468.99 亿元，较 2021 年减少 384.23 亿元，降幅为 20.73%，占公司主营业务收入的比重为 63.67%。2022 年新材料板块实现主营业务收入 455.72 亿元，较 2021 年增长 14.05 亿元，增幅为 3.18%，占公司主营业务收入的比重为 19.75%。2022 年工程技术服务板块实现主营业务收入 300.33 亿元，较 2021 年减少 16.67 亿元，降幅为 5.26%，占主营业务收入的比重为 13.02%。
公司各业务板块的分部毛利润情况
单位：亿元、%
业务板块 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
基础建材 | 93.61 | 47.10 | 244.35 | 57.78 | 475.58 | 69.93 | 627.92 | 78.96 |
新材料 | 57.36 | 28.86 | 117.60 | 27.81 | 131.40 | 19.32 | 87.61 | 11.02 |
工程技术服务 | 27.78 | 13.98 | 55.41 | 13.10 | 49.06 | 7.21 | 72.59 | 9.13 |
其他 | 20.02 | 10.07 | 5.56 | 1.31 | 24.02 | 3.53 | 7.15 | 0.90 |
合计 | 198.76 | 100.00 | 422.93 | 100.00 | 680.07 | 100.00 | 795.26 | 100.00 |
公司各业务板块的分部毛利率情况6
单位：%
业务板块 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
基础建材 | 15.88 | 16.63 | 25.66 | 28.60 |
新材料 | 26.94 | 25.81 | 29.75 | 30.37 |
工程技术服务 | 18.76 | 18.45 | 15.48 | 17.91 |
其他 | 19.99 | 6.76 | 19.10 | 17.64 |
主营业务毛利率 | 18.92 | 18.33 | 24.84 | 27.29 |
6各板块经营数据与公司合并口径下分板块经营数据合计情况略有不同是受到合并后内部抵消的影响，可能会导致各
板块综合毛利率等指标与公司合并口径下分板块计算不一致，“各业务分部情况”分析中，数据均来源于各板块经营数据。
（三）发行人主要业务板块
1.基础建材业务板块
基础建材中的水泥业务是公司的支柱产业，近年来其销售收入占公司整体营业收入的比重保持较高水平。早年公司坚持推进资本运营与联合重组，联合重组企业数百家，产能规模快速扩张。2013 年开始，公司积极应对行业产能过剩严重、供需矛盾突出、竞争加剧的局面，转变经营思路，调整工作重心，全面推进“整合优化、增效降债”。坚持 “PCP”经营理念，严格实行以 KPI 为核心的对标管理和辅导员制度；发挥规模和核心利润区优势，全方位做好市场营销。开展深度管理整合，按照“机构精简、人员精干”原则，稳步推进组织机构整合优化，提高运营效率；深化“五集中”管理，强化精细管理和精益生产，全面落实成本费用节约计划，实现降本增效。按照资本开支原则和计划，围绕巩固和完善核心利润区，开展水泥和商品混凝土业务的联合重组工作，形成水泥与商品混凝土业务良好的市场联动。近年，在新常态下，受国家经济下行影响，公司面临较大的经营压力，在严峻复杂的经济形势和极度困难的经营环境中，中国建材股份全面推进生产经营、管理整合、转型升级等各项工作，公司经营业绩好于行业整体平均水平。
中国建材股份成立后，针对我国水泥行业发展现状与特点，制定了大水泥区域化的发展战略，明确了基础建材板块联合重组的成长路线。
新疆天山水泥股份有限公司是 1998 年在原新疆水泥厂的基础上改制设立，1999 年在深圳证券交易所上市的股份制企业，是国家重点支持结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一，隶属于国务院国资委所属的大型企业中国建材集团有限公司。天山股份是西北地区最大的水泥生产企业，全国重要的油井水泥生产基地和特种水泥生产基地。2021年天山股份采用发行股份及支付现金的方式，向发行人等 26 名交易对方购买中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中材水泥 100%股权（以下简称“标的资产”）。本次收购标的公司均为发行人的控股企业，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的研发、生产和销售，与天山股份主营业务相同，亟待通过本次重组进行深度整合，进一步提升协同效应，降低单位成本，提高运行效率，巩固和加强天山股份的市场占有率和领导地位。2021 年重大资产重组完成后，天山股份是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司。2022 年度，天山股份熟料产
能、商品混凝土产能、骨料产能均居全国第一，市场范围涵盖 25 个省、自治区、直辖市；在华东、华中、华南、西南、新疆、东北等多数区域市场，天山股份市场份额、品牌地位均处于行业头部。天山股份坚定推进“水泥+”战略，以全方位的布局、完整的产业链、一体化的跨专业协同，参与行业竞争。
2009 年北方水泥组建成立。中国建材股份进入东北市场后，通过走联合重组的道路，把现有的企业联合起来，对存量资产进行优化配置，避免重复建设。北方水泥的出现，带动了东北水泥行业结构调整与整体利益提升。北方水泥根据区域产业特点合理布局，在吉林、辽宁区域局部过剩的沈阳、大连、长春等中心城市水泥市场涉足不深，而在吉林东南部、辽宁西南部区域开展水泥生产线及粉磨站重组整合，建立起核心利润区，并重点全面做大黑龙江区域，加大联合重组力度，做到“城市无缝隙、市场连成片”，力求在稳步扩张总量的同时提高企业经济运行质量。
宁夏建材是在重组联合五家地方老国有企业的基础上通过调整结构、淘汰落后生产能力 380 万吨，并先后投资 70 亿元新建了 11 条 2500d/t、4 条 5000d/t 生产线发展起来的，2003 年 8 月在上海证券交易所上市；2007 年 5 月，宁夏自治区将其持有宁夏建材集团 51.00%的股权无偿划转至原中材集团，公司从宁夏党委管理的国企变成了央企所属企业。自 2003 年起宁夏建材利用 8 年时间通过改制、重整、破产、身份置换、人员
分流等方式，完成对原围绕主业生存的 7 家的副业公司的剥离，2011 年 12 月，利用反向吸收实现整体上市。2016 年 8 月“两材”合并，宁夏建材归属中国建材集团有限公司。宁夏建材近三年连续被评为“最受投资者尊重的上市公司”之一，是融资融券和港股通股票之一，资本市场形象良好。
甘肃祁连山建材控股有限公司前身永登水泥厂是“一五”时期全国 156 个重点建设项目的配套项目之一，1950 年开始筹建，1957 年建成投产。其重要子公司甘肃祁连山水泥集团股份有限公司是国家支持的 12 户重点水泥企业之一，是甘、青、藏区域最大
的水泥生产企业，西北地区特种水泥生产基地。1996 年 7 月 16 日甘肃祁连山水泥集团股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：祁连山，股票代码：600720，是甘肃省第二家上市公司，是全国品种最全、质量最优的水泥企业之一。公司先后荣获 “五一劳动奖状”“全国文明单位”“全国建材百强企业”“中央企业先进基层党组织”“甘肃省优秀企业”等荣誉称号。公司品牌“祁连山”为中国驰名商标。
近年来，公司积极推进基础建材板块联合重组，逐步获得了区域经济优势。
公司水泥业务经营情况
单位：万元、%
业务板块 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入 | 5,893,351.57 | 100.00 | 14,689,930.98 | 100.00 | 18,760,250.64 | 100.00 | 17,815,886.44 | 100.00 |
水泥熟料 | 4,248,572.18 | 72.09 | 10,435,277.56 | 71.04 | 13,191,803.94 | 70.32 | 12,104,063.78 | 67.94 |
商品混凝土 | 1,364,918.89 | 23.16 | 3,638,009.79 | 24.77 | 5,081,941.94 | 27.09 | 5,320,274.13 | 29.86 |
骨料 | 279,860.50 | 4.75 | 616,643.63 | 4.20 | 486,504.76 | 2.59 | 391,548.53 | 2.20 |
主营业务毛利润 | 936,005.92 | 100.00 | 2,443,544.40 | 100.00 | 4,510,214.48 | 100.00 | 5,095,251.32 | 100.00 |
水泥熟料 | 678,855.71 | 72.53 | 1,637,870.90 | 67.03 | 3,520,969.88 | 78.07 | 3,850,929.77 | 75.58 |
商品混凝土 | 150,820.79 | 16.11 | 510,120.96 | 20.88 | 761,650.64 | 16.89 | 1,035,655.25 | 20.33 |
骨料 | 106,329.42 | 11.36 | 295,552.54 | 12.10 | 227,593.95 | 5.05 | 208,666.31 | 4.10 |
综合毛利率 | 15.88 | 16.63 | 24.04 | 28.60 | ||||
水泥熟料 | 15.98 | 15.70 | 26.69 | 31.82 | ||||
商品混凝土 | 11.05 | 14.02 | 14.99 | 19.47 | ||||
骨料 | 37.99 | 47.93 | 46.78 | 53.29 | ||||
水泥熟料一直以来均是公司收入和利润的主要来源，随着公司商品混凝土产能规模的不断扩张，商品混凝土的收入及利润近三年内有所波动，但整体保持稳定。
在主营业务收入方面，随着公司商品混凝土业务的发展，报告期内，公司水泥熟料业务及商品混凝土业务收入占比相对稳定。
2020 年，水泥熟料业务毛利润占比为 75.58%，2020 年商品混凝土业务毛利润的占 比达到20.33%，2020 年骨料业务毛利润的占比达到4.10%，综合毛利率2020 年为28.60%，较上年度减少了 5.27 个百分点。
2021 年，水泥熟料业务毛利润占比为 78.07%，2021 年商品混凝土业务毛利润的占 比达到16.89%，2021 年骨料业务毛利润的占比达到5.05%，综合毛利率2021 年为24.04%，较上年度减少了 4.56 个百分点。
2022 年，水泥熟料业务毛利润占比为 67.03%，2022 年商品混凝土业务毛利润的占比达到 20.88%，2022 年骨料业务毛利润的占比达到 12.10%，综合毛利率 2022 年为 16.63%。
2023 年 1-6 月，水泥熟料业务毛利润占比为 72.53%，2023 年 1-6 月商品混凝土业务毛利润的占比为 16.11%，2023 年 1-6 月骨料业务毛利润的占比达到 11.36%，综合毛利率 2023 年 1-6 月为 15.88%。
（1）水泥业务主要产品及生产工艺
公司水泥相关产品包括水泥、熟料及混凝土。公司现有产品包括强度等级为 42.5、 42.5R、52.5、52.5R 等多个品种水泥产品，覆盖市场水泥品种的 100%。
在水泥工业中，最常用的硅酸盐水泥熟料，其主要化学成分为氧化钙、二氧化硅和少量的氧化铝和氧化铁，主要矿物组成为硅酸三钙、硅酸二钙、铝酸三钙和铁铝酸四钙。硅酸盐水泥熟料加适量石膏共同磨细后，即成硅酸盐水泥。
商品混凝土是当代最主要的土木工程材料之一。它是由胶结材料、骨料和水按一定比例配制，经搅拌振捣成型，在一定条件下养护而成的人造石材。公司主要以自有搅拌站生产商品混凝土。
公司水泥生产的主要工艺流程图如下：
水泥生产的主要工艺流程图
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公司商品混凝土生产流程图
（2）水泥业务生产线及产能情况
公司的水泥生产能力主要集中在淮海经济区、东南经济区、东北地区、西南地区及西北地区等区域。近年来，公司主要通过联合重组实现了基础建材板块生产能力的持续扩大。
截至 2022 年末，公司联合重组水泥企业数百家，水泥产能约 5.15 亿吨，位居世界第一，2022 年度，公司水泥产能利用率约为 56.00%，产品覆盖全部水泥品种。
公司现有水泥熟料生产线均符合目前国家相关的耗能及排废指标，绝大部分熟料生产线配有余热发电系统。
截至 2022 年 12 月 31 日，余热发电系统总装机达 2,167MW，每年可实现余热发电
76.55 亿千瓦小时。
截至目前，根据工信部水泥淘汰落后产能企业的名单，公司已按照国家规定的限期完成了 3.0 米以下的水泥磨机淘汰任务。
（3）生产成本构成及原材料采购
原材料、煤、电是公司生产成本最主要的构成。原材料包括石灰石、粘土、砂岩等，约占生产成本的 20-30%，其中石灰石是最主要的原材料。截至 2022 年末，公司石灰石储量约 124.7 亿吨，下属各项目公司拥有 333 个采矿权证。煤炭是公司水泥生产的主要
燃料，约占生产成本的 35-40%。电是公司水泥生产的主要能源，约占生产成本的 15- 20%。
公司目前实施区域化集中采购，即建立区域采购中心，统一对原材料进行采购。在煤炭采购中，为减少受外部市场环境及煤炭价格影响，公司与多家煤炭经销商建立了长期合作关系，保证燃料稳定供应的同时获取较低的采购价格。受到行业特性的影响，水泥企业原材料供应商集中度相对较低。
2022 年公司水泥产品前五大供应商情况
序号 | 供应商名称 | 采购金额占比7（%） |
1 | 供应商 1 | 25.75 |
2 | 供应商 2 | 6.56 |
3 | 供应商 3 | 2.05 |
4 | 供应商 4 | 1.61 |
5 | 供应商 5 | 1.28 |
合计 | 37.25 | |
公司生产所需用电，除按大工业电价从当地供电公司购买外，自身所装备的余热发电可实现约 30%的自给；煤均由外购获得；公司石灰石的自给率约为 90%。对于原燃料的采购，公司一般会采用货到付款8的方式进行结算，通常有一定的账期；此外公司在大宗燃料采购时会选择预付货款的方式，用以获取一定的价格优惠。
（4）主要产品销售情况
公司在产品销售中采用市场营销集中策略，即按照“营销集中、产销分离”的目标，建立总部市场部、区域营销中心及工厂业务部三级营销组织体系，直接统一对外销售。其中，中联水泥销售网络覆盖山东、河南、江苏和内蒙等地区，并确立了在山东等地区
7 占公司水泥熟料成本比例
8 此处的“货到付款”非指狭义的见货付款，供应商通常会给予发行人一定的付款账期。
的水泥销售主导地位；南方水泥销售网络覆盖浙江、湖南、江西、上海、江苏、广西等地区，并确立了在浙江、湖南、江西、上海等地区的主导地位；北方水泥销售网络覆盖东北三省大部分城乡地区，并确定了在吉林及黑龙江等地区水泥市场的主导地位；西南水泥覆盖四川、云南、贵州、重庆等地；天山水泥销售网络覆盖新疆、江苏等地区，并确立了在新疆地区的水泥销售主导地位；中材水泥销售网络覆盖广东、汉中、安徽和湖南等地；宁夏建材销售网络覆盖宁夏、甘肃、内蒙、陕西等地区，并确立了在宁夏地区的主导地位；祁连山控股销售地域范围覆盖甘肃、青海省全境，西藏拉萨、那曲、昌都等铁路公路沿线地区，以及四川松潘、九寨沟等与甘肃省连界地区，并确立在甘肃、青海地区的销售主导地位。
从销售对象来看，公司水泥产品主要销售对象为搅拌站、水泥制品企业、重点工程业主、房地产开发商或施工单位、乡镇市场经销商等，销售对象分布较广，集中度不高。结算方式以现款现货、银行承兑汇票为主，款到发货。
公司水泥及制品的产销情况
单位：万吨、万立方米、元/吨
公 司 | 产品 | 产销量 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
中联水泥 | 水泥及水泥熟料 | 产量 | 2021 年度-2023 年 1-6 月中联水泥的水泥业务并入天山股份进行统一核算 | 11,877.48 | ||
销量 | 6,902.37 | |||||
价格 | 340.15 | |||||
混凝土 | 产量 | 4,592.27 | ||||
销量 | 4,592.27 | |||||
价格 | 459.82 | |||||
南方水泥 | 水泥及水泥熟料 | 产量 | 2021 年度-2023 年 1-6 月南方水泥的水泥业务并入天山股份进行统一核算 | 21,322.47 | ||
销量 | 12,156.98 | |||||
价格 | 342.79 | |||||
混凝土 | 产量 | 5,465.59 | ||||
销量 | 5,465.59 | |||||
价格 | 478.15 | |||||
西南水 | 水泥及水泥熟料 | 产量 | 2021 年度-2023 年 1-6 月西南水泥的水泥业务并入天山股份进行统一核算 | 16,027.74 | ||
销量 | 9,224.04 | |||||
价格 | 284.98 | |||||
公 司 | 产品 | 产销量 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
泥 | 混凝土 | 产量 | 88.48 | |||
销量 | 88.48 | |||||
价格 | 308.40 | |||||
中材水泥 | 水泥及水泥熟料 | 产量 | 2021 年度-2023 年 1-6 月中材水泥的水泥业务并入天山股份进行统一核算 | 4,184.75 | ||
销量 | 2,433.64 | |||||
价格 | 364.45 | |||||
混凝土 | 产量 | 59.00 | ||||
销量 | 59.00 | |||||
价格 | 458.46 | |||||
北方水泥 | 水泥及水泥熟料 | 产量9 | 817.52 | 1,730.84 | 2,620.96 | 3,255.87 |
销量10 | 439.29 | 1,010.54 | 1,702.07 | 2,051.41 | ||
价格 | 300.69 | 394.91 | 354.67 | 270.78 | ||
混凝土 | 产量 | 82.42 | 271.23 | 374.40 | 384.06 | |
销量 | 82.42 | 271.23 | 374.40 | 384.06 | ||
价格 | 367.18 | 401.14 | 380.77 | 341.70 | ||
天山股份11 | 水泥及水泥熟料 | 产量 | 21,447.50 | 47,697.00 | 56,266.47 | 3,387.44 |
销量 | 12,165.72 | 27,157.00 | 31,740.03 | 2,145.37 | ||
价格 | 298.73 | 330.96 | 362.07 | 357.76 | ||
混凝土 | 产量 | 3,375.28 | 7,933.24 | 10,471.67 | 214.44 | |
销量 | 3,375.28 | 7,933.24 | 10,471.67 | 214.44 | ||
价格 | 386.38 | 429.74 | 460.38 | 370.85 | ||
宁夏建材 | 水泥及水泥熟料 | 产量 | 1,017.40 | 2,291.38 | 2,632.85 | 2,781.61 |
销量 | 568.34 | 1,275.37 | 1,457.51 | 1,586.43 | ||
价格 | 289.00 | 318.29 | 274.90 | 265.20 | ||
混凝土 | 产量 | 58.11 | 154.98 | 196.27 | 188.46 | |
销量 | 58.11 | 154.98 | 196.27 | 188.46 | ||
价格 | 310.30 | 352.57 | 330.85 | 326.81 | ||
9 熟料为半成品，需进行粉磨加工成水泥后进行成品销售。发行人熟料生产后大部分直接自用于水泥加工。在计算产量时，水泥和熟料的产量均被计入。
10 在计算销量时，因熟料已作为原料被加工成水泥，故销量只计算水泥销量和小部分对外直接销售的熟料销量
11 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，南方水泥、中联水泥、西南水泥及中材水泥的水泥业务数据并入天山股份进行统一核算；天山股份 2020 年的相关数据未包含上述四家公司。
公 司 | 产品 | 产销量 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
祁连山 | 水泥及水泥熟料 | 产量 | 1,769.16 | 3,941.58 | 4,206.47 | 4,155.79 |
销量 | 1,044.21 | 2,217.36 | 2,353.65 | 2,378.97 | ||
价格 | 291.59 | 329.39 | 295.49 | 295.56 | ||
混凝土 | 产量 | 48.90 | 110.72 | 140.81 | 160.33 | |
销量 | 48.90 | 110.72 | 140.81 | 160.33 | ||
价格 | 359.26 | 375.73 | 380.13 | 388.63 | ||
合计 | 水泥及水泥熟料 | 产量 | 25,051.58 | 55,660.79 | 65,726.76 | 66,993.14 |
销量 | 14,217.56 | 31,660.27 | 37,253.26 | 38,879.20 | ||
混凝土 | 产量 | 3,564.72 | 8,470.17 | 11,183.16 | 11,152.63 | |
销量 | 3,564.72 | 8,470.17 | 11,183.16 | 11,152.63 |
2022 年公司水泥产品前五大销售客户情况
序号 | 客户名称 | 销售金额占比12（%） |
1 | 客户 1 | 3.60 |
2 | 客户 2 | 2.38 |
3 | 客户 3 | 2.08 |
4 | 客户 4 | 1.64 |
5 | 客户 5 | 1.12 |
合计 | 10.82 | |
2.新材料业务板块
公司新材料业务板块主要由轻质建材业务和玻璃纤维及复合材料业务构成。
（1）公司的轻质建材业务主要由北新建材经营。目前，北新建材的主营业务是石膏板、轻钢龙骨等新型建材的生产、销售，并为客户提供相应的工程和劳务服务。北新建材的主营业务集中度较高，2020-2022 年度，主营业务收入分别为 167.19 亿元、209.60亿元和 167.90 亿元。
轻质建材板块主营业务收入的产品构成
单位：亿元、%
12 占公司水泥熟料收入比例
产品 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
石膏板 | 133.65 | 79.60 | 134.31 | 64.08 | 106.32 | 63.59 |
龙骨 | 25.17 | 14.99 | 27.56 | 13.15 | 19.64 | 11.75 |
其他 | 9.07 | 5.40 | 44.23 | 21.10 | 38.12 | 22.80 |
增值税补贴 | - | - | 3.50 | 1.67 | 3.10 | 1.86 |
合计 | 167.90 | 100.00 | 209.60 | 100.00 | 167.19 | 100.00 |
注：2022 年增值税补贴收计入石膏板营业收入
轻质建材板块主要产品的毛利率情况
单位：%
产品 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
石膏板 | 34.96 | 55.35 | 34.04 |
龙骨 | 18.95 | 22.59 | 24.68 |
综合毛利率 | 31.52 | 48.59 | 33.58 |
北新建材的主营业务产品包括石膏板、轻钢龙骨、矿棉吸音板等新型建材产品，主产品是石膏板、龙骨。截至 2022 年末，北新建材已形成投放市场的石膏板有效产能合
计 33.58 亿平方米，位居世界第一。
石膏板业务是北新建材最主要的收入、利润来源，2020-2022 年度，石膏板产品销售收入分别为 106.32 亿元、134.31 亿元及 133.65 亿元。最近三年，发行人石膏板业务收入规模在迅速增长后保持稳定。
2020-2022 年度，石膏板毛利率分别为 34.04%、55.35%和 34.96%，报告期内，石膏板业务毛利率有所波动。
近三年石膏板产销量情况
年份 | 产量（亿平米） | 销量（亿平米） |
2022 年度 | 20.95 | 20.93 |
2021 年度 | 24.23 | 23.78 |
2020 年度 | 20.33 | 20.15 |
公司目前旗下有“龙”牌、“北新”、“泰山”、“金邦”和“TBO”等品牌，均由北新建材进行经营，其中“龙”牌石膏板、轻钢龙骨、矿棉板，以及“泰山”牌石膏板最为著名，在市场上拥有较高知名度，并具有很好的口碑和品牌影响力，其分别定位于高端与中端消
费群体。“龙”牌和“泰山”牌石膏板已经逐步发展成为业内公认的第一品牌，是中国为数不多的可以在技术质量、销售价格和市场份额上均超过外资世界 500 强企业的具有国际竞争力的中国自主品牌。
北新建材主导产品的销售以国内市场为主，2022 年国内市场收入比重约为 99.23%，并集中于国内北方、南方、西部地区。
轻质建材板块 2022 年合同产生的收入地区分布情况
单位：万元、%
区域 | 营业收入 | 占比 |
国内销售 | 1,978,092.61 | 99.23 |
其中：北方地区 | 716,736.47 | 35.95 |
南方地区 | 897,031.76 | 45.00 |
西部地区 | 364,324.38 | 18.28 |
国外销售 | 15,338.70 | 0.77 |
合计 | 1,993,431.31 | 100.00 |
北新建材产品品种多、营销网络密集，在营销模式上采取网络销售方式，即：北新建材生产产品，由各地经销商完成销售。在对大型项目投标、服务及业务洽谈中，北新建材直接参与业务谈判、服务承诺、方案制定等，具体供货委托经销商执行。经过多年的市场培育，已在全国建有 300 多家营销网络，遍布各大中城市及发达地区县级市。北新建材目前采用全渠道销售的模式，渠道包括：一是各主要区域市场中的传统经销商合作伙伴，通过他们在当地的资源来推广产品及体系，同时北新建材在各地建立办事处机构协助经销商做好公关、服务及销售工作；二是向装饰公司等用户采取直接战略合作的方式，推进进一步的稳固合作；三是随着近年来应用领域的拓展，北新建材也随之拓宽了渠道方向，发展行业客户，比如，随着石膏板逐渐进入家装领域以及精装修楼盘的增多，北新建材也相应与一些房地产商、家装公司签订了战略合作协议。同时，随着新的生产线的建立和市场的拓展，销售渠道已经延伸至县一级乃至乡镇一级市场。
2022 年公司轻质建材产品前五大销售客户情况
单位：%
序号 | 客户名称 | 销售金额占比 |
1 | 客户 1 | 0.69 |
2 | 客户 2 | 0.52 |
序号 | 客户名称 | 销售金额占比 |
3 | 客户 3 | 0.50 |
4 | 客户 4 | 0.34 |
5 | 客户 5 | 0.31 |
合计 | 2.37 | |
北新建材生产所需的主要原材料为石膏和护面纸。北新建材的采购模式是由石膏板事业部直接进行大宗原料的采购以及供应商的选择，采购部则通过市场调研等对其决策提供支持和监督。2006 年以来，北新建材建立了供应商的考评制度，针对合作过程中的问题要求供应商进行改善。北新建材纸面石膏板的生产采用工业废弃物即工业副产石膏为原材料，北新建材 2003 年以后新建的生产线已全部采用工业副产石膏为原料。利用工业副产石膏生产石膏板的技术不但能够降低公司成本，而且能够节约天然石膏和土地资源，工业废弃物无法存放的问题，并减轻副产石膏粉末对大气造成的污染，实现了资源的综合再利用和环境保护。北新建材工业副产石膏的采购距离（即生产基地与供应商的距离）一般控制在 100 公里以内，以有效的控制物流成本。北新建材与供应商结算方式通常为汇款或银行承兑汇票。
2022 年公司轻质建材产品前五大供应商情况
单位：%
序号 | 供应商名称 | 采购金额占比 |
1 | 供应商 1 | 7.46 |
2 | 供应商 2 | 4.66 |
3 | 供应商 3 | 2.66 |
4 | 供应商 4 | 2.55 |
5 | 供应商 5 | 2.53 |
合计 | 19.86 | |
（2）公司的复合材料板块由中国复材、中材科技、中材高新和中材金晶经营，主营业务是风电叶片和玻璃纤维的生产和销售以及 CNG 气瓶、过滤材料和先进陶瓷等产品。高新材料业务主要通过中国复材、中材科技及中国高新运营，玻璃纤维业务主要通过中材科技的子公司泰山玻纤和中材金晶以及参股公司中国巨石经营。
A.风电叶片
凭借自身强大的研发能力和高新技术储备，中国复材风电叶片生产技术和质量始终处于国内领先水平，并在产品开发上实现了从 1MW 到 1.5MW、2MW 乃至于 3.6MW的系列化推进，目前已成功开发 6MW 产品。中国复材为亚洲首座大型海上风电场-上海东海大桥项目提供了 3MW 风电叶片，约占该项目叶片总需求量的 80%；此外，中国复材 75 米 6MW 风电叶片成功下线，标志着中国复材在大型风电装备和海上风电装备研发制造领域已达到世界先进水平。中国复材已形成 ISO9001 质量体系、ISO14001 环境管理体系标准和职业健康安全标准三个管理体系同时运行的良好格局。中国复材不断优化资源配置，进一步提升企业整体管理水平和综合竞争实力。
中国复材按照中国建材股份的总体战略定位，通过引进战略投资者等方式，成功建设了连云港、沈阳、酒泉、包头、哈密叶片生产基地和 SINOI 海外研发中心，已成为全国领先的风电叶片生产商。中国复材产品生产完工后需经过安装、运行等阶段，相应的结算一般分为预付款、交货验收付款和质保三个阶段。通常情况下，在合同签订时预付 20%订金，产品发出后 45 天付款 50%，产品发出后 90 天付款 25%，剩余的 5%作为产品质保金。
中材科技自 2007 年开始发展复合材料风电叶片业务，经营主体为其子公司中材叶片。凭借自身强大的研发能力和高新技术储备，中材科技风电叶片生产技术和质量始终处于国内领先水平，并在产品开发上实现了从 1.5MW 到 2MW、3MW 乃至于 6.7MW的系列化推进。中材科技注重于产品研发，并根据市场需求快速调整产品结构和产能布局。2012 年以来，中材科技率先推出 1.5MW-45 米叶片及 2.0-3.0MW 叶片，采用了自主研发的先进设计理念和材料体系，促进了行业的技术进步。中材科技率先推出国内最长的 6MW/SINOMA77.7 风电叶片，它的成功开发，标志着中国在大型风电叶片制造技术方面取得突破，也将海上风电资源的开发利用推向一个新阶段。2015 年以来，产品结构实现了由 1.5MW 系列叶片向 2.0MW 系列及以上叶片的调整，产能布局实现了由三北地区向中东部地区的调整，重点开发适用于海上大功率机组 6.0MW-75 米以上叶型。 2022 年，中材科技积极开拓市场，持续加强产品研发，市场占有率连续 12 年保持全国第一，筑牢后平价时代公司叶片产业的核心竞争力，巩固风电行业国内市场领先地位。截至 2022 年末，中材科技拥有全系列九十余款产品，适用于高低温、高海拔、低风速、沿海、海上等不同运行环境。
由于风电叶片受运输成本影响较大，中材科技将生产基地设立在靠近最终用户的区域，目前已基本形成了北京延庆、甘肃酒泉、吉林白城、内蒙锡林、江苏阜宁、江西萍乡、河北邯郸七个生产基地，覆盖了主要的目标客户市场。中材科技坚持以市场订单为导向，合理规划生产布局，根据市场形势及时有效地对各产业基地的各型号模具和生产进度进行调整，并实时配套增加了畅销产品的模具数量，最大限度地释放了产能，生产制造出了适应市场需求的产品，为公司市场开拓奠定了坚实的基础。
2020-2022 年及 2023 年 1-6 月主要高新材料生产情况
主要产品 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | |
风力发电叶片-中国复材（兆 瓦） | 3,278 | 2,275 | 4,259 | 6,226 | 4,434 | 4,462 | 5,528 | 4,979 |
风力发电叶片-中材科技（兆 瓦） | 8,924 | 7,320 | 14,205 | 14,395 | 11,877 | 11,424 | 12,369 | 12,343 |
CNG 气瓶（万只） | 12.5 | 13 | 20 | 22 | 12 | 12 | 37 | 33 |
高温过滤材料（万平米） | 385 | 337 | 565 | 579 | 544 | 560 | 583 | 620 |
玻璃微纤维纸（吨） | 7,927 | 8,360 | 16,381 | 15,844 | 15,830 | 16,062 | 14,338 | 14,059 |
太阳能多晶硅熔炼器（只） | - | - | 14,205 | 14,395 | 29,149 | 29,836 | 24,742 | 26,314 |
精细熔融石英陶瓷（条） | - | - | - | - | 91,200 | 84,965 | 54,845 | 54,383 |
微晶氧化铝陶瓷制品（吨） | - | - | - | - | 38,718 | 41,106 | 34,905 | 35,315 |
高压电瓷绝缘子（吨） | - | - | - | - | 25,409 | 28,278 | 34,714 | 33,687 |
玻璃钢缠绕类产品（吨） | - | - | - | - | 13,582 | 16,585 | 16,713 | 17,465 |
注：因中材高新已不再纳入发行人合并报表范围，2022 年及 2023 年 1-6 月暂未统计太阳能多晶硅熔炼器、精细熔融石英陶瓷、微晶氧化铝陶瓷制品和高压电瓷绝缘子等产品相关数据。
2022 年公司中国复材产品前五大销售客户情况
单位：%
序号 | 客户名称 | 销售金额占比 |
1 | 客户 1 | 32.05 |
2 | 客户 2 | 20.31 |
3 | 客户 3 | 12.11 |
4 | 客户 4 | 8.21 |
5 | 客户 5 | 0.45 |
合计 | 73.13 | |
2022 年公司中国复材产品前五大供应商情况
单位：%
序号 | 供应商名称 | 采购金额占比 |
1 | 供应商 1 | 6.13 |
2 | 供应商 2 | 4.45 |
3 | 供应商 3 | 2.30 |
4 | 供应商 4 | 2.27 |
5 | 供应商 5 | 2.13 |
合计 | 17.29 | |
2022 年公司中材科技前五大销售客户情况
单位：%
序号 | 客户名称 | 销售金额占比 |
1 | 客户 1 | 13.93 |
2 | 客户 2 | 7.47 |
3 | 客户 3 | 5.07 |
4 | 客户 4 | 2.86 |
5 | 客户 5 | 2.62 |
合计 | 31.95 | |
2022 年公司中材科技前五大供应商情况
单位：%
序号 | 供应商名称 | 采购金额占比 |
1 | 供应商 1 | 3.32 |
2 | 供应商 2 | 2.25 |
3 | 供应商 3 | 2.05 |
4 | 供应商 4 | 1.99 |
5 | 供应商 5 | 0.91 |
合计 | 10.51 | |
B.玻璃纤维
公司玻璃纤维业务主要由中材科技下属子公司泰山玻纤和中材金晶以及参股公司中国巨石经营。公司目前是全球五大玻璃纤维制造企业、国内三大主要玻纤生产基地之一。泰山玻纤是国家科技部认定的国家重点高新技术企业、国家 863 科技成果转化基地、国家科技兴贸重点出口企业。公司拥有我国玻纤行业首家企业博士后科研工作站，唯一的国家级技术中心。公司通过了 ISO9001、IS014000、OSHMS 体系认证，产品通
过英国劳氏、挪威船级社、中国船级社等多家专业认证机构的认证，产品品质获得了国内外客户的广泛认可。
3.工程技术服务业务板块
公司工程技术服务板块主要由中材国际经营。
中材国际主要面向国内外的水泥建材生产商，为其提供生产线设计、设备采购及工程总承包服务。在国内，从事建材行业的工程设计、承包、咨询、监理等服务需要经相关监管部门批准并持有其颁发的专门资质证书，要求申报企业在规模、经营业绩、人员构成、设备条件等方面必须全部达到资质所要求的标准才能给予颁发，使得行业竞争较小。国内水泥工程 EPC 参与主体较少，公司是主要参与方，公司执行的 EPC 合同市场份额超过 80%。公司执行的设备制造合同市场占有率超过 30%。大型水泥工程安装业务主要竞争者是民营企业，公司执行的水泥工程安装业务合同市场份额超过 50%。
在具体项目的经营模式上，工程技术服务业务板块的经营按照总部承揽和各部门、分公司、子公司自揽方式进行，主要包括工程项目总包模式、单一项目承包模式、技术服务和技术改造模式等。
工程项目总包模式：工程项目总包模式包括对项目设计、采购、施工和试运行服务的全过程承包。工程项目从前期策划、技术设计到中期建筑施工、安装调试再到后期试运行和合作运行均自主承担。
单一项目承包模式：单一工程项目承包多为承包国内水泥生产线早期生产技术过时、对以往的落后技术进行改造等单一工程项目，主要针对生产线上某一环节或某一设备利 用新技术进行技术改造、施工和装备提供等工程技术服务。
技术服务和技术改造模式：技术服务指利用自身拥有的水泥等专业技术为国内外建材企业解决某一特定技术问题所提供的各种服务。技术改造服务指帮助建材企业在其原有技术水平上采用先进的、适用的新技术、新工艺、新设备、新材料等对现有设施、生产工艺条件进行的改造。
（1）合同签订情况
中材国际近三年新签合同额情况
单位：万元
项目 | 2022 年新签合同额 | 2021 年新签合同额 | 2020 年新签合同额 | |
中材国际 | 工程技术服务 | 3,143,892.70 | 3,669,532.45 | 2,703,713.56 |
装备制造 | 395,783.18 | 480,777.87 | 408,134.47 | |
环保服务 | - | 151,261.49 | 218,027.39 | |
1,468,457.98 | 636,115.35 | 24,540.39 | ||
其他 | 143,300.20 | 160,219.73 | 64,523.23 | |
合计 | 5,151,434.06 | 5,097,906.89 | 3,418,939.04 | |
注：2022 年不再单独计算环保服务板块，对环保业务按照不同业务类型即工程服务、装备制造、运维服务重新分类
中材国际主要合同执行情况
单位：万元
序号 | 合同项目 | 总金额 | 截至 2022 年末累计已发生成本 |
1 | 埃及 GOE KES 房建施工总包合同 | 282,500 | 174,862.20 |
2 | 埃塞莱米建材产业园 10000t/d 熟料水泥生产线建设工程 EPC 总承 包合同书 | 211,302 | 2,986.05 |
3 | 塞内加尔 CDS 公司 6000tpd 熟料线项目 | 200,628 | 146,700.70 |
4 | 1x6000tpd cement project offshore;onshore and bridging documents Dangote 水泥股份有限公司尼日利亚科吉州奥巴贾纳 5 线日产 6000 吨熟料水泥生产线总承包合同 | 198,656 | 160,994.00 |
5 | 尼日利亚 Okpella --Okpella Cement PLC,Line 1,Edo State Nigeria, 1x6000 TPD Cement Project | 195,298 | 182,321.00 |
6 | 广西锦象水泥有限公司 2X6000t/d 熟料水泥生产线及年产 600 万吨 骨料线 EPC 总承包合同书 | 193,690 | 134,462.00 |
7 | CONTRACTFORRCCANDUNDERGROUNDWORKINCLUDINGPIL ECAPS 尼日利亚炼油厂项目 | 177,152 | 138,581.62 |
8 | F226A 哈萨克斯坦综合化工园项目-烧碱+PVC 生产线+电石厂+石灰 厂 | 166,168 | 0.00 |
9 | 尼日利亚 Kogi6000t/d 熟料生产线+50MW 电厂 | 163,849 | 12,858.25 |
10 | 尼日利亚 SOKOTO 三线 6000t/d 熟料水泥生产线项目 | 133,127 | 96,441.15 |
（2）经营情况
2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月，中材国际实现主营业务收入分别为 2,233,021.72万元、3,595,225.89 万元、3,856,598.14 万元和 2,043,629.32 万元；毛利率分别为 15.79%、 17.06%、16.82%和 18.25%。
中材国际最近三年及一期的营业收入和营业成本构成情况如下表所示：
中材国际近三年及一期营业收入结构情况
单位：万元、%
项目 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
工程技术服务 | 1,154,321.42 | 56.48 | 2,305,818.04 | 59.79 | 2,132,333.94 | 59.31 | 1,579,752.83 | 70.75 |
装备制造 | 357,305.29 | 17.48 | 473,381.38 | 12.27 | 466,276.46 | 12.97 | 345,908.39 | 15.49 |
环保 | - | - | - | - | 188,631.63 | 5.25 | 170,271.99 | 7.63 |
464,124.19 | 22.71 | 909,363.50 | 23.58 | 642,784.42 | 17.88 | 89,766.98 | 4.02 | |
其它 | 115,391.59 | 5.65 | 243,131.63 | 6.30 | 215,232.27 | 5.99 | 98,873.31 | 4.43 |
抵消 | -47,513.17 | -2.32 | -75,096.41 | -1.95 | -50,032.82 | -1.39 | -51,551.78 | -2.31 |
合计 | 2,043,629.32 | 100.00 | 3,856,598.14 | 100.00 | 3,595,225.89 | 100.00 | 2,233,021.72 | 100.00 |
中材国际近三年及一期营业成本结构情况
单位：万元、%
项目 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
工程技术服务 | 982,098.23 | 58.78 | 2,019,311.03 | 62.95 | 1,846,800.96 | 61.93 | 1,359,778.00 | 72.32 |
装备制造 | 267,234.28 | 15.99 | 362,015.87 | 11.29 | 359,264.08 | 12.05 | 274,364.21 | 14.59 |
环保 | - | - | - | - | 145,923.60 | 4.89 | 140,908.70 | 7.49 |
377,098.09 | 22.57 | 703,598.82 | 21.93 | 519,037.13 | 17.41 | 75,842.73 | 4.03 | |
其它 | 92,633.65 | 5.54 | 196,230.86 | 6.12 | 161,235.99 | 5.41 | 84,953.00 | 4.52 |
抵消 | -48,313.72 | -2.89 | -73,345.08 | -2.29 | -50,277.95 | -1.69 | -55,505.77 | -2.95 |
合计 | 1,670,750.53 | 100.00 | 3,207,811.50 | 100.00 | 2,981,983.81 | 100.00 | 1,880,340.87 | 100.00 |
（3）业务成本及供应商情况
公司工程技术服务板块的成本主要由直接人工、直接材料、设备成本、间接费用、分包成本、设计成本和外购成本构成。其中分包成本、设备成本和直接材料成本占比较高。2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月，中材国际的营业成本分别为 1,880,340.87 万元、
2,981,983.81 万元、3,207,811.50 万元和 1,670,750.53 万元。2022 年，工程技术服务板块发行人向前五名供应商采购情况如下表所示：
2022 年公司工程技术服务板块前五大供应商情况
单位：%
序号 | 单位名称 | 占比 |
1 | 供应商 1 | 1.06 |
2 | 供应商 2 | 1.06 |
3 | 供应商 3 | 0.92 |
4 | 供应商 4 | 0.88 |
5 | 供应商 5 | 0.88 |
合计 | 4.80 | |
（4）业务销售及客户情况
公司已完成和正在建设的国外水泥生产线逾百条，累计涉及西班牙、意大利、俄罗斯、法国、阿尔巴尼亚、沙特、埃及、阿联酋、印度、赞比亚、摩洛哥、坦桑尼亚、多米尼加、厄瓜多尔等 60 多个国家。
境内主要市场分布在天津、河北、四川、江苏、浙江等地；境外市场主要是非洲以及对印度、俄罗斯等战略性区域市场。
近三年及一期公司工程技术服务板块主要收入及成本区域分布情况
单位：万元
地区名称 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
境内 | 1,231,882.84 | 1,012,895.19 | 1,733,074.06 | 1,423,721.03 | 2,267,894.74 | 1,876,293.23 | 2,091,273.34 | 1,667,227.15 |
境外 | 811,746.48 | 657,855.34 | 1,321,371.79 | 1,115,465.04 | 1,327,331.15 | 1,105,690.59 | 1,372,512.08 | 1,157,340.35 |
合计 | 2,043,629.32 | 1,670,750.53 | 3,054,445.85 | 2,539,186.07 | 3,595,225.89 | 2,981,983.81 | 3,463,785.42 | 2,824,567.51 |
2022 年，工程技术服务板块发行人向前五名客户销售情况如下表所示：
2022 年公司工程技术服务板块前五大客户情况
单位：%
序号 | 单位名称 | 占比 |
1 | 客户 1 | 6.62 |
2 | 客户 2 | 4.18 |
3 | 客户 3 | 2.54 |
4 | 客户 4 | 2.39 |
5 | 客户 5 | 2.38 |
合计 | 18.10 | |
4.其他
公司其他业务主要是建材贸易与物流板块。发行人建材贸易与物流由中建材投资经营，主要从事物流及建材、机电、家电、轻工、五金等产品的进出口。2022 年度，公司其他业务收入及毛利润分别为 822,648.16 万元和 55,599.31 万元，占公司主营业务收入和主营业务毛利润的比重为 3.57%和 1.31%，占比较小，对公司经营情况影响不大。
5.安全生产与环保
（1）安全生产情况
公司始终坚持科学发展、安全发展的理念，以“安全第一、预防为主、综合治理”为管理方针，强化红线意识，建立完善全员安全生产责任体系，严格落实主体责任，全面构建安全生产长效机制，着力推进安全生产标准化建设，安全形势整体较去年更加稳定向好，真正实现安全发展、健康发展。最近三年及一期，公司未发生较大安全事故。公司严格执行《安全生产法》及各项安全管理规定，并制定了《中国建材股份有限公司全员安全生产责任制度》、《中国建材股份有限公司危险化学品重大危险源监控管理办法》、
《中国建材股份有限公司境外机构安全生产管理办法》等 16 项安全生产管理规章制度，对公司安全生产管理的体系建设、安全生产监督管理结构与职责、危险源管理和事故应急救援体系建设等方面作出了明确规定，切实保障安全生产稳定向好，积极有效地遏制了重大安全事故的发生。
（2）环保开展情况
公司坚持建设“创新绩效型、资源节约型、环境友好型、社会责任型”的“四型”企业的宗旨，对国家倡导的环境保护和节能减排工作高度重视，不断推进公司产业结构调整，加快新技术研发，加强环境保护工作力度，在现有环境保护工作的基础上，进一步加大节能减排、技术改造及环境保护设施投入。公司建立了环境保护工作组织体系、制度体系和专业队伍体系。在日常管理工作中，公司建立完善了环保管理制度。
近三年及一期，公司未发生重大违反环保法律、法规的行为，也没有发生重大环保事故和因重大环保事故被处罚的情况。公司符合环境保护部等七部委联合发布的《关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发[2013]55 号）的要求。