PROSPERITY INVESTMENT HOLDINGS LIMITED嘉進投資國際有限公司*(Incorporated in Bermuda with limited liability)(Stock Code: 00310) 持續關連交易投資管理協議

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PROSPERITY INVESTMENT HOLDINGS LIMITED

嘉進投資國際有限公司*

(Incorporated in Bermuda with limited liability)

(Stock Code: 00310)

持續關連交易投資管理協議

x公司與創富資本所訂立日期為二零一八年十二月十八日之投資管理協議已於二零二一年十二月三十一日屆滿。於二零二二年一月二十六日（交易時段後），本公司與創富資本訂立新投資管理協議。據此，創富資本獲重新委任為本公司之投資經理，任期為二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一日，每月管理費為80,000港元加上（如有）可能由董事會酌情釐定之酌情花紅。根據新投資管理協議，本公司於管理期間各年度應付創富資本之最高酬金將不超過每年1,160,000港 元。

由於創富資本將自二零二二年一月一日繼續為本公司之投資經理，故根據上市規則第 14A.08條，創富資本仍然為本公司之關連人士。而根據上市規則第14A章，新投資管理協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。由於根據新投資管理協議，每年應付的總酬金低於10,000,000港元及有關建議年度上限之各適用百分比率低於25%，故新投資管理協議須遵守申報、公告及年度審核規定，惟獲豁免遵守上市規則之通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。

本公司與創富資本於二零二二年一月二十六日（交易時段後）訂立新投資管理協議。因此，創富資本獲重新委任為本公司之投資經理，任期為二零二二年一月一日（即緊隨投資管理協議屆滿後）至二零二四年十二月三十一日。新投資管理協議之主要條款載列如下。

新投資管理協議

日期： 二零二二年一月二十六日（交易時段後）年期及終止

新投資管理協議的年期為管理期間，即二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一日，惟可由任何一方向另一方發出以下規定期限之書面通知予以提早終止：

(i) 不少於六個月書面通知；或

(ii) 一個月書面通知，倘：

(a) 因另一方清盤、無力償債、管理、重組、重整或解散，或另一方進行清算或無法償還其債務、或尋求與其債權人訂立任何債務重整協議或其他債務償還安排而提出呈請、提起法律程序、頒令或通過有效決議案，或倘就另一方的任何資產委任接管人；或

(b) 另一方嚴重違反其於投資管理協議項下之責任及（倘有關違反可以補救）於接獲就要求修正有關違約而發出書面通知後30日內未能修正有關違約。

將予提供之服務

創富資本須向本公司提供投資管理服務，包括：

- 根據本公司之投資政策及董事會所訂之限制，為本集團物色及評估投資、變現及再投資之機會；

- 向董事會提呈合適之投資、變現及再投資建議以供審議及批准；

- 倘董事會可能要求及於董事會可能要求之有關期間，令其中一名負責人員擔任投資委員會成員；

- 執行由董事會作出的投資、變現及再投資決定；

- 監察本集團之該等資產之表現及狀況；

- 確保本集團之該等資產乃根據本公司之投資政策進行投資；

- 協助本公司籌備對本集團之投資進行之估值，以供董事會批准；

- 如董事會要求，出席董事會會議；

- 如董事會要求，出席本集團之股東週年大會及本集團之任何股東特別大會；

- 協助本集團編製其年度經審核賬目及中期未經審核報表，尤其是提供其所擁有之有關該等資產之使有關賬目及報表得以編製所需之有關資料並提供投資管理報告全文以供載入有關賬目及報表；及

- 如董事會要求，編製本集團及其投資之表現報告以於各董事會會議前向董事提呈。薪酬

創富資本有權收取每月80,000港元的固定管理費（不包括墊付支出），由本公司於每月末支付。

創富資本亦可能獲支付酌情花紅（如有及按可能由董事會酌情釐定之金額），惟有關花紅僅於各財政年度末的經調整資產淨值超出以下較高者時方可支付：(i) 截至二零二一年十二月三十一日止年度的資產淨值；及 (ii) 二零二一年度後最近的財政年度的經調整資產淨值（創富資本據此獲支付酌情花紅）。有關花紅金額於任何情況下，限制於每年最高金額為港幣二十萬元。該等花紅（如有）須於本集團相關財政年度的經審核財務報表刊發後30日內支付。

本公司於新投資管理協議項下之應付薪酬乃經本公司與創富資本公平磋商後協定並參照 (i)根據上市規則第21章上市之公司之其他投資經理所收取之現行市價；(ii) 本公司於投資管理協議和經修訂的補充協議項下之應付費用釐定；及（iii）未經審批的2021年12月31日創富資本管理的最低金額約73萬元。

董事會（包括獨立非執行董事）因而認為根據新投資管理協議應付的薪酬屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。

建議年度上限

截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度，本集團於新投資管理協議項下之應付費用之建議年度上限如下：

所涵蓋期間 港元

二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日 1,160,000

二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日 1,160,000

二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日 1,160,000

建議年度上限乃經考慮固定月費和酌情花紅限制於每年最高金額為港幣二十萬元而計算。

根據投資管理協議而支付創富資本的過往酬金紀錄（載於下文），以及酌情花紅的上限而計算。

投資管理協議項下過往已支付費用及年度上限

	管理費	酌情花紅	已支付 薪酬總額	年度上限
所涵蓋期間	港元	港元	港元	港元
二零一九年一月一日至二零一九年十二月三十一日	7,200,000	-	7,200,000	7,930,000
二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日	7,200,000	-	7,200,000	7,930,000
二零二一年一月一日至二零二一年十二月三十一日	4,200,000	-	4,200,000	5,000,000
		(附註)

附註︰由於二零二一年財政年度已經結束，董事會已經商議不會派付任何酌情花紅。

有關投資經理之資料

創富資本為一間於二零一四年在香港註冊成立之有限公司並為一間根據證券及期貨條例可從事第9類（提供資產管理）受規管活動之持牌法團。

創富資本主要透過各種平台從事提供投資管理服務之業務（涵蓋傳統及另類投資）。其目前擁有3名負責人員及5名持牌代表，並管理若干其他第三方基金（包括傳統股權基金及私募股權基金）。

創富資本相關管理層的背景及經驗如下：xxxxx

xxxxx（「x先生」）為創富資本的董事總經理及其中一名負責人員。x先生已自二零一五年三月起獲許可進行證券及期貨條例項下第9類（提供資產管理）受規管活動。

x先生在香港及中國兩地市場之直接投資、私募投資、基金管理、併購、房地產組合管理及融資方面擁有逾20年的管理經驗。於成立創富資本之前，x先生於二零零六年至二零一四年為奧因私募股權投資公司的高級投資經理及高級投資董事，在此之前在數間國際公司擔任不同職位。

x先生持有澳洲雪梨大學之經濟學學士學位，並為特許財務分析師特許持有人及香港會計師公會會員。

xxxxx

xxxxx（「xxx」）為創富資本的董事總經理及其中一名負責人員。x先生已自二零一四年八月起獲許可進行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）受規管活動及已自二零一五年三月起獲許可進行證券及期貨條例項下第9類（提供資產管理）受規管活動。

x先生在證券買賣及基金管理方面擁有豐富的工作經驗。於成立創富資本之前，xxx於二零一三年三月獲委任為首都創投有限公司（股份代號：2324）的執行董事。x先生於二零零零年九月至二零零八年十一月就職於花旗環球金融亞洲有限公司，在此期間彼擁有超逾五年的第三方投資組合管理經驗。彼亦於二零零八年十一月至二零一零年八月就職於滙豐私人銀行（瑞士）有限公司，並於二零一一年四月至二零一四年四月就職於xx特朗資本管理有限公司。

x先生持有英國倫敦大學學院土木工程系之學士學位。xxx女士

xxx女士（「吳女士」）為創富資本的董事及其中一名負責人員。吳女士已自二零一五年三月起獲許可進行證券及期貨條例項下第9類（提供資產管理）受規管活動。

吳女士在金融行業積累了逾15年的豐厚經驗，涵蓋證券及期貨買賣、基金及投資組合管理以及非上市公司證券投資。加入創富資本之前，吳女士曾在中信國際資產管理有限公司任職，在戰略投資部門利用公司本金投資組合從事私有企業直接投資業務。

吳女士自美國密歇根州立大學取得工商管理學士學位，並為特許財務分析師特許持有人。潛在利益衝突

創富資本將提供予本公司的服務並非獨家性質。創富資本現時為六家第三方基金提供投資管

理服務，日後可能向其他客戶（「第三方客戶」）提供投資管理服務。本公司與該等第三方客戶的利益可能產生利益衝突。

創富資本已實施內部監控機制處理衝突情況，以確保：

(i) 其能付出足夠時間及資源處理本集團的事務；

(ii) 根據其須遵守的任何專業操守標準對本集團及第三方客戶的資料保密；

(iii) 有公平的程序確保在本集團及第三方客戶間適時及公平分配投資機會：

(a) 其有足夠的員工為本集團服務及其合規專員將每日檢討指示分配（如適用），以確保所有指示均根據其內部監控措施獲公平分配；

(b) 本公司獲披露任何合適的潛在投資機會，及本公司獲得於第三方客戶參與該等投資前決定是否參與該等投資的機會；

(c) 倘本公司及任何第三方客戶有興趣參與同一項投資及可供參與的投資不足以應 付此等需求，其將視乎各自的認購要求按比例向本公司及第三方客戶分配投資；及

(d) 當決定供本公司及第三方客戶認購的任何投資的認購規模時，其將考慮多項因素，如現時資產比重、風險參數、市場前景、投資風險限制以及本公司及第三方客戶可動用的財務資源。

創富資本亦制定遵例手冊，要求員工遵守以下指示分配慣例（如適用）：

(i) 確保所有指示獲公平分配；

(ii) 於進行交易前為擬定分配基準作記錄；

(iii) 確保已執行交易根據所列意向獲迅速分配；

(iv) 避免過度交易，考慮如相關交易性質、投資組合的所列目標、本公司及第三方客戶的投資目標、本公司不時的資產淨值及流動資金等事宜；及

(v) 以最佳可得條款執行指示，考慮有關類型及規模的交易當時的相關市場。有關本集團之資料

x公司為一間根據上市規則第21章上市的投資公司。本集團主要從事上市和非上市投資及其他相關財務資產之投資活動。

訂立新投資管理協議之理由及裨益

創富資本自二零一九年一月一日起為本公司之投資經理。董事會認為，鑒於創富資本之負責人員及投資團隊擁有豐富的經驗，故董事會認為其繼續為合適的投資經理。

董事會（包括獨立非執行董事）認為新投資管理協議之條款乃按一般商業條款訂立，於本集團的日常及一般業務過程中進行，屬公平合理，且訂立新投資管理協議乃符合本公司及股東之整體利益，及建議年度上限屬公平合理。概無董事於新投資管理協議中擁有重大利益，因此概無董事須就有關批准新投資管理協議之董事會決議案放棄投票。

上市規則之涵義

根據上市規則第14A.08條，創富資本將繼續為本公司之關連人士，而根據上市規則第14A章，新投資管理協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。由於根據新投資管理協議， 每年應付的總酬金低於1,400,000港元及有關建議年度上限之各適用百分比率低於25%，故新 投資管理協議須遵守申報、公告及年度審核規定，惟獲豁免遵守上市規則之通函（包括獨立 財務意見）及獨立股東批准規定。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「經調整資產淨值」	指	於相關財政年度末的資產淨值，已就下列各項作出調整 ：(A)剔除發行新股份、股份購回及集資的影響；及(B)加回：(i)根據新投資管理協議已付予創富資本的薪酬；及(ii)以現金或實物派付予本公司股東的股息或分派
「該等資產」	指	x公司不時之資產及權利
「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	嘉進投資國際有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司 ，其已發行股份於聯交所主板上市
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事」	指	x公司董事
「財政年度」	指	x公司於管理期間之財政年度，由二零二二年一月一日開始
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「投資管理協議」	指	x公司與創富資本就委任創富資本為本公司自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止期間之投資經理而於二零一八年十二月十八日訂立之協議
「持牌代表」	指	根據證券及期貨條例第120(1)條獲發牌為其所屬持牌法團進行一類或多類受規管活動的個人
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「管理期間」	指	二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止期間
「資產淨值」	指	x集團於其經審核財務報表內反映之綜合資產淨值
「新投資管理協議」	指	x公司與創富資本就委任創富資本為本公司自二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止期間之投資經理而於二零二二年一月二十六日訂立之協議

「創富資本」	指	創富資本管理有限公司，一間於香港註冊成立並獲許可 根據證券及期貨條例從事第9類（提供資產管理）受規管活動之公司，及為新投資管理協議項下本集團之投資經理
「建議年度上限」	指	根據新投資管理協議就截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度應支付費用之建議年度上限
「負責人員」	指	根據證券及期貨條例第126條獲准成為負責人員，監督其所屬持牌法團受規管活動的持牌代表
「證券及期貨條例」	指	香港法例第571章證券及期貨條例
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「補充協議」	指	x公司與創富資本於二零二一年七月二十日所訂立之補充協議就更改創富資本自二零二一年七月一日起至二零二一年十二月三十一日止期間之投資經理每月應付的固定管理費。
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「%」	指	百分比

承董事會命

嘉進投資國際有限公司

公司秘書

xxx

香港，二零二二年一月二十六日

於本公佈日期，董事會由一名非執行董事xxxxx及三名獨立非執行董事xx叔先生、xxxxx及xxx女士組成。

* 僅供識別