（一）根据容诚会计所出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3839 号），洁雅股份会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披 露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室电话：（021）00000000 传真：（021）52895562
上海天衍禾律师事务所
关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）
天律证 2020 第 00477-7 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，洁雅股份与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加洁雅股份本次股票发行、上市工作。
本所律师已就洁雅股份本次发行上市出具了《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），现根据深交所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕011108 号，以下简称“《注册环节落实函》” ）的要求，以及洁雅股份截至目前的相关变化情况，本所律师进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的情况相同且本所律师的核查
意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前洁雅股份已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为洁雅股份本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意洁雅股份部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但洁雅股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供洁雅股份为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文
件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于《注册环节落实函》相关事项的回复
一、关于发行人实际控制人的亲属比照其进行股份锁定并补充披露相关事项的核查意见。【《注册环节落实函》第 3 题】
根据发行人实际控制人亲属xx、xxx、xxx、xxx出具的承诺并经本所律师核查，发行人实际控制人亲属已经比照实际控制人出具了股份锁定承诺，发行人已在《招股说明书》“第十三节 附件”之“二、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售承诺”中就该等承诺进行了补充披露，具体如下：
（一）xx、xxx、xxx
0、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
x次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
2、除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入后 6
个月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
3、如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。
（二）xxx
0、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
x次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
2、如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。
第二部分 关于发行人有关事项变化情况
一、本次发行的批准与授权
经核查，洁雅股份本次发行上市申请已于 2021 年 6 月 29 日经创业板上市委
员会 2021 年第 35 次审议会议审议，审议结果为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。洁雅股份本次发行上市尚需中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍具备《公司法》《证券法》《管理办法》等规定所要求的各项实质性条件。现根据容诚会计所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，对发行人本次发行上市实质条件所涉及的相关内容更新如下：
（一）根据容诚会计所出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3839 号），洁雅股份会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
（二）根据容诚会计所出具的《内部控制鉴证报告》（ 容诚专字
[2021]230Z2125 号），洁雅股份内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
三、发行人的业务
（一）经核查，洁雅股份拥有的与生产经营相关的主要业务资质和许可变化情况如下：
1、2021 年 8 月 24 日，洁雅股份获得安徽省药品监督管理局换发的化妆品生产许可证，许可证编号为皖妆 20160008，许可项目为一般液态单元（护发清洁类、护肤水类）；膏霜乳液单元（护发类、护肤清洁类），有效期至 2026 年
8 月 23 日。
2、2021 年 8 月 31 日，洁雅股份取得认证机构换发的环境管理体系认证证
书，注册号为 UOO6621E0205R2M，有效期至 2024 年 8 月 30 日。洁雅股份原持有的注册号为 U006618E0197R1M 的环境管理体系认证证书业已于 2021 年 8 月 30 日届满。
3、2021 年 8 月 31 日，洁雅股份取得认证机构换发的质量管理体系认证证
书，注册号为 U006621Q0342R2M，有效期至 2024 年 8 月 30 日。洁雅股份原持有的注册号为 U006618Q0374R1M 的质量管理体系认证证书业已于 2021 年 8 月 30 日届满。
4、2021 年 8 月 31 日，洁雅股份取得认证机构换发的职业健康安全管理体
系认证证书，注册号为 02120S10560R3M，有效期至 2023 年 8 月 30 日。
5、洁雅股份持有的证书编号为 CN14/30774 的化妆品良好生产规范（ISO
22716）认证，有效期变更为 2021 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 26 日。
6、洁雅股份持有的证书编号为 CN14/30775 的化妆品良好生产规范（US FDA CFSAN）认证，有效期变更为 2021 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 26 日。
（二）根据容诚会计所出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3839 号），洁雅股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度 1-6 月主营业务收入分别为 28,101.10 万元、27,612.75 万元、73,772.55 万元、62,052.20 万元，分别占洁雅股份当期全部业务收入的 99.29%、99.53%、99.29%、99.04%。本所律师认
为，洁雅股份主营业务突出。四、关联交易及同业竞争
（一）截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份关联方变化情况如下：
公司监事xxxx增担任执行事务合伙人委派代表的企业苏州中亿致远创业投资中心（有限合伙）。
（二）根据容诚会计所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，2021 年
1-6 月，洁雅股份新增如下关联交易：
1、接受关联方担保
序号 | 担保方 | 担保方式 | 被担保最高债权额 | 担保债权确定期间 |
1 | xxx | 最高额保证 | 11,000 万元 | 2021.02.19 至 2022.02.19 |
2 | xxx | 最高额保证 | 5,400 万元 | 2021.05.10 至 2022.05.10 |
3 | xxx | 最高额保证 | 10,000 万元 | 2021.05.18 至 2024.05.17 |
2、关键管理人员报酬
2021 年 1-6 月，洁雅股份共支付关键管理人员薪酬 304.80 万元。
（三）本所律师认为，公司与关联方之间发生的关联交易，合法合规、真实有效，不存在损害洁雅股份及其股东利益情形。
五、发行人的主要财产
（一）截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份新增 3 项房产，均已取得了不动产权证书，具体如下：
序号 | 产权证号 | 房屋地址 | 用途 | 建筑面积 （m2） | 他项权利 |
1 | 皖（2020）铜陵市不动产权第 0030101 号 | 地质大道 528 号（B 座综合楼） | 工业用地/综合楼 | 1,748.38 | 抵押 |
2 | 皖（2020）铜陵市不动产权第 0030103 号 | 地质大道 528 号（A 座综合楼） | 工业用地/综合楼 | 1,871.70 | 抵押 |
3 | 皖（2021）铜陵市不动产权第 0029133 号 | 地质大道 528 号（天然护理品项目 2#厂房） | 工业用地/厂房 | 3,708.72 | 无 |
（二）根据国家知识产权局于 2021 年 9 月 1 日出具的《商标评审案件答辩
通知书》，上海克林莱塑料有限公司以商标近似等理由对公司持有的注册号为 33917683、19629195 的两项注册商标提出无效宣告请求。截至本补充法律意见书出具日，该等无效宣告正在审查程序中，相关商标仍处于有效的状态。
报告期内，发行人该等商标涉及的收入分别为 237.88 万元、154.67 万元、
57.18 万元和 33.70 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 0.85%、0.56%、0.08%和 0.05%。因此，上述情形对公司经营业绩及持续经营能力不构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
六、发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份将要履行和正在履行的重大合同变化情况如下：
1、销售合同
（1）2021 年 4 月 21 日，洁雅股份与 PROFESSIONAL DISPOSABLES INTERNA
TIONAL,INC.签订《供应协议》，约定洁雅股份向 PROFESSIONAL DISPOSABLES IN TERNATIONAL,INC.提供湿巾等产品，合同有效期为产品首次商业装运之日起 1 年，
但是双方未提前 90 天发出终止通知，则自动续签 1 年。
（2）2021 年 8 月 30 日，洁雅股份与xxx（中国）有限公司签订的《合约制造协议》已经履行完毕。
2、采购合同
（1）截至目前，洁雅股份与昆山市xx彩印厂、黄山永新股份有限公司、爱博斯塑料（合肥）有限公司、爱博思包装（嘉兴）有限公司签订的原材料采购合同均已到期，洁雅股份新增如下原材料采购合同：
序号 | 供应商名称 | 采购的产品 | 合同类型 | 合同金额 | 合同期限 |
1 | 浙江xxx织造布有限公司 | 无纺布 | 框架协议 | 以采购订单为准 | 2021.04.01-2022.03.30 |
2 | 福建福能南纺卫生材料有限公司 | 无纺布 | 框架协议 | 以采购订单为准 | 2021.04.01-2022.03.31 |
3 | 杭州诺邦无纺股份有限公司 | 无纺布 | 框架协议 | 以采购订单为准 | 2021.07.01-2022.06.30 |
4 | 昆山市xx彩印厂 | 湿巾卷膜、手足膜袋、标贴 | 框架协议 | 以采购订单为准 | 2021.08.12-2022.08.11 |
5 | 黄山永新股份有限公司 | 湿巾包膜、手足膜袋 | 框架协议 | 以采购订单为准 | 2021.08.01-2022.07.31 |
（2）截至目前，洁雅股份与江苏xxx智能装备有限公司、常州赛xx包装机械有限公司签订的设备采购合同均已履行完毕。
3、借款与授信合同
2021 年 5 月，洁雅股份与中国农业银行股份有限公司铜陵分行签订了《融资总协议书》，约定中国农业银行股份有限公司铜陵分行向洁雅股份提供不超过人民币 3,000 万的融资额度，额度使用期限为 2021 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月
10 日。
4、担保合同
（1）2021 年 3 月，洁雅股份与中国工商银行股份有限公司铜陵分行签订《最高额质押合同》，约定洁雅股份以价值 2,500 万元的中国工商银行大额存单作为
质押物，为洁雅股份与中国工商银行股份有限公司铜陵分行于 2021 年 3 月 19
日至 2024 年 3 月 19 日期间形成的最高本金余额为 2,500 万元的债权提供质押担保。
（2）2021 年 4 月，洁雅股份与徽商银行铜陵五松山支行签订《最高额抵押合同》，约定洁雅股份以位于铜陵市地质大道 528 号的 1#厂房、1#办公楼以及相应的建设用地使用权作为抵押物，为洁雅股份与徽商银行铜陵五松山支行自 2021 年 4 月 29 日至 2024 年 4 月 29 日期间发生的最高本金余额为 3,500 万元的债权提供抵押担保。
（3）2021 年 5 月，洁雅股份与中国农业银行股份有限公司铜陵分行签订《最高额抵押合同》，约定洁雅股份以位于铜陵市地质大道 528 号的微生物培养室、综合楼 B、2#厂房以及相应的建设用地使用权作为抵押物，为洁雅股份与中国农业银行股份有限公司铜陵分行自 2021 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 10 日期间发生
的最高本金余额为 3,000 万元的债权提供抵押担保。
（4）2021 年 5 月，洁雅股份与中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行
签订《最高额抵押合同》，约定洁雅股份以位于铜陵市地质大道 528 号的 A 座综合楼以及相应的建设用地使用权作为抵押物，为洁雅股份与中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行自 2021 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 17 日期间发生的最高
x金余额为 510 万元的债权提供抵押担保。
（5）2021 年 5 月，洁雅股份与中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行签订《最高额抵押合同》，约定洁雅股份以位于铜陵市地质大道 528 号的 B 座综合楼以及相应的建设用地使用权作为抵押物，为洁雅股份与中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行自 2021 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 17 日期间发生的最高
x金余额为 490 万元的债权提供抵押担保。
（6）2021 年 8 月，洁雅股份与中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行签订《最高额权利质押合同》，约定洁雅股份以面值 600 万美元的中国建设银行存款作为质押物，为洁雅股份与中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行于 2021 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 20 日期间形成的最高本金余额为 600 万美元的债权提供质押担保。
5、其他合同
截至目前，洁雅股份与无锡一净净化设备有限公司于 2020 年 7 月、 2021
年 5 月签订的《净化工程施工承包合同》均已履行完毕。
（二）经核查，洁雅股份正在履行、将要履行的重大合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。
（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
截至 2021 年 6 月 30 日，洁雅股份及其子公司员工总数 984 人，未缴纳社会保险的人数为 54 人，其中：23 人系不需要缴纳的退休返聘人员，4 人系在其他单位缴纳，27 人为正在办理缴纳手续的新入职员工；未缴纳住房公积金的员工 58 人，其中：23 人系退休返聘人员，2 人系在其他单位缴纳，27 人为正在办理
缴纳手续的新入职员工，6 人主动要求不缴纳。
本所律师对发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的结论意见与《法律意见书》《律师工作报告》的结论意见相同。
（四）根据容诚会计所出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3839 号），截至 2021 年 6 月 30 日，洁雅股份其他应收款 421,827.57 元，其他应付款
660,924.87 元。经核查，洁雅股份金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
（五）根据《审计报告》，洁雅股份为开具承兑汇票及信用证，向有关银行提供了保证金担保或存单质押，截至 2021 年 6 月 30 日，洁雅股份该等受限资金
余额为 9771.75 万元。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）截至本补充法律意见书出具日，较已披露的情况，洁雅股份新召开 4
次董事会，具体情况如下：
2021 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
2021 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，会议审议通过《关于批准报出公司 2021 年 1-3 月财务报告的议案》《关于向中国交通银行股份有限公司铜陵分行申请授信的议案》。
2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，会议审议通过《关于批准报出公司 2021 年 1-6 月财务报告的议案》。
2021 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，会议审议通过《关于批准报出公司最近三年及一期审计报告及专项报告的议案》。
（二）截至本补充法律意见书出具日，较已披露的情况，洁雅股份新召开 1
次监事会，具体情况如下：
2021 年 4 月 18 日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议应到董事 3 人，
实到董事 3 人，会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
经核查，洁雅股份上述董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效
八、发行人的税务
（一）截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份执行的税种、税率以及税收优惠情况未发生变化。
（二）2021 年 1-6 月，洁雅股份新收到的主要政府补助如下：
序号 | 补助名称 | 补助金额（元） | 依据文件 |
1 | 工业强基技术改造设备补助 | 1,700,000.00 | 安徽省财政厅《关于拨付 2020 年制造强省建设资金（第一批）的通知》皖财企 [2020]1406 号 |
2 | 税费补助 | 641,409.00 | 铜陵市铜官区人民政府《关于印发铜官区促进产业发展暂行办法的通知》（办发[2016]45 号）； 铜陵市财政局《关于兑现“僵尸企业”资产处置相关政策的请示》财预 [2020]68 号； 铜陵狮子山xx区管委会《关于兑现僵尸企业资产处置税费补助资金的请示》狮xx[2021]10 号 |
3 | 奖补智能工厂和数字化车间项目补助 | 500,000.00 | 安徽省财政厅《关于拨付 2020 年制造强省建设资金（第一批）的通知》皖财企 [2020]1406 号 |
4 | 转岗技能培训补贴款 | 242,000.00 | 铜陵市人力资源和社会保障局、铜陵市财政局《关于做好 2019 年重点（困难）企业转岗转业培训工作的通知》（铜人 社秘[2019]155 号） |
5 | 援企稳岗以工代训补贴 | 198,000.00 | 铜陵市人力资源和社会保障局、铜陵市财政局《关于转发实施援企稳岗以工代 训的通知》（铜人社秘[2020]144 号） |
6 | 稳岗补贴款 | 99,530.09 | 安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省财政厅《关于使用省级就业风险储备金支持中小微企业稳定就业岗位的通知》 （皖人社秘[2021]3 号） |
本所律师认为，洁雅股份享受的政府补助政策，合法、合规、真实、有效。
（三）根据洁雅股份的税务主管机关出具的证明，洁雅股份最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
九、诉讼、仲裁和行政处罚
根据铜陵市铜官区人民法院、铜陵市中级人民法院出具的《民事判决书》等资料，并经本所律师核查，2021 年 6 月，苏州银创以xxxx发行人隐瞒公司首次公开发行股票并上市的事实及欺诈等为由，诉请撤销其与xxx之间的《股权转让协议》，恢复其股东资格。
2021 年 6 月 29 日，铜陵市铜官区人民法院就该案作出一审判决（[2021]皖
0705 民初 2841 号），依法驳回了苏州银创的诉讼请求。2021 年 9 月 14 日，铜
陵市中级人民法院就该案作出终审判决（[2021]皖 07 民终 634 号），依法驳回了苏州银创的上诉请求。
本所律师认为，本次诉讼已经人民法院作出终审判决，苏州银创的诉讼请求均被依法驳回，不会对洁雅股份本次发行上市构成法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得中国证监会同意注册外，洁雅股份本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实质条件上仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）