公司名称 深圳市三德冠精密电路科技有限公司 住所 深圳市宝安区松岗镇红星蚝涌工业区 法定代表人 吕亚 注册资本 7,000 万元 统一社会信用代码 91440300746617832U 登记机关 深圳市市场监督管理局 公司类型 有限责任公司 经营范围 公司经营范围为产销挠性线路板（不含氨蚀工序）；按深贸管准证字第 2003-643 号核准事项经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^生产经营 PCB 板接插件、新型电子器件。 经营期限...

证券代码：002815 证券简称：崇达技术 公告编号：2018-046

崇达技术股份有限公司

关于收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司 20%股权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”或“崇达技术”）与楼宇星、楼帅、xx于 2018 年 7 月 2 日签署《崇达技术股份有限公司与楼宇星、楼帅、xx关于深圳市三德冠精密电路科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”）和《崇达技术股份有限公司与楼宇星、楼帅、xx关于深圳市三德冠精密电路科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”或“本补充协议”），公司以自有资金 18,000 万元的价格收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司（以下简称

“三德冠”）20%股权，并在补充协议中约定三德冠附条件成就后 12 个月内继续收购楼宇星、楼帅、xx持有三德冠 40%的股权。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除标的公司需在工商行政管理部门办理变更登记外，无需其他部门核准。

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细则》及公司《对外投资管理办法》等有关规定，本次股权收购交易在总经理权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。

二、交易对方基本情况

x次交易对方为三德冠所有股东，共有三名自然人股东，分别为：楼宇星、楼帅、xx。

1、楼宇星

楼宇星持有三德冠 50%的股权。

xxx，1955 年 10 月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：44030619551029****，住所地：广东省深圳市宝安区西乡****。

2、楼帅

楼帅持有xxx 00%xxx。

xx，0000 年 06 月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：44030619850628****，住所地：广东省深圳市宝安区西乡****。

3、xx

xx持有三德冠 20%的股权。

xx，1958 年 4 月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：33062319580427****，住所地：广东省深圳市宝安区西乡****。

上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本信息

公司名称	深圳市三德冠精密电路科技有限公司
住所	深圳市宝安区松岗镇红星蚝涌工业区
法定代表人	x亚
注册资本	7,000 万元
统一社会信用代码	91440300746617832U
登记机关	深圳市市场监督管理局
公司类型	有限责任公司
经营范围	公司经营范围为产销挠性线路板（不含氨蚀工序）；按深贸管准证字第 2003-643 号核准事项经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）^生产经营 PCB 板接插件、新型电子器件。
经营期限	2003-02-19 至无固定期限
股权结构（股权转让	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）

协议签订日）	楼宇星	3,200	50
	楼帅	2,100	30
	xx	1,400	20
	合计	7,000	100
股权结构（收购后）	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
	楼宇星	3,200	40
	楼帅	1,920	24
	崇达技术	1,600	20
	xx	1,280	16
	合计	8,000	100

注：根据《股权转让协议》约定，楼宇星、楼帅、xx向三德冠实际缴付人民币 1,000 万元（大

写：人民币壹仟万元整）增资款后十五个工作日内崇达技术支付第二期 5,400 万元收购款。

2、标的公司简介

三德冠成立于 2003 年，是国内领先的挠性线路板制造商和服务供应商，面向全球客户提供领先的挠性线路板产品和优质服务，产品广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑和汽车等领域。

三德冠拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力，拥有一流的研发团队和多项专利技术，先后荣获国家xx技术企业、CPCA 会员、深圳市企业创新促进理事单位、深圳xx技术产业协会理事单位等荣誉称号。公司持续快速发展赢得了业界内外广泛赞誉，2005 年至今，三德冠多次获评天马、信利最佳供应商等荣誉称号，连续多年入围深圳市宝安区民营百强企业。根据中国电子电路板协会发布的《第十七届（2017）中国电子电路行业百强排行榜》，三德冠位列内资 PCB 企业第 31 名，FPC 企业第 5 名。

3、最近一年及一期主要财务数据

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三德冠 2017 年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华深圳审

字[2018]第 48290003 号）。

单位：人民币元

项目	2018 年 3 月 31 日（未经审计）	2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额	760,762,768.15	723,993,944.27
负债总额	583,714,906.70	565,748,489.99
净资产	177,047,861.45	158,245,454.28
营业收入	210,002,048.75	746,529,488.20
净利润	18,802,407.17	50,439,454.02

4、需要说明的其他事项

（1）标的公司股权清晰，不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。

（2）本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。

（3）标的公司附条件成就后12个月内继续收购标的公司40%的股权，届时公司将依据相关规定及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

四、标的估值的合理性

1、本次定价依据

崇达技术本次收购三德冠，参照同行业上市公司估值情况，并结合三德冠的历史业绩、经营效率、客户资源、技术实力、未来发展前景以及与公司的协同价值等因素，经交易双方谈判协商确定。

2、可比交易情况

项目	2016/2017 年营 业收入（万元）	2016/2017 年净 利润（万元）	净利润 率	净资产 收益率	市盈 率
弘信电子（300657）	147,751.22	8,119.27	5.50%	14.09%	83.50
xxxx（中京电子 2018 年收购 100%股权）	76,708.17	3,567.39	4.65%	14.89%	16.82
上达电子（836298）	83,611.33	3,073.55	3.68%	18.31%	26.74
三德冠	74,652.95	5,043.95	6.76%	32.01%	17.84

三德冠主要从事挠性线路板研发、生产制造业务，国内挠性线路板上市公司、新三板挂牌公司及并购案例估值情况如下：

注 1：弘信电子财务数据来自于披露的 2017 年年报；珠海元盛财务数据来源于中京电子披露的重大购买报告书及审计报告，其中珠海元盛净资产收益率指标为 2016 年审计数据，营业收入、净利

润、净利润率为评估报告预测 2017 年度数据；上达电子营业收入、净利润、净利润率、净资产收益

率等均为 2016 年审计数据。

注 2：弘信电子的市盈率为来源于 wind 截至本协议签署当日之动态市盈率；珠海元盛的市盈率为其被中京电子收购时，以评估报告预测的 2017 年净利润为基础计算的市盈率；上达电子的市盈率

为其 2017 年非公开发行股票时，以 2016 年净利润为基础的计算市盈率。

三德冠专注于柔性线路板研发、生产制造业务，管理团队具备较高的技术和管理水平，在成本控制、质量管控、客户拓展方面与同行业上市公司相比具有更强的优势。三德冠 2017 年净利润率及净资产收益率分别为 6.76%和 32.01%，高于同行业上市公司、新三板挂牌公司业绩水平，本次交易标的市盈率和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相对较低，标的资产定价合理。

五、股权转让协议及补充协议主要内容

甲方（收购方）：崇达技术股份有限公司乙方（转让方）：楼宇星、楼帅、吕亚

目标公司：深圳市三德冠精密电路科技有限公司 20%股权

1、股权转让价格及转让款的支付期限和方式

1.1 本次交易中，目标公司 100%股权作价估值为人民币 9 亿元，甲方收购 20%股权交易价格为 1.8 亿元；

1.2 根据本协议第二条的约定，本次交易的作价为人民币 18,000 万元（大写：人民币壹亿捌仟万元整）。甲方已将人民币 3,600 万元（大写：人民币叁仟xxx元整）定金支付于乙方，该定金抵作股权转让款。因此，本次交易仅需支付剩余人民币 1.44 亿元（大写：人民币壹亿肆仟肆佰万元整）。

1.3 乙方所获现金对价的具体支付方式为：本协议生效且乙方向目标公司实际缴付人民币 1,000 万元（大写：人民币壹仟万元整）增资款后十五个工作日内甲方向乙方支付首期股权转让款人民币 5,400 万元（大写：人民币伍仟肆佰万元整）。目标公司在首期股权转让款支付完毕之日起十五个工作日内，按本合同约定完成所有工商变更登记手续，乙方

与甲方应积极协助目标公司办理工商变更登记手续。自目标公司办理完毕工商变更登记之日起十五个工作日内，甲方把余款人民币 9,000 万元（大写：人民币玖仟万元整）在扣除本次交易全部税费后的余额一次性付清至乙方指定账户。

2. 标的股权交割及其后的整合

2.1 公司设董事会，由三名董事组成，其中一名董事由甲方委派，两名董事由乙方委

派；

2.2 公司设监事一名，由甲方委派；

2.3 公司财务、安全、环保部门由甲方人员负责业务管理，财务部负责人由甲方指派，

并直接向目标公司总经理汇报。

3、违约责任

x协议签署后，若因乙方原因导致本次交易实施的先决条件无法满足或标的股权不能按本协议的约定转让的，除甲方豁免外，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给甲方。

4、甲方进一步收购目标公司 40%股权的安排

4.1 在甲方收购目标公司 40%的股权从而达到控股目的前，甲方可以根据目标公司的规范运作情况相应提高收购比例，不受制于《股权转让协议》约定的 20%股权的限制，如甲方决定提高收购比例，乙方应予以无条件配合，并积极促成股权转让完成；收购的价格按照目标公司 100%股权估值为 9 亿元（大写：人民币玖亿元整）来计算，并以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，各方将另行签订股权收购协议；

4.2 甲方应按本补充协议约定的价格，于目标公司满足以下条件后 12 个月内收购目标公司 40%的股权（乙方按其持有目标公司股权比例分别转让），乙方与目标公司应予以无条件配合并促成股权转让完成。

六、本次收购的目的和对公司的影响以及存在的风险

1、收购目的

三德冠作为国内领先的挠性线路板制造商和服务供应商，拥有自主核心技术和可持续研发能力，拥有一流的研发团队和多项实用新型专利技术，产品主要应用于显示模组、

触控模组等消费电子和汽车电子领域。三德冠凭借一流的研发技术水平、高质量且稳定的产品品质、丰富的产品结构和成熟产品工艺、短交期交货和快速反应能力，与京东方、天马、信利光电等知名客户建立了战略伙伴关系，在行业内形成了良好的品牌形象。

本次收购三德冠，将开拓公司挠性线路板产品布局，快速拓展消费电子、汽车电子等应用领域，获得京东方、天马等知名客户资源，并通过采购渠道、客户渠道、生产技术、管理经验的整合，充分发挥协同效应，为公司培育新的利润增长点，优化生产成本、降低费用、进一步提升公司的业绩，增强公司的整体实力和市场竞争优势。因此，本次收购符合公司的整体长远发展战略和全体股东的利益。

2、对公司的影响

公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

3、存在的风险

x次收购完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。公司对三德冠业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行，完善三德冠治理结构，积极防范上述风险。

七、报备文件

1、《股权转让协议书》；

2、《股权转让协议之补充协议》；

3、《三德冠 2017 年审计报告》。特此公告。

崇达技术股份有限公司董 事 会

二零一八年七月三日