招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速 全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主板上市流 通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次换股吸收合并后予以注销。
北京市环球律师事务所关于
招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司
之
补充法律意见书（二）
二零一七年七月
北京市环球律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之
补充法律意见书（二）
华北高速公路股份有限公司：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）的委托，作为其控股股东招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速暨关联交易事项（以下简称“本次换股吸收合并”）的特聘专项法律顾问，已于 2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 27 日出具《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”）。
本所律师现对《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》出具以来已发生的重大事项进行补充核查并出具本补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改、更新、补充或作进一步说明。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供华北高速为本次换股吸收合并之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为申请本次换股吸收合并所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《中华人民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
一、 本次换股吸收合并方案概述 (一) 本次换股吸收合并的方式
招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次换股吸收合并后予以注销。
(二) 本次换股吸收合并生效、实施和完成
本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效：
1. 合并双方依法签署《换股吸收合并协议》；
2. 本次换股吸收合并获得招商公路股东大会批准，即经出席招商公路股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
3. 本次换股吸收合并获得华北高速股东大会的批准，即经出席华北高速股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
4. 本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；
5. 本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。
以本次换股吸收合并的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以下述条件 满足为前提：本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过。
本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日完成，以两者中较晚之日为准。
(三) 本次换股吸收合并发行的股票的种类及面值
招商公路为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
(四) 本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收 市后在中国登记结算深圳分公司登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东以及华北高速异议股 东的现金选择权提供方。
(五) 招商公路发行价格
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路本次股票发行价格为 8.41 元/股。
招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年
度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为基数，每 10 股派人
民币 2.3 元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调整为 8.18
元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若招商公路发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
(六) 华北高速换股价格
本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前 20 个交易日华
北高速 A 股股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%
的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。
华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年
度利润分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派
人民币 0.8 元现金（含税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度
股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本
1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金（含税）。因此，华北高速 A 股换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
(七) 本次换股吸收合并的换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为 1: 0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换
得 0.6956 股招商公路本次发行的股票。
自定价基准日起至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其
他情形下均不作调整。
(八) 本次换股吸收合并发行股份的数量
以华北高速股本总数 1,090,000,000 股为基数，剔除招商公路所持有的华北高
速股份，参与本次换股的华北高速股份为 797,632,065 股，招商公路因本次
换股吸收合并将发行的股份数量为 554,832,865 股，将全部用于换股吸收合并华北高速。
自定价基准日起至换股实施日，若招商公路、华北高速发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
(九) 华北高速异议股东现金选择权
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票
交易均价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润
分配方案做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。
行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到招商局集团名下。
若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的现金选择权行权价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股，P1 为调整后有效的现金选择权行权价格。
登记在中国登记结算深圳分公司的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条
件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在中国登记结算深圳分公司的华北高速异议股东无权 就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如 已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份； 2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选 择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例 转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担 保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份 从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择 权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报 期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高 速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次换股吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商 一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
(十) 招商公路异议股东的退出请求权
根据《公司法》及招商公路现有公司章程，反对本次合并方案的招商公路异议股东，有权要求招商公路或者同意股东以公平价格回购或购买异议股东所持有的招商公路股份。
为保证本次换股吸收合并的顺利推进，招商公路的股东招商局集团、泰康人 寿、四川交投、中新壹号、民信投资、信xx路、蛇口资产分别承诺同意本 次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
(十一) 换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持华北高速的股份按换股比例转换为招商公路股票之日，该日期将由招商公路与华北高速另行协商确定并公告。
(十二) 换股方法
换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商公路外的华北高速的全体股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的华北高速股票，按照换股比例全部转换为招商公路本次发行的股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商公路本次发行的股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。
(十三) 招商公路发行股份的上市流通
招商公路本次发行的全部股票（包括为本次换股吸收合并发行的股票）将申请于深交所主板上市流通。
(十四) 零碎股处理方法
华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速 股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾 数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股 数与计划发行股数一致。
(十五) 权利受限的华北高速股份的处理
对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时均应按换股比例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。
(十六) 滚存利润安排
合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东共享。
(十七) 债权人保护
（1）招商公路及华北高速的债权债务的基本情况
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路母公司口径的资产总额为 4,019,594.32 万
元，流动资产总额为 856,214.74 万元，货币资金总额为 48,792.45 万元。招
商公路母公司负债总额为 353,338.66 万元，其负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 金额 |
短期借款 | 250,000.00 |
应付职工薪酬 | 660.95 |
应交税费 | 2,893.33 |
应付利息 | 271.88 |
其他应付款 | 28,668.92 |
流动负债合计 | 282,495.06 |
递延所得税负债 | 70,843.59 |
非流动负债合计 | 70,843.59 |
负债合计 | 353,338.66 |
截至2017 年3 月31 日，华北高速母公司口径的资产总额为 501,790.83 万元，
流动资产总额为 53,751.58 万元，货币资金总额为 14,680.28 万元。华北高速
母公司口径的负债总额为 50,519.86 万元，其负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 金额 |
短期借款 | 20,000.00 |
应付账款 | 3,671.15 |
预收账款 | 362.36 |
应付职工薪酬 | 2,470.24 |
应交税费 | 1,418.06 |
应付利息 | 145.57 |
其他应付款 | 1,993.26 |
流动负债合计 | 30,060.64 |
应付债券 | 9,924.13 |
预计负债 | 62.24 |
递延收益 | 67.53 |
递延所得税负债 | 10,405.32 |
非流动负债合计 | 20,459.22 |
负债合计 | 50,519.86 |
（2）债权通知和公告程序的履行
根据《公司法》第一百七十三条的规定，合并双方招商公路、华北高速应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。招商公路及华北高速已经启动债权人通知工作并就本次换股吸收合并事宜已取得了截至 2017 年 3 月 31 日的全体金融债权人和部分一般债权人的同意，该等债权人同意由招商公路作为合并后的存续公司承继与履行该等债务。
华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（ xxx.xxxx.xx） 以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）公告了《关于本次换股吸收合并的债权人公告》；招商公路于 2017 年 7 月 11 日通过报纸刊登了债权人公告。根据该等公告，华北高速及招商公路将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相
应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由招商公路作为合并后的存续公司根据原债权文件的约定继续履行。
2017 年 7 月 3 日，华北高速召开了“15 华北公路 MTN001”号中期票据的债券持有人会议，会议同意本次吸收合并事宜并同意“15 华北公路 MTN001”号中期票据由招商公路作为合并后的存续公司承继。
（3）偿债安排的期限
根据《公司法》的第一百七十三条的规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，招商公路及华北高速将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。
(十八) 员工安置
本次换股吸收合并不影响招商公路与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。
(十九) 锁定期安排
招商公路股东招商局集团及蛇口资产承诺：1、自招商公路股票在深交所上 市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的 招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商 公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经 交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（1）转让双方存在实际控制关 系，或者均受同一控制人所控制；（2）因招商公路陷入危机或者面临严重财 务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和 有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）交易所认定的其他情 形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或
者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相关的承诺。
招商公路股东四川交投、中新壹号、民信投资、信xx路承诺：自招商公路 A 股股票在深交所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该部分股份。
招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
(二十) 本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自招商公路、华北高速股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。
(二十一) 本次换股吸收合并的交割
1. 资产交割：自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商公路享有和承担。华北高速同意自换股实施日起协助招商公路办理华北高速所有资产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应招商公路要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快过户至招商公路名下。招商公路需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商公路对上述资产享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭
证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承担。
2. 债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商公路承继。
3. 业务承继：合并双方同意，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已开 展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继 续开展，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换 股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商公路。
4. 合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。
5. 资料交接：华北高速应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。华北高速向招商公路移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华北高速相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。
6. 股票过户：招商公路应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而 向华北高速换股股东发行的招商公路股票过户至华北高速换股股东名下。华北高速换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商公路的股 东。
综上，本所律师认为：本次换股吸收合并方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并且采取了保护招商公路、华北高速股东合法利益的必要措施。
二、 本次换股吸收合并的授权与批准
(一) 本次换股吸收合并已经取得的内部授权与批准
经本所律师核查，本次换股吸收合并已经履行了以下审批、决策程序：
2017 年 6 月 14 日，招商公路召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了招商公路以换股方式吸收合并华北高速的方案、《报告书》及其摘要、招商公路与华北高速签订《换股吸收合并协议》等与本次换股吸收合并相关的议案。
2017 年 6 月 30 日，招商公路召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了招商公路以换股方式吸收合并华北高速的方案、《报告书》及其摘要、招商公路与华北高速签订《换股吸收合并协议》等与本次换股吸收合并相关的议案。
2017 年 6 月 14 日，华北高速召开了第六届董事会第四十七次会议，审议通过了招商公路以换股方式吸收合并华北高速的方案、《报告书》及其摘要、招商公路与华北高速签订《换股吸收合并协议》等与本次换股吸收合并相关的议案。
2017 年 6 月 30 日，华北高速召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了招商公路以换股方式吸收合并华北高速的方案、《报告书》及其摘要、招商公路与华北高速签订《换股吸收合并协议》等与本次换股吸收合并相关的议案。
本次换股吸收合并构成招商公路与华北高速之间的关联交易，关联董事在华北高速该次董事会上回避了表决，华北高速的独立董事就本次换股吸收合并发表独立意见；关联股东在华北高速该次股东大会上回避了表决。
(二) 本次换股吸收合并已取得的外部授权和批准
2017 年 6 月 27 日，国务院国资委下发《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权
[2017]508 号），原则同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案。 (三) 本次换股吸收合并尚待取得的外部授权和批准
根据相关法律、法规及《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并尚需获得以下批准：
1. 本次换股吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；
2. 本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报尚待取得商务部审查通过；
3. 招商公路的股票于深交所主板上市交易尚需获得深交所的审核同意。 综上，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权外，本次换股吸收合并
已履行现阶段所需的批准和授权程序，该等授权和批准合法、有效。三、 本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理
根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，招商公路的全部债 权债务将由其继续履行，华北高速的全部债权债务将由招商公路承继与履行。本次换股吸收合并中华北高速债务债务处理安排具体如下：
1. 债券持有人保护
经本所律师核查，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据。本期共
发行总面值 1 亿元人民币中期票据，期限为 5 年，起息日为 2015 年 12 月
11 日，兑付日及到期日为 2020 年 12 月 11 日。本期中期票据无担保。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告[2013]第 12 号）和《华北高速公路股份有限公司
2015 年度第一期中期票据募集说明书》的约定，华北高速 2015 年度第一期
中期票据主承销商招商银行股份有限公司于 2017 年 6 月 19 日发出《关于召开 15 华北公路 MTN001 持有人会议的公告》，并召集 2015 年度第一期中期票据持有人于 2017 年 7 月 3 日召开了持有人会议，审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的议案》以及《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述持有人会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公
路承继。
2. 金融债务
根据华北高速截至本补充法律意见书出具之日正在履行的、存在限制性条款的融资合同、担保合同的约定，华北高速需就本次换股吸收合并的事宜通知相关债权人并获得该等债权人的同意。
截至本补充法律意见书出具之日，华北高速已就本次换股吸收合并事宜获得了上述融资合同相关债权人以及担保合同的担保权人的同意。
3. 债权人通知、公告
华北高速已于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（xxx.xxxx.xx）以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上公告了《关于本次换股吸收合并的债权人公告》。招商公路已于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。
根据上述公告，华北高速及招商公路将根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由招商公路作为合并后的存续公司根据原债权文件的约定继续履行。
4. 合同、业务及债务承继
除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商公路承继；华北高速在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继续开展，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商公路；在本次换股吸收合并完成日之后，华北高速在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。
综上，本所律师认为：华北高速对本次换股吸收合并所涉及的债权债务处理及相关约定符合有关法律、法规的规定。
四、 本次换股吸收合并涉及的职工安置
经本所律师核查，根据《报告书》、《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。
2017 年 6 月 16 日，华北高速召开工会会员代表大会，审议通过《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》，同意本次换股吸收合并涉及的前述职工安置方案。
综上，本所律师认为，本次换股吸收合并所涉及的员工安置方案符合《公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的规定。
五、 本次换股吸收合并的信息披露
根据华北高速的公开信息披露内容并经本所核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，华北高速已经依照《重组管理办法》等相关法律法规的规定进行了如下信息披露：
1. 2017 年 6 月 14 日，华北高速召开第六届董事会第四十七次会议审议通过了涉及本次换股吸收合并的相关事项，并按照相关规定进行了公告。
2. 2017 年 6 月 14 日，华北高速召开第六届监事会第二十五次会议审议通过了涉及本次换股吸收合并的相关事项，并按照相关规定进行了公告。
3. 2017 年 6 月 15 日，华北高速发布《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》，公告华北高速将于 2017 年 6 月 30 日召开本次换股吸收合并的股东大会。
4. 2017 年 6 月 17 日，华北高速发布《关于召开工会员工代表大会的自愿性披露公告》，公告本次换股吸收合并过程中涉及的员工安置事项已获华北高速工会会员代表大会的审议通过。
5. 华北高速于 2017 年 6 月 20 日收到深交所《关于对华北高速公路股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 14 号）（以下简称“问询函”）并组织各方中介机构对问询函进行答复；2017 年 6 月
28 日，华北高速发布《关于深圳证券交易所问询函的回复》等有关文件，对深交所的问询函进行答复；同日，华北高速发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公告华北高速股票于 2017 年 6 月 28 日开市起复牌交易。
6. 2017 年 6 月 29 日，华北高速发布《关于重大资产重组方案获得国务院国资委批复的公告》，公告本次换股吸收合并的总体方案获得国务院国资委的原则同意。
7. 华北高速于 2017 年 6 月 30 日召开 2017 年第二次临时股东大会；2017年 7 月 1 日，华北高速发布《2017 年第二次临时股东大会决议公告》，公告本次换股吸收合并事宜获得华北高速股东大会的批准。
8. 2017 年 7 月 5 日，华北高速发布了《关于重组申请材料延期向中国证监会报送的公告》，公告华北高速部分需要报送的材料尚需进一步补充和汇总，因此华北高速向中国证监会正式报送申请文件的日期将延后，待申请材料齐备后，华北高速将及时向中国证监会报送相关文件。
9. 华北高速于 2017 年 7 月 10 日发布了《2015 年度第一期中期票据持有人会议决议》，公告华北高速 2015 年度第一期中期票据债务转予招商公路承继。
10. 华北高速于 2017 年 7 月 11 日召开了第六届董事会第四十八次会议审议通过并批准了《华北高速公路股份有限公司 2017 年 1-3 月审计报告》等议案，并将按照相关规定进行公告。
11. 华北高速于 2017 年 7 月 11 日召开了第六届监事会第二十六次会议同意
《华北高速公路股份有限公司 2017 年 1-3 月审计报告》等议案，并将按照相关规定进行公告。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书之日，华北高速就本次换股吸收合并进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次换股吸收合并方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并且采取了保护招商公路、华北高速股东合法利益的必要措施。
2. 除尚需获得的批准和授权外，本次换股吸收合并已履行现阶段所需的批准和授权程序，该等授权和批准合法、有效。
3. 华北高速对本次换股吸收合并所涉及的债权债务处理及相关约定符合有关法律、法规的规定。
4. 本次换股吸收合并所涉及的员工安置方案符合《公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的规定。
5. 华北高速就本次换股吸收合并进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本补充法律意见书正本一式五份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（二）》的签字页）
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