我們已與若干實體訂立若干協議或交易， 該等實體於本公司上市後將成為本公司的關連人士（定義見上市規則第14A章）， 而該等協議或交易將根據上市規則構成本公司的關連交易或持續關連交易。該等實體包括：

關連人士

我們已與若干實體訂立若干協議或交易， 該等實體於本公司上市後將成為本公司的關連人士（定義見上市規則第14A章）， 而該等協議或交易將根據上市規則構成本公司的關連交易或持續關連交易。該等實體包括：

(i) 澳娛：緊隨全球發售完成後， 倘超額配股權並無獲行使， 澳娛將透過其全資附屬公司 STDM — 投資擁有本公司當時已發行股本約61%（或倘超額配股權獲悉數行使，則為58.795%）。根據上市規則第14A.11(1)條， 澳娛將因而成為本公司的控股股東， 並因而為關連人士。

(ii) 澳娛的若干聯繫人（定義見上市規則第14A章）（不包括本集團）： 根據上市規則第

14A.11(4)條， 該等聯繫人將為本公司的關連人士。

獲豁免持續關連交易

我們已訂立若干協議或交易， 該等協議或交易於本公司上市後將構成本公司的獲豁免持續關連交易。

澳娛的不競爭承諾

根據日期為2008年6月18日的承諾（「澳娛承諾」）， 澳娛已向我們承諾， 除維持目前於新濠的投資外， 其將不會與我們在澳門現時從事或將不時從事的娛樂場博彩業務競爭。（見

「我們與控股股東間的關係 — 澳娛及何博士的承諾 — 澳娛的承諾」）。

由於本集團根據澳娛承諾概無應付澳娛的代價， 根據上市規則第14A.33(3)條， 澳娛承諾下的關連交易將為最低限額交易， 獲豁免一切申報、公佈及獨立股東批准的規定。

xxx的不競爭承諾

x公司與何博士訂立日期為2008年6月18日的不競爭協議（「不競爭協議」），據此， 何博士已向本公司承諾， 除維持目前於新濠的投資外， 彼不會與我們在澳門現時從事或將不時從事的娛樂場博彩業務競爭。（見「我們與控股股東間的關係 — 澳娛及何博士的承諾 — 何博士的不競爭承諾」）。

由於本集團根據不競爭協議概無應付何博士的代價， 根據上市規則第14A.33(3)條， 在不競爭協議下的關連交易將為最低限額交易， 獲豁免一切申報、公佈及獨立股東批准的規定。

共用行政服務

x集團一直與澳娛及其聯繫人（「澳娛集團」）共用及將繼續共用若干服務， 包括（其中包括）一般公關工作、宣傳活動、安排票務及酒店住宿、交通及提供存放服務。該等服務將由澳娛透過其下列部門提供：公關部門、服務部門、交通部門及一般服務部門。因此， 澳博已與澳娛訂立日期為2008年6月18日的協議（「行政成本分佔協議」）， 據此， 澳娛已同意繼續與我們共用上述行政服務及我們已同意按成本基準為共同的服務付款。

於2005年、2006年及2007年財政年度，本集團就共用該等行政服務支付的總費用分別約為6,150萬港元、4,140萬港元及4,120萬港元。

本集團與澳娛集團分佔的行政成本金額是根據估計(i)各部門分別向我們及澳娛集團提供服務所實際花耗的時間， 有關資料於三個月試驗期內在時卡上記錄， 及(ii)本集團及澳娛集團於存放服務分別佔用的樓面面積而計算。我們的董事認為該等行政服務的成本是本集團及澳娛集團按公平及平均基準而分配。由於行政成本分佔協議下的交易屬上市規則第 14A.31(8)條下的共用行政服務， 該等交易獲豁免申報、公佈及獨立股東批准的規定。

澳門實德抵押安排

我們的附屬公司十六浦物業發展為在澳門註冊成立並由本集團持有51%權益及世兆持有49%權益。世兆為澳門實德有限公司（「澳門實德」）的附屬公司， 據此澳門實德（即世兆的控股公司）及世兆（十六浦物業發展的主要股東）為本公司的關連人士。

根據由（其中包括）十六浦物業發展與一組金融機構（「貸方」）訂立於2007年6月28日的融通協議（「十六浦融通協議」）， 貸方已同意向十六浦物業發展授出16億港元的銀團貸款融通，用於發展十六浦（「該項目」）， 條件是十六浦物業發展及澳門實德的股東須提供若干抵押。同日，SJM — 投資向抵押代理（「抵押代理」）簽立一項關於十六浦物業發展全部股份的股份質押。此外， 澳門實德及世兆於同日向貸方的一名抵押代理簽立若干抵押文件（統稱「澳門實德抵押」）， 作為十六浦物業發展的借貸提供支持。澳門實德抵押的詳情載列如下：

抵押文件 責任的主要條款

公司擔保 澳門實德向貸方提供最高金額為8.6億港元的擔保。

融資承諾 澳門實德的一項無條件及不可撤回承諾， 以提供或促使

提供十六浦物業發展關於該項目所須按澳門實德佔49%股本權益比例計算的資金。

完成承諾 澳門實德給予抵押代理的一項無條件及不可撤回承諾， 內

容為十六浦物業發展將適當地履行及遵守該項目的完成。

澳門實德所分佔十六浦物業

發展的股份抵押 世兆向抵押代理給予股份抵押。

澳門實德及世兆提供的澳門實德抵押是按正常商業條款及為十六浦物業發展的利益而提供。澳門實德抵押概不涉及本集團資產的抵押。基於以上各項， 根據上市規則第14A.65(4)條， 澳門實德抵押將於上市日期後構成本公司的關連交易， 獲豁免申報、公佈及獨立股東批准的規定。

不獲豁免持續關連交易

因我們重組， 我們亦已與澳娛集團成員訂立若干其他協議或交易， 該等協議或交易於本公司上市後將構成上市規則第14A章下的本公司不獲豁免持續關連交易。該等交易包括：

交易 訂約方

x公司（及本公司附屬公司）與澳娛集團間的持續關連交易

澳娛集團向本集團提供的服務

產品及服務主協議 x公司及澳娛

物業租賃主協議 x公司及澳娛

籌碼協議 澳博及澳娛

選擇購買權協議 澳博及澳娛

x集團向澳娛集團提供的服務

飛機分租協議 Sky Reach 與 Jet Asia

以下載列該等持續關連交易及有關年度上限的詳情， 以及有關協議的若干主要條款。

產品及服務主協議

在澳博獲澳門特區政府發出批給及澳娛集團於2002年向澳博轉讓經營娛樂場博彩業務的資產後， 澳娛集團保留與澳博娛樂場博彩業務僅間接有關的若干資產及業務（包括酒店及交通服務）。我們的董事認為， 澳娛集團不同成員公司一直及於上市後將繼續透過該等資產及業務向本集團提供若干產品及服務。由於澳娛為我們的控股股東並因此根據上市規則為本公司的關連人士， 本公司計劃透過與澳娛訂立日期為2008年6月18日的協議（「產品及服務主協議」）， 以規範我們在此方面的關係， 當中載有澳娛集團向我們提供該等產品及服務的原則、指引、條款及條件。產品及服務主協議的主要條款及條件概述如下：

產品及服務類別。澳娛集團不同成員將向我們提供的產品及服務可歸類如下：

(i) 酒店住宿(1)

(ii) 酒店管理及營運(2)

(iii) 娛樂及員工伙食(3)

(iv) 濬河服務(4)

(v) 交通(5)

(vi) 宣傳及廣告服務(6)

(vii) 旅行社服務(7)

(viii)維修服務(8)

(1) 為澳博的博彩顧客及人客提供酒店住宿。

(2) 為本集團提供酒店管理及經營服務， 並協助新葡京酒店採購固定資產及消耗品。

(3) 為澳博員工提供食品及飲料以及其他娛樂服務。

(4) 提供濬河服務。

(5) 為澳博的博彩顧客及人客提供水翼船船票、汽車交通服務、直升機服務及私人噴射式飛機服務。

(6) 提供博彩遊戲活動贊助及廣告服務。

(7) 為本集團成員安排票務。

(8) 為娛樂場及其他物業提供電機工程維修服務以及其他工程服務， 包括審閱標書及建築相關服務（工程服務）。

一般條款及價格。產品及服務主協議規定：

‧ 將予提供的有關產品及服務的質素將為我們滿意；

‧ 將予提供的有關產品及服務的價格必須公平合理；及

‧ 將予提供的該等產品及服務的條款及條件， 應不遜於提供予獨立第三方。

定價。根據產品及服務主協議， 提供的每類產品或服務必須按照及不超過有關市價而作出；或凡欠奉有關市價， 則按照及不超過合約價格。

就提供產品及服務主協議下的產品或服務而言：

‧ 「市價」指獨立第三方於一般業務過程中在提供相同或相似產品或服務類別的地點

（或其附近）所提供的該等產品或服務的價格；及

‧ 「合約價格」指提供該等產品或服務所產生的實際成本加上不超過6%的邊際利潤。

權利及義務。根據產品及服務主協議， 除澳娛在批給合同下所須向澳博提供關於澳門政府的濬河服務外， 我們保留權利選擇向獨立第三方取得產品及服務。同樣， 澳娛集團可向其他第三方提供產品及服務， 惟澳娛集團有義務必須優先按照產品及服務主協議向我們提供所須的產品及服務。

年期及終止。產品及服務主協議為期三年， 惟我們可隨時向澳娛給予至少三個月的書面通知而提早終止協議。訂約方可於到期前重續產品及服務主協議， 惟必須符合上市規則中有關關連交易的規定。

施行協議。預期提供有關產品或服務的有關服務公司與我們將不時及於有需要時為某類別的產品或服務而訂立施行協議。有關產品及服務施行協議的訂約方可不時就任何一類或以上的產品或服務向其他訂約方發出至少三個月的書面終止通知書， 終止施行協議。

根據產品及服務主協議， 每項產品及服務施行協議載列反映我們的或本公司附屬公司要求及當時市場的特定產品或服務、數量、價格、年期及其他有關規格。該等施行協議的條件及條款已嚴格遵從產品及服務主協議所載列的條款。倘任何施行協議內有任何條件牴觸產品及服務主協議的任何條文， 以產品及服務主協議的條文為準。

歷史數據。下表載列於2005年、2006年及2007年財政年度屬於產品及服務主協議標的事項的產品和服務的歷史開支：

			截至12月31日止年度
		2005年	2006年	2007年
		港元	港元	港元
			（百萬）
開支
(i) 酒店住宿(1)		159.6	156.1	129.3
(ii) 酒店管理及營運(2)		0.1	5.6	126.2
(iii) 娛樂及員工伙食(3)		117.2	100.2	79.9
(iv) 濬河服務		70.0	75.7	83.5
(v)	交通(4)	612.7	527.7	492.0
(vi)	宣傳及廣告服務(5)	4.7	6.3	17.0
(vii) 旅行社服務(6)		1.2	0.9	0.8
(viii)維修服務(7)		39.7	59.3	67.4

(1) 於2007年， 由於有更多來自其他承批公司的競爭及彼等加強貴賓市場業務， 貴賓廳的平均每月籌碼銷售額較2005年及2006年減少。由於酒店住宿的信貸積分是根據經由貴賓廳博彩中介人達到的籌碼銷售額計算，給予貴賓廳博彩中介人的酒店住宿信貸積分相應減少， 繼而令2007年在指定酒店的酒店住宿開支減少。該跌幅與平均每月籌碼銷售額減少相符合。

(2) 澳博聘請澳娛集團向本集團提供酒店管理及營運服務， 並於新葡京酒店的籌備營運階段協助購買固定資產及消耗品。2007年開支大幅增長乃由於新葡京酒店的餐廳開張， 以及澳博聘請澳娛集團為經營新葡京酒店的餐廳提供酒店管理及營運服務所致。

(3) 於2006年及2007年， 娛樂及員工伙食逐漸減少主要是由於本公司的整體娛樂開支減少， 其中與澳娛有聯繫的經營商不再經營部份餐飲業務， 及本公司於新葡京酒店的餐廳開業後把其娛樂及員工伙食轉移至該等餐廳所致。

(4) 於2006年， 本公司不再向中場博彩顧客提供免費的宣傳性船票。

(5) 增加宣傳及廣告服務主要由於2007年3月與澳娛集團訂立新合約， 內容有關澳娛的附屬公司亞太航空有限公司經營的直昇機定做廣告， 以及本公司增加宣傳活動。

(6) 於2005年、2006年及2007年財政年度各年， 旅行社服務開支的各項百分比率（定義見上市規則）（溢利比率除外）按年率計低於0.1% 。根據上市規則第14A.33(3)條， 該等交易將構成最低豁免水平的交易，獲豁免申報、公告及獨立股東批准的規定， 故毋須聯交所豁免。

(7) 維修服務包括為娛樂場及其他物業提供電機工程維修服務以及其他工程服務， 包括審閱標書及建築相關服務。

年度上限。我們的董事估計，截至2008年、2009年及2010年12月31日止年度，我們根據產品及服務主協議應付澳娛集團的金額將如下：

			截至12月31日止年度
2008年			2009年	2010年
港元			港元	港元
		（百萬）
開支
(i) 酒店住宿(0)		000		00	00
(ii) 酒店管理及營運(2)		150		38	—
(iii) 娛樂及員工伙食(3)		95		75	85
(iv) 濬河服務(0)		00		000	000
(v)	交通(0)	000	000	000
(vi)	宣傳及廣告服務(6)	26	29	35
(vii)	維修服務(7)	81	89	98

(1) 酒店住宿的金額主要指我們就澳博娛樂場顧客應佔的酒店房間支出而應付相關酒店的金額。建議年度上限是計及酒店房間晚間使用率的預期變動、新葡京酒店於2008年啟用及於2008年或2009年收購葡京酒店而釐定。預期於新葡京酒店啟用後， 我們對澳娛集團的酒店房間使用率將會下降， 此情況預期將令2008年至 2010年的酒店房間使用率下降。

(2) 建議年度上限乃參考2007年12月31日數字釐定。由於新葡京酒店預期於2008年開幕， 預料酒店管理及經營費用將因增加約430間額外酒店房間而上升。然而， 澳博已於2008年4月行使選擇權購置稱為葡京酒店的樓宇的其餘15/16部份。於收購葡京酒店後， 澳博計劃自行管理該酒店及新葡京酒店， 而不再委託澳娛提供管理及經營服務。因此，2010年並無制定上限。

(3) 娛樂及員工伙食的金額主要指我們就本公司員工（包括本公司管理層）及貴賓卡持有人所產生的娛樂開支及消費而應付的金額。建議年度上限是根據預期的娛樂開支及消費因收購葡京酒店而有所減少而釐定。於進行該收購後， 澳博將擁有所有其員工目前使用的葡京酒店娛樂設施及餐飲店舖。

(4) 濬河服務的金額指就澳娛提供的濬河服務而應付彼等的服務費。建議年度上限是參照2005年、2006年及2007年財政年度的平均歷史增長率約9.2% ， 並考慮預期通脹而釐定。

(5) 交通金額主要指我們就交通服務（包括澳博的貴賓博彩顧客所花費的海、空交通服務）而應付澳娛集團的金額。澳娛集團所提供的航空交通服務包括直昇機及噴射式飛機服務。預期於2008年第二季或前後開始提供有關噴射式飛機服務。建議年度上限是參照因於新葡京酒店開設額外貴賓房及於2008年開設兩所新娛樂場而預期增加的貴賓博彩顧客與2005年、2006年及2007年財政年度的平均歷史增長率而釐定。

(6) 宣傳及廣告服務金額指我們就澳娛集團的宣傳及廣告服務而應付予澳娛集團的金額。建議年度上限乃根據有關亞太航空有限公司經營的直昇機定做廣告的合約而釐定， 並經參考由於市場競爭激烈而預期出現的廣告及宣傳開支增加而釐定。

(7) 建議年度上限乃參考2007年12月31日數字釐定。由於十六浦已於2008年2月開幕， 而新葡京酒店則預期於 2008年開幕， 故預料維修服務費將因需為新娛樂場及額外酒店客房提供更多維修服務而上升。Oceanus目前計劃於2009年開幕， 故2009年的維修服務費預計將進一步上升。

物業租賃主協議

就本集團的娛樂場博彩業務而言， 本集團已與澳娛或其集團成員公司（作為業主）訂立多項租賃安排， 以租賃物業供其娛樂場、寫字樓或其他業務使用的物業。澳娛及其集團公司持有及從事多項業務， 包括酒店、物業發展及投資。為管控澳娛或澳娛集團的成員公司向我們出租的物業， 本公司與澳娛訂立日期為2008年6月18日的協議（「物業租賃主協議」），

當中載有澳娛集團向我們出租物業的條款及條件。物業租賃主協議下的款項包括四個組成部份：租金、公用設施費用、空調服務費及建築物管理費。物業租賃主協議的主要條款及條件載述如下：

一般條款及價格。就澳娛集團將向我們出租或提供的物業：

‧ 將予提供的物業的質素及狀況應為我們滿意；

‧ 將予提供的有關物業的租金、公用設施費用、空調服務費及建築物管理費必須公平合理；及

‧ 將予提供的該等物業的條款及條件， 應不遜於獨立第三方所提供。

租金釐定： 該等物業的有關租金不得高於獨立第三方於日常業務過程中所提供的相同或近似類別物業的租金。

公用設施費用釐定： 我們應付的有關公用設施費用， 須根據實際的公用設施消費而計算， 其中該等物業的空調服務費及建築物管理費（倘收取建築物管理費的一方為澳娛集團的成員公司）須按照及不超過有關市價而釐定。倘並無有關市價， 則該等費用須按照合約價格而釐定及不超過該合約價格。

就公用設施費用而言：

‧ 「市價」指獨立第三方於一般業務過程中在提供相同或相似服務類別的地點（或其附近）所提供的該等服務的價格；及

‧ 「合約價格」指提供該等服務所產生的實際成本加上不超過6%的邊際利潤。

權利及義務。物業租賃主協議規定我們有權向獨立第三方租用物業。同樣， 澳娛集團可向其他第三方提供物業， 惟澳娛集團有義務須按照物業租賃主協議的原則、條款及條件向我們優先出租所須的物業。

年期及終止。物業租賃主協議的年期由2008年6月18日起至2020年3月31日屆滿，惟於物業租賃主協議的年期內， 本公司可隨時給予不少於三個月的事先書面通知而終止協議。

實施租賃的條款。就根據物業租賃主協議將租賃予我們的每項物業而言， 訂約方須訂立各別的租賃協議。物業租賃主協議進一步規定每項實施租賃須規定下列的主要條文：

(a) 年期及終止

每項實施租賃的年期須由有關實施租賃內列明的日期起至不遲於2020年3 月31日止，惟：

(i) 於合約年期內， 任何一方可隨時給予不少於三個月的書面通知而提早終止租賃；

(ii) 於合約年期屆滿前， 各方可給予不少於18個月的事先書面通知， 通知其他方無意延續有關租賃；及

(iii) 必須符合上市規則中有關關連交易的規定， 有關租賃於初步年期屆滿後可予延續。

(b) 租金

每項實施租賃下的每項物業的租金須不高於由獨立第三方於一般業務過程中提供的同類及相近類別物業的租金。每項物業的租金須由有關實施租賃的訂約方每三年作出檢討及互相同意， 惟須有關實施租賃的訂約方所委任的獨立物業估值師須確認該項最新租金不高於市值租金。

(c) 其他條款

每項實施租賃須載列每項物業下的租賃詳情， 包括反映本集團有關成員公司的要求及於關鍵時間的市況的特定質量、狀況、租金、期限及其他有關規格。該等實施租賃的條款及條件將嚴格遵從物業租賃主協議所載列的具約束力原則、指引及條款。

物業租賃主協議的年期超過三年。鑒於本集團的業務需要， 每項實施租賃的合約年期亦將超過三年。長期租賃的租金一般較短期租賃為便宜。娛樂場的一般業務慣例是為娛樂場訂立長期租賃， 以降低搬遷娛樂場可能產生的翻新及其他行政成本。

基於上述理由， 我們的董事（包括獨立非執行董事）及我們的保薦人認為， 就物業租賃主協議及各自的個別實施租賃需要的年期為三年以上， 並確認此類合約具該項最短程度的期限屬正常的業務慣例。

於往績期間， 我們為下列的娛樂場博彩及角子機業務而向澳娛集團租賃物業：

娛樂場博彩及角子機業務	樓面面積		租賃年期		租賃屆滿日期
	平方米		（年）
葡京娛樂場 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	21,229		18		2020年3月31日
金碧娛樂場 — 阿拉伯之夜 . . . . . . . . . . . . . . . .	2,115		5		2008年12月31日
遊艇會娛樂場 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3,242		10		2009年12月8日
海島娛樂場*. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	795		1		2008年6月30日
Tiger Slot Lounge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1,102		5		2010年4月21日

* 海島娛樂場設於麗景灣酒店。由於該酒店將進行翻新， 此項租賃將於2008年6月30日屆滿。

歷史數據。於2005年、2006年及2007年財政年度各年，我們就租賃物業而向澳娛集團支付的總費用分別約為5,120萬港元、4,960萬港元及6,130萬港元。

年度上限。我們的董事估計，於2008年、2009年及2010年， 我們根據物業租賃主協議及個別實施租賃而向澳娛集團應付的總費用將分別約為1.5億港元、2.05億港元及2.06億港元。建議年度上限是參照本公司或其附屬公司（視乎情況而定）與澳娛簽訂的新租賃協議條款及其他租賃協議的現有合約年期而釐定。

年度上限大幅增加是基於以下理由：

1. 本集團於2005年、2006年及2007年財政年度就租賃葡京娛樂場的若干物業只向澳娛支付了象徵式年租分別約890萬港元、1,000萬港元及1,140萬港元。然而，本集團曾

（代表澳娛）就提早終止澳娛與前租戶間的部份現有租賃而向該等租戶支付搬遷賠償， 於2005年至2007年期間金額約為1,800萬港元。根據本公司與澳娛間的新租賃協議的條款， 本公司將支付按照類似物業的市值租金而釐定的年租， 就2008年、 2009年及2010年分別約為3,040萬港元、1,170萬港元及零。

2. 於2007年12月31日， 於其他酒店內的娛樂場、辦公室及住宅單位的租金為4,880萬港元。

3. 根據本公司與 Top Ease (H.K.) Limited（澳娛一間附屬公司）就我們已註冊辦公室所訂立新租賃協議的條款， 本公司將支付年租， 金額乃根據該租賃協議的合約條款支付，2008年及2009年度各年的租金均約為151萬港元， 而2010年的租金則約為166萬港元。

4. 根據本公司與澳娛就 New Yaohan Building 及 L’Hermitage 娛樂場所訂立或將訂立的新租賃協議的條款， 本公司將按照該等租賃協議的合約條款所釐訂的總年租， 於 2008年、2009年及2010年分別支付約4,560萬港元、9,730萬港元及9,730萬港元。

預期建議年度上限將根據物業租賃主協議及相關實施租賃於未來三年維持相同水平。獨立物業估值師第一太平xx斯估值及專業顧問有限公司已確認物業租賃主協議及該等實施租賃的條款及條件對各訂約方而言均屬公平合理， 而租金亦與當時市場價格相若， 且屬公平合理。

籌碼協議

背景

於2002年4月1日根據批給制度與澳門特區簽立批給時， 澳娛有若干數量的娛樂場籌碼

（「澳娛籌碼」）在市場流通。根據與澳門特區訂立的批給合同， 無論澳娛籌碼是存放於保險庫或在市場流通， 澳博均獲准使用澳娛籌碼， 惟澳博須於顧客及客戶兌換澳娛籌碼時將澳娛籌碼兌換為款項（「兌換」）。按經澳娛所批准的澳娛截至2002年3月31日止期間管理賬目所列， 於2002年4月1日流通的澳娛籌碼的總面值約為13.915億澳門元（13.51億港元）。於2002年4月1日， 澳博持有的額外澳娛籌碼（乃澳博向澳娛借入）總面值約為165億澳門元（160億港元）。

自批給起， 澳博一直為其娛樂場博彩業務向澳娛借入額外的澳娛籌碼。作為於2002年即告展開業務的新承批公司， 澳博本身未能獲得足夠的娛樂場籌碼應付其業務需要。目前，澳博本身仍不具備足夠的娛樂場籌碼應付其業務需要， 部份原因為過去籌碼製造商的數目和產能有限、測試新籌碼將加入的最新保安措施須時， 以及近年業務擴張。目前意向是一旦澳博本身具備足夠的娛樂場籌碼， 便不會再向澳娛借入娛樂場籌碼， 而澳娛籌碼將不會轉售或用於結算應付澳博博彩顧客的贏額。於2005年、2006年及2007年12月31日， 流通的澳博籌碼金額分別為9.731億港元、21.846億港元及22.066億港元。

澳博繼續向籌碼製造商訂購新的澳博籌碼， 以確保具備足夠的籌碼維持其業務營運。澳博向籌碼生產商訂購籌碼後， 一般平均需要約六個月方能取得所需籌碼。倘澳博與籌碼生產商簽訂多份訂單， 非緊急訂單可能需較長時間方能完成。過往澳博取得非緊急訂單所需籌碼最長所需時間為16個月。預期於2009年第四季， 澳博本身將擁有足夠的籌碼並且能夠歸還向澳娛所借入的所有澳娛籌碼。

為管控澳娛籌碼的借入和使用， 澳博與澳娛訂立日期為2008年6月18日的協議（「籌碼協議」）， 內容關於澳娛籌碼的兌換和借入。籌碼協議並無固定年期， 但可經雙方協議或於澳博的批給合同終止時（以較早者為準）終止。

有關籌碼的內部監控措施， 見「內部監控及反洗黑錢 — 內部監控」。

籌碼兌換安排

根據籌碼協議， 澳博已同意於顧客或客戶兌換時兌換流通的澳娛籌碼。澳博可再售出已兌換的澳娛籌碼或用於結算應付其顧客的贏額。因應澳博作出的承諾， 澳娛已同意償付澳博向澳娛所提呈的澳娛籌碼， 方式是於提呈的同一個季度內以支票向澳博支付所提呈籌碼的總面值。根據籌碼協議， 當澳博所持有的澳娛籌碼總面值較由季度籌碼審核所釐定的已借澳娛籌碼總面值為大時， 澳博可按其時最高金額（相等於澳博所持有的澳娛籌碼總面值及已借澳娛籌碼總面值的差額）向澳娛提呈澳娛籌碼以作償付（亦可選擇不提呈）。然而，當澳博所持有的澳娛籌碼總面值較已借澳娛籌碼總面值為少時， 澳博不得向澳娛提呈澳娛籌碼以作償付。

根據籌碼協議， 澳娛亦已承諾彌償澳博由於或關於兌換流通的澳娛籌碼而蒙受的任何損失、申索、損害、成本、開支或任何其他負債（任何由於參與澳博娛樂場內博彩或機率遊戲而引致的損失除外）。

按照澳娛所提供的財務資料， 澳娛現時擁有股東資金約250億澳門元（243億港元）（不計及其於本集團的權益）。董事相信， 澳娛具有足夠的財政實力履行其於籌碼協議下所規定彌償的付款責任。

籌碼借入安排

根據籌碼協議， 除於2002年4月1日向澳博借出的澳娛籌碼外， 澳娛亦同意免費向澳博借出澳博不時需要的額外澳娛籌碼， 以應付澳博的娛樂場博彩業務所需要的娛樂場籌碼。澳博只可將借入的澳娛籌碼用於娛樂場博彩目的， 包括但不限於在一般業務過程中按籌碼面值向其顧客及客戶出售所借入的澳娛籌碼及結算應付其顧客的贏額。澳博歸還向澳娛所借入的澳娛籌碼的責任， 只有當向澳娛歸還總面值等同於所借入的澳娛籌碼總面值的澳娛籌碼數量， 方告解除（且另無任何其他途徑）。

就任何獲兌換的澳娛籌碼而言， 澳博可將該等籌碼再次流通或實物（即並非以現金）歸還予澳娛， 以減少向澳娛借入的澳娛籌碼數量。於2002年4月1日前由澳娛流通的澳娛籌碼，與澳博借入及其後經其流通的澳娛籌碼兩者並無分別。因此， 澳博可向澳娛歸還任何的澳娛籌碼， 以結算根據籌碼借入安排向澳娛所借入的籌碼。

澳娛籌碼流通安排與籌碼借入安排並行操作（但不予混淆兩者）。根據澳娛籌碼借入安排， 澳博可向澳娛借入更多的澳娛籌碼， 並以實物（並非現金）歸還該等澳娛籌碼， 換言之，所借出和歸還的是澳娛籌碼的實物， 而並非其面值。

於2005年、2006年及2007年財政年度， 由於拓展業務， 澳博已向澳娛借入更多澳娛籌碼， 重新流通其顧客及客戶所兌換的部份澳娛籌碼， 以及並無向澳娛提呈任何籌碼進行兌換。於2005年、2006年及2007年財政年度， 交還澳娛的澳娛籌碼總面值淨額分別約為23.825億港元、19.388億港元及14.346億港元。

截至2005年12月31日止年度，由於當時持有的澳娛籌碼的總面值低於從各自的季度籌碼審核中所釐定的當時已借入澳娛籌碼的總面值， 澳博無權向澳娛提呈澳娛籌碼以獲償付。因此， 於2005年， 澳博向澳娛提呈流通澳娛籌碼可獲償付的金額並無最高季終結餘。

由於澳博持續歸還所借入的澳娛籌碼，於2006年12月31日及2007年12月31日， 所持的澳娛籌碼總面值大於借入的澳娛籌碼總面值。雖然澳博有權獲償付該等金額（或於2007年12月 31日為4.341億港元）， 由於澳博打算將該等澳娛應付的兌換金額用於在上市前支付目前應付澳娛的款項（或截至2007年12月31日為3.069億港元）， 故澳博決定不向澳娛提呈任何籌碼以作兌換。於2007年12月31日淨餘額為1.272億港元。該等淨餘額將以現金支付。截至2007年12月31日金額為4.341億港元的實物澳娛籌碼將於上市前提呈澳娛。於2006年及2007年12月31日， 有關澳博向澳娛提呈流通澳娛籌碼可獲償付的金額分別為4.031億港元及4.341億港元。截至2006年及2007年12月31日止年度， 有關澳博於提呈流通澳娛籌碼可獲澳娛償付的金額的最高季終結餘分別為4.031億港元及4.984億港元。

於2007年12月31日， 澳博向澳娛借入的澳娛籌碼總面值約為128億港元， 而澳博持有的澳娛籌碼總面值約為132億港元。

澳博將盡其最大努力盡快更換澳娛籌碼。就此而言， 澳博一直與獨立於澳娛集團的籌碼製造商就生產籌碼以供應目前使用及未來採用而定期進行商談。根據上述安排， x博預計於2009年第四季前其本身將具備足夠的籌碼。待具備足夠的澳博籌碼後， 澳博將使用其本身的籌碼及將澳娛籌碼歸還給澳娛。

籌碼借入安排可於下列情況下即時終止：

(i) 澳博向澳娛歸還所有已借入的澳娛籌碼；

(ii) 所有流通的澳娛籌碼已獲兌換；或

(iii) 澳博具備足夠數量及銀碼的澳博籌碼， 而其總面值高於流通澳娛籌碼的總面值。

企業管治措施

x公司及澳博計劃於公司及澳博的層次落實下列的企業管治措施， 以確保澳博所作出的任何兌換澳娛籌碼的決定是符合本公司股東整體的利益及與本公司的投資者按時聯繫：

於公司的層面：

(a) 於作出決定有關澳博的兌換事項時， 獨立於澳娛的董事方可投票；

(b) 董事會（包括獨立非執行董事）的大部份成員是獨立於澳娛， 並且是董事會整體（及並非個別董事）為本公司作出決定；

(c) 董事會具四名獨立非執行董事， 彼等擁有豐富的企業管治及財務經驗以擔任本公司的獨立非執行董事， 及會檢討、加強及實施措施管理澳娛與本集團間的任何利益衝突， 從而保障少數股東的利益；及

(d) 本公司將於其中期及年度報告內發表於先前期間所兌換的澳娛籌碼的總面值。於澳博的層面：

(a) 所有澳博董事均為本公司董事；及

(b) 於作出有關兌換的決定時， 只有獨立於澳娛的澳博董事方可投票。

持續關連交易

就上市規則而言， 澳博向澳娛提呈澳娛籌碼以獲得償付構成關連交易。

年度上限。下文載列於2008年、2009年及2010年澳博兌換的澳娛籌碼總面值的估計金額：

	截至12月31日止年度
2008年	2009年	2010年
港元	港元	港元
有關償付流通澳娛籌碼的應收款項 . . . . . . . . . . . . . . 917	（百萬） 917	917

選擇購買權協議

如本招股章程「我們與控股股東間的關係 — 澳娛與澳博間的選擇購買權協議」一節所載列，於2008年4月17日， 澳博根據澳娛與其於2007年10月17日訂立的兩份選擇購買權協議，行使其選擇權， 分別以42.95億港元及3.60億港元購買稱為葡京酒店的樓宇的其餘15/16部份及南灣湖第11-A段。根據相關選擇權協議， 澳博與澳娛須訂立有關稱為葡京酒店的樓宇的其餘15/16部份的約定買賣協議， 而於其後90日內， 雙方將有責任簽立一份買賣契據及完成交

易， 惟進一步協定於較後日期簽立契據則作別論。就南灣湖第11-A段而言， 澳博與澳娛持有該物業的附屬公司（「相關附屬公司」）同樣須各自訂立一份有關該物業的約定買賣協議，如未能訂立， 則澳博與澳娛必須訂立一份有關相關附屬公司股份的約定買賣協議。於其後 90天內， 有關訂約方將會相互約束以履行涉及該物業的買賣契據或轉讓相關附屬公司的股份的契據， 並完成交易。然而， 於選擇權協議內並無就訂立各自的約定買賣協議而制訂時間框架， 故澳博擬要求澳娛於上市日期後訂立有關協議。

上述約定買賣協議及契據， 將於本公司上市後構成本公司在上市規則第14A章下的不獲豁免關連交易。有關的進一步詳情， 請參閱本招股章程「我們與控股股東間的關係 — 澳娛與澳博間的選擇購買權協議」一節。

歷史數據。於往績期間， 根據選擇購買權協議澳博並沒有向澳娛支付款項。

年度上限。澳博就購買應付澳娛或相關附屬公司的款項稱為葡京酒店的樓宇的其餘15/16部份及南灣湖第11-A段金額合共將為46.55億港元。董事預計收購稱為葡京酒店的樓宇的其餘15/16部份及南灣湖第11-A段款項將於2008年或2009年支付，故截至2010年12月31日止三個年度的建議年度上限將分別為46.55億港元、46.55億港元及零。

飛機分租協議

於2007年5月， 澳娛的全資附屬公司 Jet Asia 與一名屬獨立第三方的融資人就六架飛機安排融資租賃交易訂立框架協議，據此，本公司的全資附屬公司 Sky Reach Investments Limited

（「Sky Reach」）將與該獨立第三方就六架飛機訂立租賃協議。於2007年12月，Sky Reach 與該獨立第三方就向 Sky Reach 出租兩架飛機訂立兩份飛機租賃協議而 Sky Reach 亦與 Jet Asia 訂立兩份飛機分租協議， 據此，Sky Reach 同意向 Jet Asia 分租兩架飛機。於2008年5月，Sky Reach 與該獨立第三方就向 Sky Reach 出租飛機訂立一份飛機租賃協議， 而 Sky Reach 亦與 Jet Asia 就向 Jet Asia 分租飛機訂立一份飛機分租協議。預期該獨立第三方與 Sky Reach 以及 Sky Reach 與 Jet Asia 就其餘三架飛機訂立的租賃協議及分租協議將於2008年生效。於本公司上市後，Sky Reach 與 Jet Asia 就該六架飛機（「該六架飛機」）訂立的六份飛機分租協議（「飛機租賃」）將構成本公司的關連交易。

該六架飛機已經或將根據與上述屬獨立第三方的融資人訂立的融資租賃安排由本集團租用。該首兩架飛機的融資租賃文件已於2007年12月生效， 第三架飛機的融資租賃文件亦已於2008年5月生效， 而其餘三架飛機的融資租賃文件預期將於2008年生效。

訂立現行安排的理據為本公司有意提供噴射式飛機包租交通服務以照顧及吸引主要來自東南亞國家的新貴賓博彩顧客到本公司的娛樂場耍樂。本集團目前並無牌照且無意經營噴射式飛機包機服務， 因此尋求透過Jet Asia提供該等服務。Jet Asia目前為澳門的持牌噴射式飛機包機經營者之一， 具備經營噴射式飛機包機服務所需行業經驗及所有所需輔助設施。為擴充其機隊以應付增長的需求，Jet Asia尋求向融資人租賃該六架飛機。然而， 本集團已獲告知， 融資人的意向為透過本集團將該六架飛機轉租予Jet Asia ， 原因為我們將為該六架飛機的主要客戶。

因此採納目前的架構， 據此， 融資人將該六架飛機租予Sky Reach ，而Sky Reach 則再將該六架飛機分租予Jet Asia ， 並聘用Jet Asia向我們的貴賓博彩顧客提供非獨家營噴射式飛機包機服務。

澳博

100%

澳娛

100%

Sky Reach

融資人

Jet Asia

出租 分租

此項安排為本集團帶來的裨益為我們可確保可為貴賓博彩顧客提供足夠的噴射式飛機包機服務， 但同時不須直接經營該六架飛機， 因我們並無有關牌照及專業資格， 亦不會投入額外資源加入非核心業務。

根據飛機租賃協議 Jet Asia 就該六架飛機將會支付予 Sky Reach 的租金相當於 Sky Reach就該六架飛機支付予融資人的租金。該租金乃與融資人經公平磋商協定並屬正常市價。預期 Sky Reach 將不會因租賃安排而獲利或虧損。

澳博將向Jet Asia支付噴射式飛機包機服務費， 而Jet Asia則就所要求的噴射式飛機包機服務向澳博提供優先服務及批量折扣。（Jet Asia向澳博提供噴射式飛機包機服務將構成一項關連人士交易， 將包括入澳娛集團成員公司根據產品及服務主協議所提供的運輸服務。）

條款。雙方打算將各飛機租賃的初步年期定為10年， 雙方可相互協定按雙方協定的條款重續年期。每份飛機租賃的年期超過三年。融資租賃擁有相類或較長年期屬一般商業慣例。

基於上述理由， 董事（包括獨立非執行董事）及本公司的保薦人認為， 各飛機租賃均需超過三年的年期， 並確認該類飛機租賃擁有該等最短期限屬一般商業慣例。

租金。根據飛機租賃，Jet Asia每年就租賃該六架飛機而應付的總金額約為4,850萬港元

（按當時利率計算）。

歷史數據。於往績期間， 由於飛機租賃乃於2007年12月方開始， 故 Jet Asia 概無支付任何代價。

年度上限。董事估計， 於截至2008年12月31日止年度，Jet Asia根據飛機租賃就租賃該六架飛機而應付的總租金約為3,800萬港元。建議年度上限乃參考飛機租賃的合約條款而釐定， 並按當時利率計算。

豁免申請

就上市規則第14A.35(2)條而言， 在上文「不獲豁免持續關連交易」一節的各類不獲豁免持續關連交易的最高年度總值（上限）（如有）， 不得超過下文載列的適用限額：

		截至12月31日止年度
	2008年	2009年	2010年
	港元	港元	港元
		（百萬）
與澳娛集團的持續關連交易 所產生開支
(1) 產品及服務主協議 (i) 酒店住宿 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	110	25	25
(ii) 酒店管理及經營 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	150	38	—
(iii) 娛樂及員工伙食 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	95	75	85
(iv) 濬河服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	98	114	134
(v) 交通. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	612	693	758
(vi) 宣傳及廣告服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	26	29	35
(vii) 維修服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	81	89	98
(2) 物業租賃主協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	150	205	206
(3) 籌碼協議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	917	917	917
(4) 選擇購買權協議	4,655	4,655	—
所產生收入
(5) 飛機分租協議	38	—	—

根據上市規則， 上述劃分為(1)至(5)的交易將於股份在聯交所上市後構成不獲豁免持續關連交易。根據上市規則， 劃分為(1)(v) 、(3) 、(4)及(5)的該等不獲豁免持續關連交易一般將須充分遵守申報、公佈及獨立股東事先批准的規定。上述劃分為(1)(i) 、(1)(ii) 、(1)(iii) 、 (1)(iv) 、(1)(vi) 、(1)(vii)及(2)的交易亦將構成不獲豁免持續關連交易， 須遵守上市規則的公

佈及申報規定。本公司董事（包括本公司獨立非執行董事）認為， 該等交易充分遵守上市規則的披露及批准規定將不切實際及（尤其將會）為本公司增加不必要的行政成本。此外， 本公司董事（包括本公司獨立非執行董事）相信， 於本公司股份在聯交所上市後繼續進行該等交易符合本公司利益， 及該等交易是於本公司的日常及一般業務過程中按正常商業條款進行， 並為公平及合理和符合股東整體利益， 以及不獲豁免持續關連交易的年度限額為公平合理。

本公司已按照上市規則第14A.42(3)條向聯交所申請豁免， 而聯交所已根據上市規則第 14A.47條及14A.48條， 批准上述劃分為(1)(v) 、(3)(i) 、(3)(iii) 、(4) 、(5)及(6)的不獲豁免持續關連交易豁免遵守上市規則的公佈及獨立股東批准規定。

本公司已按照上市規則第14A.42(3)條向聯交所申請豁免， 而聯交所已根據上市規則第 14A.47 條， 批准上述劃分為(1)(i) 、(1)(ii) 、(1)(iii) 、(1)(iv) 、(1)(vi) 、(1)(vii) 、(2)及(3)(ii)的不獲豁免持續關連交易豁免遵守上市規則的公佈規定。根據上市規則第14A.34條， 該等交易獲豁免遵守上市規則的獨立股東批准規定。

於申請豁免時， 本公司已同意本公司將遵守上市規則第14A章所列明的規定， 包括上市規則第14A.35(1)條、14A.35(2)條、14A.36條至14A.40條及14A.45條。本公司董事會亦將於本公司年報內xx本公司核數師是否已確認上市規則第14A.38條所列的事宜。

本公司董事（包括本公司獨立非執行董事）認為所有非持續關連交易的最高年度總值已經及將會於日常及一般業務過程中訂立及展開、將按正常商業條款進行， 並為公平及合理和符合股東整體利益。

董事及保薦人的確認

x公司各董事（包括本公司獨立非執行董事）認為上述不獲豁免持續關連交易是於本公司的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立， 及上文所列該等不獲豁免持續關連交易的條款和年度上限為公平合理和符合股東整體利益。

保薦人已審閱本公司所提供的有關文件、資料及歷史數據， 並已參與盡職審查和與本公司顧問及我們討論有關上述關連交易的資料。根據上述各項， 保薦人認為(i)尋求豁免的上列不獲豁免持續關連交易已於本公司的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立， 並為公平合理和符合股東整體利益； 及(ii)該等不獲豁免持續關連交易的上述建議年度上限為公平合理。