須 予 披 露 交 易 出 售B T 項 目 債 權

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須 予 披 露 交 易 出 售B T 項 目 債 權

x公司謹此宣佈，本公司全資子公司中國三冶和其下屬鞍山中冶置業有限公司於二零一三年十一月十二日與中信信託等簽署《債權轉讓協議》，擬將中國三冶持有的鞍山市勞動路保障性住房建設項目（BT項目）人民幣13.2億元（相當於約16.5億港元）的標的債權轉讓給中信信託，債務人為鞍山市政府。中信信託將以標的債權作為信託資產設立信託計劃。債權轉讓的最終實際數額、轉讓對價的支付數額及時間，根據中信信託發行信託計劃單位募集的資金情況而定。

由於若干適用百分比率超過5%但不多於25%，故根據香港上市規則第十四章，出售標的債權事項構成本公司之須予披露交易，須遵守香港上市規則項下之申報及公告規定。

緒言

x公司謹此宣佈，本公司全資子公司中國三冶和其下屬鞍山中冶置業有限公司於二零一三年十一月十二日與中信信託等簽署《債權轉讓協議》，擬將中國三冶持有的鞍山市勞動路保障性住房建設項目（BT項目）人民幣13.2億元（相當於約16.5億港元）的標的債權轉讓給中信信託，債務人為鞍山市政府。中信信託將以標的債權作為信託資產設立信託計劃。債權轉讓的最終實際數額、轉讓對價的支付數額及時間，根據中信信託發行信託計劃單位募集的資金情況而定。

債權轉讓協議

債權轉讓協議的詳情如下：

日期： 二零一三年十一月十二日

轉讓方： 中國三冶集團有限公司，本公司全資附屬公司

受讓方： 中信信託有限責任公司

債務人： 鞍山市人民政府

轉讓關係人： 鞍山中冶置業有限公司（中國三冶全資子公司）、鞍山市

城市建設投資發展有限公司

就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，中信信託、鞍山市政府、鞍山市城市建設投資發展有限公司均為本公司及本公司關連人士以外的獨立第三者。

標的債權、代價及支付安排

x次交易標的為中國三冶持有的鞍山市勞動路保障性住房建設項目的債權，債務人為鞍山市政府。

二零一零年，中國三冶通過全資子公司鞍山中冶置業有限公司與經鞍山市政府授權的鞍山市城市建設投資發展有限公司簽署協議，約定由中國三冶負責投資建設鞍山市勞動路保障性住房建設項目，並由鞍山市政府回購。二零一二年十二月，上述四方簽訂補充協議，確認中國三冶對鞍山市政府享有委託代建價款應收債權應為人民幣13.6億元，除鞍山市政府留取3%作為質量保證金外，其餘人民幣13.2億元的委託代建價款已經達到支付條件。有關價款並不附帶利息。

截至目前，上述標的債權於本公司財務報表上的帳面值為人民幣13.2億元。

按照債權轉讓協議，中國三冶擬將持有的上述鞍山市勞動路保障性住房建設項目人民幣13.2億元（相當於約16.5億港元）的標的債權轉讓給中信信託。中信信託將以標的債權作為信託資產設立信託計劃。債權轉讓的最終實際數額、轉讓對價的支付數額及時間，根據中信信託發行信託計劃單位募集的資金情況而定；如信託計劃募集資金少於人民幣13.2億元，債權轉讓的數額將按照募集資金的實際金額相應減少。轉讓的對價按照最終實際轉讓的債權於本公司財務報表上的帳面值實際金額釐定。中信信託將以現金支付轉讓對價。

按照債權轉讓協議，標的債權完成轉讓後，鞍山市政府將就相關款項向中信信託支付信託債權利息。

交易目的及對本公司的影響

通過本次交易，有利於中國三冶減少應收賬款，降低帶息負債規模，降低回款風險。

董事（包括獨立非執行董事）確認出售標的債權交易條款公平合理，並符合股東的整體利益。

本公司擬將本次出售標的債權的所得用於償還為建設鞍山市勞動路保障性住房項目而申請的銀行貸款、補充中國三冶生產經營所需流動資金等。

香港上市規則的涵義及一般資料

由於若干適用百分比率超過5%但不多於25%，故根據上市規則第十四章，出售標的債權事項構成本公司之須予披露交易，須遵守香港上市規則項下之申報及公告規定。

本公司是以技術創新及其產業化為核心競爭力，以強大的冶金施工能力為依托，以工程承包、裝備製造、資源開發及房地產開發為主業的多專業、跨行業和跨國經營的大型企業集團。

中信信託是中國銀監會直接監管的以信託業務為主業的全國性非銀行金融機構。

釋義

「鞍山市政府」	指	鞍山市人民政府；
「董事會」	指	x公司董事會；
「中國三冶」	指	x公司全資附屬公司中國三冶集團有限公司；
「中信信託」	指	中信信託有限責任公司；
「本公司」	指	中國冶金科工股份有限公司，於2008年12月1日根據中國法律註冊成立的股份有限公司；

「董事」	指	x公司董事；
「港元」	指	港元，香港法定貨幣；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；
「香港上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則；
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「債權轉讓協議」	指	中國三冶和鞍山中冶置業有限公司與中信信託等就標的債權簽訂的，日期為二零一三年十一月十二日的《債權轉讓協議》；
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣；
「人民幣」	指	人民幣，中國的法定貨幣；及
「標的債權」	指	中國三冶持有的對鞍山市政府人民幣13.2億元（相當於約16.5億港元）的債權。

承董事會命

中國冶金科工股份有限公司xxx

聯席公司秘書

北京，中國

二零一三年十一月十二日

於本公告日期，本公司董事會包括兩位執行董事：國文清先生及xxx先生；兩位非執行董事：經天亮先生及xxxxx；以及五位獨立非執行董事：xxx先生、xxx先生、xxxx、xxxxx及xxx先生。

* 僅供識別