一、本期债券评级为AA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 41.33亿元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负 债率为63.97%（母公司口径资产负债率为15.23%）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.67亿元（2013年、2014年、 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
重要声明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
1
重大事项提示
一、本期债券评级为AA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 41.33亿元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为63.97%（母公司口径资产负债率为15.23%）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.67亿元（2013年、2014年、 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、煤炭作为重要的能源品种，在我国能源生产和消费结构中所占比例最大，煤炭消耗的主要产业电力、钢铁、水泥、化工等行业是我国经济发展的支柱产业，受宏观经济环境波动影响较大。2012 年以来，随着国内宏观经济环境疲软，煤炭需求的下游行业需求增速放缓，煤炭市场由先前的卖方市场转向买方市场，虽然公司加大客户开发力度，但是如果国内经济环境持续恶化，可能导致发行人经营业绩出现一定幅度下滑，从而对本期债券偿付造成不利影响。
五、2013 年以来，公司进口煤炭采购总量呈高增长态势。由于国外采购主要采用美元计价，国内销售采用人民币计价，同时进口煤炭由于运距、到港装卸等诸多因素，导致销售周期远高于内陆贸易，因此人民币汇率波动在一定程度上
会直接影响到公司的利润水平。
六、随着公司经营规模的扩大，公司负债规模也同步提升，最近三年末，公司合并口径资产负债率分别为 73.66% 、72.98%和 63.97%。目前公司资产负债率较高，债务负担较重，特别是流动负债占比较高，短期偿付压力较大。如果发行人流动资金紧张，则可能影响发行人的财务状况正常运转，从而对本期债券偿付造成不利影响。
七、最近三年，发行人经营性现金净流量金额分别为-188,381.31 万元、
-72,595.65 万元和 37,432.43 万元，经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动。若未来公司经营活动现金流量情况出现重大不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
八、公司自 2013 年下半年起开始从事商业保理业务，截至 2013 年末、2014
年末和 2015 年末，公司其他流动资产项下“保理合同项下受让应收款项”余额分
别为 212,117.83 万元、399,804.40 万元和 610,101.51 万元，占同期末资产总额的比重分别为 31.99%、50.05%和 53.19%。随着公司保理业务发展，保理合同项下受让的应收账款余额将继续增加。如果商业保理业务客户的偿债能力出现问题，会严重影响保理融资资金的到期回收，公司将承受较大资产损失风险。
九、截至 2015 年末，公司股本总额为 101,740.75 万股，控股股东郑州瑞茂
通持有公司股份 61,813.38 万股，其中 57,312 万股已用于质押，占其持股总额的比例为 92.72%。上述股权质押行为，主要是为控股股东和发行人在银行和信托机构的贷款提供抵押担保。从发行人和控股股东目前的财务状况来看，发行人和控股股东经营情况良好，具备较好的偿债能力和现金流状况，并且有良好的银行资信情况，到期无法偿还贷款的可能性较小。但是如果发生违约，可能引起发行人控股股东和实际控制人变更，从而影响发行人经营管理。此外，控股股东的股权质押融资主要在 2013 年和 2014 年进行，前期每股质押均价较低，警戒线较低，
2015 年部分股权质押交易质押均价较高，如果公司股价下跌，触及质押的预警线和平仓线，控股股东质押股份存在可能被强制平仓的风险。
十、本次债券由发行人控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司提供全额无条件
的不可撤销的无限连带责任保证担保。在本次债券付息日和本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付本次利息，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将利息差额部分/本息差额部分存入偿债保障金专户。若不考虑为本次债券的担保，截至2015年末，xxxx通为其他单位提供债务担保的余额为16.65亿元，占其2015年末净资产比例为 18.68%，主要为郑州瑞茂通内部企业提供担保。若考虑本次债券的担保，郑州瑞茂通担保余额将增加15亿元，达到31.65亿元，占其2015年末净资产比例为 35.51%，郑州瑞茂通包括本次债券在内的累计担保余额较高。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力，使本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。
xx、本次公司债券由xxx先生（公司实际控制人、董事长）和xx先生
（副董事长）以个人及家庭全部合法财产提供连带责任保证担保，如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在《担保承诺函》规定的保证范围内承担保证责任。xxx先生和xx先生提供的担保可较为有效提高本次债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。但未来在债券存续期间如果因某些特殊原因导致xxx先生和xx先生的偿债能力下降或其持有股权价值下降导致其全部权属资产价值低于本次债券发行金额，从而可能产生其担保能力下降或担保不足的风险。
十二、本期债券评级机构联合信用评级有限公司评定本期债券的主体长期信用等级为AA，评定本期债券的信用等级为AA，说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。
十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
十四、本期债券的发行对象和交易对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。投资者参与本期债券交易，应当全面评估自身的经济实力、产品认知能力、风险控制与承受能力，进行独立的投资判断，知悉并自行承担债券市场投资风险。
十五、本期债券申报时募集说明书中最近一期财务数据引自发行人 2015 年半年度财务报表，本期债券发行时财务数据已超过六个月的有效期。为满足公司债券发行要求，发行人将募集说明书中财务及业务数据更新至 2015 年度。
十六、本次债券的发行总额不超过 15 亿元（含 15 亿元），采用分期发行方
式，本期债券基础发行规模为人民币 2 亿元，可超额配售不超过 6 亿元（含 6 亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 2 亿元的基础上，可追加不超过 6 亿元（含 6 亿元）的发行额度。
十七、本期债券名称定为瑞茂通供应链管理股份有限公司 2016 年公司债券
（第二期）。联合信用评级有限公司为本期债券出具《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2016 年公司债券（第二期）信用评级分析报告》。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与兴业证券股份有限公司签订的《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2015 年公司债券受托
管理协议》和《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2015 年公司债券持有人会议规则》等。
十八、2015 年 11 月，公司董事会、监事会和高级管理人员完成换届选举工作，任期为 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日。公司第六届董事会由六名
董事组成，分别为xxx、xx、xx、xxx、xxxxx，上一届董事会成员中的xxxxx定秋不再担任独立董事职务，由xxxxx担任独立董事。公司第六届监事会由三名监事组成，分别为xx、xxxxxx。公司高级管理人员为xx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx。
2016 年 3 月，公司召开 2016 年第一次职工代表大会，原职工监事xx因工作变动原因，不再担任公司职工代表监事，大会选举xxx为职工代表监事，任期自当选之日起至公司第六届监事会任期届满。
2016 年 3 月，公司召开第六届董事会第四次会议，xx先生因工作变动原因，不再担任公司总经理职务，公司同意聘任xx先生为总经理，任期自聘任之日起至公司第六届董事会任期届满。 本次会议审议通过了《关于选举xx先生为公司副董事长的议案》，同意选举xx先生为公司副董事长，任期自本次董事会决议日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
十九、公司 2016 年第一季度报告于 2016 年 4 月 26 日公告（详情参阅发行人刊登在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）等指定信息披露网站），2016 年第一季度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至 2016 年 3 月末，
公司总资产 1,451,863.37 万元，净资产 428,284.08 万元，资产负债率为 70.50%；
2016 年 1-3 月，公司营业收入 229,091.06 万元，较 2015 年 1-3 月增加 28.07%，
归属于母公司的净利润 14,307.49 万元，较 2015 年 1-3 月增加 38.24%，主要原因系公司业务扩展，收入持续增长。
经主承销商和律师核查，发行人 2016 年 1-3 月经营业绩良好，截至 2016 年
3 月末资产负债结构优良、偿债能力较强，2016 年第一季度报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。
目 录
六、发行人法人治理结构及其运行情况 104
七、发行人关联交易情况 111
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 122
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 126
第六节 财务会计信息 127
一、 最近三年的财务报表 127
二、 最近三年合并财务报表范围及变化情况 137
三、 最近三年主要财务指标 138
四、 管理层分析意见 139
第七节 募集资金运用 176
一、本次债券募集资金数额 176
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 176
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 177
第八节 债券持有人会议 179
一、债券持有人行使权利的形式 179
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 179
第九节 债券受托管理人 187
一、债券受托管理人 187
二、《债券受托管理协议》主要内容 188
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 198
一、发行人及发行人相关人员声明 198
二、主承销商声明 204
三、发行人律师声明 205
四、承担审计业务的会计师事务所声明 206
五、评级机构声明 207
六、受托管理人声明 208
第十一节 备查文件 209
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
一、一般术语 | ||
公司、发行人、瑞茂通 | 指 | x茂通供应链管理股份有限公司，山东瑞茂通供应链管 理股份有限公司（公司原名称）。 |
九发股份 | 指 | 山东九发食用菌股份有限公司（公司前身） |
郑州瑞茂通、控股股东 | 指 | 郑州瑞茂通供应链有限公司，为公司控股股东，截至本 报告签署日持有公司 60.76%股权。 |
上海豫辉 | 指 | 上海豫辉投资管理中心（有限合伙） |
中瑞实业 | 指 | 郑州中瑞实业集团有限公司（原名为河南中瑞投资有限公司），为发行人控股股东郑州瑞茂通的控股股东，持 有郑州瑞茂通 100%股权。 |
中瑞集团 | 指 | 河南中瑞集团有限公司，公司实际控制人xxx持有其 69%的股权。 |
郑州瑞昌 | 指 | 郑州瑞昌企业管理咨询有限公司，为中瑞实业的控股股东，持有其 85.00%的股份。公司实际控制人xxx持 有公司 70.00%的股份。 |
和昌置业 | 指 | 河南和昌置业发展有限公司，河南和昌企业管理咨询有 限公司持股 100%。 |
和xxx | 指 | 北京和嘉瑞兴投资有限公司，公司实际控制人xxx持 有其 80%的股权。 |
九发集团 | 指 | 山东九发集团公司 |
乡镇总公司 | 指 | 中国乡镇企业总公司 |
xx投资 | 指 | 烟台市xx区投资公司 |
中银信 | 指 | 中银信投资有限公司 |
浙江新世界 | 指 | 浙江新世界房地产集团有限公司 |
正大物贸 | 指 | 烟台市xx区正大物贸中心 |
烟台赛尚 | 指 | 烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司 |
紫宸投资 | 指 | 烟台紫宸投资有限公司 |
青岛春雨/烟台春灏 | 指 | 青岛春雨广告装饰工程有限公司/烟台春灏广告装饰工 程有限公司 |
烟台中院 | 指 | 烟台市中级人民法院 |
管理人 | 指 | 根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，由烟台中院指定，在九发股份重整期间按照《中华人民共和国企 业破产法》履行职责的九发股份清算组。 |
《重整计划》 | 指 | 由烟台中院批准的《山东九发食用菌股份有限公司重整 计划》 |
江苏晋和 | 指 | 江苏晋和电力燃料有限公司（xx通的子公司） |
徐州怡丰 | 指 | 徐州市怡丰贸易有限公司（瑞茂通的子公司） |
邳州丰源 | 指 | 邳州市丰源电力燃料有限公司（瑞茂通的子公司） |
xxxx | 指 | 西宁德祥商贸有限责任公司（xxx的子公司） |
浙江宇能 | 指 | 浙江宇能电力燃料有限公司（瑞茂通的子公司） |
徐州裕广 | 指 | 徐州市裕广物资贸易有限公司（瑞茂通的子公司） |
山西瑞茂通 | 指 | 山西瑞茂通供应链有限公司（瑞茂通的子公司） |
深圳瑞茂通 | 指 | 深圳前xxx通供应链平台服务有限公司（瑞茂通的子 公司） |
xxxx通 | 指 | 武汉瑞茂通供应链管理有限责任公司（xxx的子公 司） |
北京瑞茂通 | 指 | 北京瑞茂通供应链管理有限公司（瑞茂通的子公司） |
河南腾瑞 | 指 | 河南腾瑞能源产业开发有限公司（瑞茂通的子公司） |
江苏丰泰 | 指 | 江苏丰泰物资贸易有限公司（瑞茂通的子公司） |
徐州裕广 | 指 | 徐州市裕广物资贸易有限公司（瑞茂通的子公司） |
那曲xx | 指 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司（xxx的子公司） |
浙江和辉 | 指 | 浙江和辉电力燃料有限公司（瑞茂通的子公司） |
xxxx通 | 指 | 天津瑞茂通商业保理有限公司（xxx的子公司） |
烟台瑞茂通 | 指 | 烟台瑞茂通供应链管理有限公司（瑞茂通的子公司） |
天津融资租赁 | 指 | 天津瑞茂通融资租赁有限公司（瑞茂通的子公司） |
上海融资租赁 | 指 | 上海瑞茂通融资租赁有限公司（瑞茂通的子公司） |
上海瑞茂通 | 指 | 上海瑞茂通供应链管理有限公司（瑞茂通的子公司） |
郑州嘉瑞 | 指 | 郑州嘉瑞供应链管理有限公司（瑞茂通的子公司） |
香港瑞茂通 | 指 | China Coal Solution（HK）Ltd. （xxx的子公司） |
新加坡瑞茂通 | 指 | China Coal Solution（Singapore）Pte. Ltd. （xxx的子 公司） |
新加坡 Ina 公司 | 指 | Ina Advanced Holdings Pte. Ltd. （xxx的子公司），后 更名为 China Coal Solution Chartering Private Limited. |
新加坡 Rex 公司 | 指 | Rex Coal Pte. Ltd. （xxx的子公司） |
印尼瑞茂通 | 指 | PT. China Coal Solution Indonesia （xxx的子公司） |
和略电商 | 指 | 和略电子商务(上海)有限公司（xxx的子公司） |
国际融资租赁 | 指 | x茂通国际融资租赁有限公司（瑞茂通的子公司） |
烟台平瑞 | 指 | 烟台平瑞商贸有限公司（瑞茂通的子公司） |
xxxx通 | 指 | 宁夏瑞茂通供应链管理有限公司（瑞茂通的子公司） |
江西瑞茂通 | 指 | 江西瑞茂通供应链管理有限公司（瑞茂通的子公司） |
新疆瑞茂通 | 指 | 新疆瑞茂通煤炭供应链管理有限公司（瑞茂通的子公 司） |
和略供应链 | 指 | 上海和略供应链管理有限公司（瑞茂通的子公司） |
股东大会 | 指 | x茂通供应链管理股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | x茂通供应链管理股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | x茂通供应链管理股份有限公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
登记结算机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
交易所、上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | x茂通供应链管理股份有限公司章程 |
A 股 | 指 | 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股 |
最近三年 | 指 | 2013 年、2014 年和 2015 年 |
报告期 | 指 | 2013 年、2014 年和 2015 年 |
x次债券 | 指 | 发行人本次公开发行的总额不超过 15 亿元的瑞茂通供 应链管理股份有限公司 2016 年公司债券 |
x次发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
x期债券 | 指 | x茂通供应链管理股份有限公司 2016 年公司债券（第 二期） |
募集说明书 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《瑞茂通供应链管理股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《瑞茂通供应链管理股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书摘要》 |
发行公告 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《瑞茂通供应链管理股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）发行公告》 |
信用评级报告、评级报告 | 指 | 《瑞茂通供应链管理股份有限公司2016 年公司债券（第 二期）信用评级报告》 |
法律意见书 | 指 | 《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司申请发行 2015 年公司债券的法律意见书》 |
主承销商、簿记管理人、兴业 证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
债券受托管理人 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 |
发行人律师、律师事务所 | 指 | 中伦律师事务所 |
财务审计机构、会计师事务所 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、评级机构、 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
债券持有人 | 指 | 通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券之 投资者 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2015 年公司 债券债券持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | x公司与债券受托管理人签署的《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》及其变更 和补充 |
《管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 15 日颁布实施 的《公司债券发行与交易管理办法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和/或休息日） |
二、专业术语 | ||
供应链管理 | 指 | 使供应链运作达到最优化，以最少的成本，令供应链从采购开始，到满足最终客户的所有过程，包括工作流、实物流、资金流和信息流等均能高效率地操作，把合适 的产品、以合理的价格，及时准确地送达最终用户。 |
FOB | 指 | 离岸价（Free On Board） |
煤炭纸货 | 指 | 煤炭纸货是场外交易产品，分别可以由芝加哥商品交易所（CME），欧洲洲际交易所(ICE)，新加坡交易所(SGX)清算的场外煤炭衍生品。合约是现金交割，没有实货交割，为国际煤炭市场参与者矿商、贸易商和终端用户提供了对冲风险的平台。合约一般从下一个月开始，有连续最近 3 个月单月合约、连续 4 个季度合约和连续 3 年 的年度合约。国际贸易商使用上述 3 个交易所提供的煤 炭衍生品来控制进口煤炭市场的价格波动风险。 |
Trader 开发体系 | 指 | 公司 2012 年起选拔业务精英（即用户服务 Trader）建立分销体系，将除基础性工作外的其它提升服务质量和能快速拉开竞争差距的分销服务工作交由 Trader 专职完成，其使命就是在巩固好现有客户业务渠道的基础上 全力开发新用户、确保下游服务工作做细做扎实。 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： | 瑞茂通供应链管理股份有限公司 |
英文名称： | CCS Supply Chain Management Co., Ltd. |
注册地址： | 烟台市xx区养马岛驼峰路 84 号 |
办公地址： | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxx 00 x |
xxx： | xx证券交易所 |
股票简称及代码： | 瑞茂通 600180 |
法人营业执照注册号： | 370000018011503 |
注册资本： | 人民币 1,017,407,464 元 |
法定代表人： | xxx |
上市时间： | 1998 年 7 月 3 日 |
邮政编码： | 100052 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-59715880 |
互联网网址： | xxxx://xxx. xxxxxx.xxx |
电子信箱： |
二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2015 年8月13日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并出具了《瑞茂通供应链管理股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议公告》
（公告编号：临2015-059号）。
2015 年8月31日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案，在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过15亿元人民币，并出具了《瑞茂通供应链管理股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：临2015-067号）。
（二）核准情况及核准规模
2015年11月26日，经中国证监会【2015】2754号文核准，公司获准公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。公司将综合考虑市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的基本条款
1. 债券名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司2016年公司债券（第二期）。
2. 发行总额：本次债券的发行总额不超过15亿元（含15亿元），采用分期发行方式，本期债券基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售不超过6亿元（含6亿元）。
3. 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模2亿元的基础上，可追加不超过6亿元（含6亿元）的发行额度。
4. 票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5. 债券期限：本期债券的期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7. 债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。
8. 上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续
期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9. 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
10. 回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
11. 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
12. 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13. 起息日：2016年6月13日。
14. 付息日：2017年至2019年每年的6月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2018年每年的6月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。
15. 本金兑付日：2019年6月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年6月 13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。
16. 利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17. 发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
18. 发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。
19. 担保情况：本次债券由xxxx通供应链有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，公司实际控制人、董事长xxx先生和副董事长xx先生以个人及家庭全部合法财产向本次债券持有人承担无限连带责任保证担保。
20. 募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中信银行股份有限公司郑州分行。
21. 信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。
22. 主承销商：兴业证券股份有限公司。
23. 承销方式：本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24. 债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
25. 募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充营运资金。
26. 拟上市交易场所：上海证券交易所。
27. 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年6月3日。发行首日：2016年6月7日。
网下发行期限：2016年6月7日至2016年6月13日。
（二）本期债券上市安排
x期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司法定代表人：xxx
注册地址：烟台市xx区养马岛驼峰路 84 号
联系地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxx 00 x电话：000-00000000、56735897
传真：010-59715880
联系人：刘建辉、xx、xxx、xxx
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：xxxxxxxxx 000 x
联系地址：xxxxxxxxxx 00 x 0 x 601-605
电话：000-00000000、66290226传真：010-66290220
联系人：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx
（三）律师事务所
名称：中伦律师事务所负责人：xxx
注册地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 号联系地址：xxxxxxxxxx 0 x XX xx 00-00 x电话：000-00000000、59572421
传真：010-65681838
联系人：xxx、xx
（四）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x
联系地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xxxxxxxxxx 0-00
x
电话：000-00000000传真：010-88091199
经办会计师：xxx、xxx
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 000联系地址：xxxxxxxxxxxx 0 x XXXX xx 00 xxx：000-00000000
传真：010-85171273
评级分析师：xxx、xxx
（六） 募集资金专户及专项偿债账户银行名称：中信银行股份有限公司郑州分行法定代表人：xxx
注册地址：郑州市xx新区商务内环路一号联系地址：郑州市xx新区商务内环路一号电话：0000-00000000
传真：0371-55588555
联系人： xx
开户名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司开户银行账号：8111101013500084019
（七）担保人
名称：郑州瑞茂通供应链有限公司法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
联系地址：xxxxxxxxxxxx 0 x中油新澳大厦 5 楼
电话： 0000-00000000
传真： 0371-89911171
联系人： xxx
（八）申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所 法定代表人：xxx
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话： 000-00000000
传真： 021-68804868
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理：xx
住所：xxxxxxxxxxxx 000 x中国保险大厦 36 楼电话：000-00000000
传真：021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
兴业证券为发行人 2015 年非公开发行股票时聘请的保荐机构，目前处于持续督导期间。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期公司债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的
偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于郑州瑞茂通供应链有限公司及xxx先生（实际控制人、董事长）和xx先生（副董事长）以个人及家庭全部合法财产为本次债券还本付息提供全额无条件的不可撤销的无限连带责任保证担保、专项偿债账户等多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
x公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约，资信状况良好。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其它承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低
发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
（七）担保风险
x次债券由发行人控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司提供全额无条件的不可撤销的无限连带责任保证担保。在本次债券付息日和本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付本次利息，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将利息差额部分/本息差额部分存入偿债保障金专户。若不考虑为本次债券的担保，截至2015年末，xxxx通为其他单位提供债务担保的余额为16.65 亿元， 占其2015 年末净资产比例为 18.68%，主要为郑州瑞茂通内部企业提供担保。若考虑本次债券的担保，郑州瑞茂通担保余额将增加15亿元，达到31.65亿元，占其2015年末净资产比例为35.51%，郑州瑞茂通包括本次债券在内的累计担保余额较高。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力，使本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。
本次公司债券由xxx先生（公司实际控制人、董事长）和xx先生（副董事长）以个人及家庭全部合法财产提供连带责任保证担保，如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在《担保承诺函》规定的保证范围内承担保证责任。xxx先生和xx先生提供的担保可较为有效提高本次债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。但未来在债券存续期间如果因某些特殊原因导致xxx先生和xx先生的偿债能力下降或其持有股权价值下降导致其全部权属资产价值低于本次债券发行金额，从而可能产生其担保能力下降或担保不足的风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款回收风险
截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司应收账款账
面价值分别为91,854.15万元、66,503.59万元和91,105.26万元，占营业收入的比例分别为9.76%、7.97%和14.04%。虽然报告期内账龄在1年以内的应收账款占比均超过90%，但是，随着公司业务规模的继续扩大，下游客户资金xx能力一旦出现下降，将直接影响到公司应收账款的回收，增加公司的资产损失风险。
2、保理业务项下受让的应收账款回收风险
公司自 2013 年下半年起开始从事商业保理业务，截至 2015 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司其他流动资产项下“保理合同项下
受让应收款项”余额分别为 610,101.51 万元、399,804.40 万元和 212,117.83 万元，占同期末资产总额的比重分别为 53.19%、50.05%和 31.99%。随着公司保理业务发展，保理合同项下受让的应收账款余额将继续增加。如果商业保理业务客户的偿债能力出现问题，会严重影响保理融资资金的到期回收，公司将承受较大资产损失风险。
3、短期债务规模上升风险
截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司短
期借款分别为 132,062.27 万元、105,199.63 万元和 105,253.97 万元；以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债分别为0 万元、1,544.84 万元和2,001.76 万元；
应付票据分别为 114,702.11 万元、75,723.39 万元和 236,739.18 万元；其他应付款
分别为 207,740.26 万元、231,803.92 万元和 190,235.80 万元；一年内到期的非流动
负债分别为 0 万元、0 万元和 83,440.16 万元。公司短期债务规模上升较快。公司目前生产经营稳定，具有较强的筹资及偿债能力，但仍面临短期债务规模上升可能导致的未来债务规模上升风险。
4、存货跌价风险
作为煤炭供应链管理企业，企业从煤炭采购到通过配送给下游用户的过程中通常也会形成一定量的在途货物和库存。截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司存货分别为 26,183.25 万元、71,289.65 万元和
23,993.33 万元。若煤炭价格在短期内大幅下降，可能会导致企业的存货价值损失，从而对企业的经营业绩造成不利影响。
5、经营性现金流波动风险
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，发行人经营性现金净流量金额分别为
37,432.43 万元、-72,595.65 万元和-188,381.31 万元，经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动。2013 年以来，经营性现金流出量增加，主要是由于公司销售费用和支付保理融资款增加。经营活动净现金流的波动将会对公司的业务发展产生一定影响，公司存在一定的经营性现金流波动风险。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
作为重要的能源品种，煤炭在我国能源生产和消费结构中所占比例最大，据国家统计局的统计，煤炭消费占我国各类能源消费总量的比例在 1998 年至 2014年间始终保持在 66%至 70%的水平。煤炭消耗的主要产业电力、钢铁、水泥、化工等行业是我国经济发展的支柱产业，受宏观经济环境波动影响较大。2012 年以来，随着国内宏观经济环境疲软，煤炭需求的下游行业需求增速放缓，煤炭市场由先前的卖方市场转向买方市场，虽然公司通过 Trader 开发体系成功开拓了一些新客户，但是如果国内经济环境持续恶化，可能导致发行人经营业绩出现一定幅度下滑。
2、市场需求风险
发行人下游客户以电力、化工及冶金企业为主，下游行业的产量增速近年来已有逐渐走低的趋势，下游客户所在行业具有较强的周期性特征，经济形势变化将影响公司业务量。另外，替代性清洁能源例如太阳能、核能的发展，也会造成一部分煤炭用户流失，带来需求波动的风险。
3、行业竞争的风险
随着国家取消煤炭供需双轨制，煤炭行业逐步市场化；2013 年 6 月，新修订的《煤炭法》取消了煤炭生产企业和经营企业需取得煤炭生产许可证和经营许可证的限制，意味着越来越多的企业可能参与到煤炭供应链服务行业，未来几年内，行业竞争会进一步加剧。
公司通过多年的积累，在国内同行业企业中具有较强竞争实力，但是随着业务区域的不断扩展以及海外业务的开拓，还将面临新领域的竞争对手。如果公司不能采取有效措施应对激烈的市场竞争，有可能会对业务拓展和市场地位造成不利影响。
4、受铁路运力制约的风险
铁路是我国煤炭运输的主要方式，但由于我国煤炭资源的集中性以及铁路网络的不完备性，导致可供煤炭运输的铁路运力依然紧张。随着公司经营业务量的不断扩大，可能出现业务量难以完全匹配铁路运力的情形，从而被迫改增加汽车运输以弥补铁路运力不足，从而导致运输成本上升，进而影响企业经营业绩。
5、人民币汇率波动风险
2013 年以来，公司进口煤炭采购总量呈高增长态势。由于国外采购主要采用美元计价，国内销售采用人民币计价，同时进口煤炭由于运距、到港装卸等诸多因素，导致销售周期远高于内陆贸易，因此人民币汇率波动在一定程度上会直接影响到公司的利润水平。
（三）管理风险
1、公司业务发展中的管理风险
由于公司 2015 年 6 月末完成非公开发行股票，公司资产规模大幅增加，对公司内部管理能力和运营效率将提出更高要求，需要公司在完善内控、筹划财务、储备人才、控制风险等方面进行相应提升。随着公司募集资金投资项目的建设和实施，对公司管理层的经营水平也提出更高要求。因此，公司是否能够根据业务和资产规模的扩张建立起与之相适应的完善且有效的内部约束激励机制，确保稳定、高效的运营管理将是公司未来业务发展过程中面临的挑战。
2、控股股东及实际控制人的控制风险
截至 2015 年末，郑州瑞茂通供应链有限公司持有公司 618,133,813 股股份，
占公司总股本的 60.76%，为公司控股股东。xxx先生直接持有发行人 31,250,000
股股份；xxx先生间接控制的郑州瑞茂通现持有发行人 618,133,813 股股份；x
xx先生间接控制的上海豫辉现持有发行人 89,285,714 股股份。因此，xxx先生直接和间接控制发行人合计 738,669,527 股股份，占发行人股份总数的 72.60%，为发行人的实际控制人。如果控股股东或实际控制人利用控股地位影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和公司中小股东的利益。
3、大额股权质押风险
截至 2015 年末，公司股本总额为 101,740.75 万股，控股股东郑州瑞茂通持有
公司股份 61,813.38 万股，其中 57,312 万股已用于质押，占其持股总额的比例为 92.72%。上述股权质押行为，主要是为控股股东和发行人在银行和信托机构的贷款提供抵押担保。从发行人和控股股东目前的财务状况来看，发行人和控股股东经营情况良好，具备较好的偿债能力和现金流状况，并且有良好的银行资信情况，到期无法偿还贷款的可能性较小。但是如果发生违约，可能引起发行人控股股东和实际控制人变更，从而影响发行人经营管理。此外，控股股东的股权质押融资主要在 2013 年和 2014 年进行，前期每股质押均价较低，警戒线较低，2015 年部分股权质押交易质押均价较高，如果公司股价下跌，触及质押的预警线和平仓线，控股股东质押股份存在可能被强制平仓的风险。
（四）政策风险
1、税收优惠政策变动风险
公司部分子公司符合国家西部大开发等税收优惠政策的规定，享受所得税的优惠政策。但随着时间的推移，不能排除未来国家和地方政府出现政策调整。如果国家宏观政策、税收政策以及地方政府支持力度发生变化，可能影响到税收政策的调整，进而影响到发行人的经营活动和净利润。
2、进出口政策变动风险
煤炭进口方面，我国近年来实行鼓励煤炭进口的政策，自 2008 年开始取消了
煤炭进口关税，但 2014 年 9 月 1 日出台进口煤征税政策将煤炭进口关税将从暂定
0 关税升至 3%，东盟国家以外不做调整。煤炭出口方面，自 2006 年 9 月 15 日起，中国取消了煤炭出口退税政策；2006 年 11 月 1 日起对煤炭产品加征 5%的出口关税；2007 年 6 月 1 日起，中国煤炭进口税率由 3%~6%调至 0%~3%；2008 年 8 月
20 日起，焦炭出口税率从 25%上调至 40%，炼焦煤税率从 5%上调至 10%；2012
年 1 月 1 日起，我国进出口关税将进行部分调整，将对包括成品油、煤炭等在内
的 730 多种商品实施较低的进口暂定税率，平均税率为 4.4%，比最惠国税率低 50%
以上。
随着国内煤炭供需形势的变化，国家对煤炭的进出口政策也正在发生转变。该政策期望通过税收调整目前煤炭行业产能过剩的局面，意在维持煤炭市场供需xx。国家对煤炭进出口政策的变动，可能影响到发行人的经营活动和净利润。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司（联合评级）对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《瑞茂通供应链管理股份有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级分析报告》，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评级有限公司评定瑞茂通供应链管理股份有限公司主体信用等级为
AA，评级展望为稳定。
公司作为国内大型煤炭供应链管理和服务公司，在业务规模、经营模式、行业影响力、资源整合能力和客户资源等方面所具备的优势。同时，联合评级也关注到公司所处煤炭价行业景气度不断下行、有息负债规模快速上升、保理业务风险、以及汇率风险对公司信用水平带来的不利影响。
（二）评级报告的内容摘要
1、优势
(1)公司属于煤炭供应链管理服务行业，随着中国经济增长和经济转型逐步深入，该行业有望获得较大发展，市场份额将向行业内优势企业集中。
(2)公司是国内规模较大的煤炭供应链管理服务提供商，发展时间较长，对煤炭供应链上下游的资源整合能力较强，能够为客户提供高效、优质的供应链管理服务。
(3)2013年以来，公司供应链金融业务发展速度较快，公司在该业务上具备较好的风险控制能力，未来发展空间较大。
(4)2015年6月，公司完成非公开增发股票，募集资金到位后，公司资本实力明显增强，未来随着募集资金逐步投入，公司经营规模有望继续提升，盈利能力有望增强。
2、关注
(1)随着中国经济转型升级力度不断加强，煤炭价格未来几年将处于低位，对公司生产经营带来一定压力。
(2)公司进口煤炭规模近年来快速提升，对公司应对全球煤炭价格波动的能力提出挑战；同时公司面临的汇率风险也逐步增加。
(3)随着公司经营规模的扩大，公司负债规模也同步提升，目前公司资产负债率较高，债务负担较重，特别是流动负债占比较高，短期偿付压力较大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年瑞茂通供应链管理股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送瑞茂通供应链管理股份有限公司、监管部门等，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人与各家金融机构均保持良好的业务合作关系。截至 2015 年 12 月 31 日，
发行人共获得各银行授信额度人民币 329,000.00 万元，已使用数额为 203,484.74
万元，未使用的额度为 125,515.26 万元。总体而言，发行人具备较强的融资能力，为促进业务发展创造了有利条件。发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。
截至 2015 年 12 月 31 日公司银行授信情况
单位：万元
授信银行 | 使用主体 | 授信额度 | 使用额度 | 剩余额度 | 起始日 | 到期日 |
江苏银行北京 分行 | 北京瑞茂通供应 链管理有限公司 | 5,000.00 | 0.00 | 5,000.00 | 2015.05.04 | 2016.05.04 |
江苏银行泰州 高港支行 | 江苏晋和电力燃 料有限公司 | 4,500.00 | 4,500.00 | 0.00 | 2015.05.07 | 2016.05.07 |
郑州工商银行 | 那曲瑞昌煤炭运 销有限公司 | 15,000.00 | 12,500.00 | 2,500.00 | 2015.08.26 | 2016.08.26 |
郑州中信银行 | 那曲瑞昌煤炭运 销有限公司 | 40,000.00 | 0.00 | 40,000.00 | 2015.08.28 | 2016.08.28 |
郑州光大银行 | 那曲瑞昌煤炭运 销有限公司 | 9,500.00 | 9,500.00 | 0.00 | 2015.06.17 | 2016.06.17 |
宝生银行 | 深圳前xxx通供应链平台服务 有限公司 | 3,500.00 | 2,000.00 | 1,500.00 | 2015.08.25 | 2016.08.25 |
华夏银行深圳xx支行 | 深圳前xxx通供应链平台服务 有限公司 | 26,000.00 | 15,953.40 | 10,046.60 | 2015.04.23 | 2016.04.23 |
新余农商行 | 西宁德祥商贸有 限责任公司 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.00 | 2015.09.28 | 2017.03.28 |
北京口行 | 西宁德祥商贸有 限责任公司 | 10,000.00 | 4,045.30 | 5,954.70 | 2014.12.03 | 2016.06.03 |
西宁农业银行 | 西宁德祥商贸有 限责任公司 | 15,000.00 | 5,042.00 | 9,958.00 | 2015.09.01 | 2016.09.01 |
西宁中行 | 西宁德祥商贸有 限责任公司 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 | 2015.03.22 | 2016.03.22 |
宁波工商银行 | 浙江和辉电力燃 料有限公司 | 25,000.00 | 19,035.10 | 5,964.90 | 2015.08.26 | 2016.08.26 |
恒丰银行 | 浙江和辉电力燃 料有限公司 | 4,000.00 | 3,118.50 | 881.50 | 2015.04.17 | 2016.04.17 |
郑州银行 | 浙江和辉电力燃 料有限公司 | 30,000.00 | 24,346.00 | 5,654.00 | 2015.09.16 | 2016.09.15 |
宁波交行 | 浙江和辉电力燃 料有限公司 | 15,000.00 | 8,701.00 | 6,299.00 | 2015.08.17 | 2016.08.17 |
新余农商行 | 浙江和辉电力燃 料有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.00 | 2015.08.20 | 2016.12.24 |
郑州中信银行 | 郑州嘉瑞供应链 管理有限公司 | 20,000.00 | 10,392.00 | 9,608.00 | 2015.08.22 | 2016.08.22 |
北京口行 | 郑州嘉瑞供应链 管理有限公司 | 10,000.00 | 5,859.44 | 4,140.56 | 2014.12.03 | 2016.06.03 |
郑州工商银行 | 郑州嘉瑞供应链 管理有限公司 | 5,000.00 | 2,447.00 | 2,553.00 | 2015.08.26 | 2016.08.26 |
郑州市郊农村 信用合作社 | 郑州嘉瑞供应链 管理有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 2015.07.22 | 2016.07.22 |
郑州兴业银行 | 郑州嘉瑞供应链 管理有限公司 | 3,000.00 | 2,997.00 | 3.00 | 2015.04.29 | 2016.04.29 |
平顶山银行 | 郑州嘉瑞供应链 管理有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 2015.06.23 | 2016.06.23 |
郑州光大 | 郑州嘉瑞供应链 管理有限公司 | 9,500.00 | 9,154.00 | 346.00 | 2015.07.31 | 2016.07.31 |
郑州银行 | 郑州嘉瑞供应链 管理有限公司 | 30,000.00 | 24,894.00 | 5,106.00 | 2015.09.16 | 2016.09.15 |
郑州中信银 行 | 河南腾瑞能源产 业开发有限公司 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 2015.08.28 | 2016.08.28 |
合计 | - | 329,000.00 | 203,484.74 | 125,515.26 | - | - |
（二）最近三年与主要客户发生业务往来的信用情况
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，没有出现过严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1、最近三年发行人未发行过任何形式的债券及债务融资工具。
2、最近三年，发行人子公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况：
2014年9月26日，公司通过全资子公司China Coal Solution (Singapore) Pte. Ltd.在境外公开发行1.8亿新加坡元、期限为2年、票面年息为7.5%的新加坡元债券，主要用于补充流动资金和偿还银行借款。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
x次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为15亿元，占公司2015年末经审计的合并报表净资产的比例为36.30%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）主要财务指标
项目 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
流动比率 | 1.41 | 1.40 | 1.21 |
速动比率 | 1.37 | 1.25 | 1.16 |
资产负债率（%） | 63.97 | 72.98 | 73.66 |
项目 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
利息保障倍数 | 3.33 | 4.82 | 16.41 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/ （计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
发行人控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司以及实际控制人、董事长xxx先生和副董事长xx先生联合为本次债券提供全额无条件的不可撤销的无限连带责任保证担保。
2015年9月7日，郑州瑞茂通供应链有限公司与发行人签订了担保协议，同意对本次债券的到期兑付提供全额无条件的不可撤销的无限连带责任保证担保。 2015年9月10日，发行人实际控制人、董事长xxx先生和副董事长xx先生出具担保函，以个人及家庭全部合法财产，包括不限于现有的和将来获得的工资、薪金、房产、股权、投资及其分红等向本次债券全体持有人承担无限连带责任保证担保。
（一）郑州瑞茂通供应链有限公司为本次债券提供无限连带责任保证担保
1、郑州瑞茂通供应链有限公司基本情况简介担保人名称：xxxx通供应链有限公司
担保人住所：郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧319号法定代表人：xxx
注册资本：158,000万元企业类型：有限责任公司
担保人郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）成立于2010年7月26日，经营范围为企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、铁矿石、焦炭（煤炭除外）、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油除外）；从事货物和技术进出口业务（上述范围凡涉及国家法律法规、规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。郑州瑞茂通为郑州中瑞实业集团
有限公司（原名为河南中瑞投资有限公司）的全资子公司，实际控制人为xxx。
截至2015年12月31日，公司股本总额为101,740.75万股，控股股东郑州瑞茂通持有公司股份61,813.38万股，其中57,312万股已用于质押，占比为97.72%。除上述情形外，其所持发行人股份不存在质押或其他争议情形。
截至2015年12月31日，除瑞茂通供应链管理股份有限公司外，郑州瑞茂通直接或间接控股企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 备注 |
1 | 大连中安泰石油化工有限公司 | 汽油、煤油、石脑油的无储存经营，燃料油、润滑油、钢材、木材、煤炭、仪器仪表、电线电缆、矿产品、阀门、办公用品、汽车零部件、计算机硬件、建材、五金产品、化工产品销售，经济信息咨询，计算机软件开发，经营广告业务，国内一般贸易，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 | 1,000.00 | 100% | 无质押情况 |
2 | 上海润宜石油化工有限公司 | 石油制品（除危险化学品）、有色金属、金属材料、矿产品（除煤炭）、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、燃料油（除危险化学品）、金属制品、机电设备及配件、纸张、纸浆的批发、零售，化肥经营，从事货物进口及技术进口业务，食用农产品（不含生猪产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 | 5,000.00 | 100% | 无质押情况 |
3 | 郑州德佑聚贸易有限公司 | 批发零售：钢材、建筑材料、纸制品、计算机、办公用品、金属材料、五金交电、机械设备、电气设备、电子产品、通讯器材、橡胶制品、化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、矿产品；计算机软硬件技术开发；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定禁止进 出口的货物和技术除外）。 | 5,000.00 | 100% | 无质押情况 |
4 | 宁波景臻瑞昌贸易有限公司 | 一般经营项目：金属材料、有色金属、矿产品（煤炭除外）、铝材、建筑材料、铁矿石、机械设备、化工原料（除危险化学品）、文具、日用品的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术外）；自主选择经 营其他一般经营项目。 | 5,000.00 | 100% | 无质押情况 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 备注 |
5 | 上海景臻国际贸易有限公司 | 从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，有色金属、金属材料、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），燃料油（除危险品），机电设备及零配件、食用农产品、纸制品、纸浆的销售。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 5,000.00 | 100% | 无质押情况 |
6 | 郑州涵川贸易有限公司 | 销售：钢材、建筑材料、计算机软硬件、办公用品、五金机电、机械设备、电气设备、电子产品、通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品（易燃易爆危险品除外）、矿产品（国家专控除外）、初级农产品、燃料油 （易燃易爆危险品除外）；从事货物与技术的进出口除外（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家进 出口的货物与技术除外）。 | 5,000.00 | 100% | 无质押情况 |
7 | 上海远宜国际贸易有限公司 | 从事货物与技术的进出口业务，保税港区内转口贸易，有色金属、金属材料(以上金属除稀炭金属）、矿产品 （除专控）、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、燃料油（除危险化学品）、机电设备（除特种设备）及零配件、食用农产品、纸制品、纸张、造纸原料、橡塑制品（包括橡胶和塑料制品）的销售。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 5,000.00 | 100% | 无质押情况 |
郑州瑞茂通的主要业务为煤炭供应链管理与服务业务，经营主体为瑞茂通。此外，利用煤炭贸易储备的客户资源和产业链资源，郑州瑞茂通还通过大连中安泰和上海润宜进行铜、镍等有色金属贸易和燃料油的贸易业务。大连安泰和上海润宜的收入规模不大，利润水平一般。
单位：万元
公司名称 | 总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | 经营活动现金流净额 |
大连中安泰石油化工有限公司 | 10,706.79 | 315.72 | 29,703.55 | -236.26 | -353.45 |
上海润宜石油化工有限公司 | 20,239.05 | 4,972.62 | 40,892.30 | -6.28 | -52.44 |
上海远宜国际贸易有限公司 | 288,633.93 | 5,563.85 | 761,325.09 | 2,536.78 | 9,551.46 |
2、担保人主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,252,636.40 | 1,141,445.23 | 724,696.96 |
其中：流动资产 | 2,117,715.36 | 1,040,157.80 | 649,023.58 |
非流动资产 | 134,921.04 | 101,287.42 | 75,673.39 |
负债总额 | 1,361,400.57 | 693,905.34 | 551,608.25 |
其中：流动负债 | 1,262,744.34 | 529,139.51 | 549,591.84 |
非流动负债 | 98,656.23 | 164,765.83 | 2,016.41 |
股东权益合计 | 891,235.84 | 447,539.89 | 173,088.72 |
其中：归属于母公司股东权益 | 742,650.86 | 383,615.25 | 50,886.72 |
利润表项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
主营业务收入 | 1,939,048.35 | 939,220.85 | 668,995.10 |
主营业务成本 | 1,802,851.51 | 815,468.39 | 571,469.61 |
营业利润 | 40,519.75 | 47,208.67 | 46,610.20 |
利润总额 | 54,874.56 | 59,204.34 | 54,741.55 |
净利润 | 41,489.25 | 50,923.27 | 47,137.24 |
其中：归属于母公司净利润 | 26,070.56 | 36,067.29 | 33,413.12 |
本文中担保人2014年度的财务数据来源于河南中兴信和会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告(豫兴和会审字[2015]第054号)和2015年度的财务数据来源xxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（瑞华豫审字[2016] 41010057号）。
3、担保人的资信状况
郑州瑞茂通资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2015年末，郑州瑞茂通获得各银行的授信总额为204,000.00万元，其中已使用授信额度为160,247.00万元，尚未使用的授信额度有37,750.00万元。报告期内，xxxxx在偿还银行债务方面未发生违约行为。
郑州瑞茂通及各子公司主要从事企业管理咨询、大宗商品交易、煤炭供应链管理、应收账款保理、融资租赁等业务。截至2014年末和2015年末，担保人资产总额分别为1,141,445.23万元和2,252,636.40万元、负债总额为693,905.34万元和 1,361,400.57 万元， 净资产为447,539.89 万元和891,235.84 万元， 资产负债率为
60.79%和60.44%，净资产收益率为11.38%和4.66%，流动比率为1.97和1.68。公司持续经营能力强，经营状况良好，具有雄厚的经营实力。
4、担保人累计对外担保情况和对内担保情况
截至2015年末，担保人对外担保余额共计166,500.00万元，其中合并范围内部
担保142,500.00万元，占2015年末净资产的15.99%，担保对象为那曲瑞昌煤炭运销有限公司、河南腾瑞能源产业开发有限公司、浙江和辉电力燃料有限公司、郑州嘉瑞供应链管理有限公司和西宁德祥商贸有限责任公司；合并范围外部担保 24,000.00万元，为参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司。
5、担保人代偿能力分析
担保人负债结构较为合理，截至2015年末，流动负债为1,262,744.34万元，占同期负债比例为92.75%；非流动负债为98,656.23万元，占同期负债比例为7.25%。担保人2015年末的负债总额合计1,361,400.57万元，资产负债率为60.44%，债务结构合理，长期负债分散了部分短期偿债压力，财务稳定性较强，资产安全性较好，可以确保公司的偿付能力。
6、担保人拥有的其他主要资产及权利限制情况
截至2015年末，郑州瑞茂通部分资产处于抵押或质押状态，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目 | 账面价值 | 受限原因 |
1 | 货币资金 | 392,032.76 | 银行承兑汇票、信用证、履约、期货等保证金 |
2 | 短期借款 | 206,773.00 | 瑞茂通公司股权质押 |
3 | 长期借款 | 110,669.28 | 瑞茂通公司股权质押 |
合计 | - | 807,857.31 | - |
7、担保函主要内容
xxxxx为本次债券出具了《担保函》，《担保函》的主要内容包括：
(1) 担保金额：债券累计规模不超过150,000万元。
(2) 担保期限：债券到期日后2年。
(3) 担保方式：全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
(4) 担保范围：包括本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
(5) 担保责任的承担：在被担保债券付息日的五个工作日前，如果发行人存
入偿债保障金专户的资金不足以支付本次利息，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在被担保债券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保障金专户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
(6) 保证期间：债券存续期及债券履行期届满后二年。债券持有人在此期间未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
(7) 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系：担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，根据本次债券《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
（二）发行人董事长xxx和副董事长xxx个人及家庭全部合法财产为本次债券提供连带责任保证担保
1、保证人简介
xxx：男，1971年6月出生，中国国籍，北京大学 EMBA。1993年7月至1997年4月任郑州铁路实业总公司助理经济师，1997年4月至1999年12月任郑州铁路华东公司宁波瑞新公司经理，1999年12月至2000年6月任郑州铁路煤炭运销公司副总经理，2000年7月至2004x0xxxxxxxx，0000x0x至今任中瑞集团董事长， 2005年12月至今任中瑞实业（原中瑞投资）董事长；2007年10月任河南和昌置业发展有限公司监事，2010年12月至今任郑州瑞茂通董事长，2012年8月起xxx通董事长。2014年8月起，任陕西煤业股份有限公司独立董事。
xx：男，1972年11月出生，清华大学EMBA。1992年7月至1997年11月任郑州铁路实业总公司助理经济师，1997年11月至1999年12月任郑州铁路华东公司经济师，1999年12月至2000年6月任郑州铁路煤炭运销公司经济师，2000年7月至2004x0xxxxxxxxx，0000x0x至今任中瑞集团副董事长，2005年12月至今任中瑞实业（原中瑞投资）副董事长、总经理，2007年10月任河南和昌置业发展
有限公司执行董事、经理，2010年10月至今任郑州瑞茂通副董事长，2012年8月起xxx通副董事长。
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 (万元） | 持股比例 |
1 | 郑州景昌企业管理咨询有限公 司（简称“郑州景昌”） | 企业管理咨询；企业 形象策划 | 2,000.00 | xxx持股 80%；xx持股 20% |
2 | 河南和昌企业管理咨询有限公 司 | 企业管理咨询服务； 企业形象策划服务。 | 1,500.00 | 郑州景昌持股 100% |
3 | 河南和昌置业发展有限公司 （简称“和昌置业”） | 房地产开发与销售 | 100,000.00 | 河南和昌企业管理咨询有限 公司持股 100% |
4 | 河南怡丰置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 | 10,000.00 | 和昌置业持股 100% |
5 | 武汉兴和昌置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 | 10,000.00 | |
6 | 安徽华昌置业发展有限公司 （简称“安徽华昌”） | 房地产开发与销售 | 5,000.00 | |
7 | 苏州运昌置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 | 5,000.00 | |
8 | 安徽运昌置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 | 5,000.00 | |
9 | 北京怡昌投资有限公司 | 房地产开发与销售 | 2,000.00 | 和昌置业持股 51% |
10 | 南京运昌置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 | 9,804.00 | |
11 | 安徽瑞昌置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 | 5,377.50 | 安徽华昌持股 92.98% |
12 | 江苏和昌置业发展有限公司 （简称“江苏和昌”） | 房地产开发与销售 | 5,000.00 | 和昌置业持股 100% |
13 | 扬州华昌置业发展有限公司 | 房地产开发与销售 | 5,000.00 | 江苏和昌持股 100% |
14 | 河南兴昌置业有限公司 | 房地产开发与经营 | 20,000.00 | 和昌置业持股 100% |
15 | 河南怡昌置业有限公司 | 房地产开发与销售 | 12,000.00 | |
16 | 河南瑞昌置业有限公司 | 房地产开发与经营 | 29,000.00 | |
17 | 河南创和置业有限公司 | 房地产开发与销售 | 30,000.00 | 和昌置业持股 51% |
18 | 河南中瑞集团有限公司（简称 “中瑞集团”） | 投资管理、咨询 | 5,000.00 | xxx持股 69%；xx持股 30% |
19 | 浙江智丰贸易有限公司 | 货物贸易 | 5,000.00 | 中瑞集团持股 100% |
20 | 北京中瑞瑞兴供应链管理有限 公司（简称“北京中瑞”） | 项目投资 | 5,000.00 | 中瑞集团持股 60%；瑞茂通 持股 40% |
21 | 山东中瑞园区建设开发有限公司 | 对商品供应链产业园区的投资开发、建设、 管理 | 1,000.00 | 北京中瑞持股 100% |
22 | 烟台旭瑞置业有限公司 | 房地产开发经营，物 业管理 | 1,000.00 | 山东中瑞园区建设开发有限 公司持股 100% |
截至 2015 年 12 月 31 日，xxx和xx拥有的主要资产为对其控股子公司、参股子公司的长期股权投资。xxx和xxxx或间接控股企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
23 | 烟台瑞茂通供应链管理有限公 司 | 供应链管理、房地产 开发经营 | 18,340.11 | 山东中瑞园区建设开发有限 公司持股 100% |
24 | 烟台嘉瑞物流有限公司 | 货物运输代理 | 1,000.00 | 烟台瑞茂通持股 100% |
25 | 郑州中瑞产业园运营管理有限公司 | 园区运营管理，咨询服务 | 100.00 | 北京中瑞持股 100% |
26 | 郑州瑞客宝网络科技有限公司 | 软件开发 | 50.00 | 郑州中瑞产业园运营管理有限公司持股 100% |
27 | 烟台瑞兴物业管理有限公司 | 物业管理 | 100.00 | |
28 | 郑州瑞兴物业管理有限公司 | 物业管理 | 50.00 | |
29 | 上海远宜国际贸易有限公司 （简称“上海远宜”） | 国际贸易 | 5,000.00 | 郑州瑞茂通持股 100% |
30 | 远宜实业发展(上海)有限公司 | 货物贸易 | 5,000.00 | 上海远宜持股 100% |
31 | 北京和嘉瑞兴投资有限公司 （简称“和嘉瑞兴”） | 项目投资、资产管理 | 2,000.00 | xxx持股 80%；xx持股 20% |
32 | 北京信瑞达投资基金管理有限 责任公司 | 项目投资、资产管理 | 2,000.00 | 和嘉瑞兴投资持股 100% |
33 | xx信（北京）投资基金管 理有限公司（原名：和嘉瑞兴 （北京）投资基金管理有限公 司） | 非证券业务的投资管理、咨询 | 3,000.00 | 郑州中瑞实业集团有限公司持股 100% |
34 | 北京中瑞和嘉瑞兴投资基金管理中心（有限合伙） | 项目投资、资产管理 | 60,200.00 | 郑州中瑞实业 60000 万；北京信瑞达投资基金管理有限责 任公司 200 x |
35 | 上海豫辉投资管理中心（有限合伙） | 投资管理、咨询，资产管理 | 200.00 | 和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人；xxx、xx x有限合伙人。 |
36 | 北京领先创融网络科技有限公司 | 资产管理、投资管理和咨询 | 12,500.00 | 郑州中瑞实业持股 60%,北京嘉和瑞咨询中心（有限合伙） 持股 20%，瑞茂通持股 20% |
37 | 北京中瑞和嘉资产管理有限公 司 | 资产管理、投资管理 | 1,000.00 | 郑州中瑞实业持股 50%；和 嘉瑞兴持股 50% |
38 | 郑州瑞昌企业管理咨询有限公 司 | 企业管理咨询 | 5,000.00 | xxx持股 70%；xx持股 30% |
39 | 郑州长瑞企业管理咨询有限公 司 | 企业管理咨询 | 5,000.00 | xxx持股 100% |
40 | 郑州中瑞实业集团有限公司 （原名：河南中瑞投资有限公司） | 投资管理、咨询 | 200,000.00 | xxx持股 10.50%；xx持股 4.50%，郑州瑞昌企业管理 咨询有限公司 85.00% |
41 | 郑州瑞茂通供应链管理有限公 司(简称“郑州瑞茂通”) | 企业管理咨询、货物 贸易 | 158,000.00 | 郑州中瑞实业持股 100% |
42 | 上海润宜石油化工有限公司 | 货物贸易 | 5,000.00 | 郑州瑞茂通持股 100% |
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
43 | 上海中安泰石油化工有限公司 | 货物贸易，经济信息 咨询 | 1,000.00 | 郑州瑞茂通持股 100% |
44 | 瑞茂通供应链管理股份有限公 司 | 煤炭供应链管理 | 1,017,407, 464 | 郑州瑞茂通持股 60.76% |
45 | 郑州涵川贸易有限公司 | 货物贸易 | 5,000.00 | 郑州瑞茂通持股 100% |
46 | 郑州德佑聚贸易有限公司 | 货物贸易 | 5,000.00 | 郑州瑞茂通持股 100% |
47 | 上海景臻国际贸易有限公司 | 货物贸易 | 5,000.00 | 郑州瑞茂通持股 100% |
48 | 宁波景臻瑞昌贸易有限公司 | 货物贸易 | 5,000.00 | 郑州瑞茂通持股 100% |
49 | 上海油悦电子商务有限公司 | 电子商务 | 1,000.00 | 上海润宜持股 100% |
50 | Tong Run International Limited （同润国际有限公司，注册于香港） | 进出口贸易 | 5,000 万港 币 | xxx持股 70%；xx持股 30% |
51 | 上海仁跃国际贸易有限公司 | 进出口贸易 | 5,000.00 | 同润国际持股 100% |
52 | Eternia Grace Limited（永瑞有限责任公司，注册xx属维尔 京群岛） | 股权投资与管理 | 1 美元 | Wan, Yongxing xxx持股 100% |
53 | China Hechang Real Estate Inc. （中国和昌地产有限公司，注册于开曼群岛） | 股权投资与管理 | 1 美元 | Eternia Grace Limited 永瑞有限责任公司持股 80%； Graceful Charm Limited 瑞长 有限责任公司持股 20% |
54 | China Hechang Real Estate Limited（中国和昌置业有限责任公司，注册xx属维尔京群 岛） | 股权投资与管理 | 1 美元 | China Hechang Real Estate Inc. 中国和昌地产有限公司 持股 |
100% | ||||
55 | China Hechang Real Estate (HK) Limited 和昌地产集团有 限公司（香港） | 股权投资与管理 | 1 港币 | China Hechang Real Estate Limited 中国和昌置业有限责 任公司持股 100% |
56 | 郑州世英美佳企业管理咨询有 限公司 | 企业管理咨询；企业 形象策划 | 2,000.00 | 和昌地产集团有限公司（香 港）持股 100% |
57 | 河南怡丰物业服务有限公司 | 物业管理（凭资质证 经营）；酒店管理；房屋租赁。 | 500.00 | 郑州中瑞实业集团有限公司持股 100% |
58 | 河南融世企业管理咨询有限公司 | 企业管理咨询；企业形象设计；企业营销 策划。 | 2,000.00 | 郑州中瑞实业集团有限公司持股 75% |
59 | 河南中天园林股份有限公司 | 园林、道路设计施工 | 3,000.00 | 河南融世企业管理咨询有限 公司持股 93.33% |
60 | 河南博远智能化工程有限公司 | 建筑智能化工程 | 200.00 | 河南融世企业管理咨询有限 公司持股 100% |
61 | 珠海中瑞昌盛投资基金管理有 限公司 | 投资管理咨询 | 1,000.00 | xx信（北京）投资基金管理 有限公司持股 100% |
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
62 | 河南创和物业服务有限公司 | 物业管理（凭资质证 经营）；房屋租赁。 | 100.00 | 河南怡丰物业服务有限公司 持股 51% |
63 | 河南运昌置业有限公司 | 房地产开发经营 | 5,000.00 | 和昌置业直接持股 49%，通过宁波信泽瑞投资间接持有 25.49% |
2、保证人的资信状况
担保人xxx和xx的过往信用记录良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，两位保证人不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况。
3、代偿能力
根据xxx和xxxx或间接控股企业情况表所示，除上市公司瑞茂通供应链管理股份有限公司之外，xxx和xx持有的最重要的资产为河南和昌置业发展有限公司（简称“和昌置业”）。和昌置业成立于2007年10月，公司注册资本 100,000万元，法定代表人为xx，公司经营范围为房地产开发经营。公司目前在建的主要项目包括：郑州怡丰·新都汇项目、郑州怡丰·森林湖项目、郑州和昌·湾景国际项目、郑州和昌·都汇广场、合肥和昌·都汇华府项目、武汉和昌·森林湖项目和和昌·悦澜湾项目等。xxx和xx资产丰厚，为债券本息的按时偿付提供必要的后备保障。
公司实际控制人、董事长xxx先生和副董事长xx先生以个人及家庭全部合法财产，包括不限于现有的和将来获得的工资、薪金、房产、股权、投资及其分红等向本次债券全体持有人承担无限连带责任保证担保，且承诺在本次债券的存续期内，其合法拥有的除转让及抵（质）押部分之外剩余财产能够覆盖本次债券本息和的两倍。若本次债券发生不能按期兑付本息之情形，xxx先生和xx先生将承担连带偿还的法律责任。该无限连带责任保证为xxx先生和xx先生本人真实意思表示且自愿、合法，自本次债券获得中国证监会核准并成功发行之日起生效，在本次债券存续期内不可撤销，不因xxx先生和xx先生职务、工作的变动而无效。
4、资产受限情况
xxx和xx拥有的主要资产为对其控股子公司、参股子公司的长期股权投
资。截至2015年12月31日，xxx直接持有的3,125万股瑞茂通股权和xxxx持有的1,339.29万股瑞茂通股权存在质押融资，除此之外，其持有的股权不存在处于质押和抵押状态。
5、对外担保情况
截至2015年12月31日，xxx和xx对外担保余额共计202,100.00万元，全部为子公司在银行等金融机构融资提供担保，除此之外，xxx和xx无对外担保情形。
6、未决诉讼或仲裁事项
截至2015年12月31日，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。
7、担保函的主要内容
(1) 担保金额：债券累计规模不超过150,000万元。
(2) 担保期限：债券到期日后2年。
(3) 担保方式：全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
(4) 担保范围：包括本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
(5) 担保责任的承担：如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在《担保承诺函》规定的保证范围内承担保证责任。在《担保承诺函》规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合条件的索赔通知后7个工作日内，凭本次债券持有人或债券受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入证券登记机构或本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。
(6) 保证期间：债券存续期及债券履行期届满后二年。债券持有人在此期间未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（三）债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大不利变化，债券持有人会议有权对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议。债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体内容请见募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管理人”。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券付息日为 2017 年至 2019 年每年的 6 月13 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的
付息日为自 2017 年至 2018 年每年的 6 月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2019 年 6 月13 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的本金支付日为 2018 年 6 月13 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日）。
2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）具体偿债计划
1、偿债资金的主要来源
发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（1）发行人盈利能力较强，净利润水平预计将长期保持增长趋势，为本期债券的按时还本付息提供坚实的基础
发行人是中国领先的煤炭供应链管理专家，为客户提供多品种、一站式、全过程供应链管理服务。发行人的主营业务为煤炭供应链管理业务，具体包括煤炭供应链运营管理业务、煤炭供应链服务业务和供应链金融业务。
2013 年至 2015 年，公司实现营业收入 649,070.60 万元、833,948.58 万元和
940,503.82 万元，营业毛利分别为 96,871.11 万元、122,570.11 万元和 141,825.59
万元，公司营业成本和营业收入同步增加，综合毛利率基本稳定。公司主营业务基本稳定，收入结构和成本情况未发生重大变化，公司收入水平和毛利水平保持稳定增长。随着公司的快速发展，发行人的总体收入水平将长期保持较大的上升空间。
2、偿债应急保障方案
（1）发行人外部融资渠道畅通
发行人多年来与各大银行均保持着长期良好的合作关系，间接融资渠道较畅通，在银行系统拥有优良的信用记录，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人共获得各
银行授信额度人民币 329,000.00 万元，已使用数额为 203,484.74 万元，未使用的
额度为 125,515.26 万元。因此，当本期债券兑付时遇到突发性的资金xx问题，发行人可以通过银行融资予以解决。
（2）发行人流动资产为偿债资金的可靠保障
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人
合并口径的流动资产余额为 1,032,244.88 万元，其中货币资金余额为 168,273.95
万元，存货余额为 26,183.25 万元，其他流动资产余额为 683,295.30 万元。如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产的方式作为本期债券的偿付资金。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与中信银行郑州分行签订《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》，规定中信银行郑州分行监督募集资金的使用情况。
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
如本节“二、偿债计划（三）具体偿债计划”所述，本次债券偿债资金主要来自发行人不断增长的经营性现金净流入。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前五个交易日，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额。
②发行人应确保在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上划付至专项偿债账户，并确保在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额划付至专项偿债账户。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
①发行人与中信银行郑州分行签订《募集资金专项账户与专项偿债账户监管协议》，规定中信银行郑州分行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
②本次债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部专门设立了本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）引入债券受托管理人制度
x次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
11、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、拟变更募集说明书的约定；
13、不能按期支付本息；
14、管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
15、提出债务重组方案的；
16、本次债券可能被暂停或者终止提供上市服务的；
17、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
根据股东会关于本次发债的决议文件，发行人股东授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（一）本次债券违约的情形
x次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（六）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 | x茂通供应链管理股份有限公司 |
英文名称 | CCS Supply Chain Management Co., Ltd. |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 1,017,407,464 元 |
成立日期 | 1998 年 6 月 25 日 |
注册地址 | 山东省烟台市xx区养马岛驼峰路 84 号 |
办公地址 | 北京市西城区宣武门外大街 10 xxxxxxxxxxxx 00 x |
xxxx | 000000 |
信息披露事务负责人 | xxx |
xx电话 | 00-00-00000000 |
公司传真 | 00-00-00000000 |
所属行业 | 《国民经济行业分类》：“F51 批发业”大类下的“F5161 煤炭及制品批发”中的煤炭及制品批发行业；在细分行业中，公司所属行业为煤炭供应链管理行业。 《上市公司行业分类指引》：F51 批发业。 |
经营范围 | 煤炭批发经营；资产管理；煤炭信息咨询，煤炭供应链管理。 |
组织机构代码 | 70620948-X |
（一）发行人的设立及股本结构变化情况
1、发行人的设立
1) 公司成立
公司前身为山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”），九发股份系经山东省人民政府鲁政字[1998]90 号文批准，由山东九发集团公司作为主发起人，对其下属的全资子公司烟台九发食用菌有限公司进行股份制改组，并联合中国乡镇企业总公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。九发股份设立时发起人股份总数为 8,700 万股。九发股份于 1998 年 6 月 25 日在山东省工商行政管理局注册登记。
2) 首次公开发行股票及上市
九发股份经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]147 号和[1998]148 号文批准，于 1998 年 6 月 8 日通过上海证券交易所公开发行社会公众股 3,200 万股（含
内部职工股 320 万股），发行后总股份 11,900 万股。经上交所上证上字〔1998〕
第 042 号文核准，公司于 1998 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市交易。股票简称：
九发股份，股票代码：600180。
2、公司上市以后历次股本变化情况
1) 发行上市后的股本变动情况
1999 年 4 月 30 日，九发股份股东大会审议通过利润分配方案和资本公积转增
股本方案，以公司 1998 年末总股本 11,900 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3
股；同时，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。经山东烟台乾聚会计师事务所出具烟乾会验字[1999]23 号《验资报告》验证，本次送股及转增股本后，公司总股份增至 19,040 万股。
2000 年 4 月 10 日，九发股份股东大会审议通过增资配股方案，以公司 1999
年末总股本 19,040 万股为基数，向全体股东以每 10 股配售 3 股的比例实施配股。
本次配股于 2000 年 9 月 21 日获得中国证监会证监字[2000]141 号文件批准。经山东烟台乾聚会计师事务所出具烟乾会验字[2000]38 号《验资报告》验证，本次配股完成后，公司总股份增至 20,915.84 万股。
2001 年 9 月 18 日，九发股份股东大会审议通过中期利润分配方案，即以资本
公积转增股本，每 10 股转增 2 股。经山东烟台乾聚会计师事务所出具乾聚验字
[2002]9 号《验资报告》验证，本次转增股本完成后，公司总股份增至 25,099.008
万股。
2) 发起人股份转让
2002 年 12 月 25 日，公司原第二大股东乡镇总公司与中泰信托投资有限责任
公司签订《股权转让协议》，乡镇总公司将其持有的公司 3,110.40 万股国有法人股（占公司总股本的 12.39%）转让给中xxx投资有限责任公司。
2003 年 1 月 23 日，财政部出具财企[2003]41 号《关于山东九发食用菌股份有限公司部分国有股转让的批复》核准本次股份转让。本次股份转让完成后，乡镇总公司不再持有九发股份的股份，中泰信托投资有限责任公司持有九发股份 3,110.40 万股股份。
3) 股权分置改革
2006 年 1 月 12 日，九发股份股权分置改革方案经股东大会审议通过，流通股
股东每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股股份作为对价，对价安排股份合
计为 2,391.66 万股。股权分置改革方案实施前后，九发股份总股本不变，仍为
25,099.01 万股。
4) 九发集团持有的九发股份部分股份被司法拍卖
根据上海市第一中级人民法院[2008]沪一中执字第 1091 号《裁定书》，上海
市高级人民法院委托上海宏源拍卖公司于 2008 年 5 月 27 日在上海拍卖九发集团所持九发股份 1,357 万股（占上市公司总股本的 5.41%），青岛嘉瑞祥商贸有限公司以每股 4.15 元竞得。上述股份于 2008 年 6 月完成过户。
5) 九发集团持有的九发股份部分股份被司法拍卖
2008 年 10 月 14 日，烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）裁定九发
集团破产。2008 年 11 月 5 日，烟台国信拍卖有限公司受九发集团清算组委托公开
拍卖九发集团持有的九发股份 106,837,961 股；其中 31,837,961 股由青岛春雨广告装饰工程有限公司（后更名为“烟台春灏广告装饰工程有限公司”，以下简称“青岛春雨”或“烟台春灏”）以 15,918,980.50 元竞得。2008 年 12 月 1 日，烟台中院出具
（2008）烟民破字第 5-3 号《民事裁定书》，裁定青岛春雨竞买 31,837,961 股九发股份限售流通股合法有效。
6) 公司重整及股权调整
A. 重整裁定
2008 年 9 月 28 日，烟台中院应九发股份债权人烟台市xx区投资公司（以下简称“xx投资”）的申请，就九发股份无法清偿到期债务事项出具了（2008）烟民破字第 6-1 号《民事裁定书》，裁定准许九发股份进行重整，并以（2008）烟
民破字第 6-1 号《决定书》指定九发股份清算组担任管理人。
B. 《重整计划》的批准
2008 年 12 月 9 日，烟台中院下达（2008）烟民破字第 6-4 号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》，终止公司重整程序。根据《重整计划》，公司全体股东按一定比例让渡其持有的公司股票，用于清偿公司债务；其中九发集团让渡其持有的公司 75,000,000 股股票，占其持有股票的 70.20%；其他股东按 30%比例让渡其持有的公司股票， 共计让渡 43,245,467 股。全体股东让渡股票共计
118,245,467 股，其中 23,245,467 股用以向债权人清偿债务，其余 9,500 万股由重
组方及/或投资人有条件受让。重组方及/或投资人应向九发股份提供 1.7 亿元资金，用于支付九发股份重整费用及提高九发股份债权清偿比例，此外，重组方还须向九发股份无偿注入 3.3 亿元具有一定盈利能力的优质资产，用以弥补大股东占款所造成的损失，并解决九发股份的持续经营能力问题。
C. 《重整计划》的执行
2008 年 12 月 9 日，烟台中院出具了（2008）烟民破字第 6-5 号《民事裁定书》，裁定将九发股份全体股东让渡股票冻结并划转至管理人名下。
根据 2008 年 12 月 31 日九发股份、管理人与中银信投资有限公司（以下简称 “中银信”）、xx投资签订的《调解协议》，以及烟台中院出具（2009）烟商初字第 2 号《民事调解书》，中银信同意按照《重整计划》的安排，协调其控股股
东中国东方资产管理公司放弃对九发股份 256,857,400 元债权的应分配款项和股
票，并向九发股份提供 13,500 万元现金，用于代烟台市xx区正大物贸中心（以
下简称“正大物贸”）向九发股份偿还债务 13,500 万元；xx投资同意按照《重整
计划》的安排，放弃对九发股份 121,332,789.20 元债权的应分配款项和股票，并向
九发股份提供 3,500 万元现金，用于代正大物贸向九发股份偿还债务 3,500 万元；
九发股份管理人承诺在中银信、xx投资履行调解协议后 30 日内将九发股份股东
x渡股票中的 7,500 万股过户给中银信，其余 2,000 万股过户给xx投资；烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司（以下简称“烟台赛尚”）同意按照《重整计划》的安排，向九发股份提供不少于 3.3 亿元的经营性资产——烟台紫宸投资有限公司（以下简
称“紫宸投资”）100%股权，代正大物贸向九发股份偿还债务 3.3 亿元；中银信、
xx投资、烟台赛尚同意将其因代正大物贸向九发股份偿还共计 5 亿元债务而获
得的对正大物贸 5 亿元债权全部无偿转让给九发股份。本次股权转让完成后，中银信持有九发股份 29.88%的股份，成为九发股份的控股股东。
2009 年 5 月 31 日，九发股份管理人向烟台中院提交《关于山东九发食用菌股
份有限公司重整计划执行情况的监督工作报告》。2009 年 6 月 1 日，烟台中院下
达（2008）烟民破字第 6-14 号《民事裁定书》，确认《重整计划》已执行完毕。
7) 控股股东变更
2011 年 5 月 2 日，中银信和浙江新世界房地产集团有限公司签订《股份转让协议》，约定中银信向浙江新世界房地产集团有限公司转让其持有的九发股份 3,740 万股股份。2011 年 5 月 4 日，中银信和xxx签订《股份转让协议》，约定
中银信向xxx转让其持有的九发股份 2,500 万股股份。2011 年 5 月 6 日，中银信和xxx签订《股份转让协议》，约定中银信向xxxxx其持有的九发股份 1,260 万股股份。本次股份转让完成后，浙江新世界房地产集团有限公司持有九发股份 14.90%的股份，成为九发股份的控股股东。
本次股份转让完成后，九发股份的前五大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 浙江新世界房地产集团有限公司 | 3,740 | 14.90% |
2 | 青岛春雨 | 3,183.8 | 12.68% |
3 | xxx | 2,500 | 9.96% |
4 | xxx | 0,000 | 5.02% |
5 | 烟台嘉佰祥商贸有限公司 | 949.9 | 3.78% |
合计 | 11,633.7 | 46.35% | |
浙江新世界房地产集团有限公司成立于 2001 年 8 月 16 日，注册资本 8,000万元，经营范围为房地产开发经营，装饰装潢，物业管理，法定代表人为xxx。浙江新世界房地产集团有限公司股东为两人，xxx、xxx分别持有新世界地产 20% 、80%股权，其中xxx所持有的浙江新世界所有的股权为代xxx持有，因此，浙江新世界的实际控制人为xxx。2011 年 5 月 4 日，九发股份的实际控制人变更为xxx。
8) 重大资产重组
鉴于前次破产重整未能解决九发股份的持续经营能力问题，2011 年 12 月 24
日，烟台中院出具（2011）烟民监字第 35 号《民事调解书》，确认相关方达成如下协议：由于烟台赛尚用以代偿债务的资产紫宸投资 100%股权存在问题，九发股份未对紫宸投资形成实质性控制，未能解决持续经营能力问题，不符合烟台中院批准的《重整计划》预计的目标和原则；为尽快落实《重整计划》，九发股份可以将紫宸投资 100%股权退回烟台赛尚，由此造成的九发股份未能获得盈利性资产和《重整计划》没有履行完毕的问题，九发股份可以选择其他重组方依据《重整计划》的内容向九发股份无偿注入 3.3 亿元具有一定盈利能力的优质资产的方式予
以解决，该项资产代正大物贸向九发股份偿还 3.3 亿元债务，如重组方注入资产的
评估价值超过 3.3 亿元，九发股份应按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2011
年 8 月 1 日修订）第 44 条第三款的规定向重组方发行股份购买评估价值超过 3.3
亿元的部分资产；在重组方向九发股份注入全部资产（包含代偿债务的 3.3 亿元资产和九发股份向重组方发行股份购买的资产）经九发股份董事会、股东大会同意及取得国家相关行政机构批准，且向九发股份过户前述全部资产后，九发股份最终免除烟台赛尚资产注入的法律责任，并将紫宸投资 100%股权过户给烟台赛尚。
根据上述《民事调解书》，九发股份于 2011 年 12 月 26 日与郑州瑞茂通签署
《发行股份购买资产协议》、《债务代偿协议》，约定：郑州瑞茂通将其持有的
徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称“徐州怡丰”）、邳州市丰源电力燃料有限公司（以下简称“邳州丰源”）和江苏晋和各 11.045%股权无偿注入九发股份用以代正大物贸偿还对九发股份的 3.3 亿元债务；同时，九发股份向郑州瑞茂通发行
618,133,813 股股份（以中国证监会最终核准的发行数量为准），用以购买郑州瑞
茂通所持有的徐州怡丰、邳州丰源和江苏晋和各 88.955%的股权，发行价格为 4.3
元/股。2012 年 1 月 12 日，九发股份 2012 年第一次临时股东大会通过决议，审议通过了选择xxxx通为重组方、债务代偿、发行股份购买资产等相关事项。
2012 年 8 月 6 日，中国证监会出具证监许可[2012]1042 号《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》，核准九发股份发行股份购买资产事项，即向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股股份购买徐州怡丰、邳州丰源和江苏晋和各 88.955%股权。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的[2012]中磊验 A 字第 0022 号《验资报告》，截至 2012 年 8 月 26 日止九发股份已收到郑州瑞茂通缴纳的新增注册
资本合计人民币 618,133,813 元。九发股份本次增加注册资本后的累计注册资本为
人民币 869,123,893 元，总股本为 869,123,893 股。
2012 年 8 月 28 日，九发股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了本次新发行股份 618,133,813 股股份（均为有限售条件流通股）的登记，其中
向郑州瑞茂通发行 618,133,813 股股份。本次重大资产重组实施完毕后，郑州瑞茂通持有九发股份 618,133,813 股股份，持股比例 71.12%，成为九发股份的控股股东。
9) 公司更名
2012 年 8 月 31 日，经山东省工商局核准，九发股份的公司名称变更为“山东瑞茂通供应链管理股份有限公司”。
2013 年 1 月 25 日，经山东省工商局核准，山东瑞茂通供应链管理股份有限公司名称变更为“瑞茂通供应链管理股份有限公司”。
10) 公司股权激励情况
2012 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了股权激励计划。独立董事对此发表了同意的独立意见。该激励计划于 2012 年 12 月 12 日获中国证监会备案。2012 年 12 月 31 日，公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过上述议案。
2013 年 1 月 6 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议
审议通过了《关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2013 年
1 月 7 日作为本次股票期权与限制性股票的授予日，向 76 位激励对象授予 15,350,000 份股票期权，向 5 位激励对象（公司高级管理人员xx、xxx、xxx、xxx、xxx）授予 3,100,000 股限制性股票，拟授予公司激励对象预留的 1,700,000 份股票期权的授予日由董事会另行确定。2013 年 1 月 31 日，公司授予的 3,100,000 股有限售条件的流通股已完成股份登记手续。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的 869,123,893 股增加至 872,223,893 股，增加的 3,100,000股均为有限售条件的流通股股份。
2014 年 1 月 2 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于对激励
对象授予预留股票期权的议案》，确定 2014 年 1 月 2 日为公司预留部分股票期权
的授予日，预留部分股票期权标的股票数量为 170 万份，预留部分股票期权授予
公司核心业务（技术）人员共 12 人。
2014 年 1 月 14 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁及股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会同意将首批授予的股票期权数量由 1,535 万份调整至 1,510 万份，并同意 73 名激励对象自 2014 年 1 月 7
日起至 2015 年 1 月 6 日止可行权 604 万份股票期权，行权价格为 7.83 元/股。2014
年 5 月 21 日，本次股权激励向行权对象定向发行新增股份 6,040,000 股已完成股份登记手续。本次股权激励向行权对象定向发行新增股份登记完成后，公司总股本由原来的 872,223,893 股增加至 878,263,893 股，增加的 6,040,000 股均为无限售
条件的流通股股份。公司新增 604 万股股份，已于 2014 年 6 月 13 日完成工商变更登
2014 年 5 月 9 日，根据公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、2013 年 1
月 6 日第五届董事会第七次会议审议通过的《关于对激励对象授予股票期权与限
制性股票的议案》、2014 年 1 月 2 日第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关
于对激励对象授予预留部分股票期权的议案》、2014 年 1 月 14 日第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司股票期权首批授予数量的议案》和《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁及股票期权第一个行权期可行权的议
案》的规定，公司首期股权激励计划 73 名激励对象在第一个行权期可行权共 604
万份股票期权，行权实施完成后，公司增加股本人民币 6,040,000.00 元、增加资本
公积 41,253,200.00 元，变更后的公司总股本为 878,263,893 股。根据公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁、首批股票期权第二个行权期可行权、预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会将首批获授股票期权的激励对象由 73 人调整至 72 人，相应股票期
权授予数量由 1,510 万份调整至 1,498 万份。2015 年 5 月 5 日止，公司已收到 82名股票期权激励对象缴纳的5,215,000 股人民币普通股股票的行权股款合计人民币 41,340,050.00 元，公司增加股本人民币 5,215,000.00 元，增加资本公积人民币
36,125,050.00 元。变更后的公司总股本为 883,478,893 股。
11) 公司非公开发行股票
2014 年 11 月 12 日，公司第五届董事会第 34 次会议审议通过了《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，对 2014 年 4 月 9 日公告的非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象进行、发行价格和定价原则进行了调整。调整后发行对象为xxx、xx、上海豫辉投资管理中心（有限合伙），发行对象均系公司关联方。2015 年 6 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]1093 号文《关于核准瑞茂通供应链管理股份有限公司非公开发行股票的批
复》，核准公司非公开发行不超过 133,928,571 股人民币普通股。
截至 2015 年 6 月 24 日止，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 133,928,571.00 股，募集资金人民币 1,500,000,000.00 元，减除发行
费用 9,783,928.57 元后，募集资金净额为 1,490,216,071.43 元，其中，计入注册资本（实收资本）合计人民币壹亿叁仟叁佰玖拾贰万捌仟xx柒拾壹元整，计入资本公积（股本溢价）1,356,287,500.43 元。本次发行新增股份已于 2015 年 7 月 1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为 2018 年 7 月 2 日，
如遇非交易日则顺延。变更后公司的总股本为 1,017,407,464 股。
（二）发行人的近三年重大资产重组情况
公司于 2013 年至 2015 年间未发生重大资产重组事项。
（三）发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
前十名股东持股情况 | ||||||
股东名称(全称) | 期末持股数 量 | 比例 (%) | 持有有限售条 件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |
股份状态 | 数量 | |||||
郑州瑞茂通供应链有限公 司 | 618,133,813 | 60.76 | 0 | 质押 | 573,120,000 | 境内非国 有法人 |
上海豫辉投资管理中心 （有限合伙） | 89,285,714 | 8.78 | 89,285,714 | 质押 | 62,321,429 | 境内非国 有法人 |
xxx | 31,250,000 | 3.07 | 31,250,000 | 质押 | 31,250,000 | 境内自热 人 |
中国工商银行－汇添富成 长焦点混合型证券投资基金 | 16,187,906 | 1.59 | 0 | 未知 | -- | 未知 |
上海季和投资管理合伙企 业（有限合伙） | 14,438,641 | 1.42 | 0 | 未知 | -- | 境内非国 有法人 |
xx | 13,392,857 | 1.32 | 13,392,857 | 质押 | 13,392,857 | 境内自然 人 |
中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合 型证券投资基金 | 11,800,000 | 1.16 | 0 | 未知 | -- | 未知 |
招商证券股份有限公司 | 8,284,100 | 0.81 | 0 | 未知 | -- | 国有法人 |
全国社保基金一零九组合 | 7,473,061 | 0.73 | 0 | 未知 | 未知 | |
xx | 7,459,003 | 0.73 | 0 | 未知 | -- | 境内自然 人 |
合计 | 817,705,095 | 80.37 | 133,928,571 | - | 680,084,286 | - |
二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构图
（二）发行人权益投资基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人纳入合并范围的子公司 40 家，各子公司的基本情况如下表：
1、发行人全资及控股子公司基本情况
序 号 | 子公司名称 | 主要经 营地 | 注册 地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 | |
直接 | 间接 | 方式 | |||||
1 | 邳州市丰源电力燃料有限公司 | 境内 | 邳州 | 煤炭供应链管理 | 100 | 企业合并 | |
2 | 徐州市怡丰贸易有限公司 | 境内 | 徐州 | 煤炭供应链管理 | 100 | 企业合并 | |
3 | 江苏晋和电力燃料有限公司 | 境内 | 泰州 | 煤炭供应链管理 | 100 | 企业合并 | |
4 | 武汉瑞茂通供应链管理有限责任公司 | 境内 | 武汉 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
5 | 北京瑞茂通供应链管理有限公司 | 境内 | 北京 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
6 | 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 | 境内 | 郑州 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
7 | 上海瑞茂通供应链管理有限公司 | 境内 | 上海 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
8 | 山西瑞茂通供应链有限公司 | 境内 | 太原 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
9 | 浙江宇能电力燃料有限公司 | 境内 | 宁波 | 煤炭供应链管理 | 100 | 企业合并 | |
10 | 浙江和辉电力燃料有限公司 | 境内 | 宁波 | 煤炭供应链管理 | 100 | 企业合并 | |
11 | 深圳前xxx通供应链平台服务有限 公司 | 境内 | 深圳 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
12 | 和略电子商务（上海）有限公司 | 境内 | 上海 | 煤炭供应链管理 | 85 | 设立 | |
13 | 西宁德祥商贸有限责任公司 | 境内 | 西宁 | 煤炭供应链管理 | 100 | 企业合并 | |
序 号 | 子公司名称 | 主要经 营地 | 注册 地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 | |
直接 | 间接 | 方式 | |||||
14 | 江苏丰泰物资贸易有限公司 | 境内 | x泽 | 煤炭供应链管理 | 100 | 企业合并 | |
15 | 天津瑞茂通商业保理有限公司 | 境内 | 天津 | 保理 | 100 | 设立 | |
16 | 瑞茂通国际融资租赁有限公司 | 境内 | 深圳 | 融资租赁 | 100 | 设立 | |
17 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 | 境内 | 那曲 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
18 | 上海瑞茂通融资租赁有限公司 | 境内 | 上海 | 融资租赁 | 100 | 设立 | |
19 | 天津瑞茂通融资租赁有限公司 | 境内 | 天津 | 融资租赁 | 100 | 设立 | |
20 | 河南腾瑞能源产业开发有限公司 | 境内 | 焦作 | 煤炭供应链管理 | 100 | 企业合并 | |
21 | 徐州市裕广物资贸易有限公司 | 境内 | 徐州 | 煤炭供应链管理 | 100 | 企业合并 | |
22 | 江西瑞茂通供应链管理有限公司 | 境内 | 新余 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
23 | 烟台平瑞商贸有限公司 | 境内 | 烟台 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
24 | China Coal Solution(HK) Limited | 境外 | 香港 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
25 | China Coal Solution(singapore) Xxx.Xxx. | 境外 | 新加 坡 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
26 | Rex Coal Pte. Ltd. | 境外 | 新加 坡 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
27 | China Coal Solution Chartering Private Limted. | 境外 | 印度尼西 亚 | 煤炭供应链管理 | 70 | 设立 | |
28 | PT. China Coal Solution Indonesia | 境外 | 印度 尼西亚 | 煤炭供应链管理 | 1 | 70 | 设立 |
29 | 新疆瑞茂通煤炭供应链管理有限公司 | 境内 | 昌吉 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
30 | 上海和略供应链管理有限公司 | 境内 | 上海 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
31 | 宁夏瑞茂通供应链管理有限公司 | 境内 | 石嘴 山 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
32 | 宣威瑞茂通商贸有限公司 | 境内 | 宣威 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
33 | 宁夏腾瑞达电力燃料有限公司 | 境内 | 石嘴 山 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
34 | 宁夏xxx煤炭运销有限公司 | 境内 | 石嘴 山 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
35 | 陕西xxx煤炭运销有限公司 | 境内 | 宝鸡 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
36 | 陕西吕通贸易有限公司 | 境内 | 宝鸡 | 煤炭供应链管理 | 100 | 设立 | |
37 | 上海瑞茂通仓储管理有限公司 | 境内 | 上海 | 仓储服务 | 100 | 设立 | |
38 | 上海瑞易供应链管理有限公司 | 境内 | 上海 | 供应链管理 | 100 | 设立 | |
39 | 内蒙古和略煤炭销售有限公司 | 境内 | 乌海 | 供应链管理 | 100 | 设立 | |
40 | 瑞茂通资产管理有限公司 | 境内 | 郑州 | 企业资产管理 | 100 | 设立 | |
(1) 邳州市丰源电力燃料有限公司成立日期：2005 年 9 月 8 日
注册号：320382000011916
住所：邳州市邹庄镇邹庄街 40 号注册资本：6,000 万元
法定代表人：武文全
经营范围：许可经营项目：煤炭购销；建筑材料、石膏购销。
(2) 徐州市怡丰贸易有限公司成立日期：2000 年 7 月 31 日注册号：320300000016512
住所：江苏煤炭交易市场内注册资本：6,000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：许可经营项目：煤炭销售；焦炭、钢材、水泥、建筑材料、纸浆、纸、纸制品、计算机、办公设备销售；计算机软件开发；企业管理咨询服务；煤炭供应链管理咨询服务；代理煤炭及其他矿产品的采购、销售。
(3) 江苏晋和电力燃料有限公司成立日期：2007 年 12 月 5 日 注册号：321200000003493
住所：泰州市高港区永安洲镇堂圩七组注册资本：23,000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：许可经营项目：销售煤炭。一般经营项目：销售建筑材料、金属材料，信息咨询及服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
(4) xxxx通供应链管理有限责任公司成立日期：2014 年 2 月 26 日
注册号：420106000327053
住所：武昌区中南一路 3 号嘉园大厦 2 栋 20 层 H 号注册资本：1,000 万元
法定代表人：xx
经营范围：煤炭、有色金属（不含贵金属）、矿产品、五金、建材、机械设备、机电设备、电气设备、电子产品、炉料、通讯产品及配件、橡胶制品、化工原料
（不含危化品）、纸浆、纸张的批发零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（不含国家禁止进出口的货物、技术除外）；企业管理咨询；煤炭供应链管理咨询。
(5) 北京瑞茂通供应链管理有限公司成立日期：2014 年 3 月 5 日
注册号：110228016820910
住所：北京市密云县经济开发区西统路 8 号西田各庄镇政府办公楼 508 室-426注册资本：10,000 万元
法定代表人：吉庆
经营范围：供应链管理；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、矿产品、燃料油、通用设备、专用设备、电气机械、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；技术推广；道路货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
(6) 郑州嘉瑞供应链管理有限公司成立日期：2014 年 5 月 22 日
注册号：410195000008270
住所：郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧第三层 520 号注册资本：20,000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：煤炭供应链管理；销售：煤炭、焦炭、钢材、铁矿石；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物和技术除外）
(7) 上海瑞茂通供应链管理有限公司成立日期：2014 年 4 月 3 日
注册号：310141000071152
住所：中国（上海）自由贸易试验区美桂南路 338 号 2 幢一层 101A25 部位注册资本：5,000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：供应链管理，矿产品（除专控）、润滑油、润滑脂，焦炭，煤炭，铁矿石、金属材料、建筑材料、纸制品、机电设备、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备的销售（除计算机信息系统安全专用产品），仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，经济信息咨询（除经纪），信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
(8) 山西瑞茂通供应链有限公司成立日期：2012 年 12 月 3 日 注册号：140100200562050
住所：太原xx区振兴街 11 号五峰国际 1206、1207 室注册资本：2,000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：煤炭供应链管理；煤炭综合利用的技术咨询；企业管理咨询；煤炭、焦炭、钢材、铁矿石的采购和销售；煤制品（不含洗选煤）、有色金属（不含贵稀金属）、钢材、五金交电、建筑材料、电气设备、普通机械设备、办公用品、橡胶制品、化工原料（不含危险品）的销售。
(9) 浙江宇能电力燃料有限公司成立日期：2009 年 3 月 16 日 注册号：330214000016528
住所：宁波保税区兴农大厦 804A 室注册资本：1,000 万元
法定代表人：丁志雄
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：焦炭、煤炭、燃料油、纸张、纸浆、金属材料、建筑材料、计算机、钢材、有色金属、五金建材、机械设备、电气设备、通讯产品及配件、橡胶制品、化工原料（除危险化学品）、矿产品、食用农产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；煤灰综合利用的技术服务；国内道路普通货运代理。
(10) 浙江和辉电力燃料有限公司成立日期：2010 年 2 月 1 日
注册号：330214000023832
住所：宁波保税区兴业三路 17 号 3 幢 506 室注册资本：20,000 万元
法定代表人：张首领
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（无储存）；焦炭、煤灰、燃料油、纸张、纸浆、金属材料、建筑材料、计算机的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；国内道路普
通货运代理；企业管理咨询服务；煤炭供应链咨询服务。
(11) 深圳前xxx通供应链平台服务有限公司成立日期：2013 年 7 月 4 日
注册号：440301107568924
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前海商务秘书公司）
注册资本：50,000 万元法定代表人：xxx
经营范围：一般经营项目：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询（不含限制项目及人才中介服务）；物流方案设计；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理；国内货运代理。
(12) 和略电子商务（上海）有限公司成立日期：2014 年 8 月 13 日
注册号：310107000750429
住所：上海市普陀区华池路 51 号 330 室注册资本：5,000 万元
法定代表人： xxx
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，会务服务，电脑图文设计、制作，广告设计、制作，销售：文化用品、礼品（除专项）、办公用品、日用百货、服饰。
(13) 西宁德祥商贸有限责任公司成立日期：2006 年 3 月 20 日
注册号：632900102902809
住所：西宁市创业路 26 号南川工业园区管理委员会办公楼六楼注册资本：17,000 万元
法定代表人：米长彬
经营范围：煤炭批发经营，有色金属（不含贵金属）、矿产品、五金、建材、机械设备、机电设备、电气设备、电子产品、炉料、通讯产品及配件（不含卫星地面接收设施）、橡胶制品、化工原料（不含化学危险品）、纸浆、纸张的销售；企业管理咨询服务、煤炭供应链管理咨询服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）
(14) 江苏丰泰物资贸易有限公司成立日期：2012 年 1 月 18 日
注册号：320829000043232
住所：洪泽县洪泽湖综合商贸广场 A1 幢 13 室注册资本：1,000 万元
法定代表人：于学峰
经营范围：许可经营项目：纸张、纸浆、金属材料、建筑材料、计算机销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询服务；煤炭供应链管理咨询服务；代理煤炭及其他大宗商品的采购、销售。
(15) 天津瑞茂通商业保理有限公司成立日期：2013 年 5 月 8 日
注册号：120116000165846
住所：天津市滨海新区响螺湾迎宾大道旷世国际大厦 2-831
注册资本：90,000 万元法定代表人：米长彬
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
(16) 瑞茂通国际融资租赁有限公司成立日期：2014 年 10 月 30 日
注册号：440301501149123
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室注册资本：20,000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
(17) 那曲瑞昌煤炭运销有限公司成立日期：2012 年 7 月 9 日
注册号：542400200001051
住所：那曲县拉萨南路 39 号注册资本：5,000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：许可经营项目：煤炭经营与销售；一般经营项目：纸张、金属材料、计算机批发零售、企业管理咨询服务、煤炭供应链管理咨询服务、代理煤炭及其他大宗商品的采购、销售
(18) 上海瑞茂通融资租赁有限公司成立日期：2014 年 4 月 21 日
注册号：310000400735148
住所：中国（上海）自由贸易试验区xx北路 460 号三层 K2 部位注册资本：17,000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。
(19) 天津瑞茂通融资租赁有限公司成立日期：2013 年 12 月 9 日
注册号：120116400011492
住所：天津市滨海新区响螺湾迎宾大道浙商大厦 2-421
注册资本：10,000 万元法定代表人：xxx
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
(20) 河南腾瑞能源产业开发有限公司成立日期：2009 年 6 月 30 日
注册号：410882008003251
住所： 沁阳市山王庄镇盆窑村注册资本：1,000 万元
法定代表人：刘飞月
经营范围：煤炭零售经营、焦炭、钢材、建筑材料、纸浆、纸张、计算机、
办公用品的销售；煤炭综合利用、加工的技术咨询服务（以上经营范围法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）
(21) 徐州市裕广物资贸易有限公司成立日期：2007 年 9 月 14 日
注册号：320382000020066
住所：邳州市土山镇土薛路北侧注册资本：1,000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：许可经营项目：煤炭销售。 一般经营项目：建材、石膏、钢材销售；企业管理咨询服务；煤炭供应链管理咨询服务；国内贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(22) xxxx通供应链管理有限公司成立日期：2014 年 11 月 12 日
注册号：360503110000899
住所：江西省新余市仙女湖区毓秀山太阳城注册资本：1,000 万元
法定代表人：xx燃
经营范围：供应链管理、金属材料及制品、煤炭、矿产品、建材、家具、室内装饰材料、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机电设备及配件的批发及零售。
(23) 烟台平瑞商贸有限公司成立日期：2014 年 12 月 10 日注册号：370600400036858
住所：烟台市xx区养马岛驼峰路 84 号注册资本：7,000 万美元
法定代表人：xxx
经营范围：煤炭供应链管理、煤炭信息咨询、物流信息咨询服务；煤炭进出口贸易(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(24) China Coal Solution(HK) Limited
香港瑞茂通系依照香港法律于 2010 年 8 月 25 日在香港注册成立的有限公司；商业登记号为 No.1497231；注册资本：10,000 港币；授权股数普通股 1 万股（每股面值 1 港币），目前已发行 1 股；徐州怡丰持有香港瑞茂通 100%股权；香港瑞茂通具备从事任何商业活动的资格，目前合法、有效存续，不存在影响其存续的障碍。
(25) China Coal Solution(singapore) Xxx.Xxx.
新加坡瑞茂通系依照新加坡法律于 2011 年 9 月 29 日在新加坡注册成立的公司；注册号为 No.201129481C；注册资本：780 万美元；授权股数普通股 780 万股
（每股面值 1 美元），目前已发行 780 万股；河南腾瑞持有新加坡瑞茂通 100%股权；新加坡瑞茂通具备从事任何商业活动的资格，目前合法、有效存续，不存在影响其存续的障碍。
2014 日 9 月 26 日，新加坡瑞茂通在新加坡完成了首期 1.8 亿新加坡元债券的公开发行，债权期限为 2 年，票面年息为 7.5%。
(26) Rex Coal Pte. Ltd.
新加坡Rex 公司系依照新加坡法律于 2013 年 2 月 6 日在新加坡注册成立的公司；注册号为 No.201303700E；注册资本：500 万美元；授权股数普通股 500 万股
（每股面值 1 美元），目前已发行 500 万股；新加坡瑞茂通持有新加坡 Rex 公司 100%股权；新加坡 Rex 公司具备从事任何商业活动的资格，目前合法、有效存续，不存在影响其存续的障碍。
(27) China Coal Solution Chartering Private Limted.
INA Advanced Holdings Pte. Ltd.（新加坡 Ina 公司）系依照新加坡法律于 2012
年 4 月 20 日在新加坡注册成立的公司；注册号为 No.201209910C；注册资本：200
万美元；授权股数普通股 198.5 万股、优先股 1.5 万股（普通股与优先股每股面值
均为 1 美元），目前已发行普通股 198.5 万股、优先股 1.5 万股；新加坡瑞茂通持有新加坡 Ina 公司普通股 198.5 万股，优先股 1.5 万股；新加坡 Ina 公司具备从事任何商业活动的资格，目前合法、有效存续，不存在影响其存续的障碍。新加坡 Ina 公司 2015 年更名为 China Coal Solution Chartering Private Limted.
(28) PT. China Coal Solution Indonesia
印尼瑞茂通系依照印度尼西亚法律于 2012 年 8 月 2 日在印度尼西亚注册成立
的公司；注册资本：100 万美元；公司实收资本为 100 万美元，分为 1 万股，每股面值 100 美元；新加坡 Ina 公司持有印尼瑞茂通 99%股权，新加坡瑞茂通持有印尼瑞茂通 1%股权；印尼瑞茂通具备从事相关业务的资格，目前合法、有效存续，不存在影响其存续的障碍。
(29) 新疆瑞茂通煤炭供应链管理有限公司成立日期：2015 年 1 月 15 日
注册号：652301050040365
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0 xx 000 室（54
区 3 丘 70 栋）
注册资本：1,000 万元法定代表人：xxx
经营范围：煤炭及制品批发（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(30) 上海和略供应链管理有限公司成立日期：2015 年 1 月 21 日
注册号：310115002559974
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西一路 819 号 C206-41 室法定代表人：xx燃
经营范围：供应链管理，焦炭、煤炭、建筑材料、纸制品、机电设备、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售、仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，经济信息咨询（除经纪），信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
(31) xxxx通供应链管理有限公司成立日期：2014 年 12 月 29 日
注册号：640200000002973
住所：xxxxxxxxxxxxxx 000-0 x注册资本：1,000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：有色金属、金属材料及制品、钢材、矿产品、纸制品、建筑材料、家具、装饰材料、化工产品及原料、机电设备及配件的销售；货物与技术的进出口业务；煤炭运销。
(32) 宣威瑞茂通商贸有限公司成立日期：2015 年 3 月 11 日注册号：530381000039902
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x注册资本：1,000 万元
法定代表人：余东升
经营范围：煤炭购销；煤炭贸易信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(33) 宁夏腾瑞达电力燃料有限公司成立日期：2015 年 3 月 13 日
注册号：640200000002990
住所：石嘴山市大武口区游艺西街-1注册资本：1,000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：煤炭运销；煤炭供应链管理、煤炭信息咨询、物流信息咨询服务、企业管理咨询服务。
(34) 宁夏xxx煤炭运销有限公司成立日期：2015 年 2 月 10 日
注册号：640200200024136
住所：石嘴山市大武口区朝阳西街森林公园大门北侧 1-6 号注册资本：1,000 万元
法定代表人：梅松
经营范围：煤炭运销；供应链管理；煤炭信息咨询服务；物流信息咨询服务；企业管理信息咨询服务。
(35) 陕西xxx煤炭运销有限公司成立日期：2015 年 4 月 21 日
注册号：610303100011813
住所：宝鸡市金台区大庆路 20 号恒源小区南门门面房 2 号注册资本：1,000 万元
法定代表人：xx
经营范围：煤炭运销；煤炭信息咨询服务；物流信息咨询服务；企业管理信
息咨询服务。
(36) 陕西吕通贸易有限公司成立日期：2015 年 04 月 21 日注册号：610303100011821
住所：宝鸡市金台区大庆路 20 号恒源小区南门门面房 3 号注册资本：1,000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：煤炭运销；煤炭信息咨询服务；物流信息咨询服务；企业管理信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(37) 上海瑞茂通仓储管理有限公司成立日期：2015 年 4 月 30 日
注册号：310115002662547
住所：xxxxxxxxxx 000-000 x 0 x 000 x注册资本：10,000 万元
法定代表人：王春迎
经营范围：仓储，包装服务，人工搬运、装卸，商务信息咨询（除经纪），运输信息咨询、资产管理。
(38) 上海瑞易供应链管理有限公司成立日期：2015 年 8 月 27 日
注册号：310141000196100
住所：中国（上海）自由贸易试验区xx路 55 号 201-67 室注册资本：2,000 万元
法定代表人：xx燃
经营范围：供应链管理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务，经济信息咨询，信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
(39) 内蒙古和略煤炭销售有限公司成立日期：2015 年 6 月 15 日
注册号：150300000017833
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x注册资本：5,000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：销售：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、五金劳保、金属材料、煤炭信息咨询服务。
(40) 瑞茂通资产管理有限公司成立日期：2015 年 12 月 12 日注册号：150300000017833
住所：xxxxxxx XXX xxxxx 0 x中油新澳大厦 5 楼 502 号注册资本：20,000 万元
法定代表人：刘飞月
经营范围：企业资产管理；仓储管理及服务；不良资产收购、管理及处置；企业管理咨询；财务咨询服务；互联网信息服务。
2、发行人主要全资及控股子公司 2015 年财务数据
单位：万元
公司名称 | 总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
江苏晋和 | 210,996.99 | 153,588.06 | 57,408.93 | 26,358.05 |
那曲xx | 226,466.06 | 159,549.36 | 66,916.69 | 175,816.44 |
xxxx通 | 611,227.43 | 466,320.47 | 143,879.86 | 71,351.91 |
江苏丰泰 | 29,331.49 | 825.43 | 30,563.80 | -11,375.87 |
新加坡瑞茂通 | 118,800.60 | 18,867.83 | 153,733.28 | -3,224.22 |
3、发行人主要的合营、联营公司基本情况
单位：万元
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 股权结构 |
1 | 庆阳能源化工集团瑞茂通供应链管 理有限公司 | 供应链管理 | 10,000 | 前xxx通参股 40% |
2 | 郑州航空港区兴瑞实业有限公司 | 供应链管理 | 10,000 | 前xxx通参股 49% |
3 | 新余农村商业银行股份有限公司 | 银行服务 | 124,411.86 | 江苏晋和参股 9.79% |
4 | 北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司 | 项目投资 | 5,000 | 江苏晋和参股 40%，中瑞集团持股 60% |
5 | 秦皇岛瑞泰供应链管理有限公司 | 供应链管理 | 50,000 | 前xxx通参股 49%,秦皇岛开发 区国有资产经营有限公司 51% |
(1) 庆阳能源化工集团瑞茂通供应链管理有限公司成立日期：2014 年 4 月 4 日
注册号：621000000008026
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx 0 x注册资本：10,000 万元
法定代表人：xx
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询（不含限制项目及人才中介服务）；财务管理及财务咨询（不含金融、证券、期货咨询）；物流方案设计；经济信息咨询；国内贸易；国际货运代理；煤炭、焦炭﹑钢材、纸浆﹑纸张﹑纸制品、有色金属、通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品和化工原料（易燃易爆危险品除外）、铁矿石销售；机械设备、五金交电产品、日用家电设备、家具及室内装饰材料、建筑用材料的批发及零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
股东结构：
股东名称 | 出资额（万元） | 投资比例 |
前xxx通 | 4,000 | 40% |
庆阳能源化工集团有限公司 | 5,000 | 50% |
陕西惠民路桥建设工程有限公司 | 1,000 | 10% |
合计 | 10,000 | 100% |
（2）郑州航空港区兴瑞实业有限公司成立日期：2013 年 12 月 6 日
注册号：410195000004459
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x注册资本：100,000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询服务；投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。销售：煤炭（非场站经营）、焦炭、钢材、纸浆、纸张、纸制品、有色金属（不含稀有贵金属）、金属制品，沥青，化肥；通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品和化工原料（易燃易爆危险品除外）、铁矿石、机械设备、五金交电产品、日用家电设备、家具及室内装饰材料、建筑材料；货物及技术的进出口业务。
股东结构：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 投资比例 |
前xxx通 | 49,000 | 49% |
xxxxxxxxx（xxxxxx）兴港投资发展有限公司 | 51,000 | 51% |
合计 | 100,000 | 100% |
（3）新余农村商业银行股份有限公司成立日期：2006 年 9 月 22 日
注册号：360500010000734
住所：xxxxxxxxxxx 000 x注册资本：1,244,118,630 元
法定代表人：xxx
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保险箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以上项目凭许可证经营）
股东结构：
新余农商行共有股份 124,412 万股，构成如下：法人股 77,822 万股，占股份总额的 62.55%，自然人股 46,590 万股，占股份总额的 37.45%，其中职工自然人 4,655 万股，占股份总额的 3.74%，非职工自然人 41,935 万股，占股份总额的
33.71%。新余农商行前十名法人股东名单如下：
序号 | 股东名称 | 所持股数 | 持股比例 |
1 | 江苏晋和 | 121,820,000 | 9.79% |
2 | 新余银信资产管理股份有限公司 | 58,200,000 | 4.68% |
3 | 中航信托股份有限公司 | 55,000,000 | 4.42% |
4 | 金博士（福建）投资有限公司 | 47,584,000 | 3.82% |
5 | 新余市云盛实业有限公司 | 41,386,549 | 3.33% |
6 | 新余市xx贸易有限公司 | 31,945,437 | 2.57% |
7 | 杭州登宙实业有限公司 | 31,112,000 | 2.50% |
8 | 新余市金通工贸有限公司 | 25,578,743 | 2.06% |
9 | xx集团有限公司 | 25,056,000 | 2.01% |
10 | 新余市城乡建设投资（集团）有限公司 | 23,200,000 | 1.86% |
合计 | 460,882,729 | 37.04% | |
（4）北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司成立日期：2014 年 5 月 6 日
注册号：110102017178126
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0000 x注册资本：5,000 万元
法定代表人：黎东平
经营范围：企业管理；项目投资；投资管理；投资咨询。股东结构：
股东名称 | 出资额（万元） | 投资比例 |
江苏晋和 | 2,000 | 40% |
河南中瑞集团有限公司 | 3,000 | 60% |
合计 | 5,000 | 100% |
（5）秦皇岛瑞泰供应链管理有限公司成立日期：2015 年 12 月 17 日
注册号：91130301MA07LYDG44
住所：秦皇岛市经济技术开发区数谷大厦 806A 室注册资本：50,000 万元
法定代表人：xxx
经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询；财务咨询；物流方案设计；经济信息咨询；国际货运代理；煤炭、焦炭、钢材、纸浆及纸制品、有色金属、通讯产品及配件、橡胶制品、其他化工产品、沥青、化肥、燃料油、润滑油、食用农产品、铁矿石、普通机械设备、家用电器、家具、建材、金属材料、金属制品的销售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：
股东名称 | 出资额（万元） | 投资比例 |
深圳前xxx通供应链平台服务有限公司 | 24,500.00 | 49% |
秦皇岛开发区国有资产经营有限公司 | 25,500.00 | 51% |
合计 | 50,000.00 | 100% |
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2015 年末，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
70.00%
30.00%
郑州瑞昌企业管
理咨询有限公司
10.50%
85.00%
4.50%
上海豫辉投
资管理中心
（有限合伙）
100%
郑州瑞茂通供应链有限公司
8.78%
3.07%
60.76%
1.32%
瑞茂通供应链管理股份有限公司
郑州中瑞实业集团有限公司
xx
xxx
（一）控股股东情况
截至 2015 年末，郑州瑞茂通供应链有限公司持有公司 618,133,813 股，占公司总股本的 60.76%，为公司控股股东。xxxxx的基本情况如下：
公司名称：郑州瑞茂通供应链有限公司成立日期：2010 年 7 月 26 日
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x注册资本：158,000 万元
法定代表人：xxx
营业执照注册号码：410198000013406企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、铁矿石、焦炭（煤炭除外）、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油除外）；从
事货物和技术进出口业务（上述范围凡涉及国家法律法规、规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
截至 2015 年 12 月 31 日，郑州瑞茂通合并报表的资产总额为 2,252,636.40 万
元，所有者权益为 891,235.84 万元；2015 年度实现主营业务收入为 1,939,048.35
万元，净利润为 41,489.25 万元。
（二）实际控制人
郑州瑞茂通为郑州中瑞实业集团有限公司（原河南中瑞投资有限公司更名为郑州中瑞实业集团有限公司）全资子公司（以下简称“中瑞实业”），中瑞实业基本情况如下：
公司名称：郑州中瑞实业集团有限公司
注册地址：郑州市xx新区 CBD 内环 A-40-1 号楼法定代表人：xxx
注册资本：200,000.00 万元人民币
统一信用代码：91410100783425020A
企业类型：有限责任公司
成立时间：2005 年 12 月 26 日
经营范围：企业投资；投资管理及投资咨询（证券、期货投资咨询业务除外）。
（以上范围国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
中瑞实业持有公司控股股东郑州瑞茂通100%股权。中瑞实业由3 名股东组成，xxx出资额为 21,000 万元，持股比例为 10.50%，xx出资额为 9,000 万元，持股比例为 4.50%，郑州瑞昌企业管理咨询有限公司出资额为 170,000.00 万元，持股比例 85.00%。
截至 2015 年 12 月 31 日，中瑞实业母公司报表的资产总额为 789,690.00 万元，
所有者权益 531,528.86 万元；2015 年度实现营业收入为 14,557.72 万元，净利润为
464.26 万元。（上述数据未经审计）
截至本报告出具之日，xxx直接持有发行人 31,250,000 股股份；xxx间
接控制的郑州瑞茂通现持有发行人 618,133,813 股股份；xxx间接控制的上海豫
辉现持有发行人 89,285,714 股股份。因而，xxx直接和间接控制发行人合计
738,669,527 股股份，占发行人股份总数的 72.60%，为发行人的实际控制人。
xxx简历详见“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施（二）1、保证人简介”。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
1. 董事会成员基本情况
x茂通董事会现有董事 6 名，其中独立董事 2 名。基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 |
xxx | 董事长 | 男 | 45 | 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日 |
x x | 副董事长 | 男 | 44 | 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日 |
x x | 副董事长 | 男 | 38 | 2016 年 3 月 24 日至 2018 年 11 月 30 日 |
xxx | 董事 | 男 | 38 | 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日 |
x x | 独立董事 | 男 | 39 | 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日 |
x x | 独立董事 | 女 | 41 | 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日 |
xx通现任独立董事 2 名，不少于董事总人数的 1/3，独立董事所担任独立董事的上市公司家数均未超过 5 家，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2. 监事会成员基本情况
xx通监事会现有监事 3 名，其中职工监事 1 名。具体情况如下所示：
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 |
x x | 监事会主席 | 女 | 47 | 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日 |
王新颜 | 监事 | 女 | 40 | 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日 |
xxx | 职工监事 | 女 | 30 | 2016 年 3 月 24 日至 2018 年 11 月 30 日 |
3. 高级管理人员基本情况
xx通现有高级管理人员 6 名，其中xxx同时兼任公司董事。具体情况如下所示：
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 |
x x | 总经理 | 男 | 37 | 2016 年 3 月 24 日至 2018 年 11 月 30 日 |
xxx | 副总经理 | 男 | 36 | 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日 |
xxx | 副总经理 | 男 | 34 | 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日 |
xxx | 副总经理 | 男 | 44 | 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日 |
xxx | 财务总监 | 女 | 44 | 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日 |
xxx | 董事会秘书 | 女 | 35 | 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日 |
2015 年11月12日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于xx通供应链管理股份有限公司第六届董事会董事候选人提名的议案》并出具了《瑞茂通供应链管理股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：临2015-096号）。
2015年11月12日，公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司第六届监事会候选人提名的议案》并出具了《瑞茂通供应链管理股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2015-097）。2015年11月12日，公司召开2015年第一次职工代表大会同意选举xx先生为第六届监事会职工代表监事，并出具了《xx通供应链管理股份有限公司关于选举职工监事的公告》（公告编号：临2015-100）。
2015 年11月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》和《关于选举监事的议案》，并出具了《瑞茂通供应链管理股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议公告》
（公告编号：临2015-107号）。第六届董事会成员为xxx（董事长）、xx（副董事长）、xx（xx）、xxx（董事）、xx（独立董事）和xx（独立董事）；监事会成员为xx（监事会主席）、王新颜（监事）和xx（职工监事）；高级管理人员为xx（总经理）、xxx（副总经理）、xxx（副总经理）、xxx（副总经理）、xxx（财务总监）和xxx（董事会秘书）。任职期限为2015年11月30日至2018年11月30日。
2016年3月24日，公司召开2016年第一次职工代表大会，原职工监事xx因工作变动原因，不再担任公司职工代表监事，大会选举xxx为职工代表监事，任期自当选之日起至公司第六届监事会任期届满。
2016年3月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任
总经理的议案》。xx先生因工作变动原因，不再担任公司总经理职务，公司同意聘任xx先生为总经理，任期自聘任之日起至公司第六届董事会任期届满。 独立董事对此发表了同意的独立意见。
2016年3月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于选举xx先生为公司副董事长的议案》，同意选举xx先生为公司副董事长，任期自本次董事会决议日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
经核查，xx通董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，高级管理人员的任免程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和xx通内部人事聘用制度的有关规定。
4. 公司董事、监事、高级管理人员报告期内持股变化情况
(1) 直接持有发行人股份情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：
姓名 | 职务 | 持股数量 | 股份来源 | ||
2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |||
xxx | 董事长 | 31,250,000 | - | - | 定向增发 |
x x | 副董事长 | 13,392,857 | - | - | 定向增发 |
x x | 董事、总经理 | 920,000 | 1,140,000 | 1,200,000 | 股权激励 |
xxx | 董事、副总经理 | 495,000 | 600,000 | 600,000 | 股权激励 |
xxx | 副总经理 | 360,000 | 450,000 | 600,000 | 股权激励 |
xxx | 财务总监 | 450,000 | 600,000 | 600,000 | 股权激励 |
xxx | xxx秘书 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 股权激励 |
合计 | 46,967,857 | 2,890,000.00 | 3,100,000 | - | |
除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未直接持有发行人股份。
(2) 间接持有发行人股份情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人实际控制人、董事长xxx直接持有中瑞实业 10.50%股权，通过郑州瑞昌企业管理咨询有限公司间接持有中瑞实业 85.00%股权。中瑞实业持有郑州瑞茂通 100%股权，郑州瑞茂通持有发行人 60.76%的股权。因此，xxx通过中瑞实业、郑州瑞茂通间接持有发行人股份。发行人董事xxx有中瑞实业 4.50%的股权，中瑞实业持有郑州瑞茂通 100%股权，郑州瑞茂通持有发行人 60.76%的股权。因此，xx通过中瑞实业、郑州瑞茂通间接持有发行人股份。
除此之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未间接持有发行人股份。
（二）主要工作经历
1. 现任董事主要工作经历
xxx：详见“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施（二）1、保证人简介”。
xx：详见“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施（二）1、保证人简介”。
xx：男，1978年6月出生，郑州大学 MBA，长江商学院 EMBA。2007年7月至2010年12月任中瑞集团总裁，2010年12月至2012年8月任郑州瑞茂通董事、经理、总裁，2012年8月至2016x0xxxxxxxx，0000x0x至今xxx通董事， 2016年3月至今xxx通副董事长。
xxx：男，1978年8月出生，大专学历。2004年4月至2010年12月任中瑞集团长治办事处经理、集团副总经理，2010年12月至2012年8月任江苏晋和西北事业部总经理，2012年10月至今xxx通副总经理。
xx，男，1977年生，北京大学企业管理博士，历任上海市有线网络有限公司项目经理，和君集团副总裁，和君商学院副院长，资深合伙人，2015年11月起xxx通独立董事。
xx，女，1975年生，西南财经大学会计学博士。历任河南财经政法大学国际会计系系主任，2015年11月起xxx通独立董事。
2. 现任监事主要工作经历
xx：女，1969年9月出生，大专学历。2004年8月至2011年1月任中瑞集团财务总监，2011年2月至今任郑州瑞茂通监事，2012年8月起xxx通监事会主席。
王新颜：女，1976年11月出生，武汉大学硕士。2007年10月至2009年7月任郑州思念食品有限公司副总助理，2009年7月至2010年12月任中瑞集团审计部经理， 2010年12月至今任郑州瑞茂通监事，2012年8月起xxx通监事。
xxx，女，1986年生，郑州大学本科，2010年1月至2013年6月担任瑞茂通供应链管理股份有限公司行政助理，2013年6月至2015年3月担任瑞茂通中国事业部办公室主任，2015年3月至2015年12月担任易煤网客服部经理，2015年12月至今担任瑞茂通资产管理有限公司行政总监、职工监事。
3. 现任高级管理人员主要工作经历
xx：男，1979年10月出生，清华大学MBA。2006年10月至2008年8月任清华大学中国公有资产研究中心研究人员；2010年1月至2011年5月任中瑞集团副总经理；2011年6月至今任郑州瑞茂通监事，2012年8月至2016年3月24日xxx通职工监事、2016年3月24日至今xxx通总经理。
xxx：男，1978年8月出生，大专学历。2004年4月至2010年12月任中瑞集团长治办事处经理、集团副总经理，2010年12月至2012年8月任江苏晋和西北事业部总经理，2012年10月至今xxx通副总经理。
xxx：男，1982 年 3 月出生，本科学历。2005 年 9 月至 2010 年 12 月任中
瑞集团襄垣办事处经理、总裁助理兼行政人力资源部经理，2010 年 12 月至 2012
年 8 月任江苏晋和北京事业部总经理，2012 年 10 月至今xxx通副总经理。
xxx：男，1973 年出生，博士。中诚信资讯科技有限公司副总裁；2013 年 3 月至 2013 年 11 月，宝城期货煤炭事业部总经理；2014 年 4 月至今，xxx通副总裁。
xxx：女，1972 年 12 月出生，大专学历，注册会计师、注册税务师。2007年 10 月至 2010 年 12 月任中瑞集团财务经理，2010 年 12 月至 2012 年 8 月任郑州瑞茂通财务总监，2012 年 8 月xxx通财务负责人。
xxx：女，1981 年 6 月出生，辽宁大学法律硕士。2009 年 6 月至 2011 年
10 月任中瑞集团法务部主管，2011 年 11 月至 2012 年 8 月任郑州瑞茂通行政法务部经理，2012 年 8 月起xxx通董事会秘书。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
1. 在股东单位任职情况
姓名 | 股东单位名称 | 担任的职务 | 是否领取 报酬津贴 |
xxx | 郑州瑞茂通 | 董事长 | 否 |
xx | 郑州瑞茂通 | 副董事长、经理 | 否 |
xx | 郑州瑞茂通 | 监事 | 否 |
xxx | xxxx通 | 监事 | 否 |
xx | 郑州瑞茂通 | 监事 | 否 |
2. 在其他单位任职情况
姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 | 是否领取 报酬津贴 |
xxx | 中瑞实业 | 董事长 | 否 |
中瑞集团 | 董事长、经理 | 否 | |
河南和昌置业发展有限公司 | 监事 | 否 | |
北京和嘉瑞兴投资有限公司 | 监事 | 否 | |
Tong Run International Limited | 董事 | 否 | |
新余农村商业银行股份有限公司 | 董事 | 是 | |
陕西煤业股份有限公司 | 独立董事 | 是 | |
BYSO RESOUCES PTE LTD | 董事 | 否 | |
Eternia Grace Limited | 董事 | 否 | |
China Hechang Real Estate Inc. | 董事 | 否 | |
China Hechang Real Estate Limited | 董事 | 否 | |
China Hechang Real Estate (HK) Limited | 董事 | 否 | |
xx | xx实业 | 副董事长、总经理 | 否 |
中瑞集团 | 董事 | 否 | |
河南和昌置业发展有限公司 | 执行董事 | 否 | |
河南怡丰置业发展有限公司 | 执行董事 | 否 | |
北京和嘉瑞兴投资有限公司 | 董事 | 否 | |
河南和昌企业管理咨询有限公司 | 执行董事 | 否 | |
Tong Run International Limited | 执行董事 | 否 | |
BYSO RESOUCES PTE LTD | 董事 | 否 | |
Graceful Charm Limited | 董事 | 否 | |
China Hechang Real Estate Limited | 董事 | 否 | |
河南怡丰物业服务有限公司 | 监事 | 否 | |
xx | xx实业 | 监事 | 否 |
王新颜 | 中瑞实业 | 监事 | 否 |
北京领先创融网络科技有限公司 | 监事 | 否 |
五、发行人主营业务情况
(一) 发行人的主营业务
公司的前身九发股份原从事食用菌及相关产业产品养殖、加工、销售，生物
有机复合肥生产、销售以及进出口贸易业务。自 2012 年 8 月重大资产重组实施完毕以来，公司主营业务为煤炭供应链管理业务。报告期内，公司从事具体业务经营的子公司均主要从事煤炭供应链管理业务，主营业务未发生重大变化。
发行人是中国领先的煤炭供应链管理专家，为客户提供多品种、一站式、全过程供应链管理服务。发行人的主营业务为煤炭供应链管理业务和供应链金融业务。公司主营业务示意图如下：
1. 主营业务简介
(1) 煤炭供应链管理业务
煤炭供应链管理业务具体包括煤炭供应链运营管理业务和煤炭供应链服务业务。
煤炭供应链运营管理业务衔接上游煤炭资源生产方与下游终端用户，为终端用户提供多品种、全链条、一站式的煤炭供应链管理服务，即将煤源采购、原煤掺配、煤炭仓储、煤炭配送、煤炭分销等服务功能加以整合，在整个业务链条上提供一体化、一站式的服务，为各类煤炭需求方在规定的时间、地点、提供满足其指定要求的煤炭资源，最大限度的降低终端用户的用煤成本和煤炭管理成本，提高用煤效率。
煤炭供应链服务业务是发行人利用其在煤炭供应链运营管理上多年累积的渠道优势、资源优势、品牌优势、信息优势和人才优势，向煤炭供应商、煤炭贸易商等提供分销服务、运力配置服务和信息咨询服务。供应链服务管理强调以客户
为中心，通过企业间的优势互补，实现以低成本、高效率满足客户需求的目标，重点提高供应链服务效率。
(2) 供应链金融业务
供应链金融业务是从整个供应链管理的角度出发，提供综合的财务金融服务，把供应链上的相关企业作为一个整体，根据交易中构成的链条关系和行业特点设定融资方案，将资金有效注入到供应链上的相关企业，提供灵活运用的金融产品和服务的一种融资创新解决方案。
2. 主营业务发展历程
发行人盈利来源的发展历程
(1) 2000 年-2005 年 煤炭贸易
公司成立初期，属于典型的传统煤炭贸易企业。这一阶段国内煤炭流通环节还处于简单粗放的经营模式。煤炭行业由于供需区域分布的错位、运力瓶颈以及价格双轨制等问题，为煤炭贸易企业发展提供了较大的市场空间。公司利用自身在铁路运力以及上游资源的优势，在山西采购煤炭资源，组织运力，销售给下游电厂。
(2) 2006 年-2012 年 煤炭供应链运营管理
公司 2005 年以后开始走出简单的传统贸易模式，摸索多地布局、多资源点采购、多对多撮合的商业模式，通过优化煤炭供应链、提升煤炭流通的效率与附加值，打造完整从采购、仓储、掺配、物流至销售的全链条、多品种、一站式供应链管理服务体系。
公司在山西、内蒙、陕西等多地设立采购网点并在主要消费地设立销售网点。
同时把握住 2010 年以后国内进口煤快速增长的大趋势，布局海外市场，实现资源的全球化采购配置。
公司根据下游终端用户对煤炭种类、品质及价格的需求，从资源所在地甄选符合条件的资源，为客户制定直接发运输或掺配加工后发运等多种方案，并从中选取最优方案。这个问题是一个典型的运筹学问题，即首先根据客户的不同特性，在产业链的各个成本与利润环节建立合理准确的可量化子模型，再从整体的角度，在最低成本或者最高盈利这一约束条件下建立最优化模型，得到一个适应于客户的最优化的供应链解决方案。供应链管理业务的本质是为煤炭终端用户高效配置煤炭资源，提高煤炭资源本身的使用效率，降低终端用户的用煤成本。
公司第一次转型的成效在 2011 年表现显著。2011 年以后，煤炭价格高位下行，煤炭生产和流通领域盈利大幅减少，煤炭贸易企业俯首拾金的日子一去不复，大批传统煤炭贸易企业从市场中被淘汰，但是瑞茂通却保持了相对稳定的盈利水平，并且充分利用行业整合的机遇，稳步扩大业务规模，实现了快速增长。
(3) 2013 年-2014 年，煤炭供应链运营管理、供应链服务和供应链金融
2012 年以后，煤炭行业景气度下行，市场由卖方市场变为买方市场，产业链服务诉求从帮助下游买方用户提供采购及物流服务，转为帮助上游资源供应商提供销售及资金服务。中间流通服务商的核心竞争力从采购和物流转变为市场和资金。
公司顺应市场格局的变化，在原有供应链管理服务的基础上，充分发挥自身管理服务优势，提供交易撮合、信息咨询以及供应链金融等服务，帮助上游供应商分销煤炭，及时回笼资金。
(二) 公司所处行业基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为批发业（F51）；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），发行人所属行业为“F51 批发业”大类下的“F5161 煤炭及制品批发”中的煤炭及制品批发行业；在细分行业中，发行人所属行业为煤炭供应链管理行业。
煤炭供应链管理行业作为国家基础能源煤炭行业的下游行业，主要受国务院煤炭管理部门的监督管理，同时县级以上地方政府煤炭管理部门和有关部门依法负责本行政区域内煤炭行业的监督管理。
1. 行业市场前景
公司所处的煤炭供应链管理行业的核心是衔接上游煤炭资源生产方与下游终端用户，为中端用户提供多品种、全链条、一站式的煤炭供应链管理服务。行业的市场前景与煤炭产量、煤炭需求量及煤炭资源供需分布密切相关。
(1) 煤炭产量和需求量不断增长
排名 | 国家 | 探明储量（亿吨） | 占比（%） | 储采比 |
1 | 美国 | 2,372 | 27.6 | 257 |
2 | 俄罗斯 | 1,570 | 18.2 | 443 |
3 | 中国 | 1,145 | 13.3 | 31 |
4 | 澳大利亚 | 764 | 8.9 | 177 |
5 | 印度 | 606 | 7.0 | 100 |
中国的煤炭储量丰富，根据《BP Statistical Review of World Energy 2015》，世界已探明的煤炭储量为 8,609 亿吨，其中我国的煤炭储量为 1,145 亿吨，居于世界第三位。
资料来源：《BP Statistical Review of World Energy 2015》
根据美国能源信息署（U.S Energy Information Administration）于 2014 年 9 月 9 日出具的《国际能源展望 2014》（International Energy Outlook 2014)，全球煤炭产区主要集中在中国、美国、印度和澳大利亚，报告预测到 2040 年，以上四国的
的煤炭产量将占到全球总量的 81%。其中中国的煤炭产量将从 2010 年的 35 亿吨
增长到 2040 年的 57 亿吨，远超美国和澳大利亚等煤炭储量较高的国家。增长的主要原因是我国丰富的煤炭储量、运输条件的改善和政府政策的支持。
从煤炭的需求情况来看，煤炭是我国一次能源消费的主要组成部分，2014 年我国原煤占能源消费总量比重约为 66%。近年来，我国煤炭消费量平稳增长，全国煤炭消费总量从 2000 年 1.41 亿吨增加到 2013 年 36.1 亿吨左右，年均复合增长率约为 7.49%，但在 2014 年消费总量首次出现下降。2008 年，由于中国政府应对金融危机推出了“四万亿”经济刺激措施，我国煤炭消费增速由 2008 年的 3.06%逐步提升至 2011 年的 9.84%，2012 年以来，随着国内刺激政策逐步退出，我国煤炭消费增速开始回落，2013 年为 36.1 亿吨，同比增加 2.60%左右，但在 2014 年，全国煤炭消费总量首次出现负增长，2014 年全国煤炭消费总量为 35.1 亿吨，同比下降 2.77%。
(2) 煤炭资源分配持续不均
我国煤炭主要商品化产区集中在以山西为中心的北方地区，以山东、两淮为中心的华东产区，以贵州为中心的西南产区以及东北产区和西北产区。煤炭的消费地大都集中在经济较为发达的东部沿海和南方地区，除了东北产区的煤炭自给自足外，其他产区的煤炭都要进行外运。“十二五”期间煤炭生产开发布局剔除的总体思路为“控制东部、稳定中部、发展西部”和“东部接续建设、中部适度建设、西部重点建设”，其中晋、陕、蒙、宁、甘、新发展潜力较大，将成为“十二五”煤炭增长的主要来源，煤炭生产重心进一步西移，“西煤东运”和“北煤南运”是常态并将长期存在。正是由于区域不xx，中国煤炭行业对运输依赖性强，铁路运输对煤炭及下游行业运行构成重要影响因素。
国内煤炭运输主要通过铁路、水路完成，主要的运输路线包括“三西”外运通道、东北煤运通道、华东煤运通道、中南煤运通道。
按照《煤炭工业发展“十二五”规划》，2015 年全国煤炭铁路运输需求 26 亿吨，其中晋陕xx甘地区调出量 14.3 亿吨，铁路规划煤炭外运能力约 20 亿吨。按照中国煤炭运销协会的数据，2012 年全国煤炭铁路运输量达到 22 亿吨，其中四大通道铁路运输占比在 60%左右，而铁路运输方面，最重要的通道为“三西”外运通道，包括大秦线、朔黄线、太焦线、侯月线等，占全国煤炭铁路运输量的 40%左右。
水运方面，煤炭主要以锦州、秦皇岛、天津、唐山、xx、青岛、日照、连云港等北方下水港，江苏、上海、浙江、福建、广东、广西、海南等南方接卸港，以及沿长江、京杭大运河的煤炭下水港，组成北煤南运水上运输系统。按照《煤炭工业发展“十二五”规划》， 到 2015 年北方港口海运一次下水量 7.5 亿吨，需下
水能力 8 亿吨。2014 年，北方七港的煤炭运输量达到 6.3 亿吨，占重点港口煤炭运输量的 90%左右。
2. 行业竞争格局
(1) 市场参与者分布散乱
煤炭供应链管理行业的上下游企业分散，导致流通行业分布散乱，数量多且规模较小。目前的煤炭流通商发展历史较短，多数是依托资源起步的企业，基本是围绕上游生产企业、下游消费企业分布，通常掌握这客户、煤源或运力中的一
种或几种资源，恶性竞争较为严重。
(2) 盈利模式单一
大量小规模流通企业迅速出现，盈利模式单一，业务重心仅集中在煤炭贸易层面，主要通过传统的煤炭贸易价差来获取利润；业务经营和管理粗放，多处于作坊式的经营状态，缺乏大规模、长距离、多用户的综合服务能力；造成整个流通环节信息滞后、煤炭流通效率较低，客户导向的增值服务意识严重匮乏。
(3) 上游周期性变化促使行业整合
煤价上涨周期中，单纯买入卖出赚取差价的贸易企业能享受煤价上涨带来的收益，而煤价下跌周期中，单纯买入卖出赚取差价的贸易企业却难以为继。传统贸易贸易商的生存空间越来越小，煤炭贸易公司数量将锐减。行业整合对于盈利能力强的煤炭供应链服务商而言是一个拓展业务量的有利时机。
3. 行业内主要企业及市场份额
煤炭供应链管理行业属于市场竞争程度较高的行业，既有山西煤炭运销集团有限公司、山煤国际能源集团股份有限公司等大型国有企业，也有中国秦发集团有限公司（ 00000.XX，以下简称“ 中国秦发”）、永晖实业控股股份有限公司
（00000.XX，以下简称“永晖控股”）等优秀的民营企业，行业内公司规模差异较大。
中国秦发主要通过大秦线将山西境内的煤炭运输至秦皇岛港，进而运输、分销至东南亚沿海地区的煤炭终端用户，以及海运进口煤炭业务。永晖控股主要从事蒙古国焦煤的进口、运输、仓储、加工、销售以及海运进口煤炭业。
2013年至2015年行业内主要企业煤炭发运量对比情况
单位：万吨
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
中国秦发 | - | 1,594 | 2,403 |
永晖控股 | - | 926 | 1465 |
瑞茂通 | 2,808 | 1,849 | 1,359 |
国内煤炭消费总量 | 275,200 | 240,332 | 247,500 |
2014年，发行人的煤炭发运量增长到1,849万吨，在国内煤炭市场占有率进一步提升至0.7%左右，成为煤炭供应链管理行业少有的千万吨级企业之一。
2014年主要煤炭供应链企业经营情况
项目 | 企业性质 | 业务特点 | 煤炭来源 | 运输方式 | 2015 年收入 |
中国秦发 | 民营企业 0000.XX | 以贸易为主，加工 业务较少，有煤矿 | 山西、陕西、内蒙 采购和国外进口 | 汽运、海运 | 13.81 亿x |
xx控股 | 民营企业 0000.XX | 以进口焦煤，有加 工业务 | 外蒙进口 | 铁路、海运 | 48.06 亿x |
xx通 | 民营企业 000000.XX | 铁路、海运、公路 | 山西、陕西、河南 及进口 | 多种运输方 式 | 94.05 亿元 |
4. 行业壁垒
(1) 客户资源壁垒
煤炭供应链管理行业涉及的服务内容较多，包括贸易、加工、仓储、运输、资金融通等，要完整地支撑上述链条，需要煤炭供应链管理企业拥有强大的上下游客户资源方能实现，而客户关系的维护和客户资源的积累需要耗费较长时间，新进入企业很难获得上下游客户的认可。
(2) 人才壁垒
煤炭供应链管理行业需要的人才类型较为广泛，分别需要熟悉煤炭贸易、加工、仓储、运输、资金管理、金融工具的使用等各类管理人员及专业技术人员，新进入企业短期内很难储备充足的人才。
(3) 资金壁垒
在经营中，煤炭供应链管理公司一般需要向煤矿预付煤炭采购款才能进行煤炭采购，而下游客户通常在取得煤炭后的一段时间内通过内部资金的审批流程才能支付给煤炭供应链管理公司相应款项，因此煤炭供应链管理公司通常需要垫付一定数量的资金，且垫付资金规模与公司业务量成正比。由于营运资金存在一定的垫付周期，因此为了确保公司现金流的稳定和经营的持续性，需要煤炭供应链管理公司具备一定的资金实力。
(4) 行业经验壁垒
煤炭属大宗商品，煤炭供应链管理行业既包含大宗商品的交易，也包含掺配、仓储、运输、分销、资源匹配等内容。多业务环节的服务组织，需要强大的业务团队作为支持，才可能实现对上游煤炭资源与下游客户间需求的高效匹配，对于煤炭行情走势做出正确的判断。
5. 行业的周期性、区域性及季节性特征
(1) 行业的周期性
煤炭行业的下游主要为电力、钢铁、建材、化工等行业，上述行业均与国家宏观经济走势趋同，与国民经济的发展具有同周期性，因此煤炭供应链管理行业与国内的宏观经济情况及有较大的关联性。近年来，受全球经济下滑拖累，我国宏观经济增长势头有所放缓，除电力行业相对平稳外，其他行业的增速均有不同程度下滑，降低了煤炭的市场需求，造成煤炭价格下跌，也影响了煤炭供应链管理行业的利润水平。
当煤炭市场由卖方市场转为买方市场时，煤炭企业与煤炭供应链服务商深入合作，既可以通过煤炭供应链服务商多样化的运输方式和强大的分销网络，享受快捷的分销服务，又可以通过煤炭供应链服务商的信息平台和渠道，及时了解不同客户的用煤需求，以按需计划生产。
(2) 行业的地域性
煤炭行业的供需呈现明显的区域性特点，供给方面，煤炭资源分布极不均匀，呈现“北富南贫、西多东少”格局；需求方面，东南沿海和京津冀鲁等经济发达地区是用煤较为集中的区域。在煤炭的输送线路上，也呈现出西煤东运、北煤南运、及通过海运进口到东南沿海地区的区域特点。
(3) 行业的季节性
国内的煤炭资源主要用于电力、化工、建材、钢铁四大行业，其中电力是煤炭行业最大的下游行业，约占我国煤炭总消耗量的50%左右。由于电力消费存在季节性，夏冬季节是用电取暖高峰季节，也使得煤炭行业呈现夏冬季节需求相对旺盛的季节性特点，通常7至8月份、11至12月份是煤炭销售旺季。
6. 公司的竞争优势
(1) 供应链网络分布优势
经过十余年的煤炭供应链领域业务开拓和经验积累，发行人已成功打造布局合理的煤炭供应链网络，基本覆盖了国内煤炭资源主产地和主要消费地。同时，发行人也积极发展海外进口业务，初步构建了全球化的煤炭资源采购渠道。在多元化的采购与销售渠道的支撑下，发行人能够获得多渠道、多品种的煤炭资源，