本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
证券代码：000403 证券简称：双林生物 上市地点：深圳证券交易所
南方双林生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关方 | 名称 | |
发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 哈尔滨同智成科技开发有限公司 | xx |
哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 | xx | |
宁波国君xx投资管理合伙企业（有限合伙） | xx | |
xx | 王才华 | |
xx | xxx | |
xxx | xxx | |
西藏亿威创业投资管理有限公司 | xxx | |
浙江自贸xxx投资管理有限公司 | 官xx | |
xx浙岩投资管理有限公司 | xx | |
西藏浙景投资管理有限公司 | xx | |
杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙） | xxx | |
宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） | xxx | |
宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
募集配套资金交易对方 | 共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙） | |
共青城浙民投xx股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
共青城浙民投xx股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
深圳市航运健康科技有限公司 | ||
xxx | ||
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年七月
上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在上市公司中拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次交易对方承诺如下：
“本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组/本次配套融资的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组/本次配套融资期间，本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本人/本企业在本次重组/本次配套融资过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。”
证券服务机构声明
x次交易的证券服务机构及其经办人员保证双林生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
x公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、本次交易方案概述
x次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、xx、xx、xxx合计持有的派斯菲科 87.39%的股权；同时，上市公司拟通过发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资 100%的合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业，其主要资产为持有的派斯菲科 12.61%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接并通过七度投资间接持有派斯菲科 100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、xx、xx、xxx合计持有的派斯菲科 87.39%的股权；同时，上市公司拟通过发行股份的方式购买除浙景投资以外的全体合伙人所持有的七度投资 99.9997%的合伙企业财产份额；此外，上市公司拟通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资 0.0003%的财产份额。
（二）募集配套资金
上市公司拟向华聪投资、xx投资、华智投资、xx投资、航运健康、xxx以非公开发行股票的形式募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 160,000 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易标的资产交割的前置程序
根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于重组交易对方中的自然人股东xx、xxx担任派xx科的高级管理人员。为保证本次交易的实施符合《公司法》的规定，派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、xx、xx、xxxxx：“1、本人/本企业将按照《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》之规定，积极促成派斯菲科召开股东大会的程序，同时在派斯菲科股东大会审议通过派斯菲科公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以下简称 “改制”）及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。2、待改制后，派斯菲科股权转让给上市公司时，本人/本企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优先购买权。3、在派斯菲科股东大会审议通过公司类型变更议案后，本人/本企业将督促并协助派斯菲科完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。”
二、标的资产评估作价情况
x次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据中联评估以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日对派斯菲科 100.00%股权
全部权益价值进行评估后出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1379 号）。
派斯菲科股东全部权益的评估值为319,800.00 万元，评估增值273,906.38 万元，增值率 596.83%。经交易各方基于前述评估结果协商，派斯菲科 100%股权的定价确定为 314,700.00 万元。
基于前述协商结果，根据上市公司与重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产派斯菲科 87.39%股权的交易价格确定为 275,013.26 万元；七度投资系为投资派斯
菲科而设立的持股平台，标的资产七度投资 100%合伙企业财产份额的交易作价以其所持派斯菲科 12.61%股权所对应交易作价 39,686.74 万元，并考虑七度投资截至 2020 年 3 月 31 日经审计的剔除派斯菲科 12.61%股权投资后账面净资产
18.18 万元，最终确定交易作价为 39,704.92 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产审计、评估情况，上市公司、派斯菲科和七度投资经审计的
2019 年度财务报告，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
项目 | 双林生物 | 派斯菲科 | 七度投资 | 交易价格 | 标的资产相关 指标计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 127,164.21 | 86,020.31 | 39,706.30 | 314,718.18 | 314,718.18 | 247.49% |
营业收入 | 91,565.66 | 35,089.84 | - | 35,089.84 | 38.32% | |
资产净额 | 80,022.20 | 42,597.67 | 39,705.30 | 314,718.18 | 393.29% |
注：1、本次交易派斯菲科 87.39%股权及七度投资 100%企业财产份额交易价格合计为 314,718.18 万元；
2、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，派斯菲科及七度投资资产总额、营业收入、资产净额经审计。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
1、本次交易前后，公司控制权未发生变化
x次交易前，浙民投直接和间接通过浙民投天弘、浙民投实业合计持有公司 31.22%的股权，对公司实施控制；浙民投股权结构和董事会席位较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，故公司无实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙民投仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权不会发生变更。
2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
浙民投于 2018 年 5 月取得公司控制权。自控制权变更之日至本报告书签署之日，除本次交易拟向浙民投的关联方浙景投资、浙岩投资、浙玖投资发行股份及支付现金购买其所持有的派斯菲科 0.56%的股权及七度投资 62.81%的财产份额外，不存在其他向浙民投及其关联方购买资产的情况。
派斯菲科并非浙民投及其关联人所控制的资产，七度投资系浙民投及其关联人所控制的资产，派斯菲科与公司同为血液制品企业，公司的主营业务不会因本次交易而发生根本性变化。因此，在根据《重组管理办法》第十三条计算相关指标时，按照浙岩投资所持派斯菲科的 0.56%的股权比例，并按照七度投资 100%的财产份额比例相应计算本次交易的相关指标如下：
单位：万元，万股
项目 | 双林生物 | 派斯菲科 0.56%股权 | 七度投资 | 对应股权 交易价格 | 标的资产相关 指标计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 132,057.98 | 485.99 | 39,706.30 | 41,482.89 | 41,482.89 | 31.41% |
营业收入 | 68,537.81 | 198.25 | - | 198.25 | 0.29% | |
资产净额 | 55,524.36 | 240.66 | 39,705.30 | 41,482.89 | 74.71% | |
股份数量 | 27,257.76 | 56.50 | 1,261.67 | 1,318.17 | 4.84% |
注：1、本次交易派斯菲科 0.56%股权及七度投资 100%企业财产份额的交易价格合计为 41,482.89 万元；
2、双林生物财务数据取控制权变更前一会计年度即 2017 年财务数据，派斯菲科及七
度投资财务数据取 2019 年财务数据；
3、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，派斯菲科和七度投资资产总额、营业收入、资产净额经审计。
4、上市公司股份数量取公司首次向浙民投及其关联方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份总数；发行股份数量为本次交易中向派斯菲科股东浙岩投资及七度投资全部合伙人发行的股份数量。
根据《重组管理办法》，本次交易相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易中，重组交易对方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为浙民投实际控制的企业。因此，浙岩投资、浙景投资、浙玖投资与上市公司构成关联关系。
本次交易中，重组交易对方同智成科技、兰香生物系xxx控制的企业，重组交易对方xx、xx系xxx之女。同时，xxx拟参与非公开发行募集配套
资金。本次交易完成后，预计xxx、xx、xxxxx并间接通过兰香生物、同智成科技合计持有上市公司超过 5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
本次交易中，非公开发行募集配套资金交易对方华聪投资、xx投资、华智投资、xx投资、航运健康系公司 5%以上股东或 5%以上股东的一致行动人，构成与上市公司之间的关联关系。
综上，本次交易前后，交易对方与上市公司之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
四、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、xx投资、浙岩投资、xx、xx、xxx，以及七度投资的全体有限合伙人浙 岩投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、浙玖投资、王才华、xx x、官xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx x。
（三）发行方式和认购方式
x次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的派斯菲科合计 87.39%股份及七度投资 99.9997%的财产份额认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 37.32 | 33.59 |
定价基准日前 60 个交易日 | 36.08 | 32.47 |
定价基准日前 120 个交易日 | 34.96 | 31.47 |
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 31.47 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
x次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为 314,718.05 万
元，发行股份的数量为 100,005,722.00 股。具体情况如下：
序号 | 标的资产 | 交易对象名称 | 发行股份 | 现金支付对价 （万元） | 交易对价 （万元） | |
发行股份支付对 价（万元） | 增发股份（股） | |||||
1 | 派斯菲科 87.39%股 权 | 同智成科技 | 120,425.83 | 38,266,867.00 | - | 120,425.83 |
2 | 兰香生物 | 40,035.61 | 12,721,833.00 | - | 40,035.61 | |
3 | 源丰投资 | 38,099.28 | 12,106,538.00 | - | 38,099.28 | |
4 | xx | 28,002.97 | 8,898,304.00 | - | 28,002.97 | |
5 | xx | 28,002.97 | 8,898,304.00 | - | 28,002.97 | |
6 | xxx | 18,668.64 | 5,932,203.00 | - | 18,668.64 | |
7 | 浙岩投资 | 1,777.97 | 564,972.00 | - | 1,777.97 | |
8 | 七度投资 100%财产份额 | 浙岩投资 | 24,688.53 | 7,845,101.00 | - | 24,688.53 |
9 | 亿威投资 | 2,244.42 | 713,194.00 | - | 2,244.42 | |
10 | 恒晟投资 | 712.52 | 226,410.00 | - | 712.52 | |
11 | xx | 1,246.90 | 396,219.00 | - | 1,246.90 | |
12 | 栾伯平 | 623.45 | 198,109.00 | - | 623.45 | |
13 | xx | 1,745.66 | 554,706.00 | - | 1,745.66 | |
14 | 官xx | 623.45 | 198,109.00 | - | 623.45 | |
15 | xx | 1,425.03 | 452,821.00 | - | 1,425.03 | |
16 | xx | 623.45 | 198,109.00 | - | 623.45 | |
17 | xxx | 623.45 | 198,109.00 | - | 623.45 | |
18 | 骆锦红 | 623.45 | 198,109.00 | - | 623.45 | |
19 | 尹巧莲 | 623.45 | 198,109.00 | - | 623.45 | |
20 | xx | 623.45 | 198,109.00 | - | 623.45 | |
21 | 浙玖投资 | 249.38 | 79,243.00 | - | 249.38 | |
22 | 景祥投资 | 1,187.53 | 377,351.00 | - | 1,187.53 | |
23 | 荣华投资 | 593.76 | 188,675.00 | - | 593.76 | |
24 | 方春风 | 598.51 | 190,185.00 | - | 598.51 | |
25 | 王才华 | 648.39 | 206,033.00 | - | 648.39 | |
26 | 浙景投资 | - | - | 0.12 | 0.12 | |
合计 | 314,718.05 | 100,005,722.00 | 0.12 | 314,718.18 | ||
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
1、浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排
浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起
36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直
接或间接转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。浙玖投资、浙岩投资因本次发行取得的股份在发行结束之日届满 36 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx的股份锁定期安排
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式直接或间接转让。发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的甲方股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
3、源丰投资、亿威投资、景祥投资、xx投资、荣华投资、王才华、xxx、官xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx的股份锁定期安排
源丰投资以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、xxx、官xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若在本次发行中取得上市公司股
份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则其取得的前述上市公司股份
自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
本次发行完成后，亿威投资、景祥投资、xx投资、荣华投资、xxx、xxx、官xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、浙玖投资、浙岩投资、同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx、xx投资基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。
（八）滚存利润的分配
x次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（九）支付现金情况
上市公司拟通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资
0.0003%的财产份额，该部分财产份额对应的交易作价为 0.12 万元。
五、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
x次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象为华聪投资、xx投资、华智投资、xx投资、航运健康、xxx。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 29.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
上市公司拟向华聪投资、xx投资、华智投资、xx投资、航运健康、xxx以非公开发行股票的形式募集配套资金不超过 160,000 万元。本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，xx投资拟认购不超过 14,350 万元、xx投资拟认购不超过 5,150 万元、华智投资拟认购不超过 10,000 万元、xx
投资拟认购不超过 5,500 万元；航运健康拟认购不超过 90,000 万元，xxx拟
认购不超过 35,000 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
x次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 18 个月内不得转
让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
x次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
x次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
派斯菲科与上市公司同属于血液制品行业，通过本次交易，双方可充分利用各自在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增强企业盈利能力，强化整合，促进内生式增长，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
派斯菲科作为主要经营血液制品的企业，产品种类涵盖三大类蛋白制剂、免疫制剂、凝血因子类制剂等，拥有 10 家正式运营的单采血浆站，是国内血液制品行业领先企业之一。此外，根据黑龙江省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单
采血浆站设置备选地点的通知》和《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在 9 个指定的县市中设置浆站，并对浆站选址进行了优化，设置到了人口规模更大、密度更高的县市，预计未来采浆规模有望进一步增长。通过本次收购，将为上市公司带来优质浆站资源，提升上市公司采浆量，大幅扩大上市公司经营规模，从而提高上市公司在血液制品行业的市场地位。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
流动资产（万元） | 102,449.72 | 156,702.58 | 77,892.50 | 126,294.02 |
非流动资产（万元） | 48,955.59 | 356,796.56 | 49,271.71 | 359,571.33 |
资产总计（万元） | 151,405.31 | 513,499.15 | 127,164.21 | 485,865.35 |
流动负债（万元） | 61,427.44 | 100,957.08 | 44,005.81 | 83,306.03 |
非流动负债（万元） | 7,392.58 | 14,611.01 | 2,998.00 | 10,084.29 |
负债合计（万元） | 68,820.02 | 115,568.09 | 47,003.81 | 93,390.32 |
所有者权益合计（万元） | 82,585.30 | 397,931.06 | 80,160.40 | 392,475.03 |
归属于母公司所有者权 益合计（万元） | 82,520.88 | 397,878.52 | 80,022.20 | 392,336.83 |
流动比率 | 1.67 | 1.55 | 1.77 | 1.52 |
速动比率 | 1.07 | 0.85 | 0.85 | 0.57 |
资产负债率 | 45.45% | 22.51% | 36.96% | 19.22% |
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | ||
交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
营业收入（万元） | 21,048.61 | 35,750.71 | 91,565.66 | 126,655.50 |
利润总额（万元） | 3,178.91 | 6,780.31 | 18,900.51 | 16,182.36 |
净利润（万元） | 2,424.89 | 5,454.88 | 15,783.76 | 13,363.68 |
归属于母公司股东的净 利润（万元） | 2,498.67 | 5,540.54 | 16,044.80 | 13,624.72 |
基本每股收益（元/股） | 0.0917 | 0.1487 | 0.5886 | 0.3657 |
根据上市公司 2019 年经审计的财务报表（大华审字[2020]007445 号）、 2020 年 3 月 31 日未经审计的合并资产负债表、2020 年 1-3 月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表（大华核字[2020]006142 号），本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模和将有明显增加，综合竞争实力将显著提升，本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 27,437.26 万股。本次交易上市
公司拟发行 8,738.90 万股购买派斯菲科 87.39%股权，拟发行 1,261.67 万股用于购买七度投资 99.9997%财产份额，拟发行不超过 5,358.34 万股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本将从 27,437.26 万股增加至 42,796.17万股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | ||||
（不考虑募集配套资金） | （考虑募集配套资金） | |||||||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |||
1 | 浙民投及其一致行动人 | 浙民投天弘 | 74,920,360 | 27.31% | 74,920,360 | 20.01% | 74,920,360 | 17.51% |
浙民投 | 6,529,358 | 2.38% | 6,529,358 | 1.74% | 6,529,358 | 1.53% | ||
浙民投实业 | 4,217,602 | 1.54% | 4,217,602 | 1.13% | 4,217,602 | 0.99% | ||
浙岩投资 | - | - | 8,410,073 | 2.25% | 8,410,073 | 1.97% | ||
浙玖投资 | - | - | 79,243 | 0.02% | 79,243 | 0.02% | ||
xx投资 | - | - | - | - | 4,805,760 | 1.12% | ||
xx投资 | - | - | - | - | 1,724,715 | 0.40% | ||
xx投资 | - | - | - | - | 3,348,961 | 0.78% | ||
xx投资 | - | - | - | - | 1,841,929 | 0.43% | ||
合计 | 85,667,320 | 31.22% | 94,156,636 | 25.15% | 105,878,001 | 24.74% | ||
2 | 航运健康 | 50,964,175 | 18.57% | 50,964,175 | 13.61% | 81,104,831 | 18.95% | |
3 | xxx及其一致行动人 | xxx | - | - | - | - | 11,721,366 | 2.74% |
同智成科技 | - | - | 38,266,867 | 10.22% | 38,266,867 | 8.94% | ||
兰香生物 | - | - | 12,721,833 | 3.40% | 12,721,833 | 2.97% | ||
xx | - | - | 8,898,304 | 2.38% | 8,898,304 | 2.08% | ||
xx | - | - | 8,898,304 | 2.38% | 8,898,304 | 2.08% | ||
合计 | - | - | 68,785,308 | 18.37% | 80,506,674 | 18.81% | ||
4 | xxx | - | - | 5,932,203 | 1.58% | 5,932,203 | 1.39% | |
5 | 源丰投资 | - | - | 12,106,538 | 3.23% | 12,106,538 | 2.83% | |
6 | 七度投资其他 16 位股东 | - | - | 4,692,357 | 1.25% | 4,692,357 | 1.10% |
合计 | 136,631,495 | 49.80% | 236,637,217 | 63.21% | 290,220,604 | 67.81% | |
本次交易前，浙民投及其一致行动人控制上市公司 8,566.73 万股股份，占 公司目前股份总数的 31.22%，浙民投天弘为上市公司的控股股东，上市公司无 实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），浙民投及其一致行动人 合计直接和间接控制上市公司 9,415.66 万股股份，占上市公司总股本的 25.15%；本次交易完成并募集配套资金后，浙民投及其一致行动人合计直接和间接控制上 市公司 10,587.80 万股股份，占公司目前股份总数的 24.74%，仍为上市公司控 股股东。本次交易完成后，浙民投可实际支配的上市公司股份比例超过其余股东 至少 5%以上；浙民投一致行动人浙景投资及其管理的华聪投资、xx投资、x x投资、华智投资，航运健康、xxx在各自签署的《非公开发行股票认购协议》及其补充协议中就发行完成后的上市公司董事会、监事会构成进行了约定，根据 协议约定，浙民投可提名上市公司半数以上董事，能够实际控制上市公司董事会。因此，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。（四）本次交易对上市 公司治理机制的影响
x次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
此外，根据《非公开发行股票认购协议》、《战略合作协议》中的相关约定，本次配套募集资金发行完成后，公司董事会将调整为 13 人，监事会将调整为 5人。浙民投及其一致行动人、航运健康及其一致行动人、xxx及其一致行动人分别提名 7 名、3 名、3 名董事；分别提名 1 名监事。各方提名的董事候选人、
监事候选人在经上市公司履行必要法定审议程序选举成为董事、监事的情况下，该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及公司章程的规定参与公司董事会、监事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
七、业绩承诺及业绩奖励安排
（一）业绩承诺方
重组交易对方同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为本次业绩承诺方。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺方对派斯菲科业绩承诺补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年、
2023 年。
（三）业绩承诺
1、业绩承诺利润
业绩承诺方承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科全部股东权益出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定。
业绩承诺方承诺，派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 7,500 万元、12,000 万元、18,000 万元、22,000万元。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对派斯菲科补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；派斯菲科在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
2、业绩补偿方式
派xx科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当
年度承诺净利润的 85%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 90%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司
通知后的 30 日内补足应补偿金额。
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxxxxx以现金方式向上市公司进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行逐年补偿，不足部分以现金向上市公司进行逐年补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行逐年补偿。
在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×乙方中各方对应的交易对价－累积已补偿金额。
（1）对于浙景投资的具体补偿公式为：当期应补偿现金=当期应补偿金额。
（2）对于浙岩投资和浙玖投资的具体补偿公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如浙岩投资或浙玖投资各自持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由浙岩投资或浙玖投资各自以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（3）对于同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx的具体补偿公式为：当期应补偿现金=当期应补偿金额；
如同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx拥有的现金资产不足以补偿的，差额部分由其以股份补偿，计算公式为：
应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金）÷本次发行价格。
业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在逐年补偿的计算中，当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份和现金不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
3、资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期间届满时，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则业绩承诺方应当参照《业绩承诺补偿协议》第（四）条、第（五）条的约定另行向上市公司进行补偿。业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：
业绩承诺方中各方另需补偿的金额=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内已补偿总金额）×（业绩承诺方中各方对应的交易对价÷标的资产交易价格）。
上述“期末减值额”为标的资产的初始交易价格减去标的资产在业绩承诺补偿期间届满日评估值并扣除业绩承诺补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxxxxx以现金方式向上市公司进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙
玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分 以现金进行补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行补偿。
业绩承诺方中每一方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
（四）业绩奖励安排
x派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，则上市公司应将超出部分的 50%作为奖励金支付给业绩承诺方及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的 20%，且不得超过标的资产交易价格的 20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人xxx负责。
八、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020 年 5 月 14 日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020 年 7 月 1 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、标的企业已履行的决策和审批程序
2020 年 7 月 1 日，派xx科召开 2020 年第一次临时股东大会并作出决议，同意本次交易相关事项。
2020 年 6 月 29 日，七度投资执行事务合伙人作出决定，同意七度投资合伙人参与本次交易相关事项。
3、重组交易对方已履行的决策和审批程序
x次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 | 1、本公司已向相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间，本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者及相关中 介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
上市公司董 事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间，本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在上市公司中拥有权益的股份。 |
浙民投天弘、浙民投实业、浙民投、重组交易对方 | 1、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间，本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、 |
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本人/本企业在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人/本企业在 上市公司中拥有权益的股份。 | |
xxx、浙景投资、航运健康、华聪投 资、xx投 资、华智投 资、xx投 资、 | 1、本人/本企业及认购方/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次配套融资的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业及认购方/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次配套融资期间，本人/本企业及认购方/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本人/本企业及认购方/本企业在本次配套融资过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂 停转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。 |
标的公司 | 1、本公司/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间，本公司/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给 上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
（二）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 | |
（2）保证尽量减少并规范本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性 | |
浙民投天弘、浙民投、浙民投实业、xxx、xx、xx | 文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供违规担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。 |
4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本企业控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本企业控制的其他企业领薪。 （3）本企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 5、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独 立行使职权。 |
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
浙民投天弘、浙民投、浙民投实业、xxx、xx、xx | 1、本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人/本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 本承诺自签署之日起，即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
1、除标的公司外，本人/本企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务。 | |
浙民投天弘、 | 2、在本人/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，为避免本人/本企业及控制的企业与上市公司及 其下属公司的潜在同业竞争，本人/本企业及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助 |
浙民投、浙民 | 他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。 |
投实业、xxx、xx、x x | 0、如本人/本企业及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业 务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。 |
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公 司及其下属公司相竞争的业务或项目。 | |
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反 相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。 |
（五）关于股份锁定期的承诺函
承诺主体 | 承诺内容 |
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx | 1、 本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。该等股份自发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁： （1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺补偿期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定； （2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定； （3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定； （4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后派xx科的《减值测试报告》，则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 2、 为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本人/本企业保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、 本次发行结束后，本人/本企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 4、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股票。 5、 若本人/本企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、 上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
xx投资 | 1、 本合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。 2、 本次发行结束后，本合伙企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有 |
权益的股票。 4、 若本合伙企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、 上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
七度投资中 除浙玖投资、浙景投资、浙岩投资以外 的合伙人 | 1、 本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。 2、 若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则其取得的前述上市公司股份自上市 之日起至 36 个月届满之日不得转让。 3、 本次发行结束后，本合伙企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 4、 如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股票。 5、 若本合伙企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、 上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
浙岩投资、浙玖投资 | 1、本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后 6 个月内如上 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本企业持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。该等股份自发行结束之日届满 36 个月后，可按照如下方式进行解锁： （1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 （2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、 第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 2、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本企业保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、本次发行结束后，本企业基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 4、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股票。 5、若本企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监 |
管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
xxx、浙景投资、航运健康、华聪投 资、xx投 资、华智投 资、xx投 资、 | 1、本人/认购方/本企业通过本次配套融资取得的双林生物股份自上市之日起至 18 个月届满之日不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，本人/认购方/本企业承诺按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 2、本次配套融资结束后，本人/认购方/本企业基于双林生物送红股、转增股本等原因增持的双林生物股份，亦与上述股份解禁日期相同。 若本人/认购方/本企业违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。 |
（六）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司董事、监事、高 | 本人及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 |
级管理人员、浙民投天弘 | 情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 |
主要管理人员、重组交易 | 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关 |
对方董事、监事、高级管 | 依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 |
理人员/主要管理人员 | 交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
本人/本企业及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 | |
上市公司、浙民投天弘、浙民投实业、浙民投、重组交易对方 | 幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情 |
形。 |
（七）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
1、 标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司/有限合伙企业，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 | |
同智成科 | 2、 本人/本企业/本公司依法持有标的资产，本人/本企业/本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不 |
技、兰香生 | 存在可能影响标的公司合法存续的情况。 |
物、xx投 资、xx、 | 3、 本人/本企业/本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第 |
xx、xx | 三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 |
瑞、浙岩投资等其余重组交易对方 | 4、 本人/本企业/本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业/本公司承担。 5、本人/本企业/本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业/本公司承担。 本人/本企业/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承 诺给上市公司造成的一切损失。 |
（八）关于摊薄公司即期回报措施的承诺函
承诺主体 | 承诺内容 |
为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东及其一 | |
浙民投、浙民投 | 致行动人就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报采取填补措施 |
天弘、浙民投实 | 作出如下承诺： |
业 | 1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本企业如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。 |
为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级 | |
管理人员就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报采取填补措施 | |
作出如下承诺： | |
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利 益。 | |
上市公司董事、高级管理人员 | 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证 |
监会的最新规定出具补充承诺。 | |
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国 证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采 | |
取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公 | |
司及投资者的补偿责任。 |
（九）关于不存在财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司、浙民 投、浙民投天弘、浙民投实业 | 本公司/本合伙企业不存在向本次配套融资认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。 |
xxx、浙景投资、航运健康、华聪投资、xx投资、华智投 资、xx投资 | 本人/本企业/认购方参与本次配套融资的资金来源系自有资金或自筹资金。上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人不存在向本人/本企业/认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情 形；不存在直接或通过利益相关方向本人/本企业/认购方提供财务资助或补偿的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。 |
（十）关于无违法违规的承诺函
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司及其 | 1、最近五年内，本人/本公司/本企业未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与 |
董监高、浙民 | 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 |
投、浙民投天 弘、浙民投实业 | 2、本人/本公司/本企业未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查；本人/本公司/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机 |
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。 3、最近五年内，本人/本公司/本企业不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本人/本公司/本企业最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
重组交易对方 及其董监高/主要管理人员 | 本人/本企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
xx投资、xx投资、华智投 资、xx投资、浙景投资、航运健康、xxx | 1、最近五年内，本人/本企业及本企业董事、 监事和高级管理人员/本企业及本企业主要管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本企业及本企业主要高级管理人员未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查；本人/本企业及本企业董事、 监事和高级管理人员/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。 3、最近五年内，本人/本企业及本企业董事、 监事和高级管理人员/本企业及本企业主要管理人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
浙民投、浙民投天弘、浙民投实业就本次重组的原则性意见说明如下：上市公司拟收购派斯菲科 87.39%股权及七度投资 100%合伙企业财产份额，有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划
浙民投、浙民投天弘、浙民投实业承诺：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本企业不会减持所持上市公司股份。本企业保证严格履行本函中的各项承诺，如本企业因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
十一、本次交易保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
x次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次
股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（四）资产定价公允性
x次交易中，公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。
（五）股份锁定安排
x次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书之“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“五、募集配套资金”之“（五）股份锁定期”之相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十二、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
根据上市公司 2019 年经审计的财务报表（大华审字[2020]007445 号）、 2020 年 3 月 31 日未经审计的合并资产负债表、2020 年 1-3 月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表（大华核字[2020]006142 号），本次交易完成前后，上市公司基本每股收益等指标的对比如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | ||
交易前（实际数） | 交易后（备考数） | 变动率 | |
营业总收入 | 21,048.61 | 35,750.71 | 69.85% |
利润总额 | 3,178.91 | 6,780.31 | 113.29% |
净利润 | 2,424.89 | 5,454.88 | 124.95% |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,498.67 | 5,540.54 | 121.74% |
基本每股收益（元/股） | 0.0917 | 0.1487 | 62.16% |
项目 | 2019 年度 | ||
交易前（实际数） | 交易后（备考数） | 变动率 | |
营业收入 | 91,565.66 | 126,655.50 | 38.32% |
利润总额 | 18,900.51 | 16,182.36 | -14.38% |
净利润 | 15,783.76 | 13,363.68 | -15.33% |
归属于母公司所有者的净利润 | 16,044.80 | 13,624.72 | -15.08% |
基本每股收益（元/股） | 0.5886 | 0.3657 | -37.87% |
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的资产派斯菲科盈利能力未达预期，或由于本次重组募投项 目的效益显现尚需一定时间等因素，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊 薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的 回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的 影响：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（2）加强募集资金的管理和运用，增强上市公司的盈利能力
x次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。通过本次募投项目的实施，上市公司将获得充沛的资金支持，有利于各项业务的发展和开拓。上市公司将严格遵照证监会、深交所募集资金相关法规指引以及《募集资金管理制度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，增强上市公司整体盈利能力。
（3）切实履行《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《业绩承诺补偿协议》
当派斯菲科出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形时，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
公司在《公司章程》和《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配的原则、分配方式、分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
（5）关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东及其一致行动人就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本企业如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。”
为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”
十三、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整
x次交易预案公告后，交易方案的调整情况如下：
1、2020 年 6 月 3 日，本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方xx
x与xxx签署《财产份额转让协议书》，xxxx其所持的七度投资 1.0049%财产份额转让给xxx。截至本报告书签署之日，上述份额转让已完成工商变更登记手续。经上市公司与本次重组交易各方友好协商，交易各方同意对本次交易方案约定的交易对象进行调整，减少交易对象xxx，并将交易对象xxx所持七度投资财产份额由 0.5025%调整为 1.5074%。
2、本次交易方案调整前，根据本次重组交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺派xx科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）以符合《证券法》规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科股东全部权益以收益法出具的《资产评估报告》为基础确定，业绩承诺方承诺派斯菲科 2020 年、2021 年、2022 年实现的净利润分别不得低于人民币 8,500 万元、13,500 万元、22,000 万元。
截至本报告书签署之日，与本次重组相关的审计和评估工作已经完成，上市公司与业绩承诺方以《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础，另行签署了
《业绩承诺补偿协议》，就补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）以符合《证券法》规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科股东全部权益出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，业绩承诺方承诺派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022年、2023 年实现的税后净利润分别不得低于人民币 7,500 万元、12,000 万元、 18,000 万元、22,000 万元。
3、本次交易方案调整前，本次重组交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、业绩承诺方签署的《关于认购股份锁定期的承诺函》对业绩承诺方认购股份的锁定期约定如下：
浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起
36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的股份发行结束之日已届满 12 个月，且符合《证券法》规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的股份中的 25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的股份上市已届满 24 个月，且符合《证
券法》规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后派xxx的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
截至本报告书签署之日，与本次重组相关的审计和评估工作已经完成，上市公司与业绩承诺方以《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础，另行签署了
《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方据此签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，并重新签署了《关于认购股份锁定期的承诺函》，对业绩承诺方认购股份的锁定期约定如下：
浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起
36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直
接或间接转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。浙玖投资、浙岩投资因本次发行取得的股份在发行结束之日届满 36 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累
计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxxx本次发行取得的股份在发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺补偿期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）
可解除锁定；
（4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派xx科在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后派斯菲科的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
本次交易方案调整不涉及交易标的、交易价格、配套募集资金的调整，亦不涉及增加交易对象。本次交易方案的业绩承诺以最终出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础进行了调整，同时对股份锁定期进行了调整。本次交易方案调整减少交易对象xxx，已经交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出交易方案，且不构成对标的资产的变更。本次交易方案调整交易对象xxx所持七度投资财产份额，已经交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价的 20%。故根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
x次交易尚需履行多项审批后方可实施，包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；中国证监会核准本次交易等。前述审批事项是本次交易最终得以实施的前置条件。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
x报告书披露至本次交易最终实施完成尚需一定时间，在此期间，本次交易存在因以下事项而出现本次交易被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄密、传播，但是仍不排除部分机构或个人利用内幕信息进行交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易后续推进过程中，市场环境可能发生重大变化或无法实现预计的情形，本次交易可能无法如期推进，进而影响本次交易的实施。此外，交易所、证监会等证券监管部门会对本次交易方案产生影响，如果本次交易各方无法根据市场环境的变化、监管部门的审核要求修改、完善方案，交易各方无法就新的交易方案达成共识，本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注上述风险。
（三）上市公司对外担保的风险
上市公司于 2003 年、2004 年为昆明白马的银行债务提供了连带责任担保。截至 2020 年 4 月 28 日，前述担保对应的借款本金为 227.72 万元，复利为
3,510.07 万元，罚息为 990.17 万元。根据中国银行云南省分行提供的《关于转让部分核销呆账项目相关工作提示的通知》，中国银行云南省分行已将该项借款
列入已核销呆账。
截至本报告书签署之日，公司前控股股东振兴集团与航运健康已就解除上市 公司对昆明白马的担保作出有效承诺，且航运健康已从应付振兴集团的股权转让 款中扣除款项，确保在振兴集团无法在限定期限内解除上市公司担保责任的情形 下，由航运健康对该担保尚未清偿完毕的金额进行清偿，以确保上市公司无需承 担相关责任，根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担 保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定， 可以认定相关违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。但若出现因客观原因致 使相关当事方无法履行协议或承诺，则上市公司可能面临需履行担保责任的风险。
（四）本次交易评估增值较高，形成商誉减值风险
x次交易系上市公司收购非同一控制下的企业。根据中联评估以 2020 年 3
月 31 日为评估基准日对派斯菲科 100.00%股权全部权益价值进行评估后出具
《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1379 号）。派斯菲科股东全部权益的
评估值为 319,800.00 万元，评估增值 273,906.38 万元，增值率 596.83%。经
交易各方基于前述评估结果协商，派斯菲科 100%股权的定价确定为 314,700.00万元。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将新增一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，预计商誉减值会对上市公司当期损益产生不利影响。提请投资者关注上述风险。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
x次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将大幅增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
二、与交易标的有关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
近年来，由于血浆资源的稀缺，行业内并购浆站的活动频繁，行业集中度进一步提高。未来，派斯菲科若无法在研发技术、新产品研发、市场开拓、生产工艺等方面做出提升或改进，进一步提升自身的规模效应，派斯菲科将无法维系现有的市场竞争力，产品竞争力和市场地位将面临下降风险。提请投资者关注上述风险。
（二）技术研发的风险
目前派斯菲科储备的技术研发项目较多，尽管派斯菲科对研发项目投入充足人力、财力和物力保障，但由于研制的新血液制品品种属于新细分领域，研发进展和研发效果存在不确定性，派斯菲科存在研发储备项目无法按预期顺利推进、研发结果不及预期的风险。提请投资者关注上述风险。
（三）产品质量和安全性风险
血液制品属于特殊的商品，产品的质量和安全攸关民众的身体健康和生命安全，血液制品的质量和安全控制尤为重要。派xx科历年来高度重视血浆采集和生产质量的严格把关。派斯菲科采用先进的生产工艺、生产设备和质量管理控制体系，对原料血浆进行检测，并在生产过程中采取去除和灭活病毒的措施。尽管派斯菲科已经采取多种措施确保原料血浆、生产过程的安全性，但仍可能存在传播病原体的风险。如果派斯菲科生产的血液制品在临床应用过程中出现血源性疾病传播或者服用群体出现不良反应等重大医疗事故，被监管部门认定负有责任的情形，派斯菲科将面临停业整顿甚至吊销经营资质的风险。
（四）合规风险
血液制品行业从原料血浆采集到血液制品生产销售各个环节均受到严格的监管，监管政策包括：单采血浆站的设立审批和单采血浆站管理制度、原料血浆检疫期制度、产品批签发制度等。目前派斯菲科严格遵照相关法律、法规和规章制度的要求进行生产经营，但仍存在对于未来国家行业监管政策的变化或其他原因，公司未能及时发现管理漏洞，及时完善管理制度，因而违反相关法律法规，承担相应的法律后果的风险。
（五）核心人员流失的风险
派斯菲科在血液制品领域经营三十余年，积累丰富的管理、研发和销售经验，培养了一批稳定的专业研发、技术人员和管理、销售人才。前述核心人员是派x xx赖以持续健康发展、保持并提升行业内竞争力的关键因素之一。为确保核心 人员稳定，派xx科已建立并实施有效的激励机制，但不能排除未来核心人员基 于个人诉求离职的可能，如果派斯菲科无法在核心人员离职后及时招聘到具备同 样工作经验和能力的专业人才，派xx科的经营业务和研发进展将受到不利影响。提请投资者关注上述风险。
（六）募集资金投资项目实施的风险
x次交易募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。上市公司、标的公司在血液制品行业具备丰富的经验，具备较强的产业管理能力及较深厚的技术积淀，能够较好的保障本次募集资金投资项目的实施。但仍可能由于行业政策变化，技术研发失败等原因，导致本次募集资金投资项目的实施不达预期。提请投资者关注募集资金投资项目实施的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景，还受到国家宏观经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响，此外，股票价格还会因国内、国际政治经济形势，投资者心里预期等众多因素的影响。针对上述情况，上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票价格产生影响的重大信息，供投资者做出投资判断。
本次交易尚需多项审批，尚需一定时间后才能最终实施，在本报告书签署之日至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动，进而给投资者带来风险。提请投资者关注上述风险。
（二）整合风险
x次交易属于同行业并购，为充分发挥上市公司和派斯菲科之间业务协同性，上市公司应从经营管理、资源调配等方面出发，对派斯菲科在业务管理、市场开 拓、财务管理、资源配置和企业文化等众多方面进行融合。本次交易后上市公司 能否顺利对派斯菲科进行整合、整合效果能否达到预期存在一定不确定性。如未 来整合计划未能如期实施，可能对上市公司业绩产生不利影响。提请投资者关注 上述风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目录
交易对方声明 3
证券服务机构声明 4
重大事项提示 5
一、本次交易方案概述 5
二、标的资产评估作价情况 6
三、本次交易的性质 7
四、发行股份及支付现金购买资产 9
五、募集配套资金 14
六、本次交易对上市公司的影响 16
七、业绩承诺及业绩奖励安排 20
八、本次交易决策审批程序 23
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 24
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 31
十一、本次交易保护中小投资者合法权益的相关安排 32
十二、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
.............................................................................................................................. 33
十三、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整 36
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 40
重大风险提示 41
一、与本次交易相关的风险 41
二、交易标的有关风险 42
三、其他风险 44
目录 46
释义 49
第一节 x次交易概况 54
一、本次交易的背景和目的 54
二、本次交易方案概述 58
三、发行股份及支付现金购买资产 60
四、募集配套资金 65
五、标的资产评估作价情况 67
六、业绩承诺及业绩奖励安排 68
七、本次交易决策审批程序 71
八、本次交易的性质 72
九、本次交易对上市公司的影响 74
第二节 上市公司基本情况 78
一、上市公司概况 78
二、公司设立及历次股本变动情况 78
三、最近六十个月控制权变动情况 82
四、控股股东及实际控制人情况 83
五、公司主营业务概况 84
六、主要财务数据及财务指标 84
七、最近三年重大资产重组情况 85
八、上市公司合法合规情况 86
第三节 交易对方基本情况 87
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况 87
二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况 164
三、其他事项说明 187
第四节 标的公司基本情况 190
一、派斯菲科 190
二、七度投资 265
第五节 交易标的评估情况 276
一、标的资产的评估情况 错误！未定义书签。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 346
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 357
第六节 x次交易发行股份情况 359
一、发行股份及支付现金购买资产 359
二、募集配套资金 364
三、募集配套资金的用途及必要性 366
四、本次发行前后公司股本结构比较 377
第七节 x次交易合同的主要内容 379
一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容 379
二、 《业绩承诺补偿协议》的主要内容 403
三、 《非公开发行股票认购协议》、《非公开发行股票认购协议之补充协议（一）》的主要内容 407
四、《战略投资协议》的主要内容 411
第八节 x次交易的合规性分析 419
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 419
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形422
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 423
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 425
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定 429
六、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见 432
第九节 管理层讨论与分析 434
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 434
二、标的公司行业特点和经营情况 438
三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析 458
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析
............................................................................................................................ 479
第十节 财务会计信息 487
一、标的公司财务报表 487
二、上市公司备考合并财务报表 492
第十一节 同业竞争和关联交易 497
一、 同业竞争 497
二、关联交易 500
第十二节 风险因素 509
一、与本次交易相关的风险 509
二、交易标的有关风险 510
三、其他风险 512
第十三节 其他重要事项 514
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 514
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 514
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 514
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 514
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排 515
六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 518
七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 529
八、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 530
九、本次交易保护中小投资者合法权益的相关安排 530
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 532
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 533
一、独立董事意见 533
二、独立财务顾问核查意见 534
三、法律顾问意见 535
第十五节 x次交易的相关证券服务机构 537
一、独立财务顾问 537
二、法律顾问 537
三、审计机构 537
四、评估机构 538
第十六节 上市公司及相关证券服务机构声明 539
一、上市公司全体董事声明 539
二、上市公司全体监事声明 540
三、上市公司全体高级管理人员声明 541
四、独立财务顾问声明 542
五、法律顾问声明 543
六、审计机构声明 544
七、评估机构声明 545
第十七节 备查文件 546
一、备查文件目录 546
二、备查地点 548
释义
x报告书中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
一般性释义 | ||
公司、上市公司、双林生物 | 指 | 南方双林生物制药股份有限公司 |
上海双林 | 指 | 上海双林生物医药研发有限公司 |
浙民投天弘、控股股东 | 指 | 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙） |
浙民投咨询 | 指 | 杭州浙民投管理咨询有限公司 |
浙民投 | 指 | 浙江民营企业联合投资股份有限公司 |
浙民投实业 | 指 | 杭州浙民投实业有限公司 |
佳兆业 | 指 | 佳兆业集团控股有限公司 |
佳兆业深圳 | 指 | 佳兆业集团（深圳）有限公司 |
宜春工程 | 指 | 宜春工程机械股份有限公司 |
三九生化 | 指 | 三九宜工生化股份有限公司 |
振兴生化 | 指 | 振兴生化股份有限公司 |
振兴集团 | 指 | 振兴集团有限公司，系公司原控股股东 |
x汇医材 | 指 | 衡阳市金汇医用材料股份有限公司 |
派斯菲科 | 指 | 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 |
浙景投资 | 指 | 西藏浙景投资管理有限公司 |
航运健康 | 指 | 深圳市航运健康科技有限公司 |
同智成科技 | 指 | 哈尔滨同智成科技开发有限公司 |
x香生物 | 指 | 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 |
七度投资 | 指 | 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 宁波国君xx投资管理合伙企业（有限合伙） |
浙岩投资 | 指 | 西藏浙岩投资管理有限公司 |
亿威投资 | 指 | 西藏亿威创业投资管理有限公司 |
恒晟投资 | 指 | 浙江自贸xxx投资管理有限公司 |
景祥投资 | 指 | 杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙） |
荣华投资 | 指 | 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） |
浙玖投资 | 指 | 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合 伙） |
xx投资 | 指 | 共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 共青城浙民投xx股权投资合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 共青城浙民投xx股权投资合伙企业（有限合伙） |
世亨药业 | 指 | 哈尔滨世亨生物工程药业有限公司，派斯菲科前身 |
微生物研究所药厂 | 指 | 黑龙江省应用微生物研究所制药厂 |
世亨洋行 | 指 | 香港世亨洋行 |
同泰生物 | 指 | 哈尔滨同泰生物制品有限公司 |
世亨实业 | 指 | 香港世亨实业有限公司 |
深圳百xx | 指 | 深圳市百xx投资发展有限公司 |
哈尔滨鸿运 | 指 | 哈尔滨鸿运工程机械租赁有限公司 |
上海集富 | 指 | 上海集富实业有限责任公司 |
世亨股份 | 指 | 哈尔滨世亨生物工程药业股份有限公司 |
世亨土地 | 指 | 哈尔滨世亨土地整理开发有限公司 |
大洋生物 | 指 | 大洋生物工程集团有限公司 |
崴熙公司 | 指 | Eminent City Limited（香港崴熙有限公司） |
国香控股 | 指 | 国香控股有限公司 |
都冠环球 | 指 | Metro Champion Global Limited（都冠环球有限公司） |
先裕有限 | 指 | First Richly Limited（先裕有限公司） |
PBL、派斯菲科生物 | 指 | Pacific Biopharmaceutical Limited（派斯菲科生物制药有限 公司） |
弘毅资本 | 指 | Hony Capital Fund V,L.P |
FSL | 指 | Full Sincerity Limited |
HBL | 指 | Harmonic Beauty Limited |
PB Science | 指 | Pacific Biological Science Investment Limited |
昆明白马 | 指 | 昆明白马制药有限公司 |
中国银行云南省分行 | 指 | 中国银行股份有限公司云南省分行 |
东方博海 | 指 | 北京东方博海资产管理有限公司 |
宾县派斯菲科 | 指 | 宾县派斯菲科单采血浆有限公司 |
x水派斯菲科 | 指 | 明水派斯菲科单采血浆有限公司 |
肇州派斯菲科 | 指 | 肇州派斯菲科单采血浆有限公司 |
五常派斯菲科 | 指 | 五常派斯菲科单采血浆有限公司 |
勃利派斯菲科 | 指 | 勃利派斯菲科单采血浆有限公司 |
x西派斯菲科 | 指 | x西派斯菲科单采血浆有限公司 |
望奎派斯菲科 | 指 | 望奎派斯菲科单采血浆有限公司 |
内江派斯菲科 | 指 | 内江市东兴区派斯菲科单采血浆有限公司 |
xx派斯菲科 | 指 | xx派斯菲科单采血浆有限公司 |
鸡西派斯菲科 | 指 | 鸡西市东海派斯菲科单采血浆有限公司 |
伊春派斯菲科 | 指 | 伊春派斯菲科单采血浆有限公司 |
国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
嘉源律师、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
大华会计师、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估、资产评估师、评估 机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 双林生物发行股份购买派斯菲科 87.39%股份；双林生物发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投 资 100%财产份额 |
本次配套融资 | 指 | 双林生物向华聪投资、xx投资、华智投资、xx投资、航 运健康、xxx非公开发行股票募集配套资金 |
本次交易、本次重组 | 指 | 双林生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易 |
重组交易对方 | 指 | 同智成科技、兰香生物、xx投资、浙岩投资、xx、xx、 xxx及七度投资的 20 位合伙人 |
配套募集资金交易对方 | 指 | 华聪投资、xx投资、华智投资、xx投资、航运健康、x xx |
标的公司 | 指 | 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司、宁波梅山保税港区 七度投资合伙企业（有限合伙） |
标的资产 | 指 | 派斯菲科 87.39%股份、七度投资 100%财产份额 |
七度投资的普通合伙人、浙景 投资 | 指 | 西藏浙景投资管理有限公司 |
七度投资的有限合伙人 | 指 | 标的企业 18 名有限合伙人（包括西藏浙岩投资管理有限公司、西藏亿威创业投资管理有限公司、xx 、xx、xx、杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江自贸xxx投资管理有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、官xx、xx、xx、xxx、xxxx投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有 限合伙）、xxx）或其中任一有限合伙人 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《南方双林生物制药股份有限公司与宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）合伙人之发行股份及支付现金购买资 产协议》 |
《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（一）》 | 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物 制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协 |
议（一）》、《南方双林生物制药股份有限公司与宁波梅山 保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）合伙人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 | ||
《非公开发行股票认购协议》 | 指 | 《南方双林生物制药股份有限公司与深圳市航运健康科技有限公司之非公开发行股票认购协议》、《南方双林生物制药股份有限公司与xxx之非公开发行股票认购协议》、《南方双林生物制药股份有限公司与西藏浙景投资管理有限公 司之非公开发行股票认购协议》 |
《非公开发行股票认购协议之补充协议（一）》 | 指 | 《南方双林生物制药股份有限公司与西藏浙景投资管理有限公司、共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投xx股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投xx股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票认购协 议之补充协议（一）》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东、宁波梅山保税港区七度投资合伙企 业（有限合伙）合伙人之业绩承诺补偿协议》 |
《战略合作协议》 | 指 | 《南方双林生物制药股份有限公司与诚合有限公司及深圳 市航运健康科技有限公司之战略合作协议》、《南方双林生物制药股份有限公司与xxx之战略合作协议》 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2020 年 3 月 31 日 |
报告期、最近两年及一期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《战略投资者问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战 略投资者有关事项的监管要求》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市 公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
专业名词释义 | ||
浆站、单采血浆站 | 指 | 根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设立， 采集供应血液制品生产用原料血浆的单位 |
批签发 | 指 | 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验 不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口 |
组分 | 指 | 组分是对原料血浆进行初步分离后形成的中间产品，各组分再经过进一步处理可以分别得到如人血白蛋白、免疫球蛋白等最 终产品。 |
收率 | 指 | 单位重量血浆可生产出的血液制品数量，是评价生产工艺及技 术水平的重要指标之一 |
灭活 | 指 | 用物理或化学手段杀死病毒、 细菌等，但是不损害其体内有用 抗原的方法 |
原料血浆 | 指 | 由单采血浆站采集的专用于血液制品生产原料的健康人血浆 |
采浆量 | 指 | 血浆站采集的合格血浆量，一般用吨表示 |
GMP | 指 | 药品生产质量管理规范 |
低温乙醇法 | 指 | 低温乙醇法是人血浆白蛋白的制备方法之一，是以混合血浆为原料，逐级降低酸度（从pH7.0 降到pH4.0）。提高乙醇浓度 （从 0 升到 40%），同时降低温度（从 2℃降到-2℃），各种蛋白在不同的条件下以组分（粗制品）的形式分步从溶液中析 出，并通过离心或者过滤分离出来。 |
SDS-PAGE | 指 | 聚丙烯酰胺凝胶电泳，是以聚丙烯酰胺凝胶作为支持介质的一 种常用电泳技术，用于分离蛋白质和寡核苷酸。 |
ADR | 指 | Adverse Drug Reaction，药品不良反应，指指合格药品在正常 用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。 |
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业政策为血液制品行业提供了良好的发展环境
血液制品是生物制品行业的重要组成部分，是国家重点支持和优先发展的产业之一。我国人口基数大，随着我国步入老龄化社会、血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善，国内医疗市场对血液制品的需求保持增长态势。
面对血液制品不断增长的刚性需求，为保障我国医药卫生事业安全，国家产业政策一直鼓励血液制品行业的发展。2012 年国家卫生部提出“十二五倍增”计划，推动血液制品供应量比“十一五”末增加一倍，以解决血制品行业供不应求的现象；2016 年国家发展改革委发布《“十三五”生物产业发展规划》，明确提出到 2020 年生物产业规模达 8-10 万亿，生物产业增加值占 GDP 的比重超过 4%，成为国民经济的主导产业；2017 年国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导名录》，将“特异性免疫球蛋白等产品”、“利于提高血浆利用率的血液制品”等列为战略性新兴产业重要产品之一。这些政策为公司未来的持续发展及本次重组项目的实施提供了良好的环境。
2、血液制品被列入疫情防控重点保障物资，国家大力支持抗疫企业发展
2019 年底新冠疫情爆发以来，在习近平总书记重要指示精神和党中央国务院决策部署下，国家积极推动抗疫企业复工复产，保障抗疫物资、药品的生产供给。为更好发挥金融对疫情防控工作和实体经济的支持作用，2020 年 2 月，人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合印发《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，积极引导资金流向与防疫抗疫相关的医疗、药品生产企业；深交所印发《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，以实际行动支持疫情防控工作。
静丙具有免疫增强和防治病毒性感染的作用，可用于辅助治疗重症新冠肺炎，因此被多地纳入地方新冠诊治方案。在 2020 年 3 月国家xx委印发的《新型冠 状病毒肺炎诊疗方案（试行第七版）》中，新增“儿童重型、危重型病例可酌情 考虑给予静脉滴注丙种球蛋白”，静丙也被国家工信部列入疫情防控重点保障物 资（医疗应急）清单；根据北京协和医院关于“新型冠状病毒感染的肺炎”诊疗建 设方案（V2.0），重症患者依据病情可酌情早期使用静丙。疫情发生以来，双林 生物在尽全力保障医疗机构用药的前提下，先后通过广东、广西、山西三省红十 字会等机构向近 30 余家疫情定点医院捐赠抗疫药品；派斯菲科作为黑龙江省疫
情防控物资重点保障企业，累计已捐赠 10 余万支免疫球蛋白用于一线医护人员，同时派斯菲科积极参与黑龙江省新冠肺炎康复者恢复期血浆采集工作。上市公司及派斯菲科均在本次疫情期间充分发挥自身技术和产品优势，立足本业，为抗击疫情提供了坚强支持和保障。血液制品行业对社会卫生安全的重要战略意义充分凸显，血液制品行业的发展得到空前的重视。
3、血液制品行业整合步伐加速，行业集中度逐渐提高
血液制品主要原材料来源于健康人血浆，原料血浆供应量和单采血浆站规模很大程度上决定了血液制品企业的规模，并购整合是该行业发展的关键路径。通过并购整合，一方面，企业能够获得充沛的血浆供应，确保生产经营的稳定性；另一方面，也能够快速摊薄固定成本，形成规模效应，并筹集更为雄厚的资金投入新产品、新工艺的研发和应用。2010 年以来，全球血制品企业不断通过并购整合走向集中，行业整体呈寡头垄断格局。目前 CSL Behring、Baxalta（Shire）、 Grifols 三大巨头占据了全球血制品市场 60%以上，且地位难以撼动；前十大厂商占据全球血制品市场约 80%的份额，基本垄断了全球血液制品的供应，行业集中度凸显。
我国在血液制品行业准入、原料血浆采集管理、生产经营等方面制定了一系列监管和限制措施。为实现产业快速发展，自 2008 年起，国内血液制品行业拉开兼并收购的帷幕，近年来，血液制品企业之间的并购行为愈加频繁，使我国血液制品行业集中度得到大幅提升。预计未来行业竞争的关键在于血浆资源整合集中，集团化企业在未来竞争中的优势将进一步扩大，盈利能力、经营水平、研发
能力均将与中小规模企业迅速拉开差距。
4、聚焦血液制品行业，将公司主业做大做强是公司的长期发展战略
并购重组是企业快速发展的重要手段之一。目前中国血液制品行业已进入转型升级阶段，公司将依托多年的血液制品行业积累的优势，在做大做强自身业务的基础上，积极参与血液制品行业整合，通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，提升公司原料血浆供应量和单采血浆站规模，做大做强公司业务规模，提升核心竞争力。本次对派斯菲科的并购符合公司的长期发展战略。
（二）本次交易的目的
1、通过行业整合，提升公司核心竞争力和行业地位
浆站资源和采浆规模是现阶段决定血液制品企业核心竞争力的关键要素。本次交易前，上市公司拥有 13 家单采血浆站，其中 11 家在运营，2 家已完成建站，
尚待验收；派斯菲科拥有 10 家在运营单血采浆站，此外，根据黑龙江省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》、《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在 9 个指定的县市中设置浆站，并对浆站选址进行了优化，设置到了覆盖人口规模更大、密度更高的县市，预计未来采浆规模有望进一步增长。本次交易完成后，派斯菲科将成为上市公司的全资子公司，上市公司将拥有 21 家在运营单血采浆站，采浆规模大幅提升，规模效应进一步凸显；同时考虑到两家公司均在积极拓展新的浆站浆源，随着广东双林 2 家浆站验收完成，且本次交易募集配套资金投资项目“单采血浆站新建及迁建项目”实施完毕，上市公司在运营浆站数量将达到 32 家，采浆量将大幅提升，进而全面提升公司行业地位及盈利能力。同时，随着经营规模的提升，上市公司将具备更充沛的资金实力投入产品研发、工艺提升和产品推广，进入经营发展的良性循环，快速迈进行业前列。
2、保障和提升原料血浆稳定供应，为公司进一步做好防疫抗疫工作、加速新冠特免药物研发提供关键保障
通过本次整合，公司将一步拓宽原料血浆来源，确保原料血浆的稳定供应，从而为持续高效生产防疫抗疫关键医疗物资做好充足准备。此外，“康复者血浆
治疗”已被国家xx委列入新型冠状病毒肺炎诊疗方案，上市公司目前正在开展 新冠肺炎特异性免疫球蛋白项目研发，即以含有新冠肺炎特异性抗体的血浆为原 料，通过分离、纯化、病毒灭活或去除后制备的特别治疗新冠肺炎的免疫球蛋白。本次交易完成后，上市公司与派斯菲科之间可在新技术研发、工艺流程优化等方 面资源共享，并综合利用上市公司及派斯菲科全国范围内的单采血浆站布局，收 集康复者血浆，从而加速新冠肺炎特异性免疫球蛋白产品的研发和最终规模生产，进一步为防疫抗疫提供重要医疗物资保障。
3、拓宽产品结构，提升血浆综合利用率
x次交易前，双林生物共拥有 7 个品种、共 17 个规格产品的药品生产批准文号，可生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子三大类产品；派斯菲科共拥有 9 个品种、共 29 个规格的产品的药品生产批准文号，可生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子三大类产品。
派斯菲科是国内血液制品行业拥有自有知识产权较多的xx技术企业之一，研发实力较为雄厚。派斯菲科血液制品种类丰富、规格众多，主要产品涵盖人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（PH4）、冻干静注人免疫球蛋白（PH4）、人免疫球蛋白、人纤维蛋白原、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白（PH4）等。通过本次交易，公司的产品种类将进一步拓宽，有利于提升上市公司整体血浆综合利用率，摊薄公司的生产成本，增强公司在人纤维蛋白原等凝血因子类产品的竞争力和市场份额。
4、实现优势互补，发挥协同效用
公司和派斯菲科均为血液制品企业。本次交易完成后，派斯菲科将被纳入上市公司的体系内，公司将充分发挥与派斯菲科在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。
本次交易完成后，上市公司将拥有更丰富的血浆来源和销售渠道。通过整合浆站资源和渠道客户，上市公司将实现采浆量和销售规模的双重提升；在研发上，派斯菲科经过三十多年的发展，拥有结构优良的产品储备，正在研制的新血液制品品种包括人凝血酶原复合物、人凝血因子 VIII、a1-抗胰蛋白酶、高纯净注人
免疫球蛋白（PH4）、巨细胞免疫球蛋白、合胞病毒免疫球蛋白、手足口病毒免疫球蛋白等。其中人凝血酶原复合物已取得药物临床试验批件；人凝血因子 VIII、人α1-抗胰蛋白酶、xxx注人免疫球蛋白、静注巨细胞病毒人免疫球蛋白、静注合胞病毒人免疫球蛋白、静注手足口病毒人免疫球蛋白正在开展临床前试验研究工作。本次重组完成后，派斯菲科可以利用上市公司融资平台优势、资金规模优势和研发优势，加快推进新产品的研发，充分实现战略协同。
5、增强盈利能力，提升公司核心价值
x次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，将成为上市公司未来重要的收入和利润增长点之一。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
二、本次交易方案概述
x次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、xx、xx、xxx合计持有的派斯菲科 87.39%的股权；同时，上市公司拟通过发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资 100%的合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业，其主要资产为持有的派斯菲科 12.61%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接并通过七度投资间接持有派斯菲科 100%股权。
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、xx、xx、xxx合计持有的派斯菲科 87.39%的股权；同时，上市公司拟通过发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资 100%的合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业，其主要资产为持有的派斯菲科 12.61%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接并通过七度投资间接持有派斯菲科 100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、xx、xx、xxx合计持有的派斯菲科 87.39%的股权；同时，上市公司拟通过发行股份的方式购买除浙景投资以外的全体合伙人所持有的七度投资 99.9997%的合伙企业财产份额；此外，上市公司拟通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资 0.0003%的财产份额。
（二）募集配套资金
上市公司拟向华聪投资、xxxx、华智投资、xx投资、航运健康、xxx以非公开发行股票的形式募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 160,000 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易标的资产交割的前置程序
根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于重组交易对方中的自然人股东xx、xxx担任派斯菲科的高级管理人员。为保证本次交易的实施符合《公司法》的规定，派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、xx、xx、xxxxx：“1、本人/本企业将按照《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》之规定，积极促成派斯菲科召开股东大会的程序，同时在派斯菲科股东大会审议通过派斯菲科公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以下简称
“改制”）及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。2、待改制后，派斯菲科股权转让给上市公司时，本人/本企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优先购买权。3、在派斯菲科股东大会审议通过公司类型变更议案后，本人/本企业将督促并协助派斯菲科完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。”
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、xx、xx、xxx，以及七度投资的全体有限合伙人浙 岩投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、浙玖投资、王才华、xx x、官木喜、秦x、吴正清、骆锦红、xxx、xx、xx、x亮、吴迪、xx x。
（三）发行方式和认购方式
x次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的派斯菲科合计 87.39%股份及七度投资 99.9997%的财产份额认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 37.32 | 33.59 |
定价基准日前 60 个交易日 | 36.08 | 32.47 |
定价基准日前 120 个交易日 | 34.96 | 31.47 |
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 31.47 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
x次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为 314,718.05 万
元，发行股份的数量为 100,005,722.00 股。具体情况如下：
序号 | 标的资产 | 交易对象名称 | 发行股份 | 现金支付对价 （万元） | 交易对价 （万元） | |
发行股份支付对 价（万元） | 增发股份（股） | |||||
1 | 派斯菲科 87.39%股 权 | 同智成科技 | 120,425.83 | 38,266,867.00 | - | 120,425.83 |
2 | 兰香生物 | 40,035.61 | 12,721,833.00 | - | 40,035.61 | |
3 | 源丰投资 | 38,099.28 | 12,106,538.00 | - | 38,099.28 | |
4 | xx | 28,002.97 | 8,898,304.00 | - | 28,002.97 | |
5 | xx | 00,002.97 | 8,898,304.00 | - | 28,002.97 | |
6 | xxx | 18,668.64 | 5,932,203.00 | - | 18,668.64 | |
7 | 浙岩投资 | 1,777.97 | 564,972.00 | - | 1,777.97 | |
8 | 七度投资 100%财产份额 | 浙岩投资 | 24,688.53 | 7,845,101.00 | - | 24,688.53 |
9 | 亿威投资 | 2,244.42 | 713,194.00 | - | 2,244.42 | |
10 | 恒晟投资 | 712.52 | 226,410.00 | - | 712.52 | |
11 | xx | 1,246.90 | 396,219.00 | - | 1,246.90 | |
12 | 栾伯平 | 623.45 | 198,109.00 | - | 623.45 | |
13 | xx | 0,045.66 | 554,706.00 | - | 1,745.66 | |
14 | 官木喜 | 623.45 | 198,109.00 | - | 623.45 | |
15 | 翁亮 | 1,425.03 | 452,821.00 | - | 1,425.03 | |
16 | xx | 000.45 | 198,109.00 | - | 623.45 | |
17 | 吴正清 | 623.45 | 198,109.00 | - | 623.45 | |
18 | 骆锦红 | 623.45 | 198,109.00 | - | 623.45 | |
19 | 尹巧莲 | 623.45 | 198,109.00 | - | 623.45 | |
20 | xx | 000.45 | 198,109.00 | - | 623.45 | |
21 | 浙玖投资 | 249.38 | 79,243.00 | - | 249.38 | |
22 | 景祥投资 | 1,187.53 | 377,351.00 | - | 1,187.53 | |
23 | 荣华投资 | 593.76 | 188,675.00 | - | 593.76 | |
24 | 方春风 | 598.51 | 190,185.00 | - | 598.51 | |
25 | 王才华 | 648.39 | 206,033.00 | - | 648.39 | |
26 | 浙景投资 | - | - | 0.12 | 0.12 | |
合计 | 314,718.05 | 100,005,722.00 | 0.12 | 314,718.18 | ||
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
1、浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排
浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起
36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直
接或间接转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。浙玖投资、浙岩投资因本次发行取得的股份在发行结束之日届满 36 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx的股份锁定期安排
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式直接或间接转让。发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补
偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的甲方股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
3、源丰投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、xxx、x木喜、秦x、吴正清、骆锦红、xxx、xx、xx、x亮、吴迪、xxx的股份锁定期安排
源丰投资以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、xxx、官木喜、秦x、吴正清、骆锦红、xxx、xx、xx、x亮、吴迪、xxx以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则其取得的前述上市公司股份
自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
本次发行完成后，亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦x、吴正清、骆锦红、xxx、xx、xx、x亮、吴迪、xxx、浙玖投资、浙岩投资、同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx、源丰投资基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。
（八）滚存利润的分配
x次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（九）支付现金情况
上市公司拟通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资
0.0003%的财产份额，该部分财产份额对应的交易作价为 0.12 万元。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
x次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象为华聪投资、xx投资、华智投资、xx投资、航运健康、xxx。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 29.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
上市公司拟向华聪投资、xxxx、华智投资、xx投资、航运健康、xxx以非公开发行股票的形式募集配套资金不超过 160,000 万元。本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，华聪投资拟认购不超过 14,350 万元、xxxx拟认购不超过 5,150 万元、华智投资拟认购不超过 10,000 万元、xx
投资拟认购不超过 5,500 万元；航运健康拟认购不超过 90,000 万元，xxx拟
认购不超过 35,000 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
x次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 18 个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
x次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
x次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
五、标的资产评估作价情况
x次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据中联评估以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日对派斯菲科 100.00%股权
全部权益价值进行评估后出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1379 号）。
派斯菲科股东全部权益的评估值为319,800.00 万元，评估增值273,906.38 万元，增值率 596.83%。经交易各方基于前述评估结果协商，派斯菲科 100%股权的定价确定为 314,700.00 万元。
基于前述协商结果，根据上市公司与重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产派斯菲科 87.39%股权的交易价格确定为 275,013.26 万元；七度投资系为投资派斯菲科而设立的持股平台，标的资产七度投资 100%合伙企业财产份额的交易作价以其所持派斯菲科 12.61%股权所对应交易作价 39,686.74 万元，并考虑七度投资截至 2020 年 3 月 31 日经审计的剔除派斯菲科 12.61%股权投资后账面净资产
18.18 万元，最终确定交易作价为 39,704.92 万元。
六、业绩承诺及业绩奖励安排
（一）业绩承诺方
重组交易对方同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为本次业绩承诺方。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺方对派斯菲科业绩承诺补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年、
2023 年。
（三）业绩承诺
1、业绩承诺利润
业绩承诺方承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科全部股东权益出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定。
业绩承诺方承诺，派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 7,500 万元、12,000 万元、18,000 万元、22,000万元。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对派斯菲科补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；派斯菲科在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
2、业绩补偿方式
派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的 85%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 90%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润
的 100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司
通知后的 30 日内补足应补偿金额。
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxxxxxxx金方式向上市公司进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行逐年补偿，不足部分以现金向上市公司进行逐年补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行逐年补偿。
在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×乙方中各方对应的交易对价－累积已补偿金额。
（1）对于浙景投资的具体补偿公式为：当期应补偿现金=当期应补偿金额。
（2）对于浙岩投资和浙玖投资的具体补偿公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如浙岩投资或浙玖投资各自持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由浙岩投资或浙玖投资各自以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（3）对于同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx的具体补偿公式为：当期应补偿现金=当期应补偿金额；
如同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxx拥有的现金资产不足以补偿的，差额部分由其以股份补偿，计算公式为：
应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金）÷本次发行价格。业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为
准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在逐年补偿的计算中，当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份和现金不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
3、资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期间届满时，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则业绩承诺方应当参照《业绩承诺补偿协议》第（四）条、第（五）条的约定另行向上市公司进行补偿。业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：
业绩承诺方中各方另需补偿的金额=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内已补偿总金额）×（业绩承诺方中各方对应的交易对价÷标的资产交易价格）。
上述“期末减值额”为标的资产的初始交易价格减去标的资产在业绩承诺补偿期间届满日评估值并扣除业绩承诺补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
同智成科技、兰香生物、xx、xx、xxxxxx以现金方式向上市公司 进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙 玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分 以现金进行补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行补偿。
业绩承诺方中每一方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
（四）业绩奖励安排
x派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，则上市公司应将超出部分的 50%作为奖励金支付给业绩承诺方及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的 20%，且不得超过标的资产交易价格的 20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人xxx负责。
七、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020 年 5 月 14 日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020 年 7 月 1 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、标的企业已履行的决策和审批程序
2020 年 7 月 1 日，派xx科召开 2020 年第一次临时股东大会并作出决议，同意本次交易相关事项。
2020 年 6 月 29 日，七度投资执行事务合伙人作出决定，同意七度投资合伙人参与本次交易相关事项。
3、重组交易对方已履行的决策和审批程序
x次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据标的资产审计、评估情况，上市公司、派斯菲科和七度投资经审计的
2019 年度财务报告，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
项目 | 双林生物 | 派斯菲科 | 七度投资 | 交易价格 | 标的资产相关 指标计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 127,164.21 | 86,020.31 | 39,706.30 | 314,718.18 | 314,718.18 | 247.49% |
营业收入 | 91,565.66 | 35,089.84 | - | 35,089.84 | 38.32% | |
资产净额 | 80,022.20 | 42,597.67 | 39,705.30 | 314,718.18 | 393.29% |
注：1、本次交易派斯菲科 87.39%股权及七度投资 100%企业财产份额交易价格合计为 314,718.18 万元；
2、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，派斯菲科及七度投资资产总额、营业收入、资产净额经审计。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
1、本次交易前后，公司控制权未发生变化
x次交易前，浙民投直接和间接通过浙民投天弘、浙民投实业合计持有公司 31.22%的股权，对公司实施控制；浙民投股权结构和董事会席位较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，故公司无实际控制人。本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金完成后，浙民投仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权不会发生变更。
2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
浙民投于 2018 年 5 月取得公司控制权。自控制权变更之日至本报告书签署之日，除本次交易拟向浙民投的关联方浙景投资、浙岩投资、浙玖投资发行股份及支付现金购买其所持有的派斯菲科 0.56%的股权及七度投资 62.81%的财产份额外，不存在其他向浙民投及其关联方购买资产的情况。
派斯菲科并非浙民投及其关联人所控制的资产，七度投资系浙民投及其关联人所控制的资产，派斯菲科与公司同为血液制品企业，公司的主营业务不会因本次交易而发生根本性变化。因此，在根据《重组管理办法》第十三条计算相关指标时，按照浙岩投资所持派斯菲科的 0.56%的股权比例，并按照七度投资 100%的财产份额比例相应计算本次交易的相关指标如下：
单位：万元，万股
项目 | 双林生物 | 派斯菲科 0.56%股权 | 七度投资 | 对应股权 交易价格 | 标的资产相关 指标计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 132,057.98 | 485.99 | 39,706.30 | 41,482.89 | 41,482.89 | 31.41% |
营业收入 | 68,537.81 | 198.25 | - | 198.25 | 0.29% | |
资产净额 | 55,524.36 | 240.66 | 39,705.30 | 41,482.89 | 74.71% | |
股份数量 | 27,257.76 | 56.50 | 1,261.67 | 1,318.17 | 4.84% |
注：1、本次交易派斯菲科 0.56%股权及七度投资 100%企业财产份额的交易价格合计为 41,482.89 万元；
2、双林生物财务数据取控制权变更前一会计年度即 2017 年财务数据，派斯菲科及七
度投资财务数据取 2019 年财务数据；
3、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，派斯菲科和七度投资资产总额、营业收入、资产净额经审计。
4、上市公司股份数量取公司首次向浙民投及其关联方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份总数；发行股份数量为本次交易中向派斯菲科股东浙岩投资及七度投资全部合伙人发行的股份数量。
根据《重组管理办法》，本次交易相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易中，重组交易对方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为浙民投实际控
制的企业。因此，浙岩投资、浙景投资、浙玖投资与上市公司构成关联关系。
本次交易中，重组交易对方同智成科技、兰香生物系xxx控制的企业，重组交易对方xx、xx系xxx之女。同时，xxx拟参与非公开发行募集配套资金。本次交易完成后，预计xxx、xx、xxxxx并间接通过兰香生物、同智成科技合计持有上市公司超过 5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
本次交易中，非公开发行募集配套资金交易对方华聪投资、xx投资、华智投资、xx投资、航运健康系公司 5%以上股东或 5%以上股东的一致行动人，构成与上市公司之间的关联关系。
综上，本次交易前后，交易对方与上市公司之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
派斯菲科与上市公司同属于血液制品行业，通过本次交易，双方可充分利用各自在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增强企业盈利能力，强化整合，促进内生式增长，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
派斯菲科作为主要经营血液制品的企业，产品种类涵盖三大类蛋白制剂、免疫制剂、凝血因子类制剂等，拥有 10 家正式运营的单采血浆站，是国内血液制品行业领先企业之一。此外，根据省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》和《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在 9 个指定的县市中设置浆站，并对浆站选址进行了优化，设置到了人口规模更大、密度更大的县市，预计未来采浆规模有望进一步增长。通过本次收购，将为上市公司带来优质浆站资源，提升上市公司采浆量，大幅扩大上市公司经营规模，从而提高上市公司在血液制品行业的市场地位。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
流动资产（万元） | 102,449.72 | 156,702.58 | 77,892.50 | 126,294.02 |
非流动资产（万元） | 48,955.59 | 356,796.56 | 49,271.71 | 359,571.33 |
资产总计（万元） | 151,405.31 | 513,499.15 | 127,164.21 | 485,865.35 |
流动负债（万元） | 61,427.44 | 100,957.08 | 44,005.81 | 83,306.03 |
非流动负债（万元） | 7,392.58 | 14,611.01 | 2,998.00 | 10,084.29 |
负债合计（万元） | 68,820.02 | 115,568.09 | 47,003.81 | 93,390.32 |
所有者权益合计（万元） | 82,585.30 | 397,931.06 | 80,160.40 | 392,475.03 |
归属于母公司所有者权 益合计（万元） | 82,520.88 | 397,878.52 | 80,022.20 | 392,336.83 |
流动比率 | 1.67 | 1.55 | 1.77 | 1.52 |
速动比率 | 1.07 | 0.85 | 0.85 | 0.57 |
资产负债率 | 45.45% | 22.51% | 36.96% | 19.22% |
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | ||
交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
营业收入（万元） | 21,048.61 | 35,750.71 | 91,565.66 | 126,655.50 |
利润总额（万元） | 3,178.91 | 6,780.31 | 18,900.51 | 16,182.36 |
净利润（万元） | 2,424.89 | 5,454.88 | 15,783.76 | 13,363.68 |
归属于母公司股东的净 利润（万元） | 2,498.67 | 5,540.54 | 16,044.80 | 13,624.72 |
基本每股收益（元/股） | 0.0917 | 0.1487 | 0.5886 | 0.3657 |
根据上市公司 2019 年经审计的财务报表（大华审字[2020]007445 号）、 2020 年 3 月 31 日未经审计的合并资产负债表、2020 年 1-3 月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表（大华核字[2020]006142 号），本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模和将有明显增加，综合竞争实力将显著提升，本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 27,437.26 万股。本次交易上市
公司拟发行 8,738.90 万股购买派斯菲科 87.39%股权，拟发行 1,261.67 万股用于购买七度投资 99.9997%财产份额，拟发行不超过 5,358.34 万股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本将从 27,437.26 万股增加至 42,796.17万股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | ||||
（不考虑募集配套资金） | （考虑募集配套资金） | |||||||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |||
1 | 浙民投及其一致行动人 | 浙民投天弘 | 74,920,360 | 27.31% | 74,920,360 | 20.01% | 74,920,360 | 17.51% |
浙民投 | 6,529,358 | 2.38% | 6,529,358 | 1.74% | 6,529,358 | 1.53% | ||
浙民投实业 | 4,217,602 | 1.54% | 4,217,602 | 1.13% | 4,217,602 | 0.99% | ||
浙岩投资 | - | - | 8,410,073 | 2.25% | 8,410,073 | 1.97% | ||
浙玖投资 | - | - | 79,243 | 0.02% | 79,243 | 0.02% | ||
xx投资 | - | - | - | - | 4,805,760 | 1.12% | ||
xx投资 | - | - | - | - | 1,724,715 | 0.40% | ||
xx投资 | - | - | - | - | 3,348,961 | 0.78% | ||
xx投资 | - | - | - | - | 1,841,929 | 0.43% | ||
合计 | 85,667,320 | 31.22% | 94,156,636 | 25.15% | 105,878,001 | 24.74% | ||
2 | 航运健康 | 50,964,175 | 18.57% | 50,964,175 | 13.61% | 81,104,831 | 18.95% | |
3 | xxx及其一致行动人 | xxx | - | - | - | - | 11,721,366 | 2.74% |
同智成科技 | - | - | 38,266,867 | 10.22% | 38,266,867 | 8.94% | ||
兰香生物 | - | - | 12,721,833 | 3.40% | 12,721,833 | 2.97% | ||
xx | - | - | 8,898,304 | 2.38% | 8,898,304 | 2.08% | ||
xx | - | - | 8,898,304 | 2.38% | 8,898,304 | 2.08% | ||
合计 | - | - | 68,785,308 | 18.37% | 80,506,674 | 18.81% | ||
4 | xxx | - | - | 5,932,203 | 1.58% | 5,932,203 | 1.39% | |
5 | 源丰投资 | - | - | 12,106,538 | 3.23% | 12,106,538 | 2.83% | |
6 | 七度投资其他 16 位股东 | - | - | 4,692,357 | 1.25% | 4,692,357 | 1.10% | |
合计 | 136,631,495 | 49.80% | 236,637,217 | 63.21% | 290,220,604 | 67.81% | ||
本次交易前，浙民投及其一致行动人控制上市公司 8,566.73 万股股份，占 公司目前股份总数的 31.22%，浙民投天弘为上市公司的控股股东，上市公司无 实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），浙民投及其一致行动人 合计直接和间接控制上市公司 9,415.66 万股股份，占上市公司总股本的 25.15%；本次交易完成并募集配套资金后，浙民投及其一致行动人合计直接和间接控制上
市公司 10,587.80 万股股份，占公司目前股份总数的 24.74%，仍为上市公司控股股东。本次交易完成后，浙民投可实际支配的上市公司股份比例超过其余股东至少 5%以上；浙民投一致行动人浙景投资及其管理的华聪投资、xx投资、xx投资、华智投资，航运健康、xxx在各自签署的《非公开发行股票认购协议》及其补充协议中就发行完成后的上市公司董事会、监事会构成进行了约定，根据协议约定，浙民投可提名上市公司半数以上董事，能够实际控制上市公司董事会。因此，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
x次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
此外，根据《非公开发行股票认购协议》、《战略合作协议》中的相关约定，本次配套募集资金发行完成后，公司董事会将调整为 13 人，监事会将调整为 5人。浙民投及其一致行动人、航运健康及其一致行动人、xxx及其一致行动人分别提名 7 名、3 名、3 名董事；分别提名 1 名监事。各方提名的董事候选人、监事候选人在经上市公司履行必要法定审议程序选举成为董事、监事的情况下，该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及公司章程的规定参与公司董事会、监事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 南方双林生物制药股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 双林生物 |
股票代码 | 000403 |
成立日期 | 1995 年 5 月 22 日 |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
住所 | 山西省太原市晋源区长兴南街 8 号阳光城环球金融中心 3004 室 |
办公地址 | 广东省湛江市麻章区东简镇东海岛新丰东路 1 号 |
统一社会信用代码 | 91140000160963703Y |
注册资本 | 272,577,599.00 元 |
法定代表人： | xxx |
联系电话 | 0000-0000000 |
传真号码 | 0759-2931213 |
经营范围： | 生物化工，制药工业设备；医用卫生材料；医药项目、生物技术开发项目的投资、咨询及技术推广；电子产品信息咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：2020 年 6 月上市公司股权激励授予登记后总股本增至 27,437.2599 万元，截至本报告书签署之日，上市公司尚未完成工商变更手续。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
公司前身为宜春工程机械股份有限公司，系经江西省股份制改革联审小组
（1993）13 号《关于同意设立宜春工程机械股份有限公司的批复》批准，由原江西宜春工程机械厂（该公司为设立于 1969 年的国有企业）采取定向募集方式改组设立。1993 年 12 月，公司在宜春市工商局登记注册，公司设立时的股本总额为 4,018 万元，由国家股、法人股和内部职工股组成。其中国家股由原宜春工程机械厂经过具有评估资格的宜春会计师事务所评估并经宜春地区国资局确认的生产经营性净资产 3,018 万元折价入股，占总股本的 75.11%；法人股为 900万元，占总股本的 22.40%；内部职工股为 100 万元，占总股本的 2.49%。
公司设立时的股东结构如下表：
股份类别 | 持有股份（万股） | 占总股本比例（%） |
国家股 | 3,018 | 75.11 |
法人股 | 900 | 22.40 |
内部职工股 | 100 | 2.49 |
合计 | 4,018 | 100.00 |
（二）首次公开发行股票的情况
经中国证监会证监发审字（1996）69 号文批准，公司于 1996 年 6 月向社
会公开发行人民币普通股 2,400 万股，总股本增至 6,418 万股。经深交所深证发
（1996）170 号文批准，公司本次向社会增资公开发行的社会公众股 2,400 万股和占额度上市的原内部职工股 100 万股于 1996 年 6 月 28 日在深交所挂牌交易。
首次公开发行后，公司股本结构如下表：
股份类别 | 持有股份（万股） | 占总股本比例（%） |
国家股 | 3,018 | 47.02 |
法人股 | 900 | 14.02 |
社会公众股 | 2,500 | 38.96 |
其中：内部职工股 | 100 | 1.56 |
合计 | 6,418 | 100.00 |
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、1996 年资本公积转增股本
经 1996 年 12 月 22 日召开的临时股东大会审议通过，公司以总股本 6,418
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，转增股本总额为 3,850.80
万股。本次转增股本于 1997 年 1 月实施完毕。本次增资后，公司总股本为
10,268.80 万股。
2、1997 年配股
1997 年 8 月，经中国证监会证监上字[1997]63 号文批准，公司以 1996 年末总股本 10,268.80 万股为基数，以 10∶1.875 的比例向全体股东配售新股，社会公众股股东还可以根据自己的意愿，按 10∶2.17915 的比例认购国家股和法
人股股东同意转让之配股。本次配售股份合计 946.58 万股，配售完毕后公司股
本总额为 11,215.38 万股。
3、1998 年股权转让
经中国证监会证监函［1998］123 号文、财政部办公厅财国字［1998］300号文、江西省国有资产管理局赣国资企字［1998］14 号文、江西省证券管理办公室赣证办［1998］21 号文批准，控股股东宜春工程机械集团公司以协议方式将所持有的宜春工程国家股 4,928.8 万股转让给三九企业集团，转让价格为每股
人民币 2.03 元，转让金额为人民币 10,005.464 万元，以上股份占宜春工程总股本的 43.95%，转让完成后三九企业集团成为公司控股股东。
4、1999 年配股
1999 年 2 月，经中国证监会证监公司字[1999]15 号文批准，公司以 1998
年 6 月 30 日总股本 11,215.38 万股为基数，以 10∶3 的比例向全体股东配售新
股。本次配售股份合计 1,896.85 万股，配售完毕后公司股本总额为 13,112.23
万股。
5、2000 年名称变更
经 1999 年 9 月 25 日召开的公司 1999 年度临时股东大会通过，并报国家工
商总局批准，公司于 2000 年 3 月 28 日正式更名为三九宜工生化股份有限公司。
2000 年 4 月 3 日，经深交所批准，公司股票简称相应变更为“三九生化”，证券代码不变。
6、2000 年资本公积转增股本
经 2000 年 8 月 27 日召开的临时股东大会审议通过，公司以 2000 年 6 月
30 日总股本 13,112.23 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，
转增股本总额为 6,556.12 万股。本次转增股本于 2000 年 9 月实施完毕。本次
增资后，公司总股本为 19,668.35 万股。
7、2002 年吸收合并
2002 年 3 月，经中国证监会证监公司字[2002]5 号文批准，公司向衡阳市金
汇医用材料股份有限公司（简称金汇医材）全体股东定向增发三九生化人民币普通股 1,500.00 万股，以换股方式吸收合并金汇医材，本次合并的换股比例为 2： 1，即每 2 股金汇医材人民币普通股股票可换取 1 股三九生化人民币普通股。本
次吸收合并完成后，公司总股本为 21,168.35 万股。
8、2002 年股权转让
2002 年 4 月，经中国证监会证监函［2002］52 号文、国家财政部财企［2002］
25 号文批准，公司控股股东三九企业集团与三九医药股份有限公司签定股权转
让协议，三九企业集团将其持有的公司国有法人股 8,068.2 万股转让给三九医药
股份有限公司，转让价格为每股 3.94 元。本次股权转让后，三九医药股份有限公司持有公司股份 8,068.2 万股，占公司总股本的 38.11%，成为公司控股股东；三九企业集团不再持有本公司的股权。
9、2007 年股权转让
2007 年 12 月，经中国证监会证监公司字［2007］146 号文批准，控股股
东三九医药股份有限公司以协议转让的方式将其持有的本公司 6,162.11 万股股
份转让给振兴集团， 转让价格为每股人民币 2.55 元， 转让金额为人民币
15,713.37 万元，以上股份占公司总股本的 29.11%；此外三九医药股份有限公
司将其持有的本公司 1,906.09 万股股份转让给山西恒源煤业有限公司，转让金额为人民币 4,860.54 万元，以上股份占公司总股本的 9.00%。本次股权转让后，振兴集团成为公司控股股东。
10、2010 年名称变更
经 2010 年 6 月 25 日召开的公司 2009 年度股东大会通过，并报山西省工商
局批准，公司于 2010 年 6 月 28 日正式更名为“振兴生化股份有限公司”。2010年 8 月，经深交所批准，证券代码及证券简称“*ST 生化”不变。
11、2013 年股权分置改革
2012 年 12 月 17 日，根据公司召开的 2012 年第二次临时股东大会关于实施股权分置改革方案的决议和修改后的章程规定，振兴生化申请增加注册资本 6,089.41 万元，以流通股股东 2013 年 1 月 8 日所持有的股份 10,149.018 万股
为基数，按每 10 股转增 6 股的比例向全体流通股股东转增 6,089.41 万股，变更
后的注册资本为 27,257.76 万元。2013 年 1 月 9 日，本次股权分置改革实施完毕。
12、2017 年要约收购
2017 年 11 月 2 日，浙民投天弘公告了《要约收购报告书》，宣布自 2017
年 11 月 3 日起向除收购人一致行动人外的上市公司股东发出部分要约收购。本
次要约收购预定收购的股份数量为 74,920,360 股，要约价格为 36.00 元/股。
2017 年 12 月 14 日，上市公司公告了本次要约收购结果。本次要约收购过户完
成后，浙民投天弘持有上市公司 74,920,360 股，成为公司第一大股东。
13、2019 年名称变更
经 2019 年 11 月 7 日召开的公司 2019 年第四次临时股东大会通过，并报山
西省工商局批准，公司于 2019 年 11 月正式更名为“南方双林生物制药股份有限公司”。2019 年 11 月，经深交所批准，证券简称由“振兴生化”变更为“双林生物”，公司证券代码保持不变。
14、2020 年股权激励
经 2020 年 4 月 26 日召开的公司第八届董事第十九次会议（临时会议）、
2020 年 5 月 13 日召开的公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向
激励对象授予 205 万股限制性股票（包括预留限制性股票）及 205 万份股票期
权（包括预留期权）。2020 年 5 月 19 日，公司召开第八届董事会第二十三次
会议（临时会议），确定该次激励计划的首次授予日为 2020 年 5 月 19 日，并
同意向符合授予条件的 41 名激励对象分别授予 181.5 万份股票期权及 181.5 万
股限制性股票。2020 年 6 月 12 日，上市公司完成期权及限制性股票的授予登记工作。1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 2 万股限制性股票，故上市公司实际授予限制性股票的激励对象为 40 名，实际授予的限制性
股票的数量为 179.5 万股。该次股权激励授予完成并办理股份登记后，公司总股
本为 27,437.26 万股。
三、最近六十个月控制权变动情况
2017 年 11 月 2 日，浙民投天弘公告了《要约收购报告书》，宣布自 2017
年 11 月 3 日起向除收购人一致行动人外的上市公司股东发出部分要约收购。本
次要约收购预定收购的股份数量为74,920,360 股，要约价格为36.00 元/股。2017
年 12 月 14 日，上市公司公告了本次要约收购结果。本次要约收购过户完成后，
浙民投天弘持有上市公司 74,920,360 股，成为公司第一大股东；同时，浙民投、浙民投实业分别持有上市公司 6,529,358 股、323,462 股股份，浙民投及其一致行动人合计持有上市公司 29.99%的股份。2018 年 5 月 2 日，经上市公司 2018
年第一次临时股东大会审议，补选浙民投及其一致行动人所提名的 2 名非独立董
事及 2 名独立董事人选，浙民投取得对上市公司董事会的控制权，进而实现对上市公司的实际控制。
浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投。浙民投股权结构和董事会席位较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制。因此，此次控制权变更后，公司无实际控制人。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本报告书签署之日，浙民投天弘持有上市公司 74,920,360 股股份，占公司总股本的 27.31%，为公司控股股东。
截至本报告书签署之日，浙民投天弘的基本情况如下：
公司名称 | 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2017 年 6 月 14 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A10 幢 1 楼 129 室 |
统一社会信用代码 | 91330104MA28U0HH96 |
经营状态 | 存续 |
执行事务合伙人 | 杭州浙民投管理咨询有限公司 |
经营范围： | 实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署之日，浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投，浙民投对浙民投天弘实施控制。此外，浙民投直接持有公司 2.38%的股权，浙民投通过其 100%控股的浙民投实业持有公司 1.54%的股权，浙民投合计直接和间接持有公司 31.22%的股权。浙民投股权结构和董事会席位较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，故公司无实际控制人。
五、公司主营业务概况
上市公司主营业务为血液制品的研发、生产和销售。主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白，上述产品主要应用于血液制品适应症等生物医药领域。报告期内，上市公司营业收入规模保持稳定增长，其中血液制品收入占营业收入的比例在 95%以上，主营业务未发生变更。
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
金额 | 占营业收 入比例 | 金额 | 占营业收入 比例 | 金额 | 占营业收 入比例 | |
分行业 | ||||||
制药业 | 90,796.76 | 99.16% | 84,753.31 | 98.57% | 68,096.04 | 99.36% |
其他行业 | 768.89 | 0.84% | 1,231.02 | 1.43% | 441.77 | 0.64% |
分产品 | ||||||
血液制品 | 90,796.76 | 99.16% | 84,748.94 | 98.56% | 68,067.66 | 99.32% |
细胞培养基 | - | - | 4.38 | 0.01% | 28.38 | 0.04% |
其他 | 768.89 | 0.84% | 1,231.02 | 1.43% | 441.77 | 0.64% |
合计 | 91,565.66 | 100.00% | 85,984.33 | 100.00% | 68,537.81 | 100.00% |
六、主要财务数据及财务指标
根据公司最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
资产总额 | 151,405.31 | 127,164.21 | 131,961.99 | 132,057.98 |
负债总额 | 68,820.02 | 47,003.81 | 69,807.83 | 77,840.73 |
所有者权益 | 82,585.30 | 80,160.40 | 62,154.16 | 54,217.25 |
归属于母公司所 有者权益 | 82,520.88 | 80,022.20 | 63,977.40 | 55,524.36 |
资产负债率 | 45.45% | 36.96% | 52.98% | 58.94% |
（二）合并利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 21,048.61 | 91,565.66 | 85,984.33 | 68,537.81 |
营业利润 | 3,517.54 | 18,003.81 | 9,346.26 | 8,363.62 |
利润总额 | 3,178.91 | 18,900.51 | 9,758.88 | 4,442.46 |
净利润 | 2,424.89 | 15,783.76 | 7,493.98 | 1,524.47 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 2,498.67 | 16,044.80 | 7,998.28 | 2,159.69 |
销售毛利率 | 43.66% | 52.34% | 53.33% | 56.98% |
基本每股收益 | 0.0917 | 0.5886 | 0.2934 | 0.0792 |
（三）现金流量表主要财务指标
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 4,746.64 | 19,084.33 | 11,663.48 | -1,495.21 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -653.02 | -2,979.51 | -1,049.24 | -4,337.56 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | 22,356.52 | -20,477.04 | -6,734.93 | -2,859.09 |
现金及现金等价 物净增加额 | 26,450.13 | -4,372.22 | 3,879.31 | -8,691.85 |
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未实施过重大资产重组。
八、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况
（一）派斯菲科 87.39%股权 1、同智成科技
（1）基本情况
公司名称 | 哈尔滨同智成科技开发有限公司 |
成立日期 | 2017 年 12 月 13 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000 万元 |
注册地址 | 哈尔滨市利民开发区xx大街西、四平路北科研培训中心 |
主要办公地址 | 哈尔滨市利民开发区xx大街西、四平路北科研培训中心 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
营业期限 | 长期 |
统一社会信用代码 | 91230111MA1AWKB74P |
经营范围 | 医药技术开发、技术服务、技术咨询，以自有资金对医药行业进行投资，批发零售电子产品、仪器仪表、医疗器械、计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
（2）历史沿革
① 2017 年 12 月，同智成科技设立
2017 年 12 月 12 日，xxx、xxxx《哈尔滨同智成科技开发有限公司
章程》，约定成立哈尔滨同智成科技开发有限公司，注册资本 5,000 万元，股东xxx、xxxx以货币方式出资 4,500 万元、500 万元，经营范围为计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询；批发零售：电子产品、仪器仪表、医疗器械、计算机软件及辅助设备。
2017 年 12 月 12 日，同智成科技召开 2017 年第一次股东会，会议一致通过并决议：1）选举xxx为执行董事，并作为法定代表人；2）选举xxxxx； 3）通过公司章程，由全体股东签字后生效。
2017 年 12 月 13 日，哈尔滨市呼兰区市场监督管理局为同智成科技颁发了
《营业执照》。
同智成科技设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 4,500.00 | 90.00 |
2 | xx | 000.00 | 10.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（3）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署之日，同智成科技最近三年的注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署之日，同智成科技的产权控制关系如下所示：
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年同智成科技未具体经营业务，其实际控制人xxx之基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况”之“（六）xxx”。
同智成科技最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 5,729.23 | 8,812.96 |
负债合计 | 5,729.33 | 11,645.71 |
所有者权益 | -0.10 | -2,832.75 |
项目 | 2018 年 | 2019 年 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -0.10 | -2,832.65 |
利润总额 | -0.10 | -2,832.65 |
净利润 | -0.10 | -2,832.65 |
（6）主要下属企业情况
序号 | 公司名称 | 注册资本（万 元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 哈尔滨兰香生物技术咨询有 限公司 | 83.78 | 100.00 | 生物技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
截至本报告书签署之日，除持有派斯菲科 38.27%股权外，同智成科技的主要下属企业如下表所示：
2、兰香生物
（1）基本情况
公司名称 | 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 |
成立日期 | 2015 年 8 月 20 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 83.7780 万元 |
注册地址 | 哈尔滨市利民开发区xx大街东、珠海路南利民生物医药研发中心 生命医药创业大厦 |
主要办公地址 | 哈尔滨市利民开发区xx大街东、珠海路南利民生物医药研发中心 生命医药创业大厦 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
营业期限 | 长期 |
统一社会信用代码 | 9123010033645329X5 |
经营范围 | 生物技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（2）历史沿革
① 2015 年 8 月，兰香生物设立
2015 年 7 月 30 日，国香控股有限公司签署《哈尔滨兰香生物技术咨询有
限公司章程》，由国香控股有限公司以现汇方式出资 100 万港币，设立兰香生物技术咨询有限公司，经营范围为生物技术咨询。
2015 年 8 月 17 日，哈尔滨市投资促进局出具《市投资局关于哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司章程的批复》，批准：1）外资企业章程生效；2）外资企
业名称：哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司；3）外资企业法定地址：哈尔滨市道里区机场路 640 号 201 室；4）外资企业投资总额 100 万元港币，全额注册，现汇出资；5）外资企业经营范围：生物技术咨询。同日，哈尔滨市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资哈投资证字[2015]0027号），载明兰香生物企业类型为外资企业。
2015 年 8 月 20 日，哈尔滨市市场监督管理局为兰香生物颁发了《营业执照》。
兰香生物设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万港币） | 出资比例（%） |
1 | 国香控股有限公司 | 100.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
② 2018 年 5 月，股权转让
2018 年 5 月 9 日，国香控股有限公司与同智成科技签署《关于哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 100%股权转让之协议书》，国香控股将其持有的兰香生物 100%股权转让至同智成科技。同日，国香控股有限公司签署《股东决定》同意上述股权转让事项。同智成科技签署《股东决定》，同意兰香生物公司类型由 “有限责任公司（台港澳法人独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”，同意兰香生物的注册资本按照 2015 年 12 月 31 日中国人民银行公布的汇率中间价由
100 万港币折算为 83.7780 万元人民币。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 哈尔滨同智成科技开发有限公司 | 83.78 | 100.00 |
合计 | 83.78 | 100.00 | |
2018 年 5 月 10 日，兰香生物完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，兰香生物的股权结构如下：
（3）最近三年注册资本变化情况
2018 年 5 月，兰香生物的注册资本由 100 万港币折算为 83.7780 万元人民币。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，兰香生物最近三年的注册资本未发
生变化。
（4）产权控制关系
截至本报告书签署之日，兰香生物的产权控制关系如下所示：
（5）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
截至本报告书签署之日，最近三年兰香生物未具体经营业务，其实际控制人xxx之基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况”之“（六）xxx”。
兰香生物最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 29,874.02 | 29,890.02 |
负债合计 | 29,782.12 | 29,782.48 |
所有者权益 | 91.90 | 107.53 |
项目 | 2018 年 | 2019 年 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 8.90 | -1.91 |
利润总额 | 8.90 | 23.15 |
净利润 | 8.01 | 16.97 |
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有派斯菲科 12.72%股权外，兰香生物无其它下属企业。
3、源丰投资
（1）基本情况
企业名称 | 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2015 年 6 月 23 日 |
执行事务合伙人 | 宁波国君源泓投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0331 |
主要办公地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0331 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
合伙期限 | 2015 年 6 月 23 日至 2022 年 6 月 22 日 |
统一社会信用代码 | 91330206316967592J |
经营范围 | 投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
① 2015 年 6 月，源丰投资设立
2015 年 6 月 19 日，宁波国君源泓投资管理有限公司与xxx签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定普通合伙人宁波国君源泓投资管理有限公司以货币方式出资 500 万元，有限合伙人xxx以货币方
式出资 500 万元，设立宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙），并委托宁波国君源泓投资管理有限公司为执行事务合伙人。
2015 年 6 月 23 日，宁波市北仑区市场监督管理局为源丰投资颁发了《营
业执照》。2015 年 6 月 26 日，宁波市北仑区质量技术监督局为源丰投资颁发了《组织机构代码证》。同日，宁波市地方税务局经济技术开发区分局为源丰投资颁发了《税务登记证》。
源丰投资设立时的出资结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波国君源泓投资管理有限 公司 | 500.00 | 50.00 |
2 | 郭留希 | 500.00 | 50.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
② 2017 年 7 月，第一次份额变更
2017 年 7 月 20 日，宁波国君源泓投资管理有限公司和xxxxx《全体
合伙人变更决定书》，同意宁波国君源泓投资管理有限公司将其在源丰投资 40%
的财产份额转让给xx，x意xxxxxxxx出资额 350 万元，同意xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、x海江、郭留希、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、x爱琴、潘广辉、xxx、xx、x卫星、杨莹、xx、高华、康红中、毋晓冬、陈x、xxx、支焕成、吴x分别以货币方式认缴出资共计 31,150 万元，成为源丰投资有限合伙人。同日，宁波国君源泓投资管理有限公司与xxxx《财产份额转让协议书》，xx、xxx等 34 位有限合伙人签署《入伙协议》，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波国君源泓投资管理有限 公司 | 100.00 | 0.31 |
2 | 周涛 | 100.00 | 0.31 |
3 | xx | 000.00 | 0.31 |
4 | 毋晓冬 | 100.00 | 0.31 |
5 | 高华 | 100.00 | 0.31 |
6 | 刘利钢 | 200.00 | 0.63 |
7 | 刘卫星 | 200.00 | 0.63 |
8 | xx | 000.00 | 0.63 |
9 | xx | 000.00 | 0.63 |
10 | 潘广辉 | 200.00 | 0.63 |
11 | 索爱琴 | 200.00 | 0.63 |
12 | 赵天琦 | 200.00 | 0.63 |
13 | xx | 000.00 | 0.94 |
14 | xx | 300.00 | 0.94 |
15 | 康红中 | 300.00 | 0.94 |
16 | 支焕成 | 400.00 | 1.25 |
17 | 李雪林 | 400.00 | 1.25 |
18 | 赵刚 | 400.00 | 1.25 |
19 | 叶树华 | 500.00 | 1.56 |
2017 年 8 月 1 日，源丰投资完成工商变更登记手续。本次份额变更完成后，源丰投资的出资结构如下：
20 | 朱海涛 | 500.00 | 1.56 |
21 | xx | 000.00 | 1.56 |
22 | 郭留希 | 500.00 | 1.56 |
23 | xx | 000.00 | 1.66 |
24 | xx | 000.00 | 2.34 |
25 | 方海江 | 800.00 | 2.50 |
26 | xx | 800.00 | 2.50 |
27 | xxx | 1,000.00 | 3.13 |
28 | xx | 0,000.00 | 3.13 |
29 | xxx | 1,000.00 | 3.13 |
30 | xxx | 1,500.00 | 4.69 |
31 | xx | 0,000.00 | 4.69 |
32 | xxx | 0,000.00 | 0.05 |
33 | xxx | 0,000.00 | 6.25 |
34 | xx | 0,000.00 | 6.25 |
35 | xxx | 0,000.00 | 00.91 |
36 | xx | 0,090.00 | 21.84 |
合计 | 32,000.00 | 100.00 | |
③ 2017 年 7 月，第二次份额变更
2017 年 7 月 31 日，源丰投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意xxxx丰投资 1.5625%的财产份额转让给xx，x意xxxxxxx 0.3125%的财产份额转让给xx，x意xxxx丰投资 0.0003%的财产份额转让给浙景投资，浙景投资成为源丰投资普通合伙人。同日，xx与xxxx《财产份额转让协议书》，xx与xxxx《财产份额转让协议书》，xxxx景投资签署《财产份额转让协议书》。同日，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署
《全体合伙人变更决定书》，同意将源丰投资的执行事务合伙人变更为浙景投资和宁波国君源泓投资管理有限公司。同日，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 西藏浙景投资管理有限公司 | 0.10 | 0.0003 |
2 | 宁波国君源泓投资管理有限 公司 | 100.00 | 0.31 |
3 | 周涛 | 100.00 | 0.31 |
2017 年 8 月 4 日，源丰投资完成工商变更登记手续。本次份额变更完成后，源丰投资的出资结构如下：
4 | xx | 000.00 | 0.31 |
5 | xx | 000.00 | 0.31 |
6 | 毋晓冬 | 100.00 | 0.31 |
7 | 高华 | 100.00 | 0.31 |
8 | 刘利钢 | 200.00 | 0.63 |
9 | 刘卫星 | 200.00 | 0.63 |
10 | xx | 000.00 | 0.63 |
11 | xx | 000.00 | 0.63 |
12 | xx | 000.00 | 0.63 |
13 | 潘广辉 | 200.00 | 0.63 |
14 | 索爱琴 | 200.00 | 0.63 |
15 | 赵天琦 | 200.00 | 0.63 |
16 | xx | 300.00 | 0.94 |
17 | 康红中 | 300.00 | 0.94 |
18 | 支焕成 | 400.00 | 1.25 |
19 | 李雪林 | 400.00 | 1.25 |
20 | 赵刚 | 400.00 | 1.25 |
21 | 叶树华 | 500.00 | 1.56 |
22 | 朱海涛 | 500.00 | 1.56 |
23 | xx | 000.00 | 1.56 |
24 | xx | 000.00 | 1.56 |
25 | 郭留希 | 500.00 | 1.56 |
26 | xx | 000.00 | 1.66 |
27 | xx | 000.90 | 2.34 |
28 | 方海江 | 800.00 | 2.50 |
29 | xx | 800.00 | 2.50 |
30 | xxx | 1,000.00 | 3.13 |
31 | xx | 0,000.00 | 3.13 |
32 | xxx | 1,000.00 | 3.13 |
33 | xxx | 1,500.00 | 4.69 |
34 | xx | 0,000.00 | 4.69 |
35 | xxx | 0,000.00 | 0.05 |
36 | xxx | 0,000.00 | 6.25 |
37 | xx | 0,000.00 | 6.25 |
38 | xxx | 0,000.00 | 00.91 |
39 | xx | 0,090.00 | 20.28 |
合计 | 32,000.00 | 100.00 | |
④ 2017 年 8 月，第三次份额变更
2017 年 8 月 10 日，源丰投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，
同意将源丰投资的出资额由 32,000 万元减少至 31,435 万元，其中宁波国君源泓
投资管理有限公司以货币方式减少出资额 99 万元，xxx以货币方式减少出资额 466 万元；同意xxxx丰投资 0.4454%的财产份额转让给xx。x日，xx与xxxx《财产份额转让协议书》，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 西藏浙景投资管理有限公司 | 0.10 | 0.0003 |
2 | 宁波国君源泓投资管理有限 公司 | 1.00 | 0.0032 |
3 | 周涛 | 100.00 | 0.32 |
4 | xx | 000.00 | 0.32 |
5 | xx | 000.00 | 0.32 |
6 | 毋晓冬 | 100.00 | 0.32 |
7 | 高华 | 100.00 | 0.32 |
8 | 刘利钢 | 200.00 | 0.64 |
9 | 刘卫星 | 200.00 | 0.64 |
10 | xx | 000.00 | 0.64 |
11 | xx | 000.00 | 0.64 |
12 | xx | 000.00 | 0.64 |
13 | 潘广辉 | 200.00 | 0.64 |
14 | 索爱琴 | 200.00 | 0.64 |
15 | 赵天琦 | 200.00 | 0.64 |
16 | xx | 300.00 | 0.95 |
17 | 康红中 | 300.00 | 0.95 |
18 | 支焕成 | 400.00 | 1.27 |
19 | 李雪林 | 400.00 | 1.27 |
20 | 赵刚 | 400.00 | 1.27 |
21 | 叶树华 | 500.00 | 1.59 |
22 | 朱海涛 | 500.00 | 1.59 |
23 | xx | 000.00 | 1.59 |
24 | xx | 000.00 | 1.59 |
25 | 郭留希 | 500.00 | 1.59 |
26 | xx | 000.00 | 1.69 |
27 | xx | 000.90 | 2.39 |
28 | 方海江 | 800.00 | 2.54 |
29 | xx | 800.00 | 2.54 |
30 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
31 | xx | 0,000.00 | 3.18 |
《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 2017 年 9 月 15 日，源丰投资完成工商变更登记手续。本次份额变更完成后，源丰投资的出资结构如下：
32 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
33 | xxx | 1,500.00 | 4.77 |
34 | xx | 0,060.00 | 4.33 |
35 | xxx | 0,000.00 | 0.04 |
36 | xxx | 0,000.00 | 6.36 |
37 | xx | 0,000.00 | 6.36 |
38 | xxx | 0,000.00 | 00.67 |
39 | xx | 0,030.00 | 21.09 |
合计 | 31,435.00 | 100.00 | |
⑤ 2017 年 9 月，第四次份额变更
2017 年 9 月 30 日，源丰投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意宁波国君源泓投资管理有限公司将源丰投资 0.0032%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙），同意xxxx丰投资 2.5423%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙），同意xxx将源丰投资 0.6356%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙），宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）成为源丰投资普通合伙人；同意浙景投资将源丰投资 0.0003%的财产份额转让给xx。x日，宁波国君源泓投资管理有限公司、xx、xxxxxxx波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议书》，浙景投资与xxxx《财产份额转让协议书》。同日，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意将源丰投资的执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，本次变更后的源丰投资全体合伙人签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波梅山保税港区源昇投资 管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 3.18 |
2 | 周涛 | 100.00 | 0.32 |
3 | xx | 000.00 | 0.32 |
4 | xx | 000.00 | 0.32 |
5 | 毋晓冬 | 100.00 | 0.32 |
2017 年 9 月 30 日，源丰投资完成工商变更登记手续。本次份额变更完成后，源丰投资的出资结构如下：
6 | 高华 | 100.00 | 0.32 |
7 | 刘利钢 | 200.00 | 0.64 |
8 | 刘卫星 | 200.00 | 0.64 |
9 | xx | 000.00 | 0.64 |
10 | xx | 000.00 | 0.64 |
11 | xx | 000.00 | 0.64 |
12 | 潘广辉 | 200.00 | 0.64 |
13 | 索爱琴 | 200.00 | 0.64 |
14 | 赵天琦 | 200.00 | 0.64 |
15 | xx | 300.00 | 0.95 |
16 | 康红中 | 300.00 | 0.95 |
17 | 支焕成 | 400.00 | 1.27 |
18 | 李雪林 | 400.00 | 1.27 |
19 | 赵刚 | 400.00 | 1.27 |
20 | 叶树华 | 500.00 | 1.59 |
21 | 朱海涛 | 500.00 | 1.59 |
22 | xx | 000.00 | 1.59 |
23 | xx | 000.00 | 1.59 |
24 | 郭留希 | 500.00 | 1.59 |
25 | xx | 000.00 | 1.69 |
26 | xx | 000.00 | 2.39 |
27 | 方海江 | 800.00 | 2.54 |
28 | xx | 800.00 | 2.54 |
29 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
30 | xx | 0,000.00 | 3.18 |
31 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
32 | xxx | 1,500.00 | 4.77 |
33 | xx | 0,060.00 | 4.33 |
34 | xxx | 0,000.00 | 0.04 |
35 | xxx | 0,000.00 | 6.36 |
36 | xx | 0,000.00 | 6.36 |
37 | xxx | 0,000.00 | 00.04 |
38 | xx | 0,030.80 | 18.55 |
合计 | 31,435.00 | 100.00 | |
⑥ 2018 年 7 月，第五次份额变更
2018 年 7 月 1 日，源丰投资全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意xxxxxxxx 1.5906%的财产份额转让给宁波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，xxxxx波梅山保税港区源昇投资管理合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议书》，本次变更后的源丰投资全体
合伙人签署《宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波梅山保税港区源昇投资 管理合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 4.77 |
2 | 周涛 | 100.00 | 0.32 |
3 | xx | 000.00 | 0.32 |
4 | xx | 000.00 | 0.32 |
5 | 毋晓冬 | 100.00 | 0.32 |
6 | 高华 | 100.00 | 0.32 |
7 | 刘利钢 | 200.00 | 0.64 |
8 | 刘卫星 | 200.00 | 0.64 |
9 | xx | 000.00 | 0.64 |
10 | xx | 000.00 | 0.64 |
11 | xx | 000.00 | 0.64 |
12 | 潘广辉 | 200.00 | 0.64 |
13 | 索爱琴 | 200.00 | 0.64 |
14 | 赵天琦 | 200.00 | 0.64 |
15 | xx | 300.00 | 0.95 |
16 | 康红中 | 300.00 | 0.95 |
17 | 支焕成 | 400.00 | 1.27 |
18 | 李雪林 | 400.00 | 1.27 |
19 | 赵刚 | 400.00 | 1.27 |
20 | 叶树华 | 500.00 | 1.59 |
21 | 朱海涛 | 500.00 | 1.59 |
22 | xx | 000.00 | 1.59 |
23 | xx | 000.00 | 1.59 |
24 | xx | 000.00 | 1.69 |
25 | xx | 000.00 | 2.39 |
26 | 方海江 | 800.00 | 2.54 |
27 | xx | 800.00 | 2.54 |
28 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
29 | xx | 0,000.00 | 3.18 |
30 | xxx | 1,000.00 | 3.18 |
31 | xxx | 1,500.00 | 4.77 |
32 | xx | 0,060.00 | 4.33 |
33 | xxx | 0,000.00 | 0.04 |
34 | xxx | 0,000.00 | 6.36 |
35 | xx | 0,000.00 | 6.36 |
2018 年 8 月 7 日，源丰投资完成工商变更登记手续。本次份额变更完成后，源丰投资的出资结构如下：