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证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2020012

北部湾港股份有限公司

关于全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订《债务转让协议书》暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况概述

鉴于公司全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（以下简称“防城码头公司”）、中国一冶集团有限公司（以下简称“一冶集团”）、防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）存在以下债权债务关系：

1.一冶集团对防城码头公司有1,478.4865万元债权。

2.中港建司对一冶集团有787.3357万元债权。

为优化上述债权债务关系，减少资金xx中间环节，防城码头公司、一冶集团、中港建司三方拟共同签订《债务转让协议书》，一冶集团将其应承担的中港建司787.3357万元债务转让给防城码头公司，债务转让的价款由一冶集团对防城码头公司享有等额债权予以抵销，涉及交易金额约787.34万元。

（二）本次交易构成关联交易

x次交易对方中港建司为公司第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）全资子公司广西北港建设开发有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二)规定的关联关系情形。本次交易涉及向关联方转移权利义务，构成关联交易。

（三）审议程序

根据董事会授予公司总经理的关联交易审批权限，公司总经理对公司与关联人发生的交易有审批权限，审批金额为 4,603.22

万元。自 2019 年 10 月 18 日起至本公告披露日止，公司总经理

审批的小额零星关联交易累计金额为 4,193.18 万元（具体详见 “六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况”），本次关联交易涉及金额约 787.34 万元，根据累计计算原则，公司在连续

12 个月内与北港集团及其下属企业发生的关联交易金额将超出公司总经理的关联交易审批权限，因此，本次关联交易需提交公司董事会审议。

公司于 2020 年 2 月 18 日召开了第八届董事会第十九次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了

《关于全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订<债务转让协议书>暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2 名关联董事xxx、xxx已回避表决，经 7

名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本事项已获

得独立董事xxx、xxx、xxx的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。

（四）本次交易不构成重大资产重组

x次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

二、交易对方基本情况

（一）关联交易方概述

关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司住所：港口区兴港大道 48 号

企业性质：有限责任公司注册地：防城港市

主要办公地点：港口区兴港大道４８号

法定代表人：xxx

注册资本：10,000 万人民币

统一社会信用代码：914506007322347772

主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专

业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级（凭有效资质证经营）；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生产、销售（仅限分公司）；机械设备租赁；混凝土生产技术咨询服务。

实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司

关联交易方历史沿革、主要业务最近三年发展状况：中港建司成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。

关联交易方财务数据：中港建司最近一个会计年度和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

金额单位：人民币万元

项目	2019 年度（未经审计）
资产总额	39,685.46
净资产	14,491.24
项目	2019 年 1-12 月（未经审计）
主营业务收入	33,976.23
净利润	1,539.05

构成何种具体关联关系的说明：本次交易对方中港建司，是北港集团全资子公司广西北港建设开发有限公司的全资子公司，北港集团直接及间接合计持有公司 63.06%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二)规定的关联关系情形。

中港建司不是失信被执行人。

（二）其他交易方概述

交易方名称：中国一冶集团有限公司企业性质：有限责任公司

注册地：xxx

xxxxxx：xxx 00 xx（xxxxxx 0 xxxxxxx）

法定代表人：xxx

注册资本：741,647.04 万人民币

统一社会信用代码：914201001777275556

主营业务：工程总承包；工程技术研究；工程设计；机械租赁；设备维护、检修；商品混凝土生产、销售；建筑材料及工程配套设备制造、销售；承包境外工程和境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派谴工程、生产及服务行业的劳务人员；精密冲压零部件生产、销售；精密冲压技术、设备及模具研发、生产、销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

主要股东：中国冶金科工股份有限公司、山西建龙钢铁有限公司、武钢绿色城市建设发展有限公司

一冶集团与公司不存在关联关系。一冶集团不是失信被执行人。

三、债务转让协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：中国一冶集团有限公司

乙方：防城港中港建设工程有限责任公司丙方：北部湾港防城港码头有限公司

（二）债务转让方案

甲方同意丙方将所欠甲方的工程款中的787.3357万元转让给乙方，冲抵乙方对甲方享有的787.3357万元债权，自此，甲方对乙方不再负有任何债务。

（三）债务转让金额及支付方式、支付期限安排

1.债务转让金额：787.3357万元；

2.支付方式：现金支付；

3. 支付期限安排： 协议签订后45 日内丙方结清工程款

787.3357万元给乙方。

（四）协议的生效条件、生效时间以及有效期限

协议经各方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章或合同章后生效。

四、交易的定价政策及定价依据

x次关联交易定价原则是基于防城码头公司需向一冶集团支付工程合同的部分实际结算款，同时一冶集团与中港建司存在债权债务关系，经防城港码头公司、一冶集团与中港建司三方进行友好协商，决定将债权债务进行等额冲抵，不存在差价，定价

公允，付款方式合理，不存在损害公司利益的情形。

五、关联交易目的和影响

（一）进行此次交易的目的和必要性

x次交易是为了简化工程多方结算款的支付流程，避免工程结算过程中“三角债”的产生，有利于码头建设工程项目的推进。

（二）本次交易事项对公司财务的影响

1.对财务状况的影响：

本次交易事项不会对公司财务造成影响，未形成新的负债。

2.对经营成果的影响：

本次交易基于工程实际结算后进行应付账款冲抵，本次交易无持续性，不会形成依赖，对公司经营不会造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3.本次交易事项对关联方的影响

x次交易以工程实际结算为依据，一冶集团将其对防城码头公司享有的应收账款转让至中港建司，由防城码头公司向中港建司支付相应款项，此项交易不会给中港建司造成不利影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与北港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为 4,039.41 万元；累计

12 个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与北港集团及其下属企业发生的未披露的小额零星关

联交易事项累计金额为 4,193.18 万元，具体情况如下表：

序号	报批日期	交易对方	交易类型	交易内容	定价方式	交易金额
1	2019 年 10 月 22 日	防城港中港建设工程有 限责任公司	接受劳务	工程施工服务	招投标	18.93
2	2019 年 10 月 22 日	防城港中港建设工程有限责任公司	接受劳务	工程施工服务	招投标	12.48
3	2019 年 10 月 22 日	防城港中港建设工程有 限责任公司	接受劳务	工程施工服务	招投标	16.64
4	2019 年 11 月 8 日	广西北港商贸有限公司、 防城港务集团有限公司	租入、接受 劳务	办公用房、商 业运营管理费	协商定价	31.45
5	2019 年 11 月 8 日	广西北港商贸有限公司、 防城港务集团有限公司	租入、接受 劳务	办公用房、商 业运营管理费	协商定价	11.84
6	2019 年 11 月 8 日	广西北港商贸有限公司、 防城港务集团有限公司	租入、接受 劳务	办公用房、商 业运营管理费	协商定价	31.73
7	2019 年 11 月 19 日	广西北港物业服务有限 公司	接受劳务	物业管理服务	协商定价	8.46
8	2019 年 11 月 19 日	河池华锡制衣有限责任 公司	采购	劳保用品（工 服）	协商定价	0.30
9	2019 年 11 月 25 日	广西北港信息工程有限公司	采购	生产作业数据灾备软件及技 术服务	招投标	145.47
11	2019 年 12 月 4 日	钦州北部湾港务投资有限公司、xxxxxxx xxxxxxxxx	xx	x机	协商定价	409.71
12	2019 年 12 月 25 日	防城港务集团有限公司 钦州港分公司	采购	电	协商定价	20.00
13	2019 年 12 月 26 日	钦州北部湾港务投资有 限公司	接受劳务	铁路专用线	协商定价	170.00
14	2019 年 12 月 26 日	钦州北部湾港务投资有 限公司	接受劳务	地磅计量	协商定价	165.00
15	2019 年 12 月 28 日	广西北港电力有限公司	接受劳务	高压供电设备预防性电气试 验服务	协商定价	16.00
16	2019 年 12 月 28 日	广西中燃船舶燃料有限 公司	采购	齿轮油	协商定价	1.73
17	2019 年 12 月 31 日	广西北港电力有限公司	接受劳务	门机供电电缆 及光缆敷设施工	招投标	64.00

18	2019 年 1 月 2 日	钦州北部湾港务投资有 限公司	接受劳务	铁路专用线使 用	招投标	11.20
19	2019 年 1 月 2 日	钦州北部湾港务投资有 限公司	接受劳务	地磅计量服务	招投标	14.00
20	2019 年 1 月 2 日	广西八桂工程监理咨询 有限公司	接受劳务	施工监理服务	招投标	397.85
21	2019 年 1 月 3 日	广西北港物流有限公司	接受劳务	“穿梭巴士”项 目运营作	协商定价	2,499.69
22	2019 年 1 月 9 日	广西八桂工程监理咨询有限公司	接受劳务	施工监理服务	招投标	109.88
23	2019 年 1 月 9 日	广西北港信息工程有限 公司防城港分公司	采购	视频监控设备	招投标	28.73
24	2019 年 1 月 9 日	广西北港信息工程有限 公司防城港分公司	采购	车辆卫星定位 终端	招投标	8.10
计						4,193.18

六、监事会审核意见

监事会对公司关于全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订《债务转让协议书》暨关联交易的事项进行了认真审核，作出了以下审核意见：

（一）本次交易是为了简化工程多方结算款的支付流程，避免工程结算过程中“三角债”的产生，有利于码头建设工程项目的推进。本次交易事项不会对公司财务造成影响，未形成新的负债。本次交易基于工程实际结算后进行应付账款冲抵，本次交易无持续性，不会形成依赖，对公司经营不会造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）本次关联交易的事前认可意见

公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订<债务转让协议书>暨关联交易的议案》及相关材料，现对全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订《债务转让协议书》暨关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）关于本次关联交易的独立意见

公司独立董事就全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订《债务转让协议书》暨关联交易事项发表独立意见如下：

1.本次交易是为了优化债权债务关系，减少资金xx中间环节，简化工程多方结算款的支付流程，有利于码头建设工程项目的推进。

2.本次关联交易定价原则是基于北部湾港防城港码头有限公司需向中国一冶集团有限公司支付工程同的部分实际结算款，同时中国一冶集团有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司存在债权债务关系，经北部湾港防城港码头有限公司、中国一冶集团有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司三方进

行友好协商，决定将债权债务进行等额冲抵，不存在差价，定价公允，付款方式理，不存在损害公司利益的情形。

3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事回避表决，审议程序法、有效，不存在损害公司和中小股东法利益的情况。

4.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

综上所述，我们同意上述关联交易事项。

八、备查文件

1.董事会决议；

2.监事会决议；

3.独立董事事前认可意见和独立意见；

4.关联交易情况概述表。特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2020 年 2 月 19 日