Contract

禮券預收款信託契約

立契約書人

牡丹和食餐廳有限公司 （以下簡稱甲方）

玉山銀行信託部 (以下簡稱乙方）

緣甲方發行商品（服務）預收款之禮券（包括但不限於現金禮券、商品禮券等具有預收性質之券種），皆俱簡稱為禮券，為保護禮券持有人之權益，甲方將其提供商品（服務）發行禮券之金額(以面額或實際牌告價值計算之)全額信託交付乙方，乙方得依信託本旨，為甲方及禮券持有人之利益與信託目的而為信託財產之管理、運用及處分，爰約定本契約條款如后，以資共同遵守履行:

信託當事人

一、「委託人」：牡丹和食餐廳有限公司

二、「受益人」：本契約為自益信託，受益人即委託人，本契約受益權不得拋棄、設定負擔予第三人，且除合併外，亦不得轉讓。甲方將發行禮券所得之全部款項交付信託時，該信託之受益人為甲方，乙方係為甲方而非甲方所發行禮券之持有人管理處分信託財產，惟甲方發生歇業、解散、重整、宣告破產、遭撤銷設立登記或其他事由致無法履行禮券服務之情事時，本契約信託受益權則歸屬於所持有之甲方禮券為有效信託存續期間內之禮券持有人，扣除乙方處理信託事務相關報酬、稅捐、費用及清償甲方對前述禮券持有人之預收款債務後，倘尚有剩餘始返還甲方。

三、「受託人」：玉山銀行信託部

信託目的

甲方為維護其發行禮券持有人之權益，茲將其發行禮券所得之全部款項，依本契約之約定信託予乙方，由乙方依本信託之意旨及約款，為信託財產之管理、運用及處分，並且透過就禮券印製/製作相關事宜簽署三方合約書、由乙方保管未發行之禮券、由乙方查核及由甲方定期提供會計師查核簽認報告等管理方式，以達本契約信託目的。

信託存續期間

一、本契約自甲方與乙方簽訂本契約且甲方將信託財產移轉至「玉山商業銀行受託信託財產專戶」時交付予乙方時起，始生效力。

二、本契約存續期間：自簽約日起至民國_102_年_11_月_30 日前甲方依乙方最後一次同意之甲方所印製完成禮券上所載信託存續期間屆或本契約解除或終止之日或依法律規定信託關係消滅時為止。

三、信託存續期間屆滿後，本契約即告消滅，甲方未經乙方同意所印製或發行之任

何禮券，均與乙方無涉，不受本契約之保障。

四、本契約禮券之信託存續期間，均為禮券「發行」日起算十五個月。

五、本契約所稱之禮券「發行」，係指甲方向乙方申請印製禮券，印刷廠商於禮券印製完成後交付甲方入庫日為發行日。

信託財產之提領及收益歸屬

一、信託財產係為甲方禮券持有人之利益而存在，甲方非依本契約約定之方式，不得將信託財產領回；乙方係依本契約約定之方式為甲方管理、運用、處分信託財產，甲方禮券持有人於甲方發生歇業、解散、重整、宣告破產、遭撤銷設立登記或其他事由致甲方無法為禮券持有人提供商品（服務）之情事前，對乙方無直接請求權。

二、禮券發行已超過十五個月而未兌換者，甲方得依本條第二項約定方式向乙方請求領回同額之信託資金。

三、有關信託財產之提領，乙方得先扣除信託事務產生之稅捐、費用、信託報酬及債務後，交付甲方。

信託財產管理及運用方法

甲方依本契約交付之財產，於信託目的完成前，乙方應以信託財產名義登記管理。其因運用而改變財產形式，而該財產屬應登記或註冊者，應依信託法第四條規定辦妥信託登記。管理方式如下：

一、乙方應盡善良管理人之注意義務及忠實義務，妥善處理本契約之信託事務，信託財產之管理運用方法為乙方單獨管理運用，甲方保留信託財產之運用決定 權，乙方並無運用決定權，除本契約另有約定，乙方應依甲方指示，管理及運用信託財產。

七、信託財產運用範圍及限制

（1）本契約之信託財產之運用範圍：銀行新臺幣存款。

（2）各項投資運用範圍之限制：甲方信託財產得運用於玉山銀行信義分行活期及定期存款，運用於定期存款之比例，不得超逾每日信託財產淨價值之 50%。除定期存款以外，其餘信託財產存放活期存款。乙方應依甲方前揭指示內容管理運用信託財產。

八、乙方對信託財產運用所取得之各項禮券應負保管之責。

信託關係消滅時信託財產之歸屬及交付方式

一、信託關係非因甲方發生停業、歇業、重整、宣告破產、解散、撤銷設立登記或其他事由致甲方無法為禮券持有人提供商品（服務）之情事而消滅時，乙方應於信託財產扣除甲方依本契約應負擔之一切稅捐、費用、信託報酬及債務後，於一個月內對信託財產進行清算，編製信託財產結算書及報告書，如

有剩餘，應將信託財產返還予甲方。

二、信託關係因甲方發生停業、歇業、重整、宣告破產、解散、撤銷設立登記或其他事由致甲方無法為禮券持有人提供商品（服務）之情事而消滅時，乙方應於信託財產扣除甲方依本契約應負擔之一切代墊稅捐、費用、信託報酬後，按下列方式辦理分配結算事宜：

（一）儘速召開受益權人會議，討論有關信託財產之分配清算事宜，有關受益權人會議之召集程序、議決方法、表決權之計算、會議規則及相關之應遵循事項，由甲、乙雙方協議後另訂之。

（二）若信託財產清算後，信託財產價值大於實際應信託之金額(由甲方提供計算清冊)之合計時，由乙方依實際應信託之金額支付所持有之甲方禮券為有效信託存續期間內之禮券持有人，若尚有剩餘，則將剩餘之信託財產交還甲方。

（三）若信託財產清算後，信託財產價值小於實際應信託之金額，則乙方按信託財產淨資產價值×（個別禮券持有人禮券發行金額佔全部實際應信託之金額之比率），支付予所持有之甲方禮券為有效信託存續期間內之禮券持有人。

（四）於前二項之情形，甲方應於事由發生後一個月內，提供甲方有效流通在外禮券及禮券相關資料之書面文件（包括但不限於禮券面額、剩餘發行金額、禮券編號）予乙方。甲方如未能提供有效流通在外禮券及禮券相關資料之書面文件予乙方時，乙方得公告所持有之甲方禮券為有效信託存續期間內之禮券持有人於一定期間內主張其基於本契約之歸屬權利，以利剩餘財產之分配。

（五）於信託存續期間內，若禮券持有人依甲方所定之規則進行禮券之轉讓，則以該受讓人為本契約所稱之「所持有之甲方禮券為有效信託存續期間內之禮券持有人」。

三、本契約提前終止時，除甲方完成下列事項外，其受益權皆應歸屬「所持有之甲方禮券為有效信託存續期間內之禮券持有人」，並準用本條第二項之方式辦理分配結算事：

（一）已簽立其他履約保證契約或信託契約。

（二）將前目情形函報目的事業主管機關。

四、信託關係消滅時，乙方應作成結算書及報告書，並取得甲方或歸屬權利人承認，如無具體正當理由，不得任意拒絕承認。甲方或歸屬權利人於閱覽前揭文書後 15 個營業日內，未以書面為拒絕承認之表示，並同時敘明具體正當理由者，視為承認。

信託契約之變更、解除及終止之事由

一、契約之變更：

（一）本契約存續期間內，非經甲、乙雙方書面同意，不得變更本契約之內容，單方變更本契約之內容均屬無效。

（二）因有關法令、解釋之制定或變更致本契約條款不符法令者，甲、乙雙方應依法令規範予以配合修訂。

二、契約之解除：

(一)甲方於簽訂本契約後，未按第四條之約定交付信託財產，經乙方以書面通知仍未於七個營業日內補足時，乙方得以書面通知甲方解除本契約。

(二)乙方於本契約簽訂後，無正當理由不依約定期限開始信託行為，經甲方以書面通知，仍未於七個營業日內改正時，甲方得以書面通知乙方解除本契約，乙方應依乙方活期存款牌告利率加計利息返還信託財產，並不得向甲方收取契約解約費。

(三)因不可歸責於雙方當事人之事由，致本契約生效後無法開始信託行為，任一方當事人均得以書面通知他方解除本約，甲方得不給付契約解約費。

三、契約之終止：

信託存續期間內，除本契約另有約定者外，非有下列情事之一者，並經書面通知，不得提前終止本契約：

（一）信託事務於繼續管理上有實際之困難或無繼續管理之必要，甲、乙雙方合意提前終止本契約時。

（二）甲方已完成其他履約保證方式或信託。

（三）乙方因停業、歇業、重整、受破產之宣告、解散或撤銷設立登記、停止執行信託業務或被廢止核准執行信託業務時。

（四）甲方未依本契約之約定繳納稅捐、費用或給付乙方信託報酬時。

（五）甲方發生停業、歇業、重整、宣告破產、解散、撤銷設立登記或其他事由致甲方無法為禮券持有人提供商品服務之情事時。

（六）甲方已收回全數已發行之禮券致無信託之必要時。

（七）其他因任一方違反本契約之各項約定，經他方以書面通知限期履行或改善，如無正當理由，且逾期仍未履行或改善，未違約之一方以書面通知他方終止者。

四、甲方應於本契約變更、解除或終止時，將本契約變更、解除或終止之訊息公告於其電腦網頁並為其他乙方所要求必要之處置，乙方亦得於乙方之網頁、乙方之營業場所公告或為其他必要之處置。

委託人經營權移轉之處理

一、本契約之信託關係不因甲方經營權移轉而消滅。但經營權受讓人另指定受託

人者，不在此限。

二、除本契約另有約定外，甲方發生經營權移轉情事時，乙方仍應依信託目的管理、處分信託財產，並以其業務受讓人為本契約甲方，繼續本信託契約之履行。

其他約定事項

一、本契約存續期間內，非經乙方書面同意，甲方不得就信託財產為任何處分或與第三人簽訂影響信託財產權益之契約。

二、本契約存續期間內，非經乙方事前書面同意且由甲方結清應付乙方之所有相關費用，甲方不得將本契約之權利及義務轉讓予任何第三人。

三、甲方與乙方間之往來徵詢、洽商或通知事項，除本契約另有約定外，均應以書面為之並送達本契約所載之地址。如地址變更，一方應即書面通知他方，如怠於告知，一方將有關文書按本契約記載或受通知之最後地址寄發他方，經通常之郵遞期間，即視為送達。

四、若因法令之增修或主管機關之規定，致本契約之內容與其相牴觸者，雙方應於一方通知他方後十個營業日內，配合修改本契約之相關內容，否則視為同意通知之一方可逕依修訂後之法令規定辦理，他方不得異議。

五、甲方應於簽訂信託契約日起，於禮券正面應載明如下：

（一）禮券：

所發行之禮券正面應載明『本禮券所收取之金額，已存入發行人於玉山銀行所開立之信託專戶，專款專用，信託期間自民國○○年○○月

○○日起至民國○○年○○月○○日或信託關係消滅時止，受益人為本公司，而非禮券持有人，信託期間屆滿後，即由本公司自信託專戶領回與本禮券等值面額之金額，但禮券持有人仍得依法向本公司請求給付。』或『本禮券所收取之金額，已存入發行人於玉山銀行開立之信託專戶，專款專用，信託期間自發行日起十五個月或信託關係消滅時止，受益人為本公司，而非禮券持有人，信託期間屆滿後，即由本公司自信託專戶領回與本禮券等值面額之金額，但禮券持有人仍得依法向本公司請求給付。』

六、甲、乙雙方如須運用信託作為業務行銷廣告、公開說明會或其他營業促銷活動時，若涉及他方時，應以他方同意之方式為之，不得有虛偽、隱匿、詐欺或其他足致他人誤信契約內容之行為，且因前開行銷涉及使用他方之公司名稱、公司企業標幟圖樣或其他表彰公司之文義時，相關資料應先送經該方審閱並取得同意後，始得為之。

七、甲方於行銷、廣告、業務招攬或與客戶訂約時，應向其行銷、廣告或業務招

攬之對象或其顧客明確告知，該等信託之受益人為甲方而非禮券持有人，甲方不得使禮券持有人誤認乙方係為禮券持有人受託管理信託財產。甲方與禮券持有人訂有書面契約者，並應於契約中明定，甲方與消費者如未約定書面契約者，亦須依乙方同意之方式告知消費者。

八、經甲方顧客請求時，甲方或乙方應提供前款所載之條款影本，或以其他方式揭露之 (例如於甲方或乙方之網站揭露)。

九、甲方於本契約簽訂時，與乙方已有簽訂其他預收款信託契約，而其效力仍存續者，同意自本契約簽訂之日起一律由本契約及其附屬約定辦理。