农业产业重点龙头企业贷款贴息 118.00 收益相关 《市经贸信息委关于 2014 年农业产业化重点龙头企业贷款贴息公示的通知》 经贸信息委深圳市农业产业重点农投企业奖励 20.00 收益相关 《关于农业产业化重点龙头企业实施奖励公示的通知》 经贸信息委深圳市农业产业重点农投企业贷款贴息 78.97 收益相关 《关于农业产业化重点龙头企业实施贷款贴息公示的通知》 无抗原蛋白功能性日粮产品关键组分的开发 30.00 收益相关 《深圳市宝安区科技 计划项目合同书》合同编号：A2014187...
证券代码：002567 证券简称：唐人神 上市地：深圳证券交易所
唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类别 | 交易对方 | 交易对方住所（通讯地址） | |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 龙华农牧 | xxx | 湖南省茶陵县下东乡 |
xxx | 湖南省茶陵县下东乡 | ||
xx美英伟 | x职 | xxxxxxxxxxxx岸路 | |
深圳启智英联投资发展有限公司 | 深圳市宝安区西乡街道广深公路西侧xx汇商务公寓 | ||
深圳和谐乐耕投资发展有限公司 | 深圳市xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx | ||
xxx | xxxxxxxxxxxxxx | ||
xxx | xxxxxxxxxxxxxxx | ||
募集配套资金的交易对方 | 不超过 10 名特定投资者 （待定） | 待定 | |
独立财务顾问
二○一六年二月
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《唐人神集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在唐人神集团股份有限公司拥有权益的股份。 具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx、xxx、xx、英联 投资、乐耕投资、xxx及xxx已出具承诺函：承诺及时向唐人神集团股份有 限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给唐人神或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在唐人神集团股份有 限公司拥有权益的股份，具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法 违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；向与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、 承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者 重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问平安证券有限责任公司，法律顾问北京市中伦律师事务所，上市公司及标的公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构xx森（北京）国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买xxx、xxx持有的龙华农牧 90%的股权，以及xx、英联投资、乐耕投资、xxx及xxx持有的xx美英伟 90%的股份，并募集配套资金。
龙华农牧主营业务为生猪的养殖与销售，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，致力于 成为中国一流的优质生猪供应商，推动中国生猪养殖业规模化、专业化和标准化 生产。
xxxxx是一家以研发、生产、销售猪用饲料为主营业务的高科技农业企业，专注研究猪饲料中的关键营养、关键组分和关键日粮，以乳猪预混料、乳猪浓缩料、乳猪教保料及种猪配合饲料为优势产品，致力做猪关键营养的领跑者。
以2015 年9 月30 日为评估基准日，龙华农牧100%股权的评估值为49,081.33万元，经交易各方友好协商，确定龙华农牧 90%股权交易对价为 44,100.00 万元；xx美英伟 100%股份的评估值为 33,342.32 万元，经交易各方友好协商，扣除基准日后xx美英伟拟实施的 984.00 万元现金分红，确定xx美英伟 90%股份交易对价为 29,000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为
10.08 元/股。公司向龙华农牧股东和xx美英伟股东分别支付的股份数量及现金数额如下表所示：
标的公司 | 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 唐人神本次购买股权比例 | 交易对价 （万元） | 支付方式 | |
股份（股） | 现金（万元） | |||||
龙华 | xxx | 86.50% | 76.50% | 37,485.00 | 37,187,500 | - |
农x | xxx | 13.50% | 13.50% | 6,615.00 | 2,296,626 | 4,300.00 |
小计 | 100.00% | 90.00% | 44,100.00 | 39,484,126 | 4,300.00 | |
xx美英伟 | x职 | 55.00% | 55.00% | 17,722.00 | 10,215,277 | 7,425.00 |
英联投资 | 22.00% | 17.00% | 5,478.00 | 5,434,523 | - | |
乐耕投资 | 18.00% | 13.00% | 4,189.00 | 4,155,753 | - | |
xxx | 0.00% | 3.00% | 967.00 | 557,539 | 405.00 | |
朱婉艺 | 2.00% | 2.00% | 644.00 | 371,031 | 270.00 | |
小计 | 100.00% | 90.00% | 29,000.00 | 20,734,123 | 8,100.00 | |
合计 | - | - | 73,100.00 | 60,218,249 | 12,400.00 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过 42,000.00 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，即 73,100.00 万元。募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
序号 | 募投项目 | 募集资金投入金额 （万元） | 项目总投资额 （万元） |
1 | 本次交易的现金对价支付 | 12,400.00 | - |
2 | 龙华农牧东冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目 | 8,000.00 | 16,603.30 |
3 | 龙华农牧塘冲 12 万头无公害生猪养殖建设项目 | 8,000.00 | 16,306.67 |
4 | xx美英伟溧阳年产 24 万吨猪饲料项目 | 6,000.00 | 9,800.00 |
5 | 补充龙华农牧营运资金 | 不超过 7,600 万元 | - |
合计 | 不超过 42,000.00 | - | |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
x次交易采用资产基础法和收益法对龙华农牧进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据xxx出具的《评估报告》（xxx评报字[2016]第 0048
号），经收益法评估，龙华农牧股东全部权益评估价值为 49,081.33 万元，较 2015
年 9 月 30 日经审计的净资产账面价值 9,606.33 万元，增值 39,475.00 万元，增值率为 410.93%。
经交易各方友好协商确定，龙华农牧 90%股权交易对价确定为 44,100.00 万元。
x次交易采用资产基础法和收益法对比利美英伟进行评估，并采用收益法评 估结果作为定价依据。根据xxx出具的《评估报告》（xx森评报字[2016]第 0004 号），经收益法评估，xx美英伟股东全部权益评估价值为 33,342.32 万元，
较 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产账面价值 9,681.78 万元，增值 23,660.54 万元，增值率为 244.38%。
经交易各方友好协商确定，扣除基准日后xx美英伟拟实施的 984.00 万元现金分红，xx美英伟 90%股份交易对价确定为 29,000.00 万元。
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
10.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。该发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格不低于 10.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终发行价格通过询价的方式确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份具体情况如下表所示：
标的公司 | 发行对象姓名或名称 | 认购股份数量（股） |
龙华农牧 | xxx | 37,187,500 |
xxx | 2,296,626 | |
xx美英伟 | x职 | 10,215,277 |
英联投资 | 5,434,523 | |
乐耕投资 | 4,155,753 | |
xxx | 557,539 | |
xxx | 371,031 | |
合 计 | 60,218,249 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
x次拟募集配套资金不超过 42,000.00 万元，按照 10.08 元/股的发行价格计
算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过 41,666,666 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
1、龙华农牧股东的股份锁定期
xxx及xxx承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份登记日起 12 个月内不得转让，在 12 个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
期数 | 可申请解锁条件和时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一期 | 可申请解锁的条件: 按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧 2016 年度 实际实现的净利润不低于 2016 年度承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日； 2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30% |
第二期 | 可申请解锁的条件: 按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧 2016、2017年度累计实现净利润不低于 2016、2017 年度累计承诺净利润； 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日； 2、自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%+先前可申请解锁股份数（如有） |
第三期 | 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，xxx、xxx履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日； 2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%-累计已补偿的股份（如需） |
xxx、xxx本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
2、xx美英伟股东的股份锁定期
（1）英联投资、乐耕投资承诺在本次发行中取得的对价股份自上市日起三十六个月内不得转让。
（2）xx、xxx、xxxxx在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
期数 | 可申请解锁条件和时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一期 | 可申请解锁的条件: 按《业绩补偿协议》的约定，xx美英伟业绩承诺期第一年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第一年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第一年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日； 2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30% |
第二期 | 可申请解锁的条件: 按《业绩补偿协议》的约定，xx美英伟业绩承诺期第二年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第二年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日； 2、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五个工作日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%+先前可申请解锁股份数（如有） |
第三期 | 可申请解锁的条件: 按《业绩补偿协议》的约定，xx美英伟业绩承诺期第三年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润； 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第三年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第三年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日； 2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100% |
xx、xxx、xxx、英联投资、乐耕投资本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的
《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新
增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
1、业绩承诺补偿
交易对方xxx和xxx承诺龙华农牧2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 4,100 万元、4,920 万元、5,904 万元。
若龙华农牧在2016 年、2017 年、2018 年任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
（1）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数≤15%，则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，计算公式如下：
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=截至上一期期末累计承诺净利润数-截至上一期期末累计实现净利润数；
（2）若（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）/当期承诺净利润数＞15%，则差额部分由业绩承诺方以股份进行补偿，计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和*标的资产交易对价/
本次发行价格－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额*（标的资产交易对价/业绩承诺期内各年的承诺净利润之和）/本次发行价格+已补偿股份数。
若业绩承诺方自本次交易中取得可用于补偿的股份不足以补偿的，则其应以现金补足差额部分。计算公式如下：
当年补偿现金数=（当年应补偿的股份数量-业绩承诺方取得的可用于补偿的股份）*本次发行价格。
2、其他补偿安排
（1）业绩承诺方所实际承担的补偿总额不超过 34,100 万元，即不超过业绩
承诺方本次交易获得的对价扣除10,000 万元后的余额。补偿总额=股份补偿总数量*本次发行价格+现金补偿总金额。
（2）上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
（3）若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
（4）若业绩承诺方当年度需支付股份补偿的，则先以xxx及xxx因本次交易取得的尚未出售的标的股份按照 85%：15%比例进行补偿，不足的部分由xxx及xxx按照 85%：15%比例以现金进行补偿。若业绩承诺方当年度需支付现金补偿的，则由xxx和xxx按照 85%：15%比例进行补偿。
1、业绩承诺补偿
交易对方xx、英联投资、乐耕投资、xxx、xxx承诺xx美英伟 2016
年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润分别不低于人民币 3,000 万元、3,300
万元和 3,630 万元。
上述净利润应当以xx美英伟合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与xx美英伟正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。
x 2016 年度、2017 年度和 2018 年度xx美英伟（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数≤5%，则不予补偿。
x 2016 年度、2017 年度和 2018 年度xx美英伟（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数>5%，则交易对方李职、英联投资、乐耕投资、xxx、xxx有权自主选择下列方式（包括选择单独适用一种补偿方式或选择混合适用多种补偿方式）对上市公司进行补偿：
（1）现金补偿方式，当年应补偿现金金额计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
（2）股份补偿方式，当年应补偿股份数量的计算公式如下：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格
其中，当期应补偿金额的计算方式与采用现金补偿的计算方式相同，即当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
已补偿金额包括：使用股份补偿方式时，交易对方已补偿股份数量的相应对价，计算方式为：股份补偿已补偿金额=已补偿股份数量×发行股份价格；使用现金补偿方式时，交易对方已向上市公司实际支付的补偿现金额。
2、其他补偿安排
（1）业绩承诺方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易所获得的交易价款为上限。
（2）上市公司在业绩承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算 “当年补偿的股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺方获得的股份数包括在内。若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份同时补偿给上市公司。
（3）xx、英联投资、乐耕投资、xxx、xxx根据 61.11%：18.89%： 14.44%：3.33%：2.22%比例进行赔偿。
3、与xx美英伟正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入的认定
xx美英伟主营业务为猪用饲料的研发、生产及销售，且以乳猪用教保料、种猪料及其对应预混料、浓缩料为重点优势产品，属于猪饲料中技术门槛较高、附加值较高的高端饲料产品。xxxxx自成立之初即将产品研发及技术创新视为公司发展的根基，长年投入大量资金用于饲料产品开发，2013 年度、2014年度xx美英伟研发费用占营业收入的比例分别为 3.90%、4.21%，处于行业较高水平，xx美英伟亦被认定为xx技术企业。
为了鼓励xxxxx继续坚持其重视饲料产品研发及技术创新的发展战略，持续保持其饲料产品高技术含量和高附加值的竞争特点，巩固其在饲料行业的 核心竞争优势，并持续通过xx技术企业资格审核以继续享受所得税优惠政策，经交易双方友好协商，确定在计算xx美英伟 2016 年、2017 年、2018 年业绩 承诺期内实际实现的净利润时，在合并报表中扣除非经常性损益后归属于全体 股东的净利润数的基础上，加上与xx美英伟正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入。
上述科研项目所带来的政府补助收入指的是根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2008）（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）定义的xx美英伟的非经常性损益中计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）中各级政府对比利美英伟研发支出有关的补
贴，包括具体某个或多个研发项目的补贴、对申请专利等费用的补贴、企业获得各种与公司研发活动有关的称号、头衔而收到的政府奖励。
4、报告期内xxx按照上述定义及范围政府补助的项目和金额
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2015]15772 号），xxxxx 2013 年至 2015 年 1-9 月的政府补助收入明细如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 1-9 月 发生额 | 2014 年 发生额 | 2013 年 发生额 | 类别 | 依据及来源 |
无抗原蛋白功能性日粮系列产品及加工工艺 | 150.00 | 收益相关 | 《市经贸信息委、市财政委关于下达 2014 年农业发展专项资金计 划的通知》（深经贸信息农业字[2014]397 号） | ||
改善母猪便秘的预混合饲料的研发和产业化 | 30.00 | 收益相关 | 《2014 年宝安区农业发展专项资金第一批资助项目公示》 | ||
农业产业化—市级龙头企业奖励 | 10.00 | 收益相关 | 《2013 年宝安区农业发展专项资金第二批资助项目公示》 | ||
南昌县工业和信息化委员会的奖励 | 1.00 | 收益相关 | 《南昌市工业经济发 展考核办法》（洪府厅发〔2013〕57 号）和《洪财企〔2014〕123 号文件》 | ||
新型动物营养添加剂丁酸甘油酯绿色合成微胶囊化及其应用研究 | 20.00 | 收益相关 | 《深圳市宝安区农业发展专项资金使用协议书》 | ||
深圳市市场监督局专利申请赞助经费 | 0.50 | 收益相关 | 《关于公布 2014 年深圳市第二批专利申请资助xx金拨款名单的通知》 |
农业产业重点龙头企业贷款贴息 | 118.00 | 收益相关 | 《市经贸信息委关于 2014 年农业产业化重点龙头企业贷款贴息公示的通知》 | ||
经贸信息委深圳市农业产业重点农投企业奖励 | 20.00 | 收益相关 | 《关于农业产业化重点龙头企业实施奖励公示的通知》 | ||
经贸信息委深圳市农业产业重点农投企业贷款贴息 | 78.97 | 收益相关 | 《关于农业产业化重点龙头企业实施贷款贴息公示的通知》 | ||
无抗原蛋白功能性日粮产品关键组分的开发 | 30.00 | 收益相关 | 《深圳市宝安区科技 计划项目合同书》合同编号：A2014187 | ||
防治仔猪腹泻的特异性卵黄抗体蛋白粉饲料的研制与产业化项目 | 100.00 | 收益相关 | 《2013 年市科技研发资金第一批技术创新 计划技术开发项目（民生领域）安排表》 | ||
工业区经济考核奖励 | 2.86 | 收益相关 | - | ||
支持骨干企业加快发展奖励基金 | 12.00 | 收益相关 | 《深圳市经贸信息委 深圳市财政委关于下 达 2011 年度深圳市支持骨干加快发展财政 奖励资金计划的通知》 | ||
专利资助xx金 | 1.00 | 收益相关 | 《深圳市知识产权局关于公布 2013 年深圳市第四批专利申请资助xx金提拔名单的通知》 | ||
深圳市宝安区科技研发资金补贴拨款 | 30.00 | 收益相关 | 《2013 年宝安区科技计划-科技成果产业化项目资金安排表（深宝科[2013]63 号）》 | ||
合计 | 191.00 | 370.33 | 43.00 | - | - |
按照交易双方协商确定的认定标准及范围，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9月与xx美英伟正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入项目及金额如下：
时间 | 科研项目 | 金额 | 依据及来源 | 合计 |
2015 年 1-9 月 | 无抗原蛋白功能性日粮系列产品及加工工艺 | 150.00 | 《市经贸信息委、市财政委关于下达 2014 年农业发展专项资金计划的通知》（深经贸信息农业字[2014]397 号） | 180.00 |
改善母猪便秘的预混合饲料的研发和产业化 | 30.00 | 《2014 年宝安区农业发展专项资金第一批资助项目公示》 | ||
2014 年 | 新型动物营养添加剂丁酸甘油酯绿色合成微胶囊化及其应用研究 | 20.00 | 《深圳市宝安区农业发展专项资金使用协议书》 | 170.50 |
防治仔猪腹泻的特异性卵黄抗体蛋白粉饲料的研制与产业化项目 | 100.00 | 《2013 年市科技研发资金第一批技术创新计划技术开发项目（民生领域）安排表》 | ||
深圳市市场监督局专利申请赞助经费 | 0.50 | 《关于公布 2014 年深圳市第二批专利申请资助xx金拨款名单的通知》 | ||
经贸信息委深圳市农业产业重点农投企业奖励 | 20.00 | 《关于农业产业化重点龙头企业实施奖励公示的通知》 | ||
无抗原蛋白功能性日粮产品关键组分的开发 | 30.00 | 《深圳市宝安区科技计划项目合同书》合同编号：A2014187 | ||
2013 年 | 专利资助xx金 | 1.00 | 《深圳市知识产权局关于公布 2013 年深圳市第四批专利申请资助xx金提拔名单的通 知》 | 31.00 |
深圳市宝安区科技研发资金补贴拨款 | 30.00 | 《2013 年宝安区科技计划-科技成果产业化项目资金安排表 （深宝科[2013]63 号）》 |
5、确定政府补助收入的会计处理方法
（1）xx美英伟政府补助的核算方法
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。xx美英伟取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（2）xx美英伟政府补助按相关规定计入非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》
（2008）（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号），非经常性损益包括“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”。
依据上述规定，xxxxx将计入当期损益的政府补助计入非经常性损益项目，在计算扣除非经常性损益后归属于全体股东的净利润时予以扣除，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。
（3）实际实现净利润系在扣除非经常性损益后归属于全体股东的净利润数的基础上加上依据双方认定标准及范围确认的政府补助收入
xx美英伟 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润计算公式为：
实现的净利润 = 合并报表扣除非经常性损益后归属于全体股东的净利润
+ 与xx美英伟正常经营业务密切相关且符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入
以 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月为例，按照上述公式计算所得的xx美英伟实现的净利润如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
净利润 | 945.70 | 936.26 | 3,652.07 |
扣除非经常性损益后归属于全体股东的净利润（A） | 766.23 | 514.26 | 2,978.84 |
与xx美英伟正常经营业务密切相关且符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入（B） | 180.00 | 170.50 | 31.00 |
实现的净利润（A+B） | 946.23 | 684.76 | 3009.84 |
为充分兼顾交易完成后龙华农牧实际经营业绩超出交易对方做出的利润承 诺的可能，同时也为避免龙华农牧实现承诺利润后，交易对方缺乏动力进一步 地发展业务，交易各方约定，若承诺期内目标公司各年度实际实现的累计净利润 超过承诺累计净利润，则上市公司向交易对方xxx和xxx支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（业绩承诺期内龙华农牧实现的累计实际净利润+业绩承诺期内龙华农牧累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%。
承诺期内， 上述超额业绩奖励总额不超过目标公司 90% 股权交易对价 44,100.00 万元的 20%，即上市公司按照前款约定累计支付的对价调整总额不超
过 8,820 万元，超过 8,820 万元的部分（如有）则不再支付。
上述净利润数均应当以龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
对价调整的支付方式：在龙华农牧 2018 年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由上市公司以现金方式一次性支付，xxx和xxx分别获得对价调整金额的 85%和 15%。
为充分兼顾交易完成后xx美英伟实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免xx美英伟实现承诺利润后，交易对方缺乏动力进一步地发展业务，交易各方约定，若承诺期内xx美英伟各年度实际实现的净利润超过承诺期内承诺净利润，则上市公司向交易对方李职、英联投资、乐耕投资、xxx、xxx支付对价调整金额，计算公式如下：
各年度对价调整金额=（承诺期xx美英伟实际实现净利润+承诺期xxxxx获得的政府补贴-业绩承诺期xx美英伟承诺净利润）×50%。
承诺期内，上述超额业绩奖励总额不超过目标公司 90%股份交易对价 29,000万元的 20%，即上市公司按照前款约定累计支付的对价调整总额不超过 5,800 万元，超过 5,800 万元的部分（如有）则不再支付。
上述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。
对价调整的支付方式：在xx美英伟 2016 年、2017 年、2018 年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由上市公司以现金方式一次性支付，xx、英联投资、乐耕投资、xxx、xxx按 61.11%：18.89%：14.44%：3.33%： 2.22%获得上述对价调整。
（三）本次交易设置对价调整机制的合理性
x次交易设置的对价调整机制，是以交易对方承担业绩承诺补偿义务、实现超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的公司原股东对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对标的公司原股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（四）对价调整机制的相关会计处理
按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据
《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解 2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
1、在购买日，上市公司应当对 2016 年至 2018 年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
2、上市公司在购买日后 12 个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中，该或有对价的变化不属于计量期间的调整，即使该变化发生在购买日后 12 个月内，也不应再对商誉的金额进行调整。
3、自购买日起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、
负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期会计差错处理。
4、购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
5、上市公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：
（1）商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；
（2）测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。
（五）对价调整机制对上市公司的影响 1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司对本次交易调整对价的会计处理，在购买日，若公司根据合理估计在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。
2、对上市公司中小股东的影响
x次交易对价调整机制是对交易对方在标的公司超额完成承诺净利润时的奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的基础上交易各方协商一致的结果，具有合理性。对价调整机制的设置能够起到对交易对方当标的公司经营业绩达到触发条件时，其持续增长的经营业绩和业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展，符合中小股东的利益。
（六）本次交易对价调整机制的合规性分析
根据证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求，上市公司重大资产重组方案中基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应遵循：
“1、前述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
唐人神与标的公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中明确约定，奖励总额为超额业绩的 50%，同时不超过交易对价的 20%。所以本次交易设置的对价调整机制符合证监会相关规定。
独立财务顾问平安证券认为：
经核查，本次交易设置的对价调整机制符合证监会相关规定。
本次交易唐人神拟购买龙华农牧 90%的股权、xx美英伟 90%的股份。根据各标的资产评估值，经各方协商，确定龙华农牧 90%股权交易对价为 44,100.00万元、xx美英伟 90%的股份交易对价为 29,000.00 万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占唐人神相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 龙华农牧 | xx美英伟 | 标的资产合计 | 唐人神 | 占比 |
资产总额 （交易金额） | 44,100.00 | 29,000.00 | 73,100.00 | 366,001.59 | 19.97% |
资产净额 （交易金额） | 44,100.00 | 29,000.00 | 73,100.00 | 179,058.99 | 40.82% |
2014 年度 营业收入 | 13,681.45 | 38,390.24 | 52,071.69 | 1,007,125.62 | 5.17% |
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易完成后，xxx将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，xxx属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为xxx，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
按照交易标的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额测算，本次交易完成前后，唐人神的股本结构如下：
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 | x次交易后 | |||
（不考虑募集配套资金） | （考虑募集配套资金） | |||||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
唐人神控股 | 116,903,889 | 23.70% | 116,903,889 | 21.12% | 116,903,889 | 19.65% |
大生行 | 96,910,394 | 19.65% | 96,910,394 | 17.51% | 96,910,394 | 16.29% |
湘投高科 | 37,129,580 | 7.53% | 37,129,580 | 6.71% | 37,129,580 | 6.24% |
xxx | - | - | 37,187,500 | 6.72% | 37,187,500 | 6.25% |
xxx | - | - | 2,296,626 | 0.41% | 2,296,626 | 0.39% |
x职 | - | - | 10,215,277 | 1.85% | 10,215,277 | 1.72% |
英联投资 | - | - | 5,434,523 | 0.98% | 5,434,523 | 0.91% |
乐耕投资 | - | - | 4,155,753 | 0.75% | 4,155,753 | 0.70% |
xxx | - | - | 557,539 | 0.10% | 557,539 | 0.09% |
xxx | - | - | 371,031 | 0.07% | 371,031 | 0.06% |
不超过 10 名特定投资者 | - | - | - | 41,666,666 | 7.00% | |
其他股东 | 242,251,622 | 49.12% | 242,251,622 | 43.77% | 242,251,622 | 40.71% |
总股本 | 493,195,485 | 100.00% | 553,413,734 | 100.00% | 595,080,400 | 100.00% |
注：募集配套资金发行价格假设为 10.08 元/股。
如上表所示，本次交易前，唐人神控股持有上市公司 116,903,889 股股份，持股比例为 23.70%，系上市公司控股股东，山业投资持有唐人神控股 59.87%股权；xxx先生持有山业投资 70%股权；xxx先生通过山业投资控制了唐人神控股 59.87%股权，进而间接控制本公司 23.70%的股份，系本公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 553,413,734股，社会公众股东持股数量超过 10%，唐人神符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司 21.12%股份，系公司控股股东，xxx为公司的实际控制人。
若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 595,080,400股，社会公众股东持股数量超过 10%，唐人神符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司 19.65%股份，系公司控股股东，xxx为公司的实际控制人。
根据天职国际会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》（ 天职业字
[2015]15772-1 号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 1-9 月 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
资产总计 | 357,972.02 | 454,496.67 | 366,001.59 | 456,355.29 |
负债总计 | 151,333.75 | 179,837.39 | 167,307.47 | 192,630.36 |
归属母公司所有者权益 | 180,244.34 | 244,652.96 | 179,058.99 | 240,776.43 |
营业收入 | 729,206.88 | 764,328.79 | 1,007,125.62 | 1,059,020.28 |
利润总额 | 16,036.57 | 19,198.39 | 18,835.16 | 20,273.53 |
归属母公司股东净利润 | 6,656.20 | 9,401.38 | 8,127.43 | 9,144.86 |
基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.19 | 0.19 | 0.19 |
流动比率 | 1.04 | 0.94 | 1.02 | 0.94 |
速动比率 | 0.62 | 0.55 | 0.50 | 0.43 |
资产负债率 | 42.28% | 39.57% | 45.71% | 42.21% |
应收账款xx率 | 81.41 | 40.60 | 131.43 | 62.74 |
存货xx率 | 10.52 | 10.12 | 14.42 | 12.42 |
毛利率 | 9.00% | 9.72% | 9.10% | 9.61% |
净利润率 | 1.70% | 2.01% | 1.35% | 1.39% |
本次交易完成后，2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，流动比率及速动比率有所下降，且资产负债率有所下降。
在xx率方面，上市公司 2015 年 1-9 月份存货xx率由 10.52 降至 10.12，
2014 年存货xx率由 14.42 降至 12.42。2015 年 1-9 月份应收账款xx率由 81.41
降至 40.60，2014 年应收账款xx率由 131.43 降至 62.74，亦有所下降。
盈利能力方面，因本次交易标的龙华农牧及xx美英伟盈利能力较强，上市公司 2015 年 1-9 月份每股收益增厚至 0.19 元/股。此外，上市公司 2015 年 1-9月份毛利率由 9.00%升至 9.72%、净利率由 1.70%升至 2.01%；2014 年毛利率由 9.10%升至 9.61%，净利率由 1.35%升至 1.39%，上市公司盈利能力增强。
1、上市公司的决策程序
2015 年 11 月 23 日，唐人神因筹划发行股份购买资产项目向深交所申请公司股票停牌。
2016 年 2 月 4 日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。唐人神与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2、交易对方的决策程序
2016 年 1 月 18 日，龙华农牧召开股东会，同意xxx向唐人神出售其持有的龙华农牧 76.5%股权，同意xxx向唐人神出售其持有的龙华农牧 13.5%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2016 年 1 月 5 日，xxxxx召开第一届董事会第三次会议，通过《关于股东转让公司股份的议案》并提议召开股东大会审议。
2016 年 1 月 10 日，英联投资召开股东会，同意英联投资向唐人神出售其持有的xx美英伟 17.00%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2016 年 1 月 10 日，乐耕投资召开股东会，同意乐耕投资向唐人神出售其持有的xx美英伟 13.00%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2016 年 1 月 20 日，xxxxx召开 2016 年第一次临时股东大会，同意xx、英联投资、乐耕投资、xxx及xxx分别向唐人神出售其持有的xx美英伟 55.00%、17.00%、13.00%、3.00%、2.00%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《唐人神集 | ||
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 | ||
套资金暨关联交易报告书》内容真实、准确、完整，不 | ||
唐人神及其董事、监事、高级管理人员 | 信息披露真实、准确、完整 | 存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx |
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 | ||
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 | ||
在唐人神集团股份有限公司拥有权益的股份。 | ||
1、承诺及时向唐人神集团股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给唐人神或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在唐人神集团股份有限公司拥有权益的股 份。 | ||
xxx、xxx、xx、英联投资、乐耕投资、xxx、xxx | 信息披露真实、准确、完整 | 2、本人/本企业向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
3、本人/本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏。 | ||
4、本人/本企业如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。 | ||
减少和规范关联交易 | 1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范与唐人神及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免 |
或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业所控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东的地位损害唐人神的利益。 2、本人/本企业保证上述承诺在本次交易完成后且本人/本企业作为唐人神的关联方期间持续有效且不可撤消。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本企业承担因此给唐人神造成的一切损失。 | ||
避免同业竞争 | 具体内容详见“第十一节 同业竞争与关联交易” | |
关于最近五年无违法行为 | 本人/本企业及其主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。 | |
股份锁定期承诺 | 具体内容详见“第一节 x次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）发行股份的锁定期”。 | |
业绩承诺及补偿 | 具体内容详见“第七节 x次交易合同的主要内容”之 “二、《业绩补偿协议》”的主要内容。 |
x次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
x公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”的相关内容。
1、龙华农牧的期间损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分按照交割后上市公司、xxx持有龙华农牧的股权比例享有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由xxx、xxx按照交割前持有标的资产的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
2、xx美英伟的期间损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割完成日期间盈利的，盈利部分按照交割后上市公司、英联投资、乐耕投资持有目标公司的股权比例享有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由xx、英联投资、乐耕投资、xxx、xxx按照交割日前持有标的资产的比例以现金方式按股权交割后上市公司的持股比例共同向上市公司补偿。
1、发行股份购买资产
x次发行股份购买资产所发行股份的锁定期安排详见“第一节 x次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）发行股份的锁定期”。
2、发行股份募集配套资金
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新
增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
x次交易将进一步增强本公司饲料业务竞争优势，延伸产业链至规模化生猪养殖，扩大业务规模、提升盈利水平，抗风险能力显著增强。但是如果龙华农牧、xx美英伟经营业绩未达预期，本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。针对即期回报可能被摊薄的情形、相关风险及填补措施详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
本公司聘请平安证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，平安证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
x次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次 交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本次提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
x次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，龙华农牧 100%股权的评估值
为 49,081.33 万元，2015 年 9 月 30 日龙华农牧经审计的账面净资产为 9,606.33万元，评估增值率为 410.93%，评估增值率较高。xx美英伟 100%股份的评估值为33,342.32 万元，2015 年9 月30 日xx美英伟经审计的账面净资产为9,681.78万元，评估增值率为 244.38%，评估增值率较高。
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过 42,000.00 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，即 73,100.00 万元。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏 12 万头无公害生猪产业化项目、建
设xx美英伟溧阳年产 24 万吨猪饲料生产项目、剩余部分用于补充龙华农牧营运资金。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，唐人神需自筹所需资金，有可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
x次交易完成后，龙华农牧及xx美英伟将成为上市公司的控股子公司，上市公司在“饲料、种猪、肉品”三大主业的基础上，加强饲料研发能力及高附加值饲料产品生产能力，并补充下游生猪养殖业务，完善生猪养殖产业链布局。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
x次交易的交易对方分别作出了业绩承诺：xxx和xxx承诺龙华农牧 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 4,100 万元、4,920 万元、5,904 万元；xx、xxx及xxx承诺xx美英伟 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于公司全体股东的净利润加上与xx美英伟正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入分别不低于人民币 3,000 万元、3,300 万元和 3,630 万元。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
x次交易为本公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产，其中，龙华农牧 90%股权的评估值为 44,173.20 万元，经交易各方友好协商，龙华农牧 90%股权交易作价 44,100.00 万元；xx美英伟 90%股份的评估值为 30,008.09 万元，经
交易各方友好协商，扣除基准日后xx美英伟拟实施的 984.00 万元现金分红，xx美英伟 90%股份交易作价 29,000.00 万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值
测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
1、发生疫病的风险
龙华农牧主营业务为现代化生猪养殖，疫病是其发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆病毒等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给龙华农牧造成损失，另外疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降。龙华农牧建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场与人口密集的城镇地区距离较远，报告期内，龙华农牧未发生过重大疫情，但若其xx地区或自身养殖场疫病频繁发生，或者其疫病防控体系执行不力，龙华农牧将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
2、生猪价格波动风险
从历史波动情况看，我国生猪价格呈现除较强的周期性波动特征，基本上三年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。
生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，如果生猪市场价格出现大幅的下滑，将对龙华农牧的经营造成不利影响。下图为我国 2000 年至 2015 年 10 月的生猪价格走势：
我国生猪价格波动情况
25
20
18.12
15
10
5
0
2001
2003
2005
2007
2009
2011
2013
2015
全国生猪平均价格（元/千克）
数据来源：中国畜牧业信息网及 Wind 数据库
3、产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国 CPI 指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。
上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，龙华农牧存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。
4、饲料及其原材料价格波动的风险
饲料在龙华农牧主营业务成本中占比最大，饲料原材料大豆、玉米、鱼粉 和豆粕等的价格波动会对饲料价格产生较大影响，从而对龙华农牧主营业务成本、盈利能力产生较大影响。
如果饲料原材料、饲料价格大幅上涨，而龙华农牧没有其他方法降低成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对龙华农牧的经营产生重大不利影响。
5、产品质量及食品安全风险
随着近年来频繁出现的食品质量安全问题，国家对于食品生产行业的质量 控制提出了更高的监管要求，社会各界对食品安全问题高度关注，广大消费者也 普遍提高了食品安全意识，从过去的更注重价格转变为更注重食品的质量和安全。
龙华农牧自成立开始就将产品质量安全放在公司经营的首要原则。龙华农牧 “自育自繁自养规模集约化”的经营模式，将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进国内外先进养猪设备及建设现代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。报告期内，龙华农牧销售的商品猪未发生重大食品安全问题。但如果龙华农牧质量控制体系的某个环节出现疏忽，进而出现食品安全事故，将会对龙华农牧声誉产生极大的负面影响，龙华农牧亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对龙华农牧业绩及发展造成不利影响。
6、大部分资产被抵押的风险
规模化生猪养殖企业需要大量资金购买种猪、建设猪舍、购买设备及环保处理等相关配套设施，具有一定资金密集特点。近年来，龙华农牧开始引进大规模的自动化养殖设备，投入资金改善猪舍温度、湿度与地暖系统，以及加大环保设施的投入，对龙华农牧的资金压力逐渐加大。报告期内，龙华农牧将大部分资产抵押向银行进行了贷款。其中，被抵押的房产、土地参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、龙华农牧”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产及其权属情况”。请投资者留意龙华农牧使用部分房产、土地进行抵押贷款的风险。
7、未来规模扩张所带来的土地租赁风险
龙华农牧采用“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，在生产过程中需 要大量土地。虽然 2008-2009 年龙华农牧通过出让方式适时取得约 2,000 亩土地，较大程度克服了自育自繁自养模式需要规模集中土地的需求，但是未来随着龙 华农牧规模的急速扩大，不可避免将大规模租赁农村土地。如果未来龙华农牧 未能租赁到合适的农村土地，或者随着地区经济发展以及xx土地用途的改变，出租方违约，将会对龙华农牧未来规模扩张造成不利影响。
8、“自育自繁自养规模集约化”模式的经营风险
经多年的发展与积累，龙华农牧形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链。龙华农牧采取自育自繁自养规模集约化的经营模式决定了龙华农牧固定资产投资金额与比例较高，导致报告期内龙华农牧流动比率和速动比率较低，因此龙华农牧面临短期偿债能力不足的风险，若龙华农牧不能及时偿还到期借款并获取新的借款，将导致其日常生产经营面临不利影响。
作为自育自繁自养规模集约化的生猪养殖企业，龙华农牧规模扩张依赖于自建养殖场、购置生产设备，导致其对于资金需求量较大。如果龙华农牧不能从银行借贷和自身利润积累获取满足公司发展的资金，龙华农牧规模扩张将受到不利影响。
1、原料价格波动风险
xx美英伟所属行业为猪饲料加工业，该行业系饲料加工业的分支，容易受到上游波动风险的传递。在xx美英伟目前使用的猪饲料配方中，原材料分为价格稳定的原料（如添加剂等）与价格波动的原料（如玉米、豆粕等大宗商品），鉴于xx美英伟主要生产猪只生命周期前端食用的教保料及其预混料、浓缩料，且其将一部分全价料进行委外加工，与主要生产小、中、大猪全价料的普通饲料加工企业不同，xx美英伟原材料中直接采购玉米、豆粕等大宗商品的占比相对较低。但因为玉米、豆粕等饲料原材料属于大宗农产品，其产量受到气候、疾病等自然因素影响，且大宗商品期货的波动也直接影响玉米、豆粕等的价格，从而影响xx美英伟的采购成本及委外加工成本，因此，xx美英伟存在原料价格波动影响公司经营情况的风险。
2、市场竞争加剧风险
饲料行业属于农产品初加工行业，进入门槛较低，前期大量企业进入饲料加工行业，市场分散、竞争激烈，中低档饲料产品供应过剩，行业整体利润率水平较低。当前市场的竞争逐渐向企业技术、研发能力、规模程度及资金实力的竞争转移，很多中小饲料企业由于没有核心技术、规模优势和管理优势，已经开始逐步退出市场。xxxxx若不能保持持续性的研发投入、不断提升饲料技术及饲
料营养研发水平、持续推出适应市场变化的高附加值饲料产品，则可能面临竞争力下降、经营能力下滑的风险。
3、税收优惠政策及政府补助政策变化的风险
报告期内，xxxxx及其子公司依据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（[2001]121 号）的规定减免增值税，同时xx美英伟作为xx技术企业减按 15%征收企业所得税。若国家关于饲料产品税收优惠政策发生变更或公司无法继续获得xx技术企业认证，xx美英伟的所得税税率将会上升，从而对其利润产生一定影响。
报告期内，xxxxx因其饲料产品研发项目申请取得一定数额的政府补助，政府补助政策变更或xx美英伟不能够持续开展政府支持的研发项目，会对比利 美英伟造成一定程度的影响。
4、新产品推进的风险
由于行业进入壁垒相对较低，面对行业竞争的逐渐加剧，xx美英伟从 2014 年起开始进一步推进清洁日粮的研发、生产，清洁日粮是指无抗生素、无重金属超标、低或无霉菌毒素、抗营养因子、致病微生物和低排放的猪用全价料。目前，“清洁日粮”产品已成为xx美英伟主要产品之一，xx美英伟尝试传统营销及新型网络营销相结合的销售模式，对产品进行推广。但在新产品的推进过程中，xx美英伟销售费用、管理费用及财务费用增长较快，且相关业务的收入释放会具有一定的滞后。
5、土地权属瑕疵的风险
xx美英伟成立之初即与深圳市宝安区福永镇塘尾经济发展公司签订《土地转让合同书》，受让其位于塘尾 YKK 南面工业区即公司现住所，用于自行投资兴建厂房，兴办企业。上述土地为集体建设用地，由于当时的相关政策制约，未能及时办理权属变更，此种土地情形为深圳市宝安、龙岗两区的普遍现象，属深圳市宝安、龙岗两区城市化过程中的历史遗留问题。现xxxxxxx依照相关法律法规积极推进相关产权的取得进程。
xx美英伟控股股东、实际控制人李职签署了《关于深圳xx美英伟生物技术股份有限公司土地及房产事宜的承诺函》，就xx美英伟及房产事宜作出以下承诺：“如因xx美英伟目前所使用宝安区福永街道塘尾YKK 南面工业区规划用地的土地使用权证、房屋产权证无法办理，导致xx美英伟需要另租其他生产经营场地进行搬迁，本人将以连带责任方式补偿xx美英伟的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保xx美英伟不会因此遭受任何损失。”
6、股权交割的风险
xx美英伟于 2015 年 8 月由有限公司整体变更为股份有限公司，以便在全
国中小企业股份转让系统挂牌，2015 年 10 月 30 日，xx美英伟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）递交了挂牌申请文件，并于当日取得股转系统出具的 GP201510775 号《受理通知书》。因拟与唐人神进行并购重组交易，xxxxx于 2016 年 1 月 11 日向股转系统递交了《关于撤回深圳xx美英伟生物技术股份有限公司于全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的申请》，xx美英伟的挂牌申请文件已从股转系统中撤回。
根据《公司法》的相关规定，股份有限公司成立之日起一年之内，发起人持有的股份不得转让。鉴于股份转让的限制条件，为完成本次交易，xxxxx的公司形式将由股份有限公司变更为有限责任公司。但鉴于公司形式变更需获得工商行政管理等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，因此xx美英伟存在股权无法交割的风险。为避免股权无法交割的风险，xx、英联投资、乐耕投资、xxx、xxx已出具《交易对方关于所持股权权属清晰的承诺函》，上述交易对方承诺：“本人/本企业将在本次交易交割前将xx美英伟整体变更为有限责任公司，上述事宜完成后，股权转让方所持股权及交易资产将不存在法律法规所禁止或限制转让或受让的情形。xx美英伟各股东已充分知悉，在xx美英伟整体变更为有限责任公司后，其他股东拟将其持有的整体变更后的有限责任公司的股权转让给唐人神集团股份有限公司。各股东均无条件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。各股东同意尽最大努力配合xxxxx完成上述股权转让手续（包括但不限于签署相关章程、股东会决议及协议）”。
x次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
x次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
二、其他事项说明 103
第四节 交易标的基本情况 105
一、龙华农牧 105
二、xxxxx 151
第五节 x次交易标的评估情况 216
一、龙华农牧评估情况 216
二、xxxxx评估情况 233
三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析 253
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 264
第六节 x次发行股份情况 265
一、发行股份基本情况 265
二、募集配套资金的具体方案 270
三、本次发行前后公司股本结构变化 294
四、本次发行前后公司主要财务数据比较 295
第七节 x次交易合同的主要内容 296
一、与xxx、xxx签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 296
二、与xxx、xxx签署的《业绩补偿协议》的主要内容 301
三、与xx、英联投资、乐耕投资、xxx及xxx签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》的主要内容 303
四、与xx、英联投资、乐耕投资、xxx及xxx签署的《业绩补偿协议》的主要内容 311
第八节 x次交易的合规性分析 315
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 315
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 319
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 320
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 322
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 323
五、中介机构结论性意见 324
第九节 管理层讨论分析 326
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 326
二、对龙华农牧行业特点和经营情况的讨论与分析 331
三、对比利美英伟行业特点和经营情况的讨论与分析 367
四、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 406
第十节 财务会计信息 413
一、龙华农牧最近两年一期合并财务报表 413
二、xxxxx最近两年一期合并财务报表 414
三、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 415
第十一节 同业竞争与关联交易 417
一、本次交易对同业竞争的影响 417
二、本次交易对关联交易的影响 418
第十二节 风险因素 427
一、本次交易相关的风险 427
二、标的公司的风险 429
三、其他风险 436
第十三节 其他重要事项 437
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 437
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 437
三、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易 437
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 440
五、上市公司的分红政策、近三年分红情况及未来三年股东回报规划 441
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 446
七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 447
八、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 448
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 449
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 455
一、独立董事意见 455
二、独立财务顾问意见 456
三、法律顾问意见 457
第十五节 相关中介机构 458
一、独立财务顾问 458
二、法律顾问 458
三、财务审计机构 458
四、资产评估机构 458
第十六节 公司及有关中介机构声明 460
一、公司董事声明 460
二、独立财务顾问声明 461
三、法律顾问声明 462
四、会计师事务所声明 463
五、资产评估机构声明 464
第十八节 备查文件 465
一、备查文件 465
二、备查地点 465
上市公司、公司、唐人神 | 指 | 唐人神集团股份有限公司 |
控股股东、唐人神控股 | 指 | 湖南唐人神控股投资股份有限公司 |
大生行 | 指 | 大生行饲料有限公司 |
湘投高科 | 指 | 湖南湘投高科技创业投资有限公司 |
会计师、会计师事务所 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
目标公司、标的公司 | 指 | 湖南龙华农牧发展有限公司和深圳xx美英伟生 物技术股份有限公司 |
标的资产 | 指 | 湖南龙华农牧发展有限公司的 90%股权和深圳x x美英伟生物技术股份有限公司的 90%股份 |
龙华农牧 | 指 | 湖南龙华农牧发展有限公司 |
xx美英伟 | 指 | 深圳xx美英伟生物技术股份有限公司 |
本次重组、本次交易、本次资产重组 | 指 | 唐人神以发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的龙华农牧 90%股权及xx美英伟 90%股份，同时向不超过 10 名特定投资者发行 股份募集配套资金 |
报告书、本报告书 | 指 | 唐人神发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） |
交易协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 唐人神与xxx、xxx于 2016 年 2 月 4 日签署的《唐人神集团股份有限公司与xxx及xxx之发行股份及支付现金购买资产协议》；唐人神与xx、英联投资、乐耕投资、xxx、xxx于 2016 年 2 月 4 日签署的《唐人神集团股份有限公司与xx、英联投资、乐耕投资、xxx及xx x之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 唐人神与xxx、xxx于 2016 年 2 月 4 日签署的《业绩补偿协议》；唐人神与xx、英联投资、乐耕投资、xxx、xxx于 2016 年 2 月 4 日签 署的《业绩补偿协议》 |
补偿义务人 | 指 | 龙华农牧业绩承诺补偿义务人系xxx、xxx；xx美英伟业绩承诺补偿义务人系李职、英联投 资、乐耕投资、xxx、xxx |
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：一、普通词语
承诺净利润 | 指 | 交易对方承诺的目标公司在利润补偿期间的净利 润数 |
实际净利润 | 指 | 龙华农牧、xx美英伟在利润补偿期间内经具有证券业务资格的审计机构专项审计确认的净利润 数 |
业绩承诺期 | 指 | 2016 年-2018 年 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
农业部 | 指 | 中华人民共和国农业部 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
质检总局 | 指 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
董事会 | 指 | 唐人神集团股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 唐人神集团股份有限公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
独立财务顾问、平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
律师顾问、中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
评估机构、xx森 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
审计机构、天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109 号令） |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组规则》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
《问答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金用途等问题与解答》 |
定价基准日 | 指 | 唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日 |
审计截止日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
交割日 | 指 | 标的资产全部变更至唐人神名下之日 |
报告期 | 指 | 2013 年度、2014 年度、2015 年 1 月至 9 月 |
九鼎集团 | 指 | 湖南九鼎科技（集团）有限公司 |
株洲九鼎 | 指 | 株洲市九鼎饲料有限公司 |
龙华畜牧 | 指 | 茶陵县龙华畜牧有限公司（龙华农牧前身） |
牧原股份 | 指 | 牧原食品股份有限公司 |
龙大肉食 | 指 | 山东龙大肉食品股份有限公司 |
雏鹰农牧 | 指 | 雏鹰农牧集团股份有限公司 |
双汇集团 | 指 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 |
东江畜牧 | 指 | 广东东江畜牧股份有限公司 |
x联投资 | 指 | 深圳启智英联投资发展有限公司 |
x耕投资 | 指 | 深圳和谐乐耕投资发展有限公司 |
天津北英伟 | 指 | 天津北英伟生物技术饲料有限公司 |
南昌xx美 | 指 | 南昌xx美英伟营养饲料有限公司 |
江苏xx美 | 指 | 江苏xx美英伟营养饲料有限公司 |
江苏联合英伟 | 指 | 江苏联合英伟营养饲料有限公司 |
贵州xx美 | 指 | 贵州xx美英伟有限公司 |
四川xx美 | 指 | 四川xx美英伟营养饲料有限公司 |
香港xx美 | 指 | xx美（香港）有限公司 |
xx美有限 | 指 | xx美英伟营养饲料（深圳）有限公司，2011 年 10 月25 日更名为深圳xx美英伟营养饲料有限公司，系深圳xx美英伟生物技术股份有限公司的 前身 |
x伟有限 | 指 | xx美英伟有限公司 |
河南联合英伟 | 指 | 河南联合英伟饲料有限公司 |
深圳菲赛迪 | 指 | 深圳市菲赛迪投资发展有限公司（原名深圳市菲赛迪动物营养保健有限公司，于 2015 年 11 月 30 日更名） |
恩平菲赛迪 | 指 | 恩平市菲赛迪生态农业科技有限公司 |
亚洲英伟 | 指 | 亚洲英伟有限公司 |
x伟控股 | 指 | x伟亚洲控股有限公司 |
广垦英伟 | 指 | 茂名市广垦英伟饲料有限公司 |
INVE.B.V | 指 | 比利时英伟集团公司 |
YKK | 指 | 吉田拉链（深圳）有限公司 |
HACCP | 指 | Hazard Analysis Critical Control Point（危害分析的 临界控制点） |
外管局 | 指 | 国家外汇管理局 |
二、专用词语
大xx | 指 | 大xx夏猪，又称大白猪，于 18 世纪在英国育成，是世界著名的瘦肉型猪种，在杂交配套生产体系中主要用作母本，也可 按父系育种方向选育后用作父本 |
长白猪 | 指 | 原产于丹麦，也称兰德瑞斯猪。因体型修长，毛色全白，故称长白猪。具有产仔数多、饲料转化率、胴体瘦肉率高等特点。 主要作为xxx、祖代使用。 |
杜洛克猪 | 指 | 原产于美国，也称红毛猪。具有胴体瘦肉率高、适应性强、生 长速度快，肉质较好，但产仔数少等特点。主要作为xxx、祖代猪使用，用于杂交的终端父本。 |
大长、长大 | 指 | 大白猪和长白猪两品种杂交生产的二元猪，其中大长是由大白猪公猪与长白猪母猪杂交生产，长大是以长白公猪与大xx母猪杂交生产。 |
xxx、杜大长 | 指 | xxx、长白、大白三品种杂交的三元猪，其中杜长大是由杜洛克公猪与长大二元母猪杂交生产，杜大长是xxx公猪与大长二元母猪杂交生产。 |
纯种猪 | 指 | 符合某品种特征、经过长期人工培育且能够稳定遗传的单一品 种种猪或单一品种内配种选育的种猪 |
曾祖代种猪 | 指 | 生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层级，是优良遗传 基因选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终端产品（商品代肉猪）而言是曾祖父（母） |
祖代种猪/原种猪 | 指 | 生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩繁，为父母代种猪生产提供优质种猪，相对终端产品（商品代肉猪）而言是祖父（母） |
父母代种猪 | 指 | 相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母亲）的种猪 |
二元种猪 | 指 | 两个不同品种纯种猪杂交而育成的种猪 |
商品代肉猪 | 指 | 由父母代育成，包括商品肉猪和商品仔猪 |
核心群种猪 | 指 | 核心群种猪也即曾祖代种猪群体，又称遗传核心群或选育核心群，是以遗传进展或保种为目的，为祖代种猪场繁殖生产母猪，为扩繁场和商品猪场提供种公猪 |
能繁母猪/二元杂能繁母猪 | 指 | 可以正常繁殖的母猪，包括已配种母猪和经产母猪，但不包 括未配种的后备母猪 |
仔猪/猪苗 | 指 | 断奶后至保育期、或刚结束保育期后的小猪 |
断奶仔猪/断奶猪 | 指 | 断奶时或刚断奶后的小猪 |
全进全出 | 指 | 是将同一猪舍的猪在同一天转进，又在同一段时间全部转出的饲养管理制度。目的是便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗、消毒，以减少病原在不同批次猪群间的传播机会 |
公猪站 | 指 | 专门用于饲养配种用种公猪的猪舍和猪场 |
瘦肉率 | 指 | 又称胴体瘦肉率，即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。商品肉猪经放血、脱毛、去蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即为胴体重量。而活体瘦肉率是根据背膘厚或背膘厚与眼肌面积活体测定后据一定公式进行估测的瘦肉率 |
饲料转化率 | 指 | 消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值。是畜牧业生产中表示饲料效率的指标，它表示每生产单位重量的产品所耗用饲料的数量。 |
预混料 | 指 | 又称添加剂预混合饲料，是由两种（类）或两种（类）以上饲料添加剂与载体或稀释剂按一定比例配制的均匀混合物，是复合预混合饲料、微量元素预混合饲料、维生素预混合饲料的统称。 |
浓缩料 | 指 | 浓缩饲料，主要由蛋白质饲料、矿物质饲料和饲料添加剂按一定比例配制的均匀混合物，与能量饲料按规定比例配合可制成配合饲料。 |
配合料/全价料 | 指 | 配合饲料，是根据饲养动物的营养需要，将多种饲料原料和饲料添加剂按饲料配方经工业化加工的饲料，能够直接用于饲喂饲养对象。 |
教槽料 | 指 | 早期断奶仔猪料、代乳料、人工乳。一般在仔猪 5-7 日龄到断 奶后 7-14 天食用的一种全价配合饲料。 |
保育料 | 指 | 易消化、防腹泻，促进乳猪从采食母乳过度为玉米豆粕型饲料的一种全价配合料。 |
核心料 | 指 | xx美英伟为子公司生产猪饲料所提供的猪用预混料或猪用浓缩料。 |
（一）国内猪肉消费市场空间广阔潜力巨大、国家政策大力支持规模化生猪饲养模式
猪肉是我国城乡居民的主要动物性食品，我国是世界上最大的生猪繁育和 猪肉生产、消费大国。随着我国工业化和城镇化步伐的加快，我国城乡居民畜产 品消费需求出现新的变化：农村居民口粮消费继续下降，畜产品消费快速增加，城市居民畜产品消费不断升级，优质安全畜产品需求不断增加。2014 年我国生 猪出栏量为 73,510 万头，同比增长 2.7%，猪肉产量为 5,671 万吨，同比增长 3.2%，猪肉消费市场空间广阔，潜力巨大。
但是长期以来，我国生猪养殖形成了以家庭散养为主的经营模式，养殖基 础设施薄弱、饲养技术落后，规模化程度较低，不仅成本普遍较高，盈利困难，且因为散养农户具有较强的从众效应，往往无法判断未来市场行情，养殖存栏 数波动较大，导致猪肉价格波动幅度较大，对农民收入和居民消费的民生问题 影响较大。生猪饲养模式从散养向规模化标准化转变势在必行，国家亦出台大 量扶持政策，鼓励生猪养殖企业规模化经营。2009 年-2010 年，中央连续两年安 排 30 亿元建设投资，支持生猪标准化规模养殖小区建设。2010 年，农业部颁布 了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》，提出畜禽标准化规模养 殖是现代畜牧业发展的必由之路。2011 年农业部颁布《全国畜牧业发展第十二 个五年规划（2011-2015）》提出，全国畜禽规模养殖比重提高 10-15 个百分点。 未来，我国规模化生猪养殖模式将成为主流趋势。
（二）饲料行业深化发展，行业集中度进一步提升，规模企业加速升级
自 2012 年 5 月 1 日起，农业部先后发布《饲料和饲料添加剂生产许可管理
办法》等 5 个配套规章和《饲料原料目录》等 3 个技术规范，着力完善事前、事 中、事后有效衔接的饲料质量安全管理体系，大幅提高了饲料行业准入门槛和 标准，大力规范饲料生产经营秩序，严格执行新的准入条件，淘汰不合格企业。趋严的政策标准，加上近年来下游养殖业的持续低迷以及上游原材料价格的大
幅波动，大部分饲料企业的增速放缓，饲料产量出现下降，不少中小型规模、缺乏核心竞争力的饲料企业加速退出市场。根据农业部数据，截至 2014 年 12
月，全国获得饲料生产许可证的企业数量为 7,061 家，较 2013 年底大幅减少约
3,000 家；年产百万吨以上的饲料企业（集团）31 个，比 2013 年增加 6 个；产量 10352 万吨，占全国的 52%，比 2013 年增长 4%，行业集中度进一步提升。
随着饲料行业的深化发展，下游规模化养殖比重的上升，以及终端消费者对肉品质量安全要求的不断提高，饲料企业的经营模式及发展理念逐渐出现新的变化。饲料企业在依靠扩大产量和提高市场份额获得竞争优势外，更应同时注重提高饲料生产科技水平，不断研制和开发新产品，并且加强对养殖客户的服务营销水准，加强调品牌价值及研发能力，在“互联网+”的浪潮下更加积极探索创新商业模式和互联网技术为行业带来的新变革。
把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一 直系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012 年 3 月，国务院颁布《国务院 关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10 号），明确支持农业 龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013 年 1 月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
（工信部联产业[2013]16 号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
上市公司坚持以围绕生猪养殖打造产业链一体化经营模式为思路，立志做中国生猪全产业链领导者，并形成由“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、价值服务”等生猪全产业链完整布局。本次交易的标的公司中，龙华农牧系我国湖南省规模化生猪养殖领域的骨干企业，xx美英伟是猪饲料营养研究领域中的领跑者，上市公司将充分利用上市公司的平台效益，提升资本运作能力，加快外部产业并购步伐，进一步构建产业链竞争优势，增强抵御市场风
险和经营风险的能力，摆脱承受上下游挤压的传统困境，抢占行业发展先机，加快企业规模扩张和提升资产效益回报，以“成长性、创造性、先进性”的业绩，牵引企业的可持续发展。
（四）龙华农牧系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，具有较强的竞争优势
龙华农牧自成立以来，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展 与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，并参股株洲九鼎，在确保饲 料品质营养满足龙华农牧生猪饲料需求的同时，从源头上对食品安全进行了控 制。
龙华农牧以推动中国生猪养殖业规模化、专业化和标准化生产为经营目标，于 2008 年和 2009 年通过出让方式适时取得约 2,000 亩土地，较大程度克服了自
育自繁自养模式需要规模集中土地的需求，目前龙华农牧已具备商品猪 15 万头的生产能力，2014 年商品猪出栏量超过 9 万头。
龙华农牧产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力。2009 年 5 月，龙华农牧被认定为“湖南省农业产业化龙头企业”；并于 2013 年 12 月，被农业部评为“生猪标准化示范场”及“全国生猪生产监测点”；2015 年，被选为湖南省养猪协会副会长单位；2015 年 4 月先后获得“无公害农产品产地认定证书”及“无公害农产品证书”。
（五）xx美英伟系猪饲料关键营养研究领域的领跑者，具备突出的研发实
力
xx美英伟是以猪用预混料、浓缩料、配合料为主要产品的国家级高科技 农业企业，专注猪饲料中关键营养、关键组分和关键日粮的研发、生产和销售。公司秉承“以最先进的科学技术满足顾客需求”的宗旨，坚持“为动物饲养提 供先进的解决方案”，坚决“做猪关键营养的领跑者”。
xxxxx长期注重技术创新，其下设三启研究院在饲料新产品研发和科技创新领域屡创佳绩，为公司生产经营的高速发展乃至整个饲料和养殖行业的技术进步起到不可或缺的作用。xx美英伟目前已拥有 5 项发明专利，公司的优势产品教槽料、保育料在市场中享有较高的知名度及良好的口碑。
xxxxx坚持向绿色、安全、优质防线研发饲料产品，为生猪养殖行业提供卓越的产品及解决方案，其中“PS-2-125 乳猪浓缩料”、“BS-0-100 乳猪律动源”、“PS-0-100B 乳猪配合饲料”多年来一直被评为广东省名牌产品。 2013 年9 年11 月，xxxxx被深圳市人民政府评为“深圳市农业龙头企业”；
2013 年 10 月，获广东省科学技术协会批准成立“广东省院士专家企业工作站”；
2014 年 9 月，被中国饲料行业信息网评为“饲料技术创新品牌全国 30 强”。
唐人神将长期战略发展目标确立为以“饲料、种猪、肉品”三大主业为支撑，通过实施“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、品牌专卖”五大环节相贯通的产业链一体化经营战略，致力带动农民养殖致富，打造安全放心肉品，推动中国农牧加工业发展，将公司打造成世界级的农牧加工企业。
公司目前仍以饲料生产销售为主营业务，2014 年度、2013 年度饲料收入占公司主营业务总收入比重分别为 94.59%、90.64%，为实现围绕生猪养殖打造产业链一体化经营模式，公司在加强优势饲料业务内生性增长的同时，将通过外延式并购的方式重点布局生猪养殖全产业链上与公司构成长期协同效应的优质企业，提升饲料业务竞争力，迅速延伸产业链，提升公司抗行业波动风险的能力，以实现公司做中国生猪全产业链领导者的中长期战略目标。
唐人神未来将立足养殖端和消费端，继续以“饲料、种猪、肉品”三大主业为支撑，全面创新经营模式，打造种猪饲料生产研发与猪场管理平台、肉品生产加工与研发平台、物联网交易与 O2O 线上线下交易平台、互联网金融服务平台等四大综合服务平台，上述四个综合平台将共同形成唐人神从生猪养殖端到肉品消费端的商业闭环。通过本次交易，上市公司实现对龙华农牧及xx美英伟的控股，将产业链延伸至生猪养殖端，同时增强公司饲料主业的竞争优势，向打造四大服务平台构建商业闭环的战略目标迈进了重要一步。
1、业务协同效应
唐人神以“饲料、种猪、肉品”为三大主业，龙华农牧专业从事生猪养殖领域，从产业链来看，龙华农牧系唐人神种猪和饲料产品的下游，系唐人神肉品产品的上游。两公司在产业链上关系密切。
从业务协同来看，唐人神在饲料和种猪方面核心竞争优势明显，在饲料方面，唐人神“骆驼”牌饲料系中国驰名商标，在饲料行业技术研发优势明显，引领了业内产品组合创新；在种猪方面，唐人神“美神”牌种猪系中国著名商标，在业内具有较强影响力和竞争力，并于 2014 年创新种猪育种高铁发展模式，联合正大畜牧投资（北京）有限公司、广东温氏食品集团股份有限公司、雏鹰农牧集团股份有限公司、xxxx有限责任公司（美国）成立“大企业联合定向专业育种联盟”，并与多家知名学校及科研机构共同成立“大企业联合定向专业育种产学研联盟”，借鉴中国高铁发展的成功道路，走技术集成创新和管理集成创新的道路，真正打造具有中国自主知识产权、符合中国养殖消费特点、提升中国养殖效率的中系种猪。标的公司龙华农牧从事生猪养殖行业，饲料占原材料采购较大成本，且营养安全的饲料对于充分发挥猪群的生长潜力，增强猪群健康至关重要，同时种猪的遗传育种和品种改良系养猪企业持续发展的核心基础。本次交易完成后，唐人神在饲料和种猪方面的优势将转换为龙华农牧的竞争优势，可有效推动龙华农牧生猪养殖的加快发展。在生猪养殖方面，龙华农牧自育自繁自养的模式天然适合规模养殖，经过将近十年的发展，积累了丰富经验，本次交易有利于上市公司与生猪养殖企业更深层次的合作，从而为上市公司研究提升养殖户养殖效率提供宝贵经验。同时龙华农牧主营的生猪养殖端系唐人神打造四大综合服务平台、构建养殖端和消费端商业闭环不可或缺的重要组成部分，亦是唐人神着手搭建的“鲜肉食品安全智能溯源云平台”的重要一环，本次交易有利于唐人神迅速构建商业闭环，并推进“鲜肉食品安全智能溯源云平台”之“智慧猪场”子系统的加速落地。
2、管理协同效应
唐人神与龙华农牧在产业链上关系密切，双方在理解对方的管理方式上不存在障碍。唐人神作为上市公司，在信息化管理系统、财务核算体系、财务管理制
度等方面具有比较优势，且唐人神在技术管理人才、企业文化建设方面亦居于行业领先地位。本次交易完成后，xxx牧将获益于管理制度的完善和管理水平提高，并相应促进业务的健康快速发展。且从地理位置来看，唐人神与龙华农牧同处于湖南省株洲市，较近的地理位置有利于本次交易完成后唐人神发挥经营管控和统筹协调，充分发挥两者合并所带来的协同效应。
3、财务协同效应
龙华农牧自成立以来，外部融资主要依靠银行借款。随着本次交易的完成，龙华农牧一方面可以利用上市公司的平台，进一步提高间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持；另一方面，龙华农牧也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构的优化。在融资渠道多元化的同时，龙华农牧融资成本亦可得到一定程度的降低，进而推动龙华农牧的业绩增长。
（三）进行产业横向整合，与xx美实现优势互补，增强饲料业务竞争力
1、产品结构互补
唐人神饲料业务占主营业务 90%以上，以猪饲料为主，业务规模居行业前列，且近年一直保持较高的增速，2014 年度饲料销售收入达 95.24 亿元，较 2013 年度同比增长 47.57%。根据我国饲料工业及养殖行业发展现状，公司长期以来的饲料销售客户仍以经销商、散养户为主，主要产品系价格、毛利率相对较低的小、中、大猪全价料，近年公司已在积极调整产品，持续加大对产品研发投入力度，打造技术含量、利润率高的产品，2014 年、2013 年及 2012 年饲料业务综合毛利率分别为 9.12%、8.60%及 8.57%，呈现逐年上升的趋势。xx美英伟自成立以来，一直秉着“健康饲料造就健康食品”的理念，注重猪饲料关键营养、关键组分、关键日粮的研发，致力于为客户提供高端、绿色健康的饲料产品，产品属于高技术含量、高附加值的教保料、种猪料及其对应的预混料、浓缩料等，产品毛利远高于普通全价料，xx美英伟 2015 年 1-9 月、2014 年度及 2013 年度的饲料业务综合毛利率分别为 23.81%、23.79%及 25.40%，属于行业较高水平。
本次交易将有效优化上市公司饲料产品结构，提升饲料业务盈利能力；同时，xx美英伟下属三启生物饲料研究院，亦将有助于公司饲料产品研发及生产工艺改良，巩固饲料业务竞争优势。
2、销售区域互补
唐人神猪饲料销售以湖南、湖北、河南构成的华中地区为主，2014 年、2013年华中地区销售收入分别为 42.31 亿元、45.88 亿元，销售占比超 60%；xx美英伟销售区域则主要覆盖以广东为主的华南地区及以天津为主的华北地区，合计销售占比超 60%。双方各自的优势销售区域将形成有效互补，唐人神可持续推进战略布局和市场开拓，在全国重点养殖区域进行布局，实现在重点农牧区域的生产与销售；xx美英伟将在获得资本市场融资便利的情况下，增强资金实力扩大研发与生产，有效利用唐人神已有的生产能力与销售网络，扩大优势产品的全国布局。
3、客户群体互补
唐人神猪饲料销售以经销商经销模式为主，少量饲料直接向农户、猪场销售，经销商主要系个人专销客户，公司以经销模式为主系因为公司销售的饲料产品以小、中、大猪全价料为主，终端客户主要系散养农户，分布区域广泛且零散，多通过个人经销商进行采购。xx美英伟是以供应猪生命周期前端、技术含量高、产品质量要求高的教保料及其预混料、浓缩料为主，其销售模式主要系直销，客户以大、中型规模化养殖场及合作饲料厂为主，如广东东江畜牧股份有限公司、广东广垦畜牧有限公司等，多年的直销模式经营使xx美英伟形成了优秀的客户服务能力，在规模养殖场业内树立了良好的口碑。
本次交易后，唐人神将提升教保料、种猪料等高端饲料产品的研发、生产、销售及服务能力，提升饲料业务综合毛利水平，并借鉴xx美英伟的大客户服务经验，在规模化生猪养殖进一步发展的行业背景下抢占发展先机。
x次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺龙华农牧 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低于 4,100 万元、4,920万元、5,904 万元；交易对方承诺xx美英伟 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元和 3,630 万元。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
2015 年 11 月 23 日，唐人神因筹划发行股份购买资产项目向深交所申请公司股票停牌。
2016 年 2 月 4 日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。唐人神与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2016 年 1 月 18 日，龙华农牧召开股东会，同意xxx向唐人神出售其持有的龙华农牧 76.5%股权，同意xxx向唐人神出售其持有的龙华农牧 13.5%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2016 年 1 月 5 日，xxxxx召开第一届董事会第三次会议，通过《关于股东转让公司股份的议案》并提议召开股东大会审议。
2016 年 1 月 10 日，英联投资召开股东会，同意英联投资向唐人神出售其持有的xx美英伟 17.00%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2016 年 1 月 10 日，乐耕投资召开股东会，同意乐耕投资向唐人神出售其持有的xx美英伟 13.00%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2016 年 1 月 20 日，xxxxx召开 2016 年第一次临时股东大会，同意xx、英联投资、乐耕投资、xxx及xxx分别向唐人神出售其持有的xx美英伟 55.00%、17.00%、13.00%、3.00%、2.00%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
x次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买xxx、xxx持有的龙华农牧 90%的股权，以及李职、英联投资、乐耕投资、xxx及xxxx有的xx美英伟 90%的股份。同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 42,000.00 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，即 73,100.00 万元；募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏 12 万头无公害生猪产业化项目、建设xx美英伟溧阳年产 24 万吨猪饲料生产项目、剩余部分用于补充龙华农牧营运资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，唐人神以发行股份及支付现金的方式向xxx、xxx购买其合计持有的龙华农牧 90%股权，向xx、英联投资、乐耕投资、xxx及xxx购买其持合计有的xx美英伟 90%的股份。
以2015 年9 月30 日为评估基准日，龙华农牧100%股权的评估值为49,081.33万元，经交易各方友好协商，确定龙华农牧 90%股权交易对价为 44,100.00 万元；xx美英伟 100%股份的评估值为 33,342.32 万元，经交易各方友好协商，扣除基准日后xx美英伟拟实施 984.00 万元现金分红，确定xx美英伟 90%股份交易价格为 29,000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为
10.08 元/股。公司向龙华农牧股东和xx美英伟股东分别支付的股份数量及现金数额如下表所示：
标的公司 | 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 唐人神本次购买股权比例 | 交易对价 （万元） | 支付方式 | |
股份（股） | 现金（万元） | |||||
龙华农牧 | xxx | 86.50% | 76.50% | 37,485.00 | 37,187,500 | - |
xxx | 13.50% | 13.50% | 6,615.00 | 2,296,626 | 4,300.00 | |
小计 | 100.00% | 90.00% | 44,100.00 | 39,484,126 | 4,300.00 | |
xx美英伟 | x职 | 55.00% | 55.00% | 17,722.00 | 10,215,277 | 7,425.00 |
英联投资 | 22.00% | 17.00% | 5,478.00 | 5,434,523 | - | |
乐耕投资 | 18.00% | 13.00% | 4,189.00 | 4,155,753 | - | |
xxx | 0.00% | 3.00% | 967.00 | 557,539 | 405.00 | |
朱婉艺 | 2.00% | 2.00% | 644.00 | 371,031 | 270.00 | |
小计 | 100.00% | 90.00% | 29,000.00 | 20,734,123 | 8,100.00 | |
合计 | - | - | 73,100.00 | 60,218,249 | 12,400.00 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
2、募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，募集资金金额不超过 42,000.00 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，即 73,100.00 万元。
募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲及塘冲两个年出栏 12 万头无公害生猪产业化项目、建设xx美英伟
溧阳年产 24 万吨猪饲料生产项目、剩余部分用于补充龙华农牧营运资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、龙华农牧 90%股权作价情况
根据xx森出具的《资产评估报告》（xx森评报字[2016]第 0048 号），评 估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对龙华农牧 100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，龙华农牧 100%股 权的评估值为 49,081.33 万元，评估增值 39,475.00 万元，增值率为 410.93%。交 易对方合计持有的龙华农牧 90%股权对应的权益价值为 44,173.20 万元。经交易 各方友好协商，确定龙华农牧 90%股权交易对价为 44,100.00 万元。
2、xx美英伟 90%股份作价情况
根据xxx出具的《资产评估报告》（xx森评报字[2016]第 0004 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对比利美英伟 100%股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，xx美英伟 100%股份的评估值为 33,342.32 万元，评估增值 23,660.54 万元，增值率为
244.38 %。交易对方合计持有的xx美英伟 90%股份对应的权益价值为 30,008.09万元。经交易各方友好协商，扣除基准日后xx美英伟拟实施的 984.00 万元现金分红，确定xx美英伟 90%股份交易对价为 29,000.00 万元。
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
10.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。该发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格不低于 10.08 元/股，未低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终发行价格通过询价的方式确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数量具体情况如下表所示：
标的公司 | 发行对象姓名或名称 | 认购股份数量（股） |
龙华农牧 | xxx | 37,187,500 |
xxx | 2,296,626 | |
xx美英伟 | x职 | 10,215,277 |
英联投资 | 5,434,523 | |
乐耕投资 | 4,155,753 | |
xxx | 557,539 | |
xxx | 371,031 | |
合 计 | 60,218,249 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
x次拟募集配套资金不超过 42,000.00 万元，按照 10.08 元/股的发行价格计
算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为 41,666,666 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
1、发行股份购买资产
（1）龙华农牧股东的股份锁定期
xxx及xxx承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份登记日起 12 个月内不得转让，在 12 个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
期数 | 可申请解锁条件和时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一期 | 可申请解锁的条件: 按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧 2016 年度 实际实现的净利润不低于 2016 年度承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日； 2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30% |
第二期 | 可申请解锁的条件: 按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧 2016、2017年度累计实现净利润不低于 2016、2017 年度累计承诺净利润； 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日； 2、自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%+先前可申请解锁股份数（如有） |
第三期 | 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，xxx、xxx履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日； 2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%-累计已补偿的股份（如需） |
xxx、xxx本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
（2）xx美英伟股东的股份锁定期
①英联投资、乐耕投资承诺在本次发行中取得的对价股份自上市日起三十六个月内不得转让。
②xx、xxx、xxxxx在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
期数 | 可申请解锁条件和时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一期 | 可申请解锁的条件: 按《业绩补偿协议》的约定，xx美英伟业绩承诺期第一年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第一年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第一年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日； 2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30% |
第二期 | 可申请解锁的条件: 按《业绩补偿协议》的约定，xx美英伟业绩承诺期第二年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第二年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日； 2、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五个工作日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%+先前可申请解锁股份数（如有） |
第三期 | 可申请解锁的条件: 按《业绩补偿协议》的约定，xx美英伟业绩承诺期第三年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润； 可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第三年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第三年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日； 2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。 | 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100% |
xx、xxx、xxx、英联投资、乐耕投资本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的
《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
2、发行股份募集配套资金
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新
增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
按照交易标的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额测算，本次交易完成前后，唐人神的股本结构如下：
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 | x次交易后 | |||
（不考虑募集配套资金） | （考虑募集配套资金） | |||||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
唐人神控股 | 116,903,889 | 23.70% | 116,903,889 | 21.12% | 116,903,889 | 19.65% |
大生行 | 96,910,394 | 19.65% | 96,910,394 | 17.51% | 96,910,394 | 16.29% |
湘投高科 | 37,129,580 | 7.53% | 37,129,580 | 6.71% | 37,129,580 | 6.24% |
xxx | - | - | 37,187,500 | 6.72% | 37,187,500 | 6.25% |
xxx | - | - | 2,296,626 | 0.41% | 2,296,626 | 0.39% |
x职 | - | - | 10,215,277 | 1.85% | 10,215,277 | 1.72% |
英联投资 | - | - | 5,434,523 | 0.98% | 5,434,523 | 0.91% |
乐耕投资 | - | - | 4,155,753 | 0.75% | 4,155,753 | 0.70% |
xxx | - | - | 557,539 | 0.10% | 557,539 | 0.09% |
xxx | - | 371,031 | 0.07% | 371,031 | 0.06% | |
不超过 10 名特定投资者 | - | - | - | - | 41,666,666 | 7.00% |
其他股东 | 242,251,622 | 49.12% | 242,251,622 | 43.77% | 242,251,622 | 40.71% |
总股本 | 493,195,485 | 100.00% | 553,413,734 | 100.00% | 595,080,400 | 100.00% |
注：募集配套资金发行价格假设为 10.08 元/股。
如上表所示，本次交易前，唐人神控股持有上市公司 116,903,889 股股份，持股比例为 23.70%，系上市公司控股股东，山业投资持有唐人神控股 59.87%股权；xxx先生持有山业投资 70%股权；xxx先生通过山业投资控制了唐人神控股 59.87%股权，进而间接控制本公司 23.70%的股份，系本公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 553,413,734股，社会公众股东持股数量超过 10%，唐人神符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司 21.12%股份，系公司控股股东，xxx为公司的实际控制人。
若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 595,080,400股，社会公众股东持股数量超过 10%，唐人神符合上市条件，同时唐人神控股持有上市公司 19.65%股份，系公司控股股东，xxx为公司的实际控制人。
根据天职国际会计师出具的本次交易的备考审阅报告（ 天职业字
[2015]15772-1 号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 1-9 月 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
资产总计 | 357,972.02 | 454,496.67 | 366,001.59 | 456,355.29 |
负债总计 | 151,333.75 | 179,837.39 | 167,307.47 | 192,630.36 |
归属母公司所有者权益 | 180,244.34 | 244,652.96 | 179,058.99 | 240,776.43 |
营业收入 | 729,206.88 | 764,328.79 | 1,007,125.62 | 1,059,020.28 |
利润总额 | 16,036.57 | 19,198.39 | 18,835.16 | 20,273.53 |
归属母公司股东净利润 | 6,656.20 | 9,401.38 | 8,127.43 | 9,144.86 |
基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.19 | 0.19 | 0.19 |
流动比率 | 1.04 | 0.94 | 1.02 | 0.94 |
速动比率 | 0.62 | 0.55 | 0.50 | 0.43 |
资产负债率 | 42.28% | 39.57% | 45.71% | 42.21% |
应收账款xx率（次） | 81.41 | 40.60 | 131.43 | 62.74 |
存货xx率（次） | 10.52 | 10.12 | 14.42 | 12.42 |
毛利率 | 9.00% | 9.72% | 9.10% | 9.61% |
净利润率 | 1.70% | 2.01% | 1.35% | 1.39% |
公司名称 | 唐人神集团股份有限公司 |
英文名称 | TANGRENSHEN GROUP CO., LTD |
注册资本 | 493,195,485 元人民币 |
法定代表人 | xxx |
设立日期 | 1992 年 9 月 11 日 |
注册号 | 430000400001615 |
注册地址 | 湖南省株洲市国家xx技术产业开发区栗雨工业园 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 唐人神 |
股票代码 | 002567 |
邮政编码 | 412007 |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0731-28513853 |
互联网网址 | |
电子邮箱 | |
经营范围 | 生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经 营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）；以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 |
唐人神集团股份有限公司的前身是由株洲市饲料厂和注册于香港的大生行饲料有限公司合资设立的湖南湘大实业有限公司，成立于 1992 年 9 月 11 日。
1997 年 12 月 31 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于湖南湘大实业有限公司改组为外商投资股份公司的批复》（[1997]外经贸资－函字第 692 号），同意湖南湘大实业有限公司整体变更为湖南湘大实业股份有限公司。
湖南湘大实业股份有限公司注册资本为 5,340 万元，发起人株洲市饲料厂、香港 大生行饲料有限公司、上海新杨饲料工业有限公司、株洲肉类联合加工厂、株 洲唐人神油脂有限公司分别持有湖南湘大实业股份有限公司 50%、35%、10%、 3%、2%的股份。
2000 年 8 月 9 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部批准“湖南湘大实业股份有限公司”更名为“湖南湘大唐人神实业股份有限公司”。2000 年 10 月
18 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部批准“湖南湘大唐人神实业股份有限公司”更名为“湖南唐人神集团股份有限公司”。
2002 年 10 月 20 日，湖南唐人神集团股份有限公司 2002 年度第一次临时股
东大会通过决议，同意以每股 1.865 元的价格定向增发 2,500 万股，增资后注册
资本由 5,340 万元变更为 7,840 万元。2003 年 4 月 21 日，商务部出具了《关于同意湖南唐人神集团股份有限公司股权转让及增资扩股的批复》（商资一函 [2003]52 号），同意上述增资。
2004 年 10 月 26 日及 2004 年 12 月 11 日，分别经国家工商行政管理总局及国家商务部批准，“湖南唐人神集团股份有限公司”更名为“唐人神集团股份有限公司”。
2005 年 12 月 29 日，公司 2005 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司
以每股 3.10 元的价格定向增发 1,093 万股，增资后公司注册资本为 8,933 万元，
总股本为 8,933 万股。2006 年 5 月 12 日，商务部下发《商务部关于同意唐人神集团股份有限公司股权转让和增资扩股的批复》（商资批［2006］1166 号），同意上述增资。
2007 年 11 月 10 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会通过决议，同意公
司以每股 7.50 元的价格定向增发 1,367 万股，增资后注册资本为 10,300 万元。
2008 年 3 月 26 日，湖南省商务厅出具了《湖南省商务厅关于唐人神集团股份有限公司股权转让和增资扩股的批复》（湘商外资〔2008〕10 号），同意上述增资。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]331 号文核准，2011 年 3 月 7 日，公司首次公开发行 3,500 万股人民币普通股（A 股）股票。首次公开发行后，公 司股本变更为 13,800 万股。公司股票于 2011 年 3 月 25 日在深圳证券交易所上 市交易，证券简称“唐人神”，证券代码“002567”。
2012 年 4 月 19 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关于审
议 2011 年年度现金分红暨资本公积转增股本的议案》，公司 2011 年年度权益分
派方案为：以公司现有总股本 13,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派 3.5 元
人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。分红前公司总
股本为 13,800 万股，分红后总股本增至 27,600 万股。
2013 年 4 月 22 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于审
议 2012 年年度现金分红暨资本公积转增股本的议案》，公司 2012 年年度权益分
派方案为：以公司现有总股本 276,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8
元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分红前公司
总股本为 27,600 万股，分红后总股本增至 41,400 万股。
2013 年 5 月 24 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议股
票期权计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》，公司股权激励计划 91 名
激励对象在公司的第一个行权期内可行权 6,786,000 份股票期权，行权价格 6.67
元，行权后公司总股本增至 42,078.60 万股。公司已于 2013 年 9 月 17 日办理了工商变更手续。
2014 年 12 月 3 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
非公开发行股票方案的议案》，并于 2015 年 10 月 8 日取得中国证监会证监许可
[2015]2239 号文核准。该次非公开发行价格为 8.01 元/股，募集资金总额为人民
币 580,000,000 元，募集资金净额为人民币 571,450,000 元，发行完成后公司总股
本增至 49,319.55 万股。2015 年 11 月 9 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行出具了天职业字[2015]14317 号验资报告。2015 年 11月 10 日，公司完成股份登记手续。
截至本报告书签署之日，本公司总股本为 493,195,485 股，前十大股东股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占比% |
1 | 湖南唐人神控股投资股份有限公司 | 116,903,889 | 23.70% |
2 | 大生行饲料有限公司 | 96,910,394 | 19.65% |
3 | 湖南湘投高科技创业投资有限公司 | 37,129,580 | 7.53% |
4 | 平安大华基金－平安银行－唐人神集团股份有限公司 | 9,987,515 | 2.03% |
5 | 中国工商银行股份有限公司－东方红中国优势灵活配置混合型证券投资基金 | 9,677,134 | 1.96% |
6 | xx | 6,242,197 | 1.27% |
7 | xxx | 6,242,197 | 1.27% |
8 | xxx | 6,242,197 | 1.27% |
9 | 广东温氏投资有限公司 | 6,242,197 | 1.27% |
10 | 深圳xx德佳投资有限公司 | 6,242,197 | 1.27% |
合计 | 300,142,457 | 61.20% | |
公司最近三年控股股东一直为湖南唐人神控股投资股份有限公司，实际控制人为xxx，公司控股权最近三年未发生变动。
公司最近三年未发生重大资产重组。
湖南唐人神控股投资股份有限公司系公司控股股东，持有公司 116,903,889
股股份，占公司股份 23.70%。
陶一山系公司实际控制人。xxx持有湖南山业投资咨询有限公司 70%股权，xxx之子陶业作为其一致行动人持有湖南山业投资咨询有限公司 30%股权， 由此xxx实际控制湖南山业投资咨询有限公司 100%的股权；xxx通过湖南 山业投资咨询有限公司控制了唐人神控股 59.87%股权，进而间接控制唐人神 23.70%的股份。
xxx，湖南宁乡人，1955 年 5 月出生，中共党员，高级经济师，管理科学与工程学博士。1988 年至1992 年，xxx担任株洲市饲料厂厂长；1992 年，株洲市饲料厂与香港大生行饲料有限公司合资组建本公司以来，xxxxx担任公司的董事长兼总经理。xxx在企业文化和企业管理方面具有突出贡献，创造“顾客价值营销管理（服务营销战略）”，荣获国家级现代企业管理创新成果一等奖，这是我国饲料和肉类行业第一个荣获此项殊荣之人。xxx主持了大量的科研开发，荣获很多省部级以上科研成果，如“猪健康养殖的营养调控技术研究与示范推广”荣获国务院国家科学技术进步二等奖、“猪氮磷营养代谢调控及环境安全技术研究与应用”荣获湖南省科学技术进步奖。
xxxxx全国五一劳动奖章、全国优秀经营管理者、享受国务院特殊津贴专家、全国饲料行业优秀创业企业家、中国肉类行业最具影响力人物、全国十大畜牧富民人物、改革开放三十年推动中国饲料工业发展十大功勋人物、湖南省新型工业化十大领军人物、首届全国十大杰出湘商、湖南省十大杰出经济人物、湖南省十大企业管理专家、湖南省优秀中国特色社会主义事业建设者、 2010 年全国优秀企业家等荣誉称号，并当选为全国工商联执委会常委、中国饲料工业协会常务副会长、中国肉类协会副会长等职务，是第十届全国人大代表。
截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
湖南山业投资
咨询有限公司
陶业
xxx
70% 30%
62名自然人
59.87% 40.13%
湖南唐人神控股投资股份有限公司
23.70%
唐人神集团股份有限公司
公司主营业务为“饲料、种猪、肉品”三大支柱型业务。公司目前的产品包括饲料（猪饲料、禽饲料、水产饲料）、生鲜肉及各类肉制品、种猪、动物保健品等。
公司在建厂经营27 年基础上，特别是2011 年上市以来，在品牌、营销、技术研发、产业链经营、阿米巴经营、人才、企业文化等方面培育和打造出具有非常强的生猪产业链竞争优势，这也是公司区别于其它竞争对手最明显、最有特色的竞争优势。
公司未来将立足养殖端和消费端，继续以“饲料、种猪、肉品”三大主业为支撑，全面创新经营模式，打造种猪饲料生产研发与猪场管理平台、肉品生产加工与研发平台、物联网交易与 O2O 线上线下交易平台、互联网金融服务平台等四大综合服务平台，为养殖效率提升提供系统解决方案，为消费品质提升提供安全、美味、实惠的食品，将公司打造成受人尊敬的世界级的农牧加工企业。
公司最近三年的财务报表已经天职国际会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 357,972.02 | 366,001.60 | 267,437.54 | 238,063.90 |
负债合计 | 151,333.75 | 167,307.47 | 90,455.53 | 73,651.01 |
归属母公司所有者权益 | 180,244.34 | 179,058.99 | 174,734.70 | 162,257.75 |
注：2015 年 11 月 9 日，经天职国际验资，公司 2014 年度非公开发行 72,409,485 股股份募
集资金 58,000 万元，扣除与发行有关的费用 855 万元，实际募集资金净额为 57,145 万元。
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 度 | 2013 度 | 2012 度 |
营业收入 | 729,206.88 | 1,007,125.62 | 712,228.86 | 671,970.23 |
营业利润 | 12,894.28 | 18,774.13 | 10,581.23 | 20,815.34 |
利润总额 | 16,036.57 | 18,835.16 | 16,131.26 | 21,142.41 |
归属于母公司所有者的净利润 | 6,656.20 | 8,127.43 | 12,719.77 | 17,662.35 |
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 度 | 2013 度 | 2012 度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 40,969.16 | 21,583.00 | 6,315.32 | 28,284.79 |
投资活动产生的现金流量净额 | -6,027.10 | -61,076.09 | -24,128.73 | -42,330.49 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -17,022.25 | 38,449.39 | 13,920.83 | 13,411.79 |
现金及现金等价物净增加 | 17,919.81 | -1,036.29 | -3,931.25 | -634.25 |
项目 | 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 | 2014 年 12 月 31 日/2014 度 | 2013 年 12 月 31 日/2013 度 | 2012 年 12 月 31 日/2012 度 |
资产负债率 | 42.28 % | 45.71% | 33.82% | 30.94% |
毛利率 | 9.01 % | 9.12% | 9.56% | 9.93% |
基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.19 | 0.31 | 0.64 |
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系龙华农牧的全体股东xxx、xxx以及xx美英伟的全体股东李职、英联投资、乐耕投资、xxx及xxx。
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 43022419721017**** |
住所 | 湖南省茶陵县下东乡**** |
通讯地址 | 株洲市茶陵县严塘镇十里冲 |
是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx最近三年的任职情况如下表所示：
起止时间 | 单位名称 | 职务 |
2008 年至今 | 湖南龙华农牧发展有限公司 | 执行董事、总经理 |
2013 年 5 月至今 | 株洲市九鼎饲料有限公司 | 董事 |
2008 年 11 月至 2013 年 5 月 | 株洲市九鼎饲料有限公司 | 董事长 |
2014 年至今 | 湖南省慧科生态园林开发有限公司 | 执行董事、总经理 |
2014 年至今 | 株洲龙华循环农业科技有限公司 | 执行董事 |
2015 年 9 月至今 | 茶陵龙华控股投资有限公司 | 执行董事 |
xxx除持有龙华农牧 86.5%股权之外，还持有湖南省慧科生态园林开发有限公司 100%股权，持有株洲龙华循环农业科技有限公司 51%股权，持有茶陵龙华控股投资有限公司 99.9%股权。
鉴于xxx在生猪养殖领域做出的卓越贡献，xxx获得全国劳动模范、全国农村优秀人才、湖南省劳动模范、湖南省十大杰出青年农民等荣誉称号。xxx是第十二届全国人大代表，是第九届、第十届和第十一届湖南省人大代表。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有龙华农牧 86.5%的股份外，xxx先生以及其直系亲属对外投资情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
湖南省慧科生态园林开发有限公司 | 1,000 xx | x秋华 100% | 油茶、苗木种植、销售，家禽、鱼饲养、销售；园林绿化工程施工；中餐类制售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
株洲龙华循环农业科技有限公司 | 1,000 xx | x秋华 51% | 有机肥生产、销售；沼气服务、利用；有机蔬菜种植、销售；废物循环利用；农业废物收购、利用（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
茶陵龙华控股投资有限公司 | 3,000 xx | x秋华 99.9% | 实业投资；投资咨询服务；金融信息服务；科技咨询服务；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
茶陵县龙华十里冲园艺有限公司 | 1,000 万元 | xx红 100% | 果树种植、销售。 |
注：xxx与xxx系夫妻关系
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 43022419760404**** |
住所 | 湖南省茶陵县下东乡**** |
通讯地址 | 株洲市茶陵县严塘镇十里冲 |
是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx最近三年的任职情况如下表所示：
起止时间 | 单位名称 | 职务 |
2008 年至今 | 湖南龙华农牧发展有限公司 | 副总经理 |
2015 年 9 月至今 | 茶陵龙华控股投资有限公司 | 监事 |
xxx除持有龙华农牧 13.5%股权外，还持有株洲龙华循环农业科技有限公司 24%股权，持有茶陵龙华控股投资有限公司 0.1%股权。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署之日，xxx除直接持有龙华农牧 13.5%的股份外，其他对外投资情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
株洲龙华循环农业科技有限公司 | 1,000 xx | x伟华 24% | 有机肥生产、销售；沼气服务、利用；有机蔬菜种植、销售；废物循环利用；农业废物收购、利用（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
茶陵龙华控股投资有限公司 | 3,000 xx | x伟华 0.1% | 实业投资；投资咨询服务；金融信息服务；科技咨询服务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
茶陵县红星农业开发有限公司 | 500 万元 | xxx 100% | 果树种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：xxx与xxxx夫妻关系。
1、基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 44032119431213**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx*** |
通讯地址 | 深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路xx科技园第一栋 |
是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
x职最近三年的任职情况如下表所示：
起止时间 | 单位名称 | 职务 |
2000 年至 2015 年 8 月 | xx美英伟营养饲料（深圳）有限公司 | 副董事长、总经理 |
2011 年至 2014 年 | 佛山科学技术学院 | 客座教授 |
2015 年 8 月至今 | 深圳xx美英伟生物技术股份有限公司 | 董事长、总经理 |
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
深圳市菲赛迪投资发展有限公司¹ | 150 万元 | 李职 40% | 企业管理咨询（不含人才中介服务）；投资咨询（不含证券，期货，保险及其它金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
恩平市菲赛迪生态农业科技有限公司 | 400 万元 | 深圳菲赛迪 51% | 生态农业技术研究及科教基地；养殖和种植生产；生猪及农产品自产自销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署之日，xx除直接持有xx美英伟 55%股权外，其他对外投资情况如下：
注 1：深圳市菲赛迪投资发展有限公司前身为深圳市菲赛迪动物营养保健有限公司，公司申请更名并于 2015 年 11 月 30 日获发新营业执照，统一社会信用代码为 91440300708438147A。
1、基本情况
公司名称 | 深圳启智英联投资发展有限公司 |
设立日期 | 2012 年 12 月 24 日 |
注册资本 | 2,310.00 万元 |
实收资本 | 2,310.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司 |
营业执照注册号 | 440306106781056 |
主要办公地点 | 深圳市宝安区xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000（xxxx） |
经营范围 | 企业管理咨询（不含人才中介服务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
2、历史沿革
（1）2012 年 12 月，英联投资设立
2012 年 12 月 12 日，深圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》，准予预先核准企业名称为“深圳启智英联投资发展有限公司”。
深圳启智英联投资发展有限公司系由xxx等 22 位自然人于 2012 年 12 月
24 日出资设立的有限公司。英联投资设立时注册资本为 2,310 万元，其中，xxx认缴金额为 1,114.05 万元，认缴比例为 48.2273%，系第一大股东。
2012 年 12 月 18 日，中审国际会计师事务所对英联投资出资情况进行了验
证并出具了《验资报告》（中审国际验字[2012]09030047），截至 2012 年 1 月 17日止，英联投资已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 8,930,800.04 万元，全部以货币出资，占注册资本总额的 38.6617%。
2012 年 12 月 24 日，英联投资取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为
序号 | 姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 | 实际出资额 （万元） | 实际出资比例 |
1 | xxx | 1,114.05 | 48.23% | 429.74 | 18.60% |
440306106781056 的《企业法人经营执照》。英联投资设立时的出资结构如下：
2 | xx | 126.00 | 5.45% | 48.60 | 2.10% |
3 | xx | 73.50 | 3.18% | 28.35 | 1.23% |
4 | xxx | 73.50 | 3.18% | 28.35 | 1.23% |
5 | 张立琼 | 31.50 | 1.36% | 12.15 | 0.53% |
6 | 陈启善 | 31.50 | 1.36% | 12.30 | 0.53% |
7 | 黎清玲 | 31.50 | 1.36% | 12.15 | 0.53% |
8 | xxx | 31.50 | 1.36% | 12.15 | 0.53% |
9 | 曾小青 | 31.50 | 1.36% | 12.15 | 0.53% |
10 | 陈佩炀 | 31.50 | 1.36% | 12.15 | 0.53% |
11 | 黄景东 | 31.50 | 1.36% | 12.15 | 0.53% |
12 | 李海群 | 31.50 | 1.36% | 12.30 | 0.53% |
13 | 关天泽 | 31.50 | 1.36% | 12.15 | 0.53% |
14 | xx | 31.50 | 1.36% | 12.15 | 0.53% |
15 | xxx | 31.50 | 1.36% | 12.15 | 0.53% |
16 | xxx | 21.00 | 0.91% | 8.10 | 0.35% |
17 | xxx | 21.00 | 0.91% | 8.10 | 0.35% |
18 | xx | 21.00 | 0.91% | 8.10 | 0.35% |
19 | 凌运初 | 139.65 | 6.05% | 53.86 | 2.33% |
20 | 周东胜 | 42.00 | 1.82% | 16.20 | 0.70% |
21 | xx | 157.50 | 6.82% | 62.50 | 2.71% |
22 | 刘惠艳 | 174.30 | 7.55% | 67.23 | 2.91% |
合计 | 2,310.00 | 100.00% | 893.08 | 38.66% | |
（2）2013 年 6 月缴纳公司注册资本第二期出资
2013 年 6 月 7 日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际审字
[2013]09030007 号），截至 2013 年 6 月 6 日止，英联投资已收到股东缴纳的注册
资本第 2 期出资，即本期实收注册资本 1,416.92 万元，股东以货币出资 1,416.92
万元。
本次变更后，英联投资的股东和股权结构情况如下：
序号 | 姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 | 实际出资额 （万元） | 实际出资比例 |
1 | xxx | 1,114.05 | 48.23% | 1,114.05 | 48.23% |
2 | xx | 126.00 | 5.45% | 126.00 | 5.45% |
3 | xx | 73.50 | 3.18% | 73.50 | 3.18% |
4 | xxx | 73.50 | 3.18% | 73.50 | 3.18% |
5 | 张立琼 | 31.50 | 1.36% | 31.50 | 1.36% |
6 | 陈启善 | 31.50 | 1.36% | 31.50 | 1.36% |
7 | 黎清玲 | 31.50 | 1.36% | 31.50 | 1.36% |
8 | xxx | 31.50 | 1.36% | 31.50 | 1.36% |
9 | 曾小青 | 31.50 | 1.36% | 31.50 | 1.36% |
10 | 陈佩炀 | 31.50 | 1.36% | 31.50 | 1.36% |
11 | 黄景东 | 31.50 | 1.36% | 31.50 | 1.36% |
12 | 李海群 | 31.50 | 1.36% | 31.50 | 1.36% |
13 | 关天泽 | 31.50 | 1.36% | 31.50 | 1.36% |
14 | xx | 31.50 | 1.36% | 31.50 | 1.36% |
15 | xxx | 31.50 | 1.36% | 31.50 | 1.36% |
16 | xxx | 21.00 | 0.91% | 21.00 | 0.91% |
17 | xxx | 21.00 | 0.91% | 21.00 | 0.91% |
18 | xx | 21.00 | 0.91% | 21.00 | 0.91% |
19 | 凌运初 | 139.65 | 6.05% | 139.65 | 6.05% |
20 | 周东胜 | 42.00 | 1.82% | 42.00 | 1.82% |
21 | xx | 157.50 | 6.82% | 157.50 | 6.82% |
22 | xxx | 174.30 | 7.55% | 174.30 | 7.55% |
合计 | 2,310.00 | 100.00% | 2,310.00 | 100.00% | |
（3）2013 年 11 月，第一次股权转让
2013 年 11 月 4 日，英联投资股东会决议通过，股东xxx将其持有公司
1.8182%的股权以人民币 42 万元的价格转让给受让方xxx，且其他股东放弃优
先购买权。2013 年 11 月 5 日，xxx与xxx签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，英联投资的股东和股权结构情况如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 1,156.05 | 50.05% |
2 | xx | 126.00 | 5.45% |
3 | xx | 73.50 | 3.18% |
4 | xxx | 73.50 | 3.18% |
5 | 张立琼 | 31.50 | 1.36% |
6 | 陈启善 | 31.50 | 1.36% |
7 | 黎清玲 | 31.50 | 1.36% |
8 | xxx | 31.50 | 1.36% |
9 | 曾小青 | 31.50 | 1.36% |
10 | 陈佩炀 | 31.50 | 1.36% |
11 | 黄景东 | 31.50 | 1.36% |
12 | 李海群 | 31.50 | 1.36% |
13 | 关天泽 | 31.50 | 1.36% |
14 | xx | 31.50 | 1.36% |
15 | xxx | 31.50 | 1.36% |
16 | xxx | 21.00 | 0.91% |
17 | xxx | 21.00 | 0.91% |
18 | xx | 21.00 | 0.91% |
19 | 凌运初 | 139.65 | 6.05% |
20 | xx | 157.50 | 6.82% |
21 | xxx | 174.30 | 7.55% |
合计 | 2,310.00 | 100.00% | |
（4）2014 年 4 月，第二次股权转让
2014 年 4 月 13 日，英联投资股东会决议通过，股东xxx将其持有公司
7.5455%的股权以人民币 174.30 万元的价格转让给受让方xxx。2014 年 4 月
14 日，xxx与xxx签订《股权转让协议书》，约定：xxxx其持有的英联投资 7.5455%的股权以转让价格 174.30 万元人民币转让给受让方xxx。
本次股权转让后，英联投资的股东和股权结构情况如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 1,330.35 | 57.60% |
2 | xx | 126.00 | 5.45% |
3 | xx | 73.50 | 3.18% |
4 | xxx | 73.50 | 3.18% |
5 | 张立琼 | 31.50 | 1.36% |
6 | 陈启善 | 31.50 | 1.36% |
7 | 黎清玲 | 31.50 | 1.36% |
8 | xxx | 31.50 | 1.36% |
9 | 曾小青 | 31.50 | 1.36% |
10 | 陈佩炀 | 31.50 | 1.36% |
11 | 黄景东 | 31.50 | 1.36% |
12 | 李海群 | 31.50 | 1.36% |
13 | 关天泽 | 31.50 | 1.36% |
14 | xx | 31.50 | 1.36% |
15 | xxx | 31.50 | 1.36% |
16 | xxx | 21.00 | 0.91% |
17 | xxx | 21.00 | 0.91% |
18 | xx | 21.00 | 0.91% |
19 | 凌运初 | 139.65 | 6.05% |
20 | xx | 157.50 | 6.82% |
合计 | 2,310.00 | 100.00% | |
（5）2015 年 3 月，第三次股权转让
2015 年 3 月 9 日，xxx分别与xx、xxx签订《股权转让协议书》，约定：xx将其持有的英联投资 6.8182%的股权以转让价格 157.50 万元人民币转让
给受让方xxx；xxx将其持有公司 6.0455%的股权以人民币 139.65 万元的价格转让给受让xxxx。
2015 年 3 月 9 日，英联投资股东会决议通过上述股权转让事项，且其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，英联投资的股东和股权结构情况如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 1,627.50 | 70.45% |
2 | xx | 126.00 | 5.45% |
3 | xx | 73.50 | 3.18% |
4 | xxx | 73.50 | 3.18% |
5 | 张立琼 | 31.50 | 1.36% |
6 | 陈启善 | 31.50 | 1.36% |
7 | 黎清玲 | 31.50 | 1.36% |
8 | xxx | 31.50 | 1.36% |
9 | 曾小青 | 31.50 | 1.36% |
10 | 陈佩炀 | 31.50 | 1.36% |
11 | 黄景东 | 31.50 | 1.36% |
12 | 李海群 | 31.50 | 1.36% |
13 | 关天泽 | 31.50 | 1.36% |
14 | xx | 31.50 | 1.36% |
15 | xxx | 31.50 | 1.36% |
16 | xxx | 21.00 | 0.91% |
17 | xxx | 21.00 | 0.91% |
18 | xx | 21.00 | 0.91% |
合计 | 2,310.00 | 100.00% | |
（6）2015 年 4 月，第四次股权转让
2015 年 4 月 22 日，xxx与安小兵签订《股权转让协议书》，约定：xxx将其持有的英联投资 6.8182%的股权以转让价格 157.50 万元人民币转让给受让方安小兵。
2015 年 4 月 22 日，英联投资股东会决议通过上述股权转让事项，且其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，英联投资的股东和股权结构情况如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 1,470.00 | 63.64% |
2 | xx | 126.00 | 5.45% |
3 | xx | 73.50 | 3.18% |
4 | xxx | 73.50 | 3.18% |
5 | 张立琼 | 31.50 | 1.36% |
6 | 陈启善 | 31.50 | 1.36% |
7 | 黎清玲 | 31.50 | 1.36% |
8 | xxx | 31.50 | 1.36% |
9 | 曾小青 | 31.50 | 1.36% |
10 | 陈佩炀 | 31.50 | 1.36% |
11 | 黄景东 | 31.50 | 1.36% |
12 | 李海群 | 31.50 | 1.36% |
13 | 关天泽 | 31.50 | 1.36% |
14 | xx | 31.50 | 1.36% |
15 | xxx | 31.50 | 1.36% |
16 | xxx | 21.00 | 0.91% |
17 | xxx | 21.00 | 0.91% |
18 | xx | 21.00 | 0.91% |
19 | 安小兵 | 157.50 | 6.82% |
合计 | 2,310.00 | 100.00% | |
（7）2016 年 1 月，第五次股权转让
2016 年 1 月 1 日，xxx分别与xxx、xxx、xxx、xx、xx、
xxx、xxx、xxx签署了《股权转让协议》，约定xxx将其持有公司 6.8182%
的股权以人民币 157.50 万元的价格转让给xxx；xxx将其持有公司 4.5455%
的股权以人民币 105.00 万元的价格转让给xxx；xxx将其持有公司 2.2727%
的股权以人民币 52.50 万元的价格转让给xxx；xxx将其持有公司 1.3636%的股权以人民币 31.50 万元的价格转让给xx；xxx将其持有公司 1.3636%的股权以人民币 31.50 万元的价格转让给xx；xxx将其持有公司 1.3636%的股权以人民币 31.50 万元的价格转让给xxx；xxx将其持有公司 0.9091%的股权以人民币 21.00 万元的价格转让给xxx；xxx将其持有公司 0.9091%的股权以人民币 21.00 万元的价格转让给xxx。
2016 年 1 月 1 日，英联投资股东会决议通过了上述股权转让事项，且其他股东同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，英联投资的股东和股权结构情况如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 朱婉艺 | 1018.50 | 44.09% |
2 | xx | 126.00 | 5.45% |
3 | xx | 73.50 | 3.18% |
4 | xxx | 73.50 | 3.18% |
5 | 张立琼 | 31.50 | 1.36% |
6 | 陈启善 | 31.50 | 1.36% |
7 | 黎清玲 | 31.50 | 1.36% |
8 | xxx | 31.50 | 1.36% |
9 | 曾小青 | 31.50 | 1.36% |
10 | 陈佩炀 | 31.50 | 1.36% |
11 | 黄景东 | 31.50 | 1.36% |
12 | 李海群 | 31.50 | 1.36% |
13 | 关天泽 | 31.50 | 1.36% |
14 | xx | 31.50 | 1.36% |
15 | xxx | 31.50 | 1.36% |
16 | xxx | 21.00 | 0.91% |
17 | xxx | 21.00 | 0.91% |
18 | xx | 21.00 | 0.91% |
19 | 安小兵 | 157.50 | 6.82% |
20 | 杨宽民 | 31.50 | 1.36% |
21 | xx | 31.50 | 1.36% |
22 | xx | 31.50 | 1.36% |
23 | 王国辉 | 105.00 | 4.55% |
24 | xxx | 52.50 | 2.27% |
25 | xxx | 157.50 | 6.82% |
合计 | 2,310.00 | 100.00% | |
3、股权结构及控制关系情况
（1）公司股权结构
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 朱婉艺 | 1018.50 | 44.09% |
2 | xx | 126.00 | 5.45% |
3 | xx | 73.50 | 3.18% |
4 | xxx | 73.50 | 3.18% |
5 | 张立琼 | 31.50 | 1.36% |
6 | 陈启善 | 31.50 | 1.36% |
7 | 黎清玲 | 31.50 | 1.36% |
8 | xxx | 31.50 | 1.36% |
9 | 曾小青 | 31.50 | 1.36% |
10 | 陈佩炀 | 31.50 | 1.36% |
11 | 黄景东 | 31.50 | 1.36% |
12 | 李海群 | 31.50 | 1.36% |
13 | 关天泽 | 31.50 | 1.36% |
14 | xx | 31.50 | 1.36% |
15 | xxx | 31.50 | 1.36% |
16 | xxx | 21.00 | 0.91% |
17 | xxx | 21.00 | 0.91% |
18 | xx | 21.00 | 0.91% |
19 | 安小兵 | 157.50 | 6.82% |
20 | 杨宽民 | 31.50 | 1.36% |
21 | xx | 31.50 | 1.36% |
22 | xx | 31.50 | 1.36% |
23 | 王国辉 | 105.00 | 4.55% |
24 | xxx | 52.50 | 2.27% |
25 | xxx | 157.50 | 6.82% |
合计 | 2,310.00 | 100.00% | |
（2）主要股东情况
截至本报告书签署之日，英联投资有 25 名自然人股东，其中第一大股东为xxx，持股比例为 44.09%。xxx具体情况参见本节“一、交易对方具体情况”之“（七）xxx（xx美英伟股东）”。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，英联投资未持有其他公司股权。
5、主营业务发展状况
x联投资系为了对公司管理层实施股权激励，进一步稳定队伍、促使员工与企业共同成长、提升企业凝聚力及竞争力而设立的，除持有xx美英伟股权外，未开展其他经营活动。
6、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 1-9 月 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 |
资产总计 | 2,314.42 | 2,379.96 |
负债合计 | 2.40 | 67.74 |
所有者权益 | 2,312.02 | 2,312.22 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -0.21 | 329.40 |
注：以上财务数据未经审计。
1、基本情况
公司名称 | 深圳和谐乐耕投资发展有限公司 |
设立日期 | 2012 年 12 月 24 日 |
注册资本 | 1,890.00 万元 |
实收资本 | 1,890.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司 |
营业执照注册号 | 440306106781667 |
主要办公地点 | 深圳市宝安区xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000（xxxx） |
经营范围 | 企业管理咨询（不含人才中介服务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
2、历史沿革
（1）2012 年 12 月，乐耕投资设立
2012 年 12 月 17 日，深圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》，准予预先核准企业名称为“深圳和谐乐耕投资发展有限公司”。
深圳和谐乐耕投资发展有限公司系由xxx等 29 位自然人于 2012 年 12 月
24 日出资设立的有限公司。乐耕投资设立时注册资本为 1,890 万元，其中，xxx认缴金额为 549.15 万元，认缴比例为 29.0554%，系第一大股东。
2012 年 12 月 18 日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际审
字[2012]09030048 号），截至 2012 年 12 月 14 日止，乐耕投资已收到股东首次缴
纳的注册资本（实收资本）7,135,600.00 万元，全部以货币出资，占注册资本总额的 37.75%。
2012 年 12 月 24 日，乐耕投资取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为
序号 | 姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 | 实际出资额 （万元） | 实际出资比例 |
1 | xxx | 000.00 | 29.06% | 195.65 | 10.35% |
2 | 林广 | 189.00 | 10.00% | 72.90 | 3.86% |
3 | 张静华 | 31.50 | 1.67% | 12.15 | 0.64% |
4 | 陈志文 | 31.50 | 1.67% | 12.30 | 0.65% |
5 | 李冰 | 42.00 | 2.22% | 16.20 | 0.86% |
6 | xx | 31.50 | 1.67% | 12.15 | 0.64% |
7 | 肖xx | 19.95 | 1.06% | 7.70 | 0.41% |
8 | xx | 31.50 | 1.67% | 12.15 | 0.64% |
9 | 赵亮 | 52.50 | 2.78% | 20.25 | 1.07% |
10 | 周亚荣 | 48.30 | 2.56% | 18.63 | 0.99% |
11 | 郑国军 | 42.00 | 2.22% | 16.20 | 0.86% |
12 | 骆国栋 | 31.50 | 1.67% | 12.15 | 0.64% |
13 | xx | 63.00 | 3.33% | 24.30 | 1.29% |
14 | xxx | 25.20 | 1.33% | 9.72 | 0.51% |
15 | 张爱军 | 52.50 | 2.78% | 20.25 | 1.07% |
16 | xx | 76.65 | 4.06% | 29.56 | 1.56% |
17 | 陈雁军 | 77.70 | 4.11% | 29.97 | 1.59% |
18 | 曾浩廉 | 42.00 | 2.22% | 16.40 | 0.87% |
19 | xxx | 42.00 | 2.22% | 16.40 | 0.87% |
20 | 罗胜 | 52.50 | 2.78% | 20.25 | 1.07% |
21 | xxx | 00.00 | 1.94% | 14.36 | 0.76% |
44030610678667 的《企业法人经营执照》。乐耕投资设立时的出资结构如下：
22 | xxx | 85.05 | 4.50% | 32.80 | 1.74% |
23 | 谢灿辉 | 13.65 | 0.72% | 5.26 | 0.28% |
24 | 董化坤 | 52.50 | 2.78% | 20.25 | 1.07% |
25 | xxx | 00.00 | 1.11% | 8.10 | 0.43% |
26 | xxx | 70.35 | 3.72% | 27.14 | 1.44% |
27 | 杨伦华 | 15.75 | 0.83% | 6.07 | 0.32% |
28 | 袁丽清 | 31.50 | 1.67% | 12.15 | 0.64% |
29 | xx文 | 31.50 | 1.67% | 12.15 | 0.64% |
合计 | 1,890.00 | 100.00% | 713.56 | 37.75% | |
（2）2013 年 1 月，第一次股权转让
2013 年 1 月 29 日，xxx与xxx签订了《股权转让协议书》，约定：xxx将其持有公司 1.6667%的股权以人民币 12.15 万元的价格转让给xxx。
2013 年 1 月 29 日，乐耕投资股东会决议通过上述股转转让事项，且其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，乐耕投资的股东和股权结构情况如下：
序号 | 姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 | 实际出资额 （万元） | 实际出资比例 |
1 | 李泽燕 | 580.65 | 30.72% | 195.65 | 12.02% |
2 | 林广 | 189.00 | 10.00% | 189.00 | 10.00% |
3 | 张静华 | 31.50 | 1.67% | 31.50 | 1.67% |
4 | 陈志文 | 31.50 | 1.67% | 31.50 | 1.67% |
5 | 李冰 | 42.00 | 2.22% | 42.00 | 2.22% |
6 | xx | 31.50 | 1.67% | 31.50 | 1.67% |
7 | 肖xx | 19.95 | 1.06% | 19.95 | 1.06% |
8 | xx | 31.50 | 1.67% | 31.50 | 1.67% |
9 | 赵亮 | 52.50 | 2.78% | 52.50 | 2.78% |
10 | 周亚荣 | 48.30 | 2.56% | 48.30 | 2.56% |
11 | 郑国军 | 42.00 | 2.22% | 42.00 | 2.22% |
12 | 骆国栋 | 31.50 | 1.67% | 31.50 | 1.67% |
13 | xx | 63.00 | 3.33% | 63.00 | 3.33% |
14 | xxx | 25.20 | 1.33% | 25.20 | 1.33% |
15 | 张爱军 | 52.50 | 2.78% | 52.50 | 2.78% |
16 | xx | 76.65 | 4.06% | 76.65 | 4.06% |
17 | 陈雁军 | 77.70 | 4.11% | 77.70 | 4.11% |
18 | 曾浩廉 | 42.00 | 2.22% | 42.00 | 2.22% |
19 | xxx | 42.00 | 2.22% | 42.00 | 2.22% |
20 | 罗胜 | 52.50 | 2.78% | 52.50 | 2.78% |
21 | xxx | 36.75 | 1.94% | 36.75 | 1.94% |
22 | xxx | 85.05 | 4.50% | 85.05 | 4.50% |
23 | 谢灿辉 | 13.65 | 0.72% | 13.65 | 0.72% |
24 | 董化坤 | 52.50 | 2.78% | 52.50 | 2.78% |
25 | xxx | 00.00 | 1.11% | 21.00 | 1.11% |
26 | 朱永钊 | 70.35 | 3.72% | 70.35 | 3.72% |
27 | 杨伦华 | 15.75 | 0.83% | 15.75 | 0.83% |
28 | 袁丽清 | 31.50 | 1.67% | 31.50 | 1.67% |
合计 | 1,890.00 | 100.00% | 1,890.00 | 100.00% | |
（3）2013 年 6 月，缴纳公司注册资本第二期出资
2013 年 6 月 7 日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际审字
[2013]09030008 号），截至 2013 年 6 月 6 日止，乐耕投资已收到股东缴纳的注册
资本第 2 期出资，即本期实收注册资本 1,176.44 万元，股东以货币出资 1,176.44
万元。
本次变更后，乐耕投资的股东和股权结构情况如下：
序号 | 姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 | 实际出资额 （万元） | 实际出资比例 |
1 | 李泽燕 | 580.65 | 30.72% | 580.65 | 30.72% |
2 | 林广 | 189.00 | 10.00% | 189.00 | 10.00% |
3 | 张静华 | 31.50 | 1.67% | 31.50 | 1.67% |
4 | 陈志文 | 31.50 | 1.67% | 31.50 | 1.67% |
5 | 李冰 | 42.00 | 2.22% | 42.00 | 2.22% |
6 | xx | 31.50 | 1.67% | 31.50 | 1.67% |
7 | 肖xx | 19.95 | 1.06% | 19.95 | 1.06% |
8 | xx | 31.50 | 1.67% | 31.50 | 1.67% |
9 | 赵亮 | 52.50 | 2.78% | 52.50 | 2.78% |
10 | 周亚荣 | 48.30 | 2.56% | 48.30 | 2.56% |
11 | 郑国军 | 42.00 | 2.22% | 42.00 | 2.22% |
12 | 骆国栋 | 31.50 | 1.67% | 31.50 | 1.67% |
13 | xx | 63.00 | 3.33% | 63.00 | 3.33% |
14 | xxx | 25.20 | 1.33% | 25.20 | 1.33% |
15 | 张爱军 | 52.50 | 2.78% | 52.50 | 2.78% |
16 | xx | 76.65 | 4.06% | 76.65 | 4.06% |
17 | 陈雁军 | 77.70 | 4.11% | 77.70 | 4.11% |
18 | 曾浩廉 | 42.00 | 2.22% | 42.00 | 2.22% |
19 | xxx | 42.00 | 2.22% | 42.00 | 2.22% |
20 | 罗胜 | 52.50 | 2.78% | 52.50 | 2.78% |
21 | xxx | 36.75 | 1.94% | 36.75 | 1.94% |
22 | xxx | 85.05 | 4.50% | 85.05 | 4.50% |
23 | 谢灿辉 | 13.65 | 0.72% | 13.65 | 0.72% |
24 | 董化坤 | 52.50 | 2.78% | 52.50 | 2.78% |
25 | xxx | 00.00 | 1.11% | 21.00 | 1.11% |
26 | 朱永钊 | 70.35 | 3.72% | 70.35 | 3.72% |
27 | 杨伦华 | 15.75 | 0.83% | 15.75 | 0.83% |
28 | 袁丽清 | 31.50 | 1.67% | 31.50 | 1.67% |
合计 | 1,890.00 | 100.00% | 1,890.00 | 100.00% | |
（4）2013 年 9 月，第二次股权转让
2013 年 9 月 25 日，xxxxx与xx签订《股权转让协议书》，约定：xxx其持有的乐耕投资2.2222%的股权以转让价格42 万元人民币转让给xxx。
2013 年 9 月 25 日，乐耕投资股东会决议通过了上述股权转让事项，且其他股东同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，乐耕投资的股东和股权结构情况如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 李泽燕 | 622.65 | 32.94% |
2 | 林广 | 189.00 | 10.00% |
3 | 张静华 | 31.50 | 1.67% |
4 | 陈志文 | 31.50 | 1.67% |
5 | xx | 31.5 | 1.67% |
6 | 肖xx | 19.95 | 1.06% |
7 | xx | 31.50 | 1.67% |
8 | 赵亮 | 52.50 | 2.78% |
9 | 周亚荣 | 48.30 | 2.56% |
10 | 郑国军 | 42.00 | 2.22% |
11 | 骆国栋 | 31.50 | 1.67% |
12 | xx | 63.00 | 3.33% |
13 | xxx | 25.20 | 1.33% |
14 | 张爱军 | 52.50 | 2.78% |
15 | 江岑 | 76.65 | 4.06% |
16 | 陈雁军 | 77.70 | 4.11% |
17 | 曾浩廉 | 42.00 | 2.22% |
18 | xxx | 42.00 | 2.22% |
19 | 罗胜 | 52.50 | 2.78% |
20 | 徐臻俊 | 36.75 | 1.94% |
21 | xxx | 85.05 | 4.50% |
22 | 谢灿辉 | 13.65 | 0.72% |
23 | 董化坤 | 52.5 | 2.78% |
24 | xxx | 00.00 | 1.11% |
25 | 朱永钊 | 70.35 | 3.72% |
26 | 杨伦华 | 15.75 | 0.83% |
27 | 袁丽清 | 31.5 | 1.67% |
合计 | 1,890.00 | 100.00% | |
（5）2014 年 2 月，第三次股权转让
2014 年 2 月 20 日，xxx分别与xx、xx签订《股权转让协议书》，约定：xx将其持有的乐耕投资 1.6667%的股权以转让价格 31.5 万元人民币转让给xxx；xx将其持有的乐耕投资 1.6667%的股权以转让价格 31.5 万元人民币转让给xxx。
2014 年 2 月 20 日，乐耕投资股东会决议通过了上述股权转让事项，且其他股东同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，乐耕投资的股东和股权结构情况如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 李泽燕 | 685.65 | 36.28% |
2 | 林广 | 189.00 | 10.00% |
3 | 张静华 | 31.50 | 1.67% |
4 | 陈志文 | 31.50 | 1.67% |
5 | 肖xx | 19.95 | 1.06% |
6 | 赵亮 | 52.50 | 2.78% |
7 | 周亚荣 | 48.30 | 2.56% |
8 | 郑国军 | 42.00 | 2.22% |
9 | 骆国栋 | 31.50 | 1.67% |
10 | xx | 63.00 | 3.33% |
11 | xxx | 25.20 | 1.33% |
12 | 张爱军 | 52.50 | 2.78% |
13 | 江岑 | 76.65 | 4.06% |
14 | 陈雁军 | 77.70 | 4.11% |
15 | 曾浩廉 | 42.00 | 2.22% |
16 | xxx | 42.00 | 2.22% |
17 | 罗胜 | 52.50 | 2.78% |
18 | 徐臻俊 | 36.75 | 1.94% |
19 | xxx | 85.05 | 4.50% |
20 | 谢灿辉 | 13.65 | 0.72% |
21 | 董化坤 | 52.50 | 2.78% |
22 | xxx | 00.00 | 1.11% |
23 | 朱永钊 | 70.35 | 3.72% |
24 | 杨伦华 | 15.75 | 0.83% |
25 | 袁丽清 | 31.50 | 1.67% |
合计 | 1,890.00 | 100.00% | |
（6）2015 年 4 月，第四次股权转让
2015 年 3 月 25 日，xxxxx与xxx、xxx、xxx、xxx签订《股权转让协议书》，约定：xxx将其持有的乐耕投资 1.0556%的股权以转让价格
19.95 万元人民币转让给xxx；xxx将其持有公司 0.7222%的股权以人民币
13.65 万元的价格转让给xxx；xxxx其持有公司 1.1111%的股权以人民币 21 万元的价格转让给xxx；xxx将其持有公司 1.6667%的股权以人民币 31.5万元的价格转让给受让方xxx。
2015 年 4 月 30 日，乐耕投资股东会决议通过了上述股权转让事项，且其他股东同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，乐耕投资的股东和股权结构情况如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 李泽燕 | 771.75 | 40.84% |
2 | 林广 | 189 | 10.00% |
3 | 张静华 | 31.5 | 1.67% |
4 | 陈志文 | 31.5 | 1.67% |
5 | 赵亮 | 52.5 | 2.78% |
6 | 周亚荣 | 48.3 | 2.56% |
7 | xxx | 42 | 2.22% |
8 | xx | 63 | 3.33% |
9 | xxx | 25.2 | 1.33% |
10 | 张爱军 | 52.5 | 2.78% |
11 | 江岑 | 76.65 | 4.06% |
12 | 陈雁军 | 77.7 | 4.11% |
13 | 曾浩廉 | 42 | 2.22% |
14 | xxx | 42 | 2.22% |
15 | 罗胜 | 52.5 | 2.78% |
16 | xxx | 00.00 | 1.94% |
17 | xxx | 85.05 | 4.50% |
18 | 董化坤 | 52.5 | 2.78% |
19 | 朱永钊 | 70.35 | 3.72% |
20 | 杨伦华 | 15.75 | 0.83% |
21 | 袁丽清 | 31.5 | 1.67% |
合计 | 1,890.00 | 100.00% | |
（7）2016 年 1 月，第五次股权转让
2016 年 1 月 1 日，xxx与xx签署了《股权转让协议》，约定xx将其持有的乐耕投资 10%的股权以 189.00 万元的价格转让给xxx；同日，xxxxx与xxx、xxx、xx、xx及xxx签署了《股权转让协议》，约定xxx将持有的乐耕投资 2.0555%股权以 38.85 万元的价格转让给xxx、2.0555%的股权以 38.85 万元的价格转让给xxx、0.9444%的股权以 17.85 万元的价格转
让给xx、2.7778%的股权以 52.50 万元的价格转让给xx、1.4445%的股权以
27.30 万元的价格转让给xxx。
2016 年 1 月 1 日，乐耕投资股东会决议通过了上述股权转让事项，且其他股东同意放弃有限购买权。
本次股权转让后，乐耕投资的股东和股权结构情况如下：
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 李泽燕 | 785.40 | 41.56% |
2 | 赵 亮 | 105.00 | 5.56% |
3 | 陈雁军 | 105.00 | 5.56% |
4 | xxx | 85.05 | 4.50% |
5 | 江岑 | 76.65 | 4.06% |
6 | 罗胜 | 70.35 | 3.72% |
7 | 朱永钊 | 70.35 | 3.72% |
8 | 陈志文 | 70.35 | 3.72% |
9 | 袁丽清 | 70.35 | 3.72% |
10 | x x | 63.00 | 3.33% |
11 | 张爱军 | 52.50 | 2.78% |
12 | 董化坤 | 52.50 | 2.78% |
13 | 周亚荣 | 48.30 | 2.56% |
14 | 曾浩廉 | 42.00 | 2.22% |
15 | 郑国军 | 42.00 | 2.22% |
16 | xxx | 42.00 | 2.22% |
17 | xxx | 36.75 | 1.94% |
18 | 张静华 | 31.50 | 1.67% |
19 | xx弈 | 25.20 | 1.33% |
20 | 杨伦华 | 15.75 | 0.83% |
合计 | 1,890.00 | 100.00% | |
3、股权结构及控制关系情况
（1）公司股权结构
序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 李泽燕 | 785.40 | 41.56% |
2 | 赵 亮 | 105.00 | 5.56% |