交易对方 住所及通讯地址 成都仁和实业（集团）有限公司 成都市人民东路 61 号 纪高有限公司 P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre,RoadTown,Tortola,British Virgin Islands

股票简称：成商集团 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600828

成商集团股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

交易对方	住所及通讯地址
xxxxxx（xx）xxxx	xxxxxxx 00 x
纪高有限公司	P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

独立财务顾问

二〇一五年十二月

目录

交易各方声明 8

一、公司声明 8

二、交易对方声明 8

重大事项提示 9

一、本次重组方案简要介绍 9

二、本次交易是否构成重大资产重组、借壳、关联交易 9

三、本次重组的支付方式情况 10

四、本次交易标的评估作价情况 10

六、本次重组对上市公司的影响 10

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 11

八、本次重组相关方所作出的重要承诺 11

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 16

重大风险提示 18

一、本次交易的相关风险因素 18

二、标的公司的相关风险 20

三、股价波动的风险 23

四、其他风险 23

第一节 x次交易概况 24

一、本次交易背景和目的 24

二、本次交易决策过程和批准情况 26

三、本次交易的具体方案 26

四、本次重组对上市公司的影响 28

第二节 上市公司基本情况 29

一、上市公司以及成商控股基本信息 29

二、公司历史沿革 30

三、公司最近三年控股权变动情况 35

四、公司最近三年及一期重大资产重组情况 36

五、公司最近三年及一期主营业务发展情况 37

六、公司最近三年及一期主要财务指标 37

七、上市公司控股股东、实际控制人情况 37

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 39

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 39

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 40

第三节 x次交易对方的基本情况 41

一、本次交易对方总体情况 41

二、本次交易对方详细情况 41

三、交易对方之间关联关系以及交易对方与上市公司之间关联关系的情况

49

四、交易对方已经合法拥有拟购买资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 53

五、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明 53

第四节 交易标的基本情况 54

一、成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”） 54

二、成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百货”） 80

三、标的公司重大会计政策 92

四、参照《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》第 2—9 条、第 11

条的规定，补充披露标的资产的相关信息 95

第五节 交易标的的评估情况 105

一、交易标的评估基本情况 105

二、评估方法及选择 105

三、人东百货评估情况 107

四、光华百货评估情况 132

五、不同评估方法的评估结果差异及其原因 148

六、上市公司董事会对交易标的定价的依据及公平合理性的分析 148

七、上市公司独立董事的意见 154

第六节 x次交易主要合同 156

一、《人东百货资产购买协议》及《人东百货补充协议》的主要内容 156

二、《光华百货资产购买协议》及《光华百货补充协议》的主要内容 159

第七节 交易的合规性分析 162

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 162

二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见

165

第八节 管理层讨论与分析 166

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 166

二、交易标的所处行业基本情况 169

三、本次交易标的财务状况和经营成果分析 187

四、本次交易对上市公司的财务指标及非财务指标的影响进行分析 203

第九节 财务会计信息 210

一、本次交易标的财务会计信息 210

二、上市公司备考合并财务报表 215

第十节 同业竞争和关联交易 218

一、同业竞争 218

二、关联交易 218

第十一节 风险因素 222

一、本次交易的相关风险因素 222

二、标的公司的相关风险 224

三、股价波动的风险 227

四、其他风险 227

第十二节 其他重要事项 228

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 228

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 228

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 228

四、重大诉讼、仲裁、行政处罚 230

五、停牌前 6 个月二级市场核查情况 230

六、公司股票连续停牌前股价波动的说明 231

七、本次交易对上市公司治理机制的影响 232

八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 232

九、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 238

十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 238

十一、律师事务所出具的结论意见 238

十二、独立财务顾问意见 239

第十三节 x次有关中介机构情况 241

第十四节 x次交易相关各方的声明 242

一、董事声明 242

二、独立财务顾问声明 243

三、律师声明 244

四、审计机构声明 245

五、评估师声明 246

第十五节 备查文件 247

一、备查文件目录 247

二、备查文件地点 247

释义

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

成商集团、公司、本公司、 上市公司	指	成商集团股份有限公司（股票代码：600828）
成商控股	指	成商集团控股有限公司
茂业商厦	指	深圳茂业商厦有限公司
仁和集团	指	成都仁和实业（集团）有限公司
成都国投	指	成都市国有资产投资经营公司
迪康集团	指	四川迪康产业控股集团股份有限公司
纪高有限	指	GRAND COLLECTION LIMITED，纪高有限公司
春丰投资	指	SPRING AMPLE INVESTMENTS LIMITED，春丰投资有 限公司
标的公司	指	人东百货和/或光华百货
人东百货	指	成都仁和春天百货有限公司
光华百货	指	成都青羊区仁和春天百货有限公司
咖啡会馆	指	成都仁和春天百货有限公司咖啡会馆
交易对方	指	仁和集团、纪高有限
交易标的、标的资产、购 买资产、拟购买资产	指	人东百货和光华百货100%股权
本次交易、本次重组	指	成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁 和集团持有的人东百货100%的股权、纪高有限持有的光华百货100%的股权
《人东百货资产购买协 议》	指	成商控股与人东百货签署的《资产购买协议》
《人东百货补充协议》	指	成商控股与人东百货签署的《资产购买协议之补充协议》
《光华百货资产购买协 议》	指	成商控股与光华百货签署的《资产购买协议》
《光华百货补充协议》	指	成商控股与光华百货签署的《资产购买协议之补充协议》
审计基准日、评估基准日	指	2015年6月30日
资产交割审计基准日	指	交易双方协商确定的日期
交割完成日	指	交易对方将持有的标的资产过户至成商控股名下并完成工 商变更登记之日
过渡期	指	自交易基准日起至交割完成日止的期间
交易基准日	指	标的资产的评估基准日，即 2015 年 6 月 30 日
本报告书、本重组报告书	指	《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
xxxx、独立财务顾问	指	xxxx证券承销保荐有限责任公司
x华、会计师	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律师、上市公司法律 顾问	指	北京市中伦（深圳）律师事务所
国众联评估	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所、交易所	指	上海证券交易所
股东大会	指	成商集团股东大会
董事会	指	成商集团董事会
监事会	指	成商集团监事会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
准则第26号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
元，万元	指	人民币元，人民币万元
扣非净利润	指	扣除非经常性损益后净利润
报告期、两年一期	指	2013年度、2014年度、2015年1-6月

x报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

交易各方声明

一、公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

x次交易为成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集团持有的人东百货 100%的股权、纪高有限持有的光华百货 100%的股权。

各方同意成商控股购买人东百货 100%股权和购买光华百货 100%股权互为前提，在购买任一标的资产 100%股权的《资产购买协议》及其补充协议生效后的六个月内，如成商控股购买另一标的资产 100%股权的交易未能获得批准、或被撤销、被终止，则成商控股有权终止《资产购买协议》及与《资产购买协议》项下交易相关的所有其他协议，交易对方应向成商控股退还其已支付的任何款项。

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

二、本次交易是否构成重大资产重组、借壳、关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。截至 2015 年 6 月 30 日，

拟购买资产人东百货评估值为 82,364.50 万元，光华百货评估值为 180,463.43

万元，合计为 262,827.93 万元；本次交易人东百货交易价格为 74,232.51 万元，

光华百货交易价格为 173,209.23 万元，合计为 247,441.74。占上市公司 2014

年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 100%以上。根据

《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

x次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳

x次交易不涉及发行股份，本次交易完成前后，成商集团的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

三、本次重组的支付方式情况

x次交易的对价支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。

四、本次交易标的评估作价情况

人东百货截至 2015 年 6 月 30 日账面净资产为 13,702.80 万元，评估值为

82,364.50 万元，评估增值 68.661.70 万元，评估增值率为 501.08%。光华百货

截至 2015 年 6 月 30 日的账面净资产为 31,875.17 万元，评估值为 180,463.43万元，评估增值 148,588.26 万元，评估增值率为 466.16%。本次交易的交易价格定为在评估值基础上减去过渡期分红金额。人东百货拟在过渡期分红 8,131.99 万元，故，人东百货交易价格为 74,232.51 万元，较评估值溢价

-9.87%；光华百货拟在过渡期分红 7,254.20 万元，故，光华百货交易价格为

173,209.23 万元，较评估值溢价-4.02%。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48200002 号《备考财务报表审阅报告》，成商集团在本次重大资产重组发行股份前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	x次交易前	x次交易后（备考）	增幅
	2015 年 6 月 30 日	2015 年 6 月 30 日
资产总额	234,407.77	610,105.44	160.28%
负债总额	103,989.41	480,272.08	361.85%
所有者权益合计	130,418.37	129,833.37	-0.45%
归属于母公司的所有者权益	128,819.98	128,234.97	-0.45%
归属于母公司股东每股净资产 （元/股）	2.26	2.25	-0.45%
项目	x次交易前	x次交易后（备考）	增幅
	2015 年 1-6 月	2015 年 1-6 月
营业收入	101,580.40	212,499.18	109.19%
营业利润	7,689.39	20,852.95	171.19%

利润总额	8,087.16	21,666.50	167.91%
归属于母公司股东的净利润	6,208.81	15,698.74	152.85%
基本每股收益（元/股）	0.11	0.28	152.85%

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的资产规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

x次重组有关议案已经上市公司 2015 年 12 月 11 日召开的第七届董事会第五十二次会议审议通过。

交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。

（二）本次交易尚须履行的审批程序

1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需通过商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查以及外商投资企业投资者股权变更事宜审批。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	提交信息真实、准确和完整	x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产购买的信息披露和申请的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏负连带责任。
	合法合规情况	x公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	关联关系	x次交易的标的公司（人东百货、光华百货）、交易对方（仁和集团、纪高有限）及其关联方与本公司均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
交易对方	提交信息真实、准确和完整	x公司保证为成商集团本次重组事宜所提供的所有相关材料或信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；本公司对所提供材料或信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。
	合法合规情况	x公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，

		最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
	关于对标的公司出资和持股的承诺	x次交易的所有交易对方承诺： 1、截至本声明与承诺出具之日，本公司所持公司的股份真实、合法、完整，不存在被质押、司法冻结或其他任何权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东权力没有任何法律障碍。目前，未有针对本公司持有公司的股份所产生的任何法律纠纷。 2、截至本声明与承诺出具之日，本公司投入公司的资金为公司自筹资金，将其投入公司、认购公司股份不存在法律障碍。 3、截至本声明与承诺出具之日，本公司所持公司股份均是本公司 真实出资形成，不存在权属争议，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
	接受中国司法、仲裁管辖的 声明	本次交易的交易对方纪高有限承诺： 本公司持有成都青羊区仁和春天百货有限公司 100%股份。就本次交易，本公司愿意接受中国司法、仲裁管辖。
	就人东百货涉及的相关关联方欠款清偿以及对外担保及承诺的解除	x次交易的交易对方仁和集团承诺： 就人东百货涉及的相关关联方欠款清偿以及对外担保及承诺的解除，仁和集团承诺如下： 1、对于人东百货对仁和投资与冷成俊、xxx、冷绶箴、xxx、xxx、xxx、xxx、陶陶、xxx、xxx、xxxx等自然人签订的《房屋返迁协议书》项下所形成债权承担连带保证责任，将由仁和集团取代人东百货承担该等担保责任，相关协议将于交割完成日前签署完毕。 2、就人东百货为成都仁和投资有限公司（以下简称“仁和投资”） 4.8 亿元银行贷款授信所作出的在该等贷款清偿前不抽走、不计息、不分红的承诺以及光华百货以股东决议承诺以光华百货经营实现的净利润加上折旧及摊销，作为成都仁和投资有限公司 4.8 亿元固定资产贷款（实际借款额为 2.3 亿元）本息的还款来源的事宜，仁和集团承诺将促使仁和投资将于交割完成日之前清偿该笔授信项下已经实际发生的 2.3 亿元贷款本金及利息，免除人东百货、光华百货的承诺义务。 3、人东百货对四川文化发展股份有限公司、四川省锦城艺术宫对成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行的剩余欠息 4165 万元的免除承担定额存款义务及连带清偿责任，如届时人东百货据此承担任何责任，仁和集团承诺对该等责任向成商控股承担保证担保责任。 4、仁和投资与人东百货签订的《借款协议书》约定，人东百货向仁和投资提供的合计 471,899,135.96 元借款的借款期限为 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，仁和投资将按期归还该笔借款，仁和集团承诺为此笔借款的清偿提供保证担保。 5、成都仁和酒店管理有限公司与人东百货的签订的《分立协议》、 《还款协议》等文件约定，人东百货向成都仁和酒店管理有限公司提供的180,074,550.48 元借款将在成都仁和酒店管理有限公司为人东百 货提供的抵押担保解除之日起 3 个月内归还，仁和集团承诺为此笔借 款的清偿提供保证担保。

		6、仁和集团承诺，其他人东百货关联方欠款将于交割完成日前清偿完毕。 7、仁和投资目前将其持有的土地证号为成国用（2012）第 683号的土地使用权（ 面积为 14,176.63 平方米， 抵押评估价为 1,249,580,000 元）为获得第 2 条所述 4.8 亿元银行贷款授信提供给农业银行成都锦城支行进行抵押担保，仁和集团承诺，在交割完成日前解除前述抵押担保，并将该等土地使用权抵押给成商控股，作为仁和集团承诺按照约定清偿人东百货关联方欠款及解除对外担保及承诺的担保措施之一。仁和集团承诺除上述向农业银行成都锦城支行作出的抵押外，仁和投资持有的土地证号为成国用（2012）第 683 号的土地使用权上不存在其他抵押。 同时，仁和集团承诺，如仁和集团未能按照本承诺约定或《资产购买协议》约定清偿人东百货关联方欠款或解除人东百货对外担保或承诺的，则（1）成商控股可从 14,846.51 万元的第四期交易价款中直 接抵扣未偿还欠款及其他费用（如有）；（2）成商控股可行使前述第 7 条约定的抵押权。
茂业商 厦、xxx	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、本公司/本人在作为成商集团的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。 2、本次重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
	关于避免同业竞争的承诺函	在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
	信 息 真实、准确 和完整	保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

		如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在其在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交成商集团董事会，由成商集团董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权成商集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；成商集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于保持独立性的承诺函	一、保证成商集团和标的公司的人员独立 1、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。 3、保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证成商集团和标的公司的机构独立 1、保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。 三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整 1、保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证成商集团和标的公司的业务独立 1、保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本次重组完成后，在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 3、保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公

		司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证成商集团和标的公司的财务独立 1、成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4、保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预成商集团和标的公司的资金使用。 5、保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。
xxx	关联关系承诺	本人直接或间接控制的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员指配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的的法人或其他组织与仁和集团、纪高有限、人东百货、光华百货及其关联方均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
xxx	关联关系承诺	本人直按或间接控制的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员指配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织与成商集团及成商集团控股股东、实际控制人等上上市公司关联方均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。 本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
xxx	关联关系承诺	本人直按或间接控制的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员指配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织与成商集团及成商集团控股股东、实际控制人等上上市公司关联方均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）提供股东大会网络投票平台

x公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）确保购买资产定价公平、公允

对于本次拟购买标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）严格履行相关审批要求

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

（五）本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的相关风险因素

（一）本次交易取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响，且本方案的实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。

（二）审批风险

x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司尚须公司股东大会对本次交易的批准、商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查以及外商投资企业投资者股权变更事宜审批等。

本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

（三）对外担保及承诺事项风险

截至 2015 年 6 月 30 日，人东百货对外担保及承诺事项详见“第四节、一、

（六）对外担保情况和承诺事项”；光华百货对外担保及承诺事项详见“第四节、二、（六）对外担保情况和承诺事项”。尽管交易对方已采取具体有效的解决措施解决交易标的对外担保及承诺事项，且就无法按时解除担保、承诺作出了有效的承诺和保证，上市公司收购标的资产面临的承担对外担保及承诺的风险总体可 控。但仍无法完全排除未来因对外担保及承诺承担或有负债的风险。提请广大投资者注意拟购买资产对外担保及承诺的风险。

（四）关联方欠款风险

截至 2015 年 6 月 30 日，光华百货关联方欠款共计 66,522,822.51 元，截

至本报告书签署日，该等关联方欠款均已还清。截至 2015 年 6 月 30 日，人东

百货关联方欠款总计 652,166,896.63 元，交易对方已采取具体有效的解决措施解决人东百货关联借款，且就无法按时偿还借款作出了有效的承诺和保证，上市公司收购标的资产面临的现有关联方欠款无法到期收回的风险总体可控。但仍无法完全排除关联方欠款无法收回的风险。人东百货关联方欠款情况详见“第四节、一、（八）关联方欠款情况”；光华百货关联方欠款情况详见“第四节、二、（八）关联方欠款情况”。提请广大投资者注意拟购买资产关联方欠款的风险。

（五）本次交易无法按期支付对价的风险以及本次交易的财务风险

x次交易上市公司需支付的现金对价为 247,441.74 万元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括但不限于上市公司自有资金、银行借款以及通过其他合法渠道和方式筹集的资金。上市公司已就本次交易与多家银行就并购融资事项进行了深入接触，且已出具担保函，承诺为成商控股履行支付相应交易价款的义务提供连带责任保证。另外，上市公司控股股东、实际控制人亦有较强的资金实力，可提供财务支持。

尽管如此，公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟付款的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者注意投资风险。

同时，本次交易拟支付的现金对价 247,441.74 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%，交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率均将提高。尽管上市公司主要从事零售业务，现金流充沛，负债率的提高对公司清偿能力造成影响有限。但仍不能完全排除本次交易完成后，上市公司资产负债率提高照成的财务风险以及进而对未来经营产生不利影响的风险。

（六）拟购买资产评估增值较大的风险

x次交易中，评估机构对拟购买资产采用了收益法及资产基础法两种方法 进行评估。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，拟购买两项标的的评估值如下：

单位：万元

评估资产	评估方法	净资产账面价值	评估值	增值额	增值率
人东百货	收益法	13,702.80	82,364.50	68,661.70	501.08%
	资产基础法	13,702.80	72,228.94	58,526.14	427.11%
光华百货	收益法	31,875.17	180,463.43	148,588.26	466.16%
	资产基础法	31,875.17	113,163.23	81,288.06	255.02%

本次选取收益法作为评估结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。

（七）标的资产将按公允价值纳入合并报表及商誉减值的风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，成商集团合并资产负债表中将形成由于收购光华百货、人东百货 100%股权而产生的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，成商集团将积极发挥上市公司的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持持续竞争力。但是由于零售业受到经济景气度，行业内竞争程度，电子商务等多方面因素影响，如交易标的未来因经营不善或其他原因导致经营成果恶化，则存在商誉减值风险。如发生商誉减值则将直接影响成商集团的经营业绩，对当期损益造成负面影响，一旦集中计提大额的商誉减值，将对成商集团盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投资者充分关注本次交易所带来的商誉减值风险。

二、标的公司的相关风险

（一）经济下行、社会消费景气度下滑的风险

拟购买资产所在的行业属百货零售业。零售业与经济景气度关联性较强，特别是与体现居民生活的社会消费景气度密切相关。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和经济前景的不确定性，通常可能导致消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，对百货零售业发展产生负面影响。目前国内经济仍面临一定的下行压力，经济增速以及居民收入增长有所放缓。据国家统计局发布的数据，2014年GDP增速为 7.40%，同比继续下降0.3个百分点；2014年城镇居民可支配收入累计同比及实际累计同比分别增长9.0%和6.8%，增速同比分别小幅下降0.7和0.2个百分点。本次拟购买的标的资产，系面向中高端百货市场的百货门店，其未来业务的发展，一定程度面临因经济增速以及居民收入增速放缓，社会消费景气度持续下

滑的压力和经营风险。

（二）行业竞争风险

拟购买资产所处的百货零售业系充分竞争的行业。特别是位于四川省政治、经济、文化中心的成都，本土以及国内外百货零售业巨头争抢布局，如远东百货、王府井、群光、百盛等纷纷进驻，市场竞争更为激烈。另外，居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，以及网络购物的快速发展，对依托实体店铺经营的百货零售业带来了较大的冲击。尽管本次交易完成后，上市公司可通过加大集中采购、统一招商力度，降低采购成本、运营费用，提升品牌价值，改进管理，充分发挥多门店经营协同优势，但仍无法完全消除拟购买的标的资产在日益激烈的市场竞争中面临的业绩下行的风险。

（三）电子商务对传统百货业的冲击风险

近些年来，互联网大范围普及应用推动了线上零售业快速发展，以及移动端零售业务爆发式增长。电子商务对市场竞争激烈、商务运行成本高的百货零售业产生很大冲击，并倒逼传统的依托门店从事线下为主的百货业纷纷调整经营模式，提升经营管理，扬长避短，积极应对新业态的冲击。近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013 年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013 年，中国电子商务市场交易规模达 10.2 万亿元，同比增长 29.9%。其中，网络零售市场交易规模 1.9 万亿元，同比增长 42.8%。

本次拟购买的标的资产，目前主要依托区位优势明显的门店发展线下实体经营，充分发挥门店吃、玩、娱乐、购物一站式服务功能，提升顾客购物购物便利性、乐趣，增强客户黏性。另外，积极吸取电子商务的优势，逐步发展线上业务，探索能够发挥综合优势的经营模式，应对互联网购物、电子商务的冲击。未来，能否积极有效优化现有业务结构、线上线下业务xx发展，抵御电子商务的冲击，仍具有一定的不确定性。

（四）商业业态创新及顾客消费习惯改变的风险

传统零售百货业从事零售业务活动的基本单位和具体场所是门店。近年来，随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业

中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴 零售业态的迅猛发展。传统门店单一功能已经不能满足顾客的多样化需求，提升顾客购物便利性、愉悦度的新业态深受顾客欢迎，能够积极迎合顾客消费方式、习性的改变。上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。

本次拟购买的交易标的，位于成都区域市场的核心地段，交通便利，门店功能较为齐备，较好地满足了中高端客户的购物需求、体验。面对新业态的不断涌现、客户多样化需求变化，拟购买的交易标的，未来能否积极、有效保持业态上领先地位具有一定的不确定性。

（五）正常营运风险

大型百货门店业务通常包括联营、自营和租赁等多种模式。本次拟购买的标的资产，主要以联营为主。因定位准确，特色明显，以及客户认知度较高，本次拟购买的两个门店一直保持良好的经营状况，适销对路，重组后进一步与上市公司其他门店发挥协同经营优势，但仍无法完全排除因自身营运可能出现的状况对经营造成不利影响的风险。

（六）安全经营风险

拟购买资产从事商业零售业务，客流量大，商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而对拟购买资产的正常经营产生较大的影响。

（七）重组整合风险

x次交易完成后拟购买资产将成为本公司的全资孙公司。本公司将继续深化整合，将拟购买资产的业务发展和运营纳入本公司的整体战略体系，与拟购买资产在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如上市公司与标的公司之间管理机制、体制部能有效整合，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。

另外，如果未来交易标的的管理团队出现较大规模离职或管理团队整合不够完善，将对标的公司的经营产生不利影响。

三、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

四、其他风险

x公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第一节 x次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国内消费升级，拉动消费行业

商务部统计数据表明，2014 年全国社会消费品零售总额 26.2 万亿元，同比名义增长 12%，扣除价格因素后增长 10.9%。预计 2015 年全年社会消费品零售总额将继续保持平稳增长态势。

长远来看，中国经济结构的转型升级是消费行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十二五”规划纲要中，国家明确“居民收入增幅超 GDP 增速”的目标，同时“建立扩大消费需求的长效机制”，并且“改善民生、建立健全基本公共服务体系”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端消费产品的市场需求不断增加。其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据新出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020 年常住人口城镇化率达到 60%左右，户籍人口城镇化率达到 45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给消费行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于消费行业提升营运效率和经营规模。

2、国家产业政策支持

2012 年 8 月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意

见》，提出到 2020 年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。2012 年 9 月，

国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。成商集团以本次重大资产购买为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型升级。

3、百货行业存在大量并购机会，外延式扩张成发展趋势

百货行业与一国宏观经济直接相关。虽然政府强调经济结构调整与转型，但这并非短期内可以实现。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货企业也因此将迎来诸多挑战。传统发展经验表明，百货企业在规划商区内新设门店无需面临市场需求不足的风险。另一方面，更多地通过并购重组现有百货企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。事实上，大型百货集团之间的整合、百货市场集中度的提高，是判断一国百货市场是否成熟的重要指标。与欧美、日本等发达国家和地区的百货行业相比，中国百货行业集中度偏低，差距明显，行业内存在大量并购重组机会。

从国际百货业的发展历程来看，并购重组一直是推动行业整合和市场集中度提升最有效的途径。目前排在美国前十位的百货公司，如 Macy’s, Sears, JcPenny, Nordstrom, Dillard, Saks 等，都是通过并购区域百货公司来实现规模和份额的绝对增长。例如 1994 年美国联合百货收购了梅西百货，如今在美国 45个州拥有 840 家 Macy’s 和 Bloomingdale’s 百货，同时还经营 Macys 网站、 Bloomingdales 网站以及 9 家 Bloomingdale’s 折扣店。

目前国内百货行业内部也已拉起了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。

（二）本次交易的目的

1、发挥协同效应，进一步提升公司的持续盈利能力

标的公司百货门店位于成都市核心区域，商圈资源丰富。本次交易完成后，上市公司在成都市场的占有率将进一步提高，市场地位、议价能力有望得到增强，同时，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权；在有效整合的基础上，通过发挥协同效应，本次交易将有利于公司降低综合营运成本。因此，本次交易有利于收购后公司盈利能力的进一步提升。

2、通过强强联合，进一步增强公司的综合竞争力

标的公司的主营业务为商品零售业务，主打中高端市场，与上市公司业务结构有效互补。通过本次交易，上市公司西南区域内市场影响力将得到显著提升，公司的经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势等更加显著。

本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 100%的股份。本次交易的实施将扩大公司的经营规模和市场份额，显著提升公司的市场地位和影响力，进一步增强公司的综合竞争力。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

x次重组有关议案已经上市公司 2015 年 12 月 11 日召开的第七届董事会第五十二次会议审议通过。

交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。

（二）本次交易尚须履行的审批程序

1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需通过商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查以及外商投资企业投资者股权变更事宜审批。

三、本次交易的具体方案

（一）交易对方

x次交易的交易对方为仁和集团和纪高有限。

（二）交易标的

x次交易的交易标的为人东百货和光华百货 100%的股权。

各方同意成商控股购买人东百货 100%股权和购买光华百货 100%股权互为前提，在购买任一标的资产 100%股权的《资产购买协议》及其补充协议生效后

的六个月内，如成商控股购买另一标的资产 100%股权的交易未能获得批准、或被撤销、被终止，则成商控股有权终止《资产购买协议》及与《资产购买协议》项下交易相关的所有其他协议，交易对方应向成商控股退还其已支付的任何款项。

（三）交易方式

x次交易为成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集团持有的人东百货 100%的股权、纪高有限持有的光华百货 100%的股权。上市公司为成商控股支付全部交易价款提供连带责任保证。

1、本次交易公司采用全额现金支付对价方式的考虑

一是本次交易标的在成都地区盈利能力较强、品牌知名度较高、定位相对高

端，收购完成后，可提升公司业绩，增强抗风险能力。故，上市公司有较强意愿收购标的资产。

二是经多次与交易对方协商，交易对方考虑自身资金需求，坚持以现金方式

作为本次交易支付对价方式。同时，上市公司已为本次交易所需现金做了具体融资计划，可以满足本次交易资金需求。最终，经双方协商，本次交易采用现金支付对价方式。

2、本次交易付款安排、融资计划及预计利息费用金额

单位：万元

序号	付款时间	比例	金额	资金来源
1	协议生效后 10 个工作日内	20.00%	49,488	自有资金 3.94 亿元、茂业商 厦提供借款 6 亿元、银行融 资 14.8 亿元。
2	交割完成日后的 10 个工作 日内	30.00%	74,233
3	交割完成日后的三个月内	30.00%	74,233
4	交割完成日之后且本协议 生效后的一年内	20.00%	49,488
	合计		247,442

本次交易共需支付24.74亿元，分期付款。其中自有资金3.94亿元、茂业商厦借款6亿元、银行融资14.8亿元。

（1）自有资金来源：公司2015年10月1日至本次交易协议正式生效后一年内实现净利润及折旧摊销和标的公司交割后至交易协议正式生效后一年内实现的净利润及折旧摊销。

（2）银行融资：计划并购贷款期限 7 年，额度为 14.80 亿元，占交易总额的 59.82%，不超过 60%，符合银监会发布修订后的《商业银行并购贷款风险管理指引》第二十一条“并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于 60%”的规定。按季等本分期还款，预计贷款期内产生利息费用约 3 亿元。上市公司已就本次交易与多家银行就并购融资事项进行了深入接触。目前，多家银行已就本次融资事项上报总行批复中。

（3）茂业商厦借款 6 亿元的利率按银行基准利率 4.35%测算，每年利息为 2610 万元。

（四）交易金额及作价依据

x次交易中，人东百货评估值为 82,364.50 万元，光华百货评估值为

180,463.43 万元。交易价格定为在评估值基础上减去过渡期分红金额。人东百

货拟在过渡期分红 8,131.99 万元，故，人东百货交易价格为 74,232.51 万元，

较评估值溢价-9.87%；光华百货拟在过渡期分红 7,254.20 万元，故，光华百货

交易价格为 173,209.23 万元，较评估值溢价-4.02%。

四、本次重组对上市公司的影响

x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易标的主营业务为商品零售业，与上市公司主营业务相同，本次交易完成后，不会引起上市公司主营业务发生变化。截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司旗下在成

都地区现已拥有 6 家百货门店，本次交易标的位于成都市区，系区域内具有较大市场影响力、定位中高端消费群体的百货门店，与现有门店形成良性互补，本次交易完成后上市公司成都门店数量将进一步增加，区域市场份额将得到有效提升，特别是显著提升对区域中高端市场的市场份额，有利于进一步增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司以及成商控股基本信息

（一）上市公司基本信息

公司名称	成商集团股份有限公司
曾用名	成都人民商场（集团）股份有限公司，成都人民商场股份有限公司
公司英文名称	Chengshang Group Co,.Ltd.
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600828
证券简称	成商集团
公司类型	股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
注册地址	四川省成都市东御街19号
通讯地址	四川省成都市东御街19号
注册资本	57,043.9657 万元人民币
法定代表人	xxx
成立日期	1993年12月31日
上市日期	1994年2月24日
经营期限	永久
营业执照注册号	510100000031610
税务登记证	510104214393110
组织机构代码	21439311-0
邮政编码	610016
联系电话	000-00000000
传真	028-86652529
公司网站	xxxx://xxx.xxxx.xx
经营范围	批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院决定限制与禁止的除外）；零售：烟、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、蔬菜水果；零售音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸政审函字第765号文核准的经营范围经营进出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、摄像、家电维修；仓储；广告；宾馆（仅限分支机构经营）；房地产开发经营（凭资质证经营）；房屋中介；自有房屋出租；再 生资源回收；停车场服务；其他无需许可或审批的合法项目。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）成商控股基本信息

中文名称	成商集团控股有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	成都市锦江区上东大街 6 号
主要办公地址	成都市锦江区上东大街 6 号
法定代表人	xxx
注册资本	137,841.7349 万元人民币
成立日期	1998 年 3 月 9 日
营业执照注册号	510100000012947
税务登记证	510104709208546
组织机构代码证	70920854-6
经营范围	企业管理服务；批发、零售：日用百货、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、日杂用品、床上用品、金银制品（不含文物）、钟表、眼镜、照相器材、现代办公用品、计算机软硬件及耗材、五金交电、建筑装饰材料、仪器仪表、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械、汽车零部件、通讯设备（不含无线电发射设备）、工艺美术品、家具、家用电器、洗涤卫生用品、玻塑制品、保健用品、土特产品、机电产品、日用化学品（不含危险品）、健身设备；零售：计生用品、蔬菜水果、生鲜肉、禽、蛋及水产品；摄影、摄像服务；仓储；家电维修；黄金饰品、珠宝首饰、珠宝饰品、珠宝玉器；广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务（不含气球广告）；房屋中介、自有房屋租赁；再生资源回收；停车场服务；商务信息咨询；其它无需许可或审批的合法项目。零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司凭许可证经营）；宾馆（限分公司凭许可证经营）；进出口技术。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

二、公司历史沿革

（一）设立及首次公开发行

上市公司的前身系成都市人民商场。经四川省成都市人民政府《关于同意成都市人民商场按照社会募集方式改组为成都人民商场股份有限公司的批复》（成府函[1993]74 号）批准成都人民商场股份有限公司（以下简称“成商股份”）由原成都市人民商场为发起人，通过募集方式设立的股份有限公司。

1993 年 11 月 13 日，中国证监会下达《关于成都人民商场股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]95 号），批准成商股份向社会公开发行面值总额为 2,150 万元人民币的普通股（其中包括公司职工股 215

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
非流通股	6,400	74.85%
其中：成都市国有资产管理局	5,590.4411	65.39%
募集法人股	809.5589	9.49%
流通股	2,150	25.15%
合计	8,550	100%

万元）。1994 年 2 月 24 日，成商股份在上海证券交易所挂牌交易。本次公开发行后，股本结构如下：

（二）上市至今的股本变化情况

1、1997 年 5 月送股并转增股本

1997 年 5 月 6 日，上市公司召开 1996 年年度股东大会，决议通过 1996 年

度利润分配方案。以 1996 年末股本总额 8,550 万股为基数，向全体股东按每 10

股派送红股 3 股，转增股本 2 股。本次转增后的股本结构如下：

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
非流通股	9,600	74.85%
其中：成都市国有资产管理局	8,385.6616	65.39%
募集法人股	1,214.3384	9.49%
流通股	3,225	25.15%
合计	1,2825	100%

2、1997 年 7 月配股

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
非流通股	11,520	74.85%
其中：成都市国有资产管理局	10,062.7939	65.39%
募集法人股	1,457.2061	9.49%
流通股	3,870	25.15%
合计	15,390	100%

根据 1996 年 12 月 30 日临时股东大会决议，决定实施 1997 年配股方案，方案经成都市证券管理办公室成证管[1997]09 号文同意，并经中国证券监督管 理委员会证监复配审字(1997)17 号文复审通过。1997 年 7 月以公司总股本 12,825 万股为基数，每 10 股配 2 股的比例实施配股，实际配售股数 2,565 万股。本次配股完成后的股本结构如下：

3、1998 年 5 月转增股本

1998 年 4 月 28 日，成商集团召开 1997 年年度股东大会。经决议通过，1998

年 5 月，以 1997 年末股本总额 15,390 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 1

股，共计 1,539 万股。本次送股后的股本结构如下：

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
非流通股	12,672	74.85%
其中：成都市国有资产管理局	11,069.0733	65.39%
募集法人股	1,602.9267	9.49%
流通股	4,257.0022	25.15%
合计	16,929.0022	100%

4、2000 年 7 月股份划转及第一次控制权变更

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
非流通股	12,672	74.85%
其中：成都国投	11,069.0733	65.39%
募集法人股	1,602.9267	9.49%
流通股	4,257.0022	25.15%
合计	16,929.0022	100%

2000 年 7 月 17 日，经国家财政部财管字[2000]259 号文批准，成都市国有资产管理局将持有的共计 11,069.0733 万股（占公司总股本的 65.39%）国家股划转给成都国投持有。本次股权划转后的股本结构如下：

5、2002 年 6 月转增股本

2002 年 5 月 13 日，成商集团召开 2001 年度股东大会。经决议通过，2002

年 6 月以 2001 年末的总股本 16,929 万股为基数，以资本公积金转增股本，向

全体股东每 10 股转增 2 股。本次转增股本后股本结构如下：

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
非流通股	15,206.4000	74.85%
其中：成都国投	13,282.8880	65.39%
募集法人股	1,923.5120	9.49%
流通股	5,108.4026	25.15%
合计	20,314.8026	100%

6、2002 年 7 月股份转让及第二次控制权变更

2002 年 7 月 19 日，成都国投与xx集团签订《股份转让协议书》，双方约定成都国投将其持有的成商集团 65.38%的共计 132,828,880 股转让给xx集

团。转让股份的每股转让价格为人民币 2.31 元，总转让价格为人民币

306,834,712.8 元。

2002 年 9 月 16 日，四川省人民政府下达《关于转让成都人民商场（集团）股份有限公司国家股股权的批复》（川府函[2002]263 号），同意上述股权转让事宜。

2002 年 10 月 19 日，财政部下达《关于成都人民商场（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]424 号），同意上述股权转让事宜。 2003 年 9 月 12 日，经中国证监会下达证监函[2003]172 号文批准，xxx

x通过要约收购方式收购了 741,150 股公司股份并办理完毕股份过户手续，其

中，社会法人股 740,640 股，流通股 510 股。

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
非流通股	15,206.4000	74.85%
其中：xx集团	13,356.9520	65.75%
募集法人股	1,849.4480	9.10%
流通股	5,108.4026	25.15%
合计	20,314.8026	100%

2004 年 1 月 2 日，成都国投将其持有的公司 132,828,880 股国有股协议转让给xx集团并办理完毕股份过户手续。本次股权变更后的股本结构如下：

7、2005 年 7 月股权转让及第三次控制权变更

2005 年 6 月 10 日，xx集团与茂业商厦签订了《股份转让协议》，拟将其持有的公司 133,569,520 股社会法人股（占公司总股本的 65.75%）全部转让给茂业商厦。

2005 年 7 月 14 日，商务部下达《关于同意深圳茂业商厦有限公司受让成都人民商场（集团）股份有限公司法人股的批复》（商资批[2005]1329 号），同意茂业商厦以每股 2.845 元的价格受让xx集团持有的成商集团 65.75%的法人股，股权转让总价为人民币 38,000 万元。

2005 年 9 月 8 日，四川省高级人民法院将xx集团持有的 103,569,520 股法人股（占公司总股本的 50.98%）司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。

2006 年 1 月 19 日，经中国证监会证监公司字[2005]136 号文批准，茂业商

厦通过要约收购方式收购了 17,263,040 股社会法人股并办理完毕股份过户手续。

2006 年 3 月 27 日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的成商集团

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
非流通股	15,206.4000	74.85%
其中：茂业商厦	15,083.2560	74.25%
募集法人股	123.1440	0.60%
流通股	5,108.4026	25.15%
合计	20,314.8026	100%

30,000,000 股社会法人股（占公司总股本的 14.77%）通过司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。本次股权变更后的股本结构如下：

8、2006 年 5 月股权分置改革

2006 年 5 月 31 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都人

民商场（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每持有 10 股流

通股获得公司非流通股股东送出的 2 股股份对价，对价股份总数为 10,216,805

股。茂业商厦支付对价股份 10,197,915 股，送股后茂业商厦持有公司有限售条件的流通股 140,634,645 股，占公司总股本的 69.23%，为公司第一大股东。

9、2010 年 4 月转增股本

2010 年 3 月 25 日，成商集团召开 2009 年年度股东大会，审议通过了 2009

年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以 2009 年末总股本 203,148,026 股

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
一、有限售条件流通股份	141.1128	0.39%
二、无限售条件流通股份	36,425.5319	99.61%
合计	36,566.6447	100%

为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股,每 10 股资本公积金转增 7 股。本次转增股本后，股本结构如下：

10、2011 年 5 月转增股本

2011 年 3 月 21 日，成商集团召开 2010 年度股东大会，审议通过 2010 年

度利润分配及资本公积金转增股本方案。以 2010 年末总股本 365,666,447 股为

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
一、有限售条件流通股份	143.6745	0.33%
二、无限售条件流通股份	43,736.2991	99.67%
合计	43,879.9736	100%

基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，共计 73,133,289 股。本次转增股本后，股本结构如下：

11、2012 年 3 月转增股本

2012 年 3 月 15 日，成商集团召开 2011 年度股东大会，审议通过 2011 年

度利润分配及资本公积金转增股本方案。以 2011 年末总股本 438,799,736 股为

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
一、有限售条件流通股份	186.7769	0.33%
二、无限售条件流通股份	56,857.1888	99.67%
合计	57,043.9657	100%

基数，向全体股东每 10 股送 3 股，共计 131,639,921 股。本次转增股本后股本结构如下：

（三）公司前十大股东情况

截至 2015 年 6 月 30 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	深圳茂业商厦有限公司	388,226,763	68.06%
2	xxx	3,706,082	0.65%
3	xx	2,000,000	0.35%
4	xxx	1,037,026	0.18%
5	未健	1,017,707	0.18%
6	xxx	000,000	0.16%
7	xx	836,800	0.15%
8	xxx	801,000	0.14%
9	交通银行股份有限公司—长信量化 先锋股票型证券投资基金	794,683	0.14%
10	高丽静	768,103	0.13%
合计		400,102,713	70.14%

三、公司最近三年控股权变动情况

（一）最近三年控制权变动情况

成商集团的控股股东为茂业商厦，实际控制人为xxx，最近三年没有发生控制权变动情况。

（二）最近一次控制权变动情况

2005 年 6 月 10 日，xx集团与茂业商厦签订了《股份转让协议》，拟将其持有的公司 133,569,520 股社会法人股（占公司总股本的 65.75%）全部转让给茂业商厦。

2005 年 7 月 14 日，商务部下达《关于同意深圳茂业商厦有限公司受让成都人民商场（集团）股份有限公司法人股的批复》（商资批[2005]1329 号），同意茂业商厦以每股 2.845 元的价格受让xx集团持有的成商集团 65.75%的法人股，股权转让总价为人民币 38,000 万元。

2005 年 9 月 8 日，四川省高级人民法院将xx集团持有的 103,569,520 股法人股（占公司总股本的 50.98%）司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。

2006 年 1 月 19 日，经中国证监会证监公司字[2005]136 号文批准，茂业商

厦于通过要约收购方式收购了 17,263,040 股社会法人股并办理完毕股份过户手续。

2006 年 3 月 27 日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的成商集团

股份类别	持股总数（万股）	持股比例
非流通股	15,206.4000	74.85%
其中：茂业商厦	15,083.2560	74.25%
募集法人股	123.1440	0.60%
流通股	5,108.4026	25.15%
合计	20,314.8026	100%

30,000,000 股社会法人股（占公司总股本的 14.77%）通过司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。本次股权变更后的股本结构如下：

通过协议受让和要约收购，茂业商厦持有本公司 150,832,560 股社会法人股，占公司总股本的 74.25%，成为本公司控股股东。本公司实际控制人变更为xxx。

四、公司最近三年及一期重大资产重组情况

公司最近三年及一期重大资产重组情况具体请参见“第十二节、三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

五、公司最近三年及一期主营业务发展情况

成商集团位于四川省成都市，主要业务分布在四川省地区，主营商业零售，以经营百货门店为主，辅以部分物业租赁和酒店业务。成商集团自1993年起步于四川省成都市，1994年2月在上海证券交易所上市，目前已发展成为四川省零售龙头企业。截至本报告书出具之日，成商集团拥有百货门店9家。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，成商集团分别实现营业收入214,640.18万元、 221,211.09万元、206,671.79万元和101,580.40万元，实现净利润14,931.22万元、20,408.38万元、19,349.90万元和6,184.24万元。

成商集团在成都市当地具有规模、位置、品牌、服务、营运优势，在当地社会商品零售格局中占据龙头地位。近年来面对成都市城市中心区域内各类商业场所的激烈竞争，增长速度普遍放缓的行业趋势，公司以市场需求为导向，以客户服务为中心，通过加大转型升级力度，加快品牌升级、门店调改进度等方式进行应对。未来公司将持续推进传统百货零售门店向购物中心的转型，积极拓展多种业态组合，持续优化门店品牌结构，注重门店体验式消费，根据消费者需求及门店定位不同，进行差异化经营。

公司最近三年及一期亦从事少量租赁及物业管理业务和宾馆业务。

六、公司最近三年及一期主要财务指标

单位：万元

项目	2015 年 6 月 30 日	2014 年末	2013 年末	2012 年末
总资产	234,407.77	230,950.99	231,088.88	223,206.68
净资产	130,418.37	126,600.02	114,434.50	95,737.44
资产负债率	44.36%	45.18%	50.48%	57.11%
项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	101,580.40	206,671.79	221,211.09	214,640.18
利润总额	8,087.16	25,541.21	28,410.08	20,343.34
净利润	6,184.24	19,349.90	20,408.38	14,931.22
经营活动产生的现金流量净额	3,931.68	19,627.22	21,140.40	22,321.06
毛利率	22.15%	21.39%	25.12%	23.74%
每股收益	0.1088	0.3404	0.3585	0.2641

七、上市公司控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东情况

公司名称	深圳茂业商厦有限公司
法定代表人	xx
成立日期	1996 年 1 月 31 日
注册资本	32,000 万元（美元）
实收资本	32,000 万元（美元）
投资总额	60,000 万元（美元）
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址	深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
组织机构代码	61891153-5
营业执照注册号	440301501124953
经营范围	一般经营项目：从事东门中心广场的物业经营及管理，日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期 6、7、8 楼经营餐饮业务、烟酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动 许可经营项目：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务； 食品的批发、零售；经营餐饮业务

截至本报告书签署日，茂业商厦持有成商集团 388,226,763 股股份，占公司股份总数的 68.06%，为成商集团控股股东。

截至本报告书签署日，茂业商厦股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	比例
1	茂业中国	31,580	98.69%
2	中兆投资	420	1.31%
合计		32,000	100%

（二）实际控制人情况

截至本报告书签署日，xxx通过茂业商厦持有成商集团 388,226,763 股，占比 68.06%，为成商集团实际控制人。成商集团与实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：

100%

MOY 国际控股有限公司（B.V.I）

100%

茂业百货投资有限公司（B.V.I）

81.69

0.97%

茂业国际控股有限公司（Cayman Islands）

香港联交所上市公司，代码 0848

100%

茂业百货控股有限公司（B.V.I）

公众股东

xxx（自然人）

17.34%

100%

1.31%

深圳茂业商厦有限公司

中兆投资管理有限公

茂业百货（中国）有限公司

100%

98.69%

68.06%

成商集团股份有限公司

xxx，男，国籍伯xx（BELIZE），系茂业国际控股有限公司的创办人。xxxxx最近五年内的职位是企经营管理者，主要任职包括深圳茂业（集团 ）股份有限公司董事长兼 CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明

截至本报告书签署日，成商集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

上市公司于 2013 年 9 月 3 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《行政监管措施决定书》[2013]11 号-《关于对成商集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认为“1、公司财务系统服务器位于控股股东经营场所，并开通了查询权限供控股股东的部分财务人员查询，缺乏独立性；2、公司一位副总经理虽然没有在实际控制人及其关联方任职，但是实质上承担了实际控制人及其关联方的部分管理工作；3、公司 2011 年 3 月收购山东菏泽惠和商业中心有限公司 90%股权时未能对自身的管理能力进行合理的评估且忽视了可能与控股股东的关联方构成同业竞争的问题”。2013 年 10 月 8 日，上市公司针对上述问题进行整改并出具了整改报告。

上述四川省证监局向上市公司采取的责令改正监管措施不构成行政处罚。截至本报告书签署日，成商集团现任董事、高级管理人员最近三年未受到行

政处罚或刑事处罚。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明

截至本报告书签署日，成商集团及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚

信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。

第三节 x次交易对方的基本情况

一、本次交易对方总体情况

（一）本次交易的交易对方

x次交易涉及的交易对方为仁和集团和纪高有限两家法人机构，仁和集团和纪高有限不存在关联关系。

（二）交易对方与公司的关联关系情况及推荐人员的情况说明

截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

x次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、本次交易对方详细情况

（一）仁和集团

1、仁和集团基本情况

公司名称	成都仁和实业（集团）有限公司
法定代表人	xxx
成立日期	1996 年 8 月 6 日
注册资本	10,000 万元
公司类型	有限责任公司
注册地址	成都市锦江区人民东路 61 号
主要办公地点	成都市锦江区人民东路 61 号
统一社会信用代码	91510100633105793C
经营范围	项目投资管理；企业管理咨询服务；餐饮娱乐管理；销售；日用百货、服装、文化办公用品、工艺美术品、化妆品。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）仁和集团设立情况

1996 年 7 月 4 日，由xxxx珠宝公司、成都仁和广告公司、成都仁和艺术发展有限公司、成都仁和保健品销售有限责任公司、成都市汇源房屋开发公司、成都仁和鲶鱼庄、成都xx加油站共同签订《发起人协议书》及《出资协议书》，共同出资设立仁和集团，注册资本 1918 万元。其中成都仁和珠宝公司以现金和

实物出资 1638 万元，成都仁和广告公司以现金出资 60 万元，成都仁和艺术发

展有限公司以现金出资 40 万元，成都仁和保健品销售有限责任公司以现金出资

60 万元，成都市汇源房屋开发公司以现金出资 100 万元，成都仁和鲶鱼庄以现

金出资 15 万元，成都xx加油站以现金出资 5 万元。

1996 年 7 月 23 日，成都华成会计师事务所出具华会评（1996）420 号《关

于成都仁和珠宝公司的资产评估报告》，评估成都仁和珠宝公司截止 1996 年 6

月 30 日净资产为 2043 万元。xxxx珠宝公司出具《投资说明》，保留现金

20 万元，存货 385 万元，其余 1638 万元全部投入仁和集团，且债权债务由新

成立的仁和集团承担。1996 年 7 月 24 日，四川兴业审计师事务所出具川审兴验（1996）306 号《验资报告》。

仁和集团设立时股东及出资情况如下：

序号	名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例%
1	成都仁和珠宝公司	现金、实物	1638	85
2	成都仁和广告公司	现金	60	3.2
3	成都仁和艺术发展有限责任公司	现金	40	2.1
4	成都仁和保健品销售有限责任公司	现金	60	3.2
5	成都市汇源房屋开发公司	现金	100	5.3
6	成都仁和鲶鱼庄	现金	15	0.9
7	成都xx加油站	现金	5	0.3
合计			1918	100.00

（2）历次增资及股权转让情况

①2003 年股权转让

2003 年 5 月 6 日，仁和集团股东会决议通过，新增成都春天花园房地产开发有限公司、成都仁和春天百货有限公司为公司股东；一致同意股东成都xx加油站将持有仁和集团出资 5 万元、成都仁和艺术发展有限公司将其持有仁和集团

的出资 40 万元全部以现全形式转让给成都春天花园房地产开发有限公同，成都

仁和保健品销售有限责任公司将其持有仁和集团的 60 万元出资、成都市汇源房

屋开发公司将其持有仁和集团的 100 万元出资、成都仁和鲶鱼庄将其持有仁和

集团的 15 万元出资、成都仁和广告公司将其持有仁和集团的 60 万元出资全部以现全形式转让给成都仁和春天百货有限公司。

2003 年 5 月 6 日，成都xx加油站、成都仁和艺术发展有限公司分别与成都春天花园房地产开发有限公司签订《股份转让协议书》；成都仁和保健品销售有限责任公司、成都市汇源房屋开发公司、成都仁和鲶鱼庄、成都仁和广告公司分别与成都仁和春天百货有限公司签订《股份转让协议书》。

2003 年 5 月 29 日，仁和集团在成都市工商管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让后，仁和集团的股东及出资情况如下：

序号	名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例%
1	xxxx珠宝公司	现金、实物	1638	85.4
2	成都春天花园房地产开发有限公司	现金	45	2.3
3	成都仁和春天百货有限公司	现金	235	12.3
合计			1918	100.00

②2004 年股权转让

2004 年 7 月 22 日，仁和集团股东会决议通过，新增成都仁和春天出租车有限公司、成都武候区仁和春天百货有限公司为公司股东；一致同意成都仁和珠宝公司将其所占公司股本 1638 万元中的 555 万元转让给成都春天房地产开发有限公司、600 万元转让给成都武侯区仁和春天百货有限公司、365 万元转让给成都仁和春天百货有限公司、118 万元转让给成都仁和春天出租车有限公司。

2004 年 7 月 22 日，成都仁和珠宝公司分别与成都春天房地产开发有限公

司、武侯区仁和春天百货有限公司、成都仁和春天百货有限公司、成都仁和春天出租车有限公司签订《股份转让协议书》。

本次股权转让后，仁和集团的股东及出资情况如下：

序号	名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例%
1	成都春天房地产开发有限公司	现金、实物	118	6.16
2	成都武侯区仁和春天百货有限公司	现金、实物	600	31.28
3	成都仁和春天百货有限公司	现金、实物	600	31.28
	成都仁和春天出租车有限公司	现金、实物	600	31.28
合计			1918	100.00

③2006 年股权转让

2006 年 9 月 26 日，仁和集团股东会决议通过武侯区仁和春天百货有限公司、成都仁和春天百货有限公司分别将其持有仁和集团的出资全部转让给成都春天房地产开发有限公司。

2006 年 9 月 26 日，武侯区仁和春天百货有限公司、成都仁和春天百货有

限公司分别与成都春天房地产开发有限公司签订《股份转让协议书》。本次股权转让后，仁和集团的股东及出资情况如下：

序号	名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例%
1	成都春天房地产开发有限公司	货币	280	93.85
		净资产	1520
2	成都仁和春天出租车有限公司	净资产	118	6.15
合计			1918	100.00

④2009 年股权转让

2009 年 6 月 30 日，仁和集团股东会决议通过新增xxx、xxx为公司

股东，同意成都春天房地产开发有限公司将有持有仁和集团的 1800 万元出资全

部转让给xxx；成都仁和春天出租车有限公司将其持有仁和集团的 22 万元出资转让给xxx、96 万元出资转让给xxx。

2009 年 6 月 30 日，成都春天房地产开发有限公司与xxx签订《股份转让协议书》；成都仁和春天出租车有限公司分别与xxx、xxx签订《股份转让协议书》。

2009 年 7 月 8 日，仁和集团在成都市工商管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让后，仁和集团的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例%
1	陈立仁	1822.00	95.00
2	xxx	96.00	5.00
合计		1918.00	100.00

⑤2009 年增资

2009 年 9 月 14 日，仁和集团股东会决议通过增资决议，同意新增注册资

本 8082 万元，股东xxx认缴 404 万元，xxx拟认缴 7678 万元，出资方式均为货币。

2009 年 9 月 15 日，四川辉腾会计师事务所有限公司出具了辉腾验字(2009)

第 C-25 号《验资报告》。截止 2009 年 9 月 14 日，已收到xxx、xxx认缴

的新增注册资本 8082 万元。

2009 年 9 月 16 日，仁和集团在成都市工商管理局完成工商变更登记手续。本次增资后，仁和集团的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例%
1	xxx	净资产	1542	95.00
		货币	7958
2	索克毅	净资产	96	5.00
		货币	404
合计			10000.00	100.00

3、股权结构

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例%
1	xxx	9,500.00	95.00
2	索克毅	500.00	5.00
合计		10,000.00	100.00

截至本报告书签署日，仁和集团产权控制关系图如下：

xxx 95%、xxx 5%

成都仁和实业（集团）有限公司

4、主营业务及对外投资情况

仁和集团主要从事项目投资管理；企业管理咨询服务；餐饮娱乐管理；销售；日用百货、服装、文化办公用品、工艺美术品、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。除了全资控股人东百货外，仁和集团其他参、控股公司如下：

公司名称	注册资本 （万元）	出资 比例%	经营范围
南充市仁和春天投资有限公司	3000	50	房地产及商业项目投资；房地产开发、经营；房屋租赁；销售：建筑材料（不含油漆）、机械配件、机电产品、五金、交电、化工产品 （不含危险品）、日用百货。（以上经营范围 涉及行政许可的凭许可证经营）。

公司名称	注册资本 （万元）	出资 比例%	经营范围
达州市仁和春天投资有限公司	3000	51	项目投资管理,企业管理服务,物业管理服务，房地产开发；销售：日用百货、服装、文化办公用品、工艺美术品、化妆品。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭资 质证在有效期内经营）*
达州市仁和春天置业有限公司	2000	51	房地产开发经营、项目投资管理、物业管理服务、酒店管理服务。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭资质证或批准 文件在有效期内经营）
成都市xx区仁和百货有限公司	2000	100	销售：日用百货、五金交电、服装、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料、电子仪器仪表、汽车配件、摩托车配件、工艺美术品；皮革制品、玩具、化妆品；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都春天房地产开发有限公司	2000	100	在成都市范围内从事房地产开发、经营；项目开发、项目投资（不含金融、期货、证券）；销售：建筑材料（不含油漆）、机械配件、机电产品、五金交电、化工产品（不含危险品）、日用百货；房屋租赁；零售：散装食品（限分支机构凭许可证经营，有效期至 2016 年 02 月 05 日）；中餐、西餐制售（含凉菜；不含生食海产品、现榨饮料、裱花蛋糕）（限分支机构凭许可证经营，有效期至 2016 年 01 月 15 日）；宾馆、饭馆、咖啡馆、茶座（限 分支机构凭许可证经营，有效期至 2016 年 12 月 30 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都仁和春天物业管理有限公司	500	100	物业管理、房地产中介服务；广告业； 销售:五金交电、日用百货（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
成都xx区仁和春天置业有限公司	10000	100	房地产开发经营；项目投资；技术进出口，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。
成都仁和投资有限公司	10000	100	房地产项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售日用百货；技术进出口，货物进出。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都四季春天餐饮管理有限公司	800	100	餐饮管理；会议及展览服务。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成都仁和酒店管理有限公司	1000	100	酒店企业管理（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。
南充市仁和春天投资有限公司	3000	50	房地产及商业项目投资；房地产开发、经营；房屋租赁；销售：建筑材料、机械配件、机 电产品、五金、化工产品。
成都市xxx置业投资有限公 司	2800	50	房地产开发经营；园林绿化工程设计、施工；销售；建筑材料。
成都银杏春天餐饮管理有限公司	400	春天房产持股 62%	餐饮企业管理服务；会议及展览服务；项目投资；中餐；零售。

公司名称	注册资本 （万元）	出资 比例%	经营范围
北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）		人东百货认购 5417 万 元	项目投资；投资管理；投资咨询。
成都双流银泰小额贷款有限公 司	15000	30	发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询活动。

注：人东百货已将持有北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）的份额转让给xx集团实际控制人xxx，相关份额转移手续正在办理。

5、主要财务指标

仁和集团近两年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	581,316.47	566,883.54	584,095.89
负债总额	513,809.29	503,052.17	513,812.75
所有者权益	67,507.19	63,831.37	70,283.14
项 目	2015 年半年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	56,501.91	254,291.15	165,046.55
利润总额	57,157.37	27,018.50	1,501.27
净利润	53,804.98	23,781.35	-1,544.82

注：上述财务数据未经审计。

（二）纪高有限

1、纪高有限基本情况

中文名称	纪高有限公司
英文名称	GRAND COLLECTION LIMITED
成立时间	2007 年 7 月 12 日
法定代表人	xxx
xx编号	1149093
实发股本	117,800,000 股，每股面值港币 1 元
注册资本	117,800,000 港元
住所	香港湾仔皇后大道东 24－32 号xxx中心 25 楼 2501 室
公司类型	私营有限公司
主要经营范围	控股投资

2、历史沿革

纪高有限是一家根据香港法律于 2007 年 7 月 12 日合法成立及存续的私人股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程等规定的予以终止的情形，公司编号为 1149093。

纪高有限现时的总股本为 HKD117,800,000，总发行股份为 117,800,000 股普通股，所有发行股本均已以现金或非现金方式缴足股款。纪高有限自成立日至今的股权变更情况如下：

股东	成为股东日期	停止作为股东日期
Gold Regal Development Limited	2007 年 7 月 12 日	2007 年 10 月 2 日
Spring Ample Investments Limited (春丰投资有限公司)	2007 年 10 月 2 日	-

纪高有限现时的唯一股东为 Spring Ample Investments Limited（春丰投资有限公司）（以下简称“春丰投资”），持有 117,800,000 股，占纪高有限已发行

股份的 100%。春丰投资是一家根据英属维尔京群岛法律于 2006 年 9 月 29 日合法成立及存续的英属维尔京群岛商业公司，公司注册地址为 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，公司编号为 1054363，春丰投资现时的总股本为 USD50,000.00，总发行股份为 50,000 股。春丰投资现时的唯一股东为xxx（Xxxx Xxx Xxxxx），中国籍，拥有香港永久居留权，香港身份证号码 X000000(0)，住址为香港湾仔骆克道 75-79号**楼。根据春丰投资的 BVI 海外注册代理人证书，春丰投资自成立日至今的股权变更情况如下：

股东	成为股东日期	停止作为股东日期	目前持有股份数目
xx	2006 年 11 月 30 日	2011 年 3 月 30 日	无
xxx	2006 年 11 月 30 日	2011 年 3 月 16 日	无
xxx	2011 年 3 月 30 日	-	50,000

3、股权结构

序号	股东姓名/名称	出资额（港币）	出资比例%
1	春丰投资有限公司	117,800,000	100.00
合计		117,800,000	100.00

截至本报告书签署日，纪高有限产权控制关系图如下：

成商集团股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

100%

SPRING AMPLE INVESTMENTS

LIMITED 春丰投资有限公司

xxx Chau kin

100%

GRAND COLLECTION LIMITED

纪高有限公司

4、主营业务及对外投资情况

纪高有限为控股投资公司。除了全资控股光华百货外，纪高有限无其他参、控股公司。

5、主要财务指标

纪高有限最近两年一期的主要财务指标如下：

单位：万港币

项 目	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	23,229.66	23,098.75	22,833.33
负债总额	12.90	29.34	41.07
所有者权益	23,216.76	23,069.42	22,792.26
项 目	2015 年半年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
除税前溢利	8,493.43	18,192.42	15,988.92
除税后溢利	7,636.55	16,357.25	14,389.50

注 1： 上述 2013 年、2014 年财务数据已经会计师审计，2015 年半年度财务数据未审计。

注 2：除税前溢利指利润总额；除税后溢利指净利润。

三、交易对方之间关联关系以及交易对方与上市公司之间关联关系的情况

（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，光华百货与人东百货组织结构图以及关联关系如下：

1、标的资产之一人东百货的关联关系

截至本报告书签署日，仁和集团持有人东百货 100%股权，系人东百货控股股东，自然人xxx通过持有仁和集团 95%股权，间接控制人东百货，系人东百货实际控制人。xxxxx控制的其他企业成都仁和春天出租车有限公司以及仁和集团控制的其他企业与人东百货构成关联关系。

2、标的资产之一光华百货的关联关系

截至本报告书签署日，纪高有限公司持有光华百货 100%股权，系光华百货控股股东。自然人xxx持有春丰投资有限公司 100%股权，并通过春丰投资有限公司持有纪高有限公司 100%股权间接控制光华百货，系光华百货实际控制人。

光华百货 2007 年由仁和集团控股子公司成都春天房地产开发有限公司与纪高有限公司合资组建。纪高有限公司当时入股光华百货，系仁和集团为解决开发、建设光华百货项目资金引进的投资方，并根据当时招商引资的条件，由仁和集团为光华百货无偿提供不少于 10 年的管理支持。另外，除上述关联方外，仁和集团、人东百货与光华百货构成关联关系，具体如下：

一是人东百货、光华百货具体由人东百货统一进行招商、采购、人事、财务等方面的管理。

二是光华百货现任董事为xxx、xx、xxxx人，其中xx系xxxxx，xxx系人东百货管理人员，另外，xx在春丰投资有限公司亦担任董事。

根据 2015 年 11 月 2 日人东百货实际控制人xxx、光华百货实际控制人

xxx出具的说明，除上述已披露事项外，仁和集团实际控制人xxx与光华百货实际控制人xxxx间及xxxxxxx与xxx之间不存在亲属关系，不存在股权代持等关系。

经核查，独立财务顾问认为：仁和集团与人东百货和光华百货，以及人东百货和光华百货均构成关联关系。

经核查，中伦律师认为，仁和集团与人东百货和光华百货，以及人东百货和光华百货均构成关联关系。

（二）本次交易对方与上市公司的关联关系情况说明

经查阅成商集团工商档案资料、工商查询信息及成商集团披露的年度报告、半年度报告、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关公告及茂业国际控股有限公司披露的相关公告中的内容；以及上市公司实际控制人、董事、监事、高管等关联自然人出具的关于关联方事项的调查表，交易对方及标的公司均不属于上述上市公司关联法人。

同时，上市公司及其实际控制人以及交易对方及其实际控制人出具承诺：

2015 年 11 月 30 日，上市公司实际控制人xxx出具承诺，其直接或间接控制的法人或其他组织或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织以及其关系密切的家庭成员（配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织均与仁和集团、纪高公司、人东百货、光华百货及其关联方均不存在《上市规则》规定的关联关系。

2015 年 11 月 30 日，上市公司出具承诺函，书面说明本次交易的标的公司

（人东百货、光华百货）、交易对方（仁和集团、纪高公司）及其关联方与成商集团均不存在《上市规则》规定的关联关系。

2015 年 11 月 28 日，xx集团实际控制人xxx与纪高公司实际控制人xxx分别出具承诺，其直接或间接控制的法人或其他组织或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织以及其关系密切的家庭成员（配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织均与成商集团及其关联方均不存在《上市规则》规定的关联关系。

2015 年 10 月 16 日，交易对方仁和集团和纪高公司分别出具了《声明》，书面说明其不存在直接或间接持有上市公司股份的情形，与上市公司无关联关系，未向上市公司推荐任何董事、监事及高级管理人员人选，不存在对上市公司有重大影响的除已披露之外的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

综上所述，本次交易对方仁和集团与纪高有限与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方仁和集团与纪高有限分别声明：本公司不存在直接或间接持有成商集团股份有限公司股份的情形，与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐任何董事、监事及高级管理人员人选。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方仁和集团与纪高有限已分别出具声明：本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、交易对方已经合法拥有拟购买资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

（一）交易对方已经合法拥有拟购买资产的完整权利

纪高有限和仁和集团已出具承诺函，承诺其为此次拟转让标的资产股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产股权的协议或类似安排，所持有的标的资产股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让标的资产股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。

（二）交易行为已经获得人东百货和光华百货股东会批准

因标的资产均为法人独资公司，交易行为已获得人东百货股东仁和集团股东会同意；已获得光货百货股东纪高有限董事会同意。因此，本次交易已经取得标的资产章程规定的股权转让前置条件。

（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形

截至本报告书出具日，交易对方纪高有限和仁和集团所分别持有的标的资产股权不存在限制或禁止转让的其他情形。

五、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信

息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明

x次交易的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

第四节 交易标的基本情况

x次重大资产购买的交易标的为人东百货和光华百货 100%的股权。

一、成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”）

（一）人东百货基本信息

中文名称	成都仁和春天百货有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	成都市锦江区宾隆街 1 号
主要办公地址	成都市锦江区宾隆街 1 号
法定代表人	xxx
注册资本	4,000 万元
成立日期	1997 年 10 月 29 日
统一社会信用代码	91510100633160266G
经营范围	批发、零售日用百货、五金交电、服装、布匹、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料、机械、电子仪器仪表、汽车配件、摩托车配件、饭店用品、工艺美术品；销售：皮革制品、玩具、化妆品、黄金；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业管理服 务；自有房屋租赁；验光配镜。饭馆，咖啡馆（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；中餐类制售、西餐类制售（含凉菜、裱 花蛋糕、鲜榨果蔬汁；不含生食海产品）饮品店（冷热饮品制售） （限分支机构凭许可证在有效期内经营）；零售：预包装食品兼散装食品（凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、人东百货设立情况

1997 年 9 月 18 日，成都仁和实业（集团）有限公司、成都仁和珠宝公司、成都仁和冷气设备工程有限公司签订《出资协议书》，共同出资设立人东百货。其中，成都仁和珠宝公司以实物出资 1,080 万元、成都仁和实业（集团）有限公

司以货币出资 100 万元、成都仁和冷气设备工程有限公司以货币出资 20 万元。

1997 年 10 月 15 日，成都市金牛区资产评估事务所出具金资评（1997）字

第 27 号《资产评估结果报告书》。截止 1997 年 9 月 30 日，仁和大厦底层营业

用房的评估价值为 1,158.3 万元。

1997 年 10 月 22 日，成都金牛会计师事务所出具金会师（1997）字第 060

号《验资报告》。截止 1997 年 10 月 22 日，共收到股东出资 1,200 万元；其中，

成都仁和珠宝公司以仁和大厦底层营业用房出资 1,080 万元、成都仁和实业（集

团）有限公司以货币出资 100 万元、成都仁和冷气设备工程有限公司以货币出

资 20 万元。

1997 年 10 月 29 日，人东百货在成都市工商行政管理局领取了注册号为

28937462-7 的《企业法人营业执照》。

人东百货设立时股东及出资情况如下：

序号	股东姓名（名称）	出资方式	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	仁和珠宝	实物	1,080.00	90.00
2	仁和集团	货币	100.00	8.33
3	仁和冷气	货币	20.00	1.67
合计			1,200.00	100.00

2、历次增减资及股权转让情况

（1）2003 年 5 月，人东百货股权转让

2003 年 5 月 7 日，人东百货股东会决议，仁和冷气将其在人东百货的出资

20 万元全部转让给xx集团。

2003 年 5 月 7 日，仁和冷气与仁和集团签订《股权转让协议》，仁和冷气

将其在人东百货全部出资 20 万元转让给仁和集团。

人东百货于 2003 年 5 月 29 日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，人东百货的股东及出资情况如下：

序号	名称（姓名）	出资方式	出资额（万元）	出资比例(%)
1	仁和珠宝	实物	1,080.00	90.00
2	仁和集团	货币	120.00	10.00
	合计		1,200.00	100.00

（2）2004 年 3 月，人东百货股权转让

2004 年 3 月 25 日，人东百货股东会决议，仁和集团将其在人东百货的出

资 120 万元全部转让给xxx。

2004 年 3 月 25 日，仁和集团与xxx签订《股权转让协议》，仁和集团

将其在人东百货全部出资 120 万元转让给xxx。

人东百货已在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，人东百货的股东及出资情况如下：

序号	名称（姓名）	出资方式	出资额（万元）	出资比例(%)
1	仁和珠宝	实物	1,080.00	90.00
2	索克毅	货币	120.00	10.00
	合计		1,200.00	100.00

（3）2004 年 5 月，人东百货股权转让

2004 年 5 月 9 日，人东百货股东会决议，仁和珠宝将其在人东百货的出资

1,080 万元全部转让给xxx；xxx将其在人东百货的出资 120 万元全部转让给xxx。

2004 年 5 月 9 日，仁和珠宝与xxx签订《股权转让协议》，仁和珠宝将

其在人东百货全部出资 1,080 万元转让给xxx。

2004 年 5 月 9 日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，xxx将其在

人东百货全部出资 120 万元转让给xxx。

人东百货已在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，人东百货的股东及出资情况如下：

序号	名称（姓名）	出资方式	出资额（万元）	出资比例(%)
1	xxx	xx	1,080.00	90.00
2	xxx	货币	120.00	10.00
	合计		1,200.00	100.00

（4）2006 年 10 月，人东百货股权转让

2006 年 10 月 16 日，人东百货股东会决议，xxxx其在人东百货的出资

120 万元全部转让给xxx。

2006 年 10 月 16 日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，xxxx其

在人东百货全部出资 120 万元转让给xxx。

人东百货于 2006 年 10 月 19 日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，人东百货的股东及出资情况如下：

序号	名称（姓名）	出资方式	出资额（万元）	出资比例(%)
1	xxx	xx	1,080.00	90.00
2		货币	120.00	10.00
	合计		1,200.00	100.00

（5）2009 年 8 月，人东百货股权转让

2009 年 7 月 27 日，人东百货股东会决议，xxxx其在人东百货的出资

1200 万元全部转让给仁和集团。其中，实物出资 1080 万元，货币出资 120 万元。

2009 年 7 月 27 日，陈立仁与仁和集团签订《股权转让协议》，xxxx

其在人东百货全部出资 1200 万元转让给仁和集团。其中，实物出资 1080 万元，

货币出资 120 万元。

人东百货于 2009 年 8 月 5 日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，人东百货的股东及出资情况如下：

序号	名称（姓名）	出资方式	出资额（万元）	出资比例(%)
1	仁和集团	实物	1,080.00	90.00
2		货币	120.00	10.00
	合计		1,200.00	100.00

（6）2000 x 0 x，xxxxxx

2012 年 4 月 10 日，人东百货股东会决议，增加公司注册资本 1,200 万元

至 5,000 万元；新增 3,800 万元由仁和集团以货币方式缴入。

2012 年 4 月 12 日，四川雅正会计师事务所有限公司出具川雅正会验字

（2012）第 V-4-016 号《验资报告》。截止 2012 年 4 月 10 日，已收到仁和集

团新增 3,800 万元出资，人东百货注册资本变更为 5,000 万元。

人东百货于 2012 年 4 月 12 日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，人东百货的股东及出资情况如下：

序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%)

1	仁和集团	实物	1,080.00	21.60
2		货币	3,920.00	78.40
	合计		5,000.00	100.00

（7）2013 年 9 月，人东百货分立

2013 年 6 月 25 日，人东百货作出分立决定。人东百货以存续方式进行分

立，新设成都仁和酒店管理有限公司注册资本 1,000 万元，人东百货主体资格继

续存续，存续后的人东百货注册资本为 4,000 万元。

2013 年 6 月 29 日，人东百货在天府早报上发布分立公告。

2013 年 8 月 25 日，人东百货股东会决议，人东百货采取存续分立方式进

行分立。分立后存续企业人东百货注册资本变更为 4,000 万元，分立新设企业成

都仁和酒店管理有限公司注册资本为 1,000 万元。

2013 年 8 月 28 日，四川精财信会计师事务所有限公司出具川精财信验字

（2013）第 009 号《验资报告》，截至 2013 年 8 月 25 日，人东百货注册资本

已减少 1,000 万元，变更后人东百货注册资本为 4,000 万元。

人东百货于 2013 年 9 月 16 日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次分立后，人东百货的股东及出资情况如下：

序号	名称（姓名）	出资方式	出资额（万元）	出资比例(%)
1	仁和集团	实物	864.00	21.60
2		货币	3,136.00	78.40
	合计		4,000.00	100.00

3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性

最近三年，人东百货发生过一次增资、一次减资，未发生股权转让。

（1）最近三年增资情况

2012 年 4 月，人东百货以 1 元/每注册资本的价格增资，该次增资由仁和集团全部出资，不改变人东百货股东结构，且已履行了决策程序，并已办理工商手续，该次增资价格具有合理性。

（2）最近三年减资情况

2013 年 9 月，人东百货采取存续分立方式进行分立。分立后不改变人东百货的股东结构，且已履行了决策程序，并已办理工商手续，该次减资价格具有合理性。

（三）人东百货股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，仁和集团持有人东百货 100%的股权，是人东百货的控股股东。xxxx有仁和集团的 95%的股权，系人东百货的实际控制人。

人东百货的股权及控制关系如下图所示：

（四）子公司及分公司基本情况

中文名称	成都仁和春天百货有限公司咖啡会馆
企业性质	有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所	成都市锦江区宾隆街 1 号 1 栋 6 层 1 号
负责人	xx
成立日期	2010 年 9 月 29 日
统一社会信用代码	91510104562032741E
经营范围	咖啡馆；中餐、西餐（含凉菜、裱花蛋糕、鲜榨果蔬汁、沙律；不含生食海水产品、刺身、外卖）（未取得相关行 政许可（审批），不得开展经营活动）。

截至本报告书签署日，人东百货不存在子公司，拥有一家分公司。分公司基本情况如下：

（五）主要资产权属情况

1、固定资产

截至 2015 年 6 月 30 日，人东百货拥有的固定资产情况如下：

单位：万元

标的资产	项目	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
人东百货	房屋及建筑物	15,149.22	5,009.57	10,139.65	66.93%

	机器设备	4,079.84	2,051.53	2,028.31	49.72%
	运输设备	527.43	448.66	78.77	14.93%
	办公设备及其他	825.15	771.62	53.53	6.49%
	合计	20,581.64	8,281.39	12,300.25	59.76%

截至本报告书签署之日，人东百货已取得 16 处房产的所有权证书，面积合

计 38,826.74 平方米，具体情况如下：

序 号	房屋所有权 人	所有权证号	房屋坐落	用途	建筑面积 （m2）
1	人东百货	成房权证监证字第 2710763 号	成都市锦江区宾隆街 1 号 1 栋-1 层 3 号	库房	21.16
2	人东百货	成房权证监证字第 2710762 号	成都市锦江区宾隆街 1 号 1 栋-1 层 4 号	储藏室	12.1
3	人东百货	成房权证监证字第 2710764 号	成都市锦江区宾隆街 1 号 1 栋 1 层 2 号	储藏室	13.08
4	人东百货	成房权证监证字第 2324315 号	xx区天府大道中段 177 号 6 栋 1 单元 18 层 2 号	住宅	547.87
5	人东百货	蓉房权证成房监证字第 1054424 号	成都市锦江区人民东路 61 号	商业	5928.60
6	人东百货	成房权证监证字第 2710754 号	成都市锦江区宾隆街 1 号 1 栋-1 层 1 号	车库	2782.33
7	人东百货	成房权证监证字第 2710756 号	成都市锦江区宾隆街 1 号 1 栋-2 层 1 号	车库	2833.89
8	人东百货	成房权证监证字第 2710753 号	成都市锦江区宾隆街 1 号 1 栋 1 层 1 号	商业	2791.13
9	人东百货	蓉房权证成房监证字第 1054419 号	成都市锦江区人民东路 61 号	其它	997.05
10	人东百货	成房权证监证字第 2710750 号	成都市锦江区宾隆街 1 号 1 栋 2 层 1 号	商业	3854.86
11	人东百货	成房权证监证字第 2710760 号	成都市锦江区宾隆街 1 号 1 栋 3 层 1 号	商业	3688.83
12	人东百货	成房权证监证字第 2710757 号	成都市锦江区宾隆街 1 号 1 栋 4 层 1 号	商业	3637.08
13	人东百货	成房权证监证字第 2710736 号	成都市锦江区宾隆街 1 号 1 栋 5 层 1 号	商业	3628.14
14	人东百货	成房权证监证字第 2710748 号	成都市锦江区宾隆街 1 号 1 栋 6 层 1 号	商业	2609.64
15	人东百货	成房权证监证字第 2710737 号	成都市锦江区宾隆街 1 号 1 栋 7 层 1 号	商业	2749.98
16	人东百货	成房权证监证字第 2710745 号	成都市锦江区宾隆街 1 号 1 栋 8 层 1 号	商业	2731

注 1：上述序号 5-16 的房产抵押给农业银行成都锦城支行。

注 2、上述序号第 4 号房产由于 2013 年 4 月人东百货存续分立事宜已划出归为分立后新设的公司仁和酒店所有，正在办理产权过户手续，该房产未纳入本次交易标的资产评估范围。

除上述自有房产外，人东百货房屋租赁情况如下：

序号	房屋所有 权人	出租方	承租方	房屋坐落	租赁面积 （㎡）	租期
1	仁和投资	四川省锦城艺术宫	人东百货	成都市人民东路 61 号院内剧场北面水池内侧	44.8	约定期限 2014 年 10 月15 日至2015 月10 月 14 日，目前仍在继续履行。
2				成都市人民东路 61 号北面商场	235.08	从 2914 年 10 月 3 日起，合同终止时间按 《锦城艺术宫搬迁改 造协议》第 4.6 条约

						定内容，自取得施工许可证之日起，不得 超过 24 个月。
3				成都市人民东路 61 号院内办公楼一楼平台	31	约定期限 2014 年 9 月 1 日至 2015 月 8 月 31 日，目前仍在继续履行。
4				成都市人民东路 61 号院内南综合楼六楼	520	2015 年 1 月 20 日至 2016 月 1 月 19 日
5				成都市人民东路 61 号	2408.378	2013 年 4 月 1 日至 2017 月 3 月 31 日

根据各方的约定以及仁和投资出具的确认文件，仁和投资同意由四川省锦城艺术宫出租上述 1-5 项房产给人东百货，租金归四川省锦城艺术宫所有。

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署之日，人东百货拥有的土地使用权情况如下：

序 号	使用 权人	土地使用权证号	坐落	使用权 类型	面积 （m2）	终止日期	抵押权 人
1	人东 百货	成国用（2008） 第 623 号	成都市锦江区人 民东路 61 号	出让	3942.65	2036 年 10 月 15 日	农业银行成都锦城支行
2	人东百货	成国用（2008）第 622 号	成都市锦江区人民东路 61 号	出让	579.59	商业 2046 年 10 月 15 日；其他商服（办公） 2046 年 10 月 15 日

（2）商标

截至本报告书签署之日，人东百货拥有商标情况如下：

序 号	注册 人	注册号	商标	有效期	核定使用的商品类别
1	人东百货	第 871836 号		2006-09-14 至 2016-09-13	第 40 类：金属加工。
2	人东百货	第 3773045 号		2005-12-14 至 2015-12-13	第 35 类： 广告；商业橱窗布置；为广告或推销 提供模特；为广告或销售组织时装展 览；艺术家演出的商业管理；数据通 讯网络上的在线广告；商业专业咨询；组织商业或广告展览；电视商业广告； 计算机数据库信息编入。

3	人东百货	第 1539977 号		2011-3-14 至 2021-3-13	第 42 类： 备办宴席，咖啡馆，自助食堂，餐厅，餐馆，自助餐馆，快餐馆，鸡尾酒会 服务，酒吧，茶馆。
4	人东百货	第 1531832 号		2011-2-28 至 2021-2-27	第 35 类： 饭店商业管理，饭店管理，进出口代 理，推销（替他人），商业管理和组织咨询，商业管理辅助，工商管理辅助，公共关系，商业行情代理，组织商业 或广告交易会。
5	人东百货	第 11310953 号		2014-2-14 至 2024-2-13	第 43 类： 住所（旅馆、供膳寄宿处）：餐厅；自助餐厅；咖啡馆；酒吧服务；茶馆； 流动饮食供应；旅馆预定；快餐馆。
6	人东百货	第 11310415 号		2014-04-14 至 2024-04-13	第 43 类：会议室出租
7	人东百货	第 11310492 号		2014-06-21 至 2024-06-20	第 43 类： 住所（旅馆、供膳寄宿处）；餐厅；自助餐厅；咖啡馆；酒吧服务；茶馆； 流动饮食供应；旅馆预订；快餐馆。
8	人东百货	第 1547953 号		2011-03-28 至 2021-03-27	第 42 类： 备办酒席，咖啡馆，自助食堂，餐厅， 餐馆，自助餐馆，快餐馆，鸡尾酒会服务，酒吧，茶馆。
9	人东百货	第 871471 号		2006-9-14 至 2016-9-13	第 14 类： 贵重金属及其合金；珠宝；首饰；宝 石及贵重金属制xxx。
10	人东百货	第 871834 号		2006-9-14 至 2016-9-13	第 40 类：金属加工。

除上述已经取得商标外，人东百货还申请了注册号为 14869925 的商标，该商标已通过商标注册核准，待领取商标注册证。

根据成商控股和仁和集团签订的《人东百货资产购买协议》：在本次交易的交割完成后，成商控股将促使人东百货将所持有的除第 35 类商标（包括第

3773045 号、第 1531832 号以及正在申请的注册号为 14869925 的商标）外的

其他商标无偿转让给仁和集团。

（3）专利

截至本报告书签署之日，人东百货尚未拥有专利权，也没有正在申请中的专利。

3、业务经营许可

截至本报告书签署日，人东百货及其分公司咖啡会馆的业务经营许可证具体情况如下表：

序 号	被许可 主体	许可证名称	许可证号	发证机关	有效期
1	人东百货	食品流通许可 证	SP5101041210002 288	成都市锦江区食品药 品监督管理局	至 2018 年 8 月 10 日
2		卫生许可证	川卫公证字[2011]第 510104000101 号	成都市锦江区卫生局	至 2017 年 6 月 25 日
3		机动车停车场备案证书	第 10379 号	成都市锦江区交通局	2015 年11 月 24 日发放
4	咖啡会馆	卫生许可证	川卫公证字[2012]第 510104000207 号	成都市锦江区卫生局	至 2016 年 7 月 5 日
5		餐饮服务许可 证	川餐证字[2012]年第 510104000099 号	成都市锦江区食品药 品监督管理局	至 2018 年 3 月 22 日

（六）对外担保情况和承诺事项

截至 2015 年 6 月 30 日，人东百货对外担保及承诺情况如下：

1、对外担保情况

序 号	债权人	债务人	担保人	担保方 式	说明
1	冷成俊、x xx	成都仁和投资有限公司	人东百货	连带责任保证	担保范围：冷成俊、xxx与成都仁和投资有限公司于 2015 年 2 月 16 日签订的《房屋返迁协议书》 项下所形成的债权
2	冷绶 箴、冷成俊	成都仁和投资有限公司	人东百货	连带责任保证	担保范围：冷绶箴、冷成俊与成都仁和投资有限公 司于 2015 年 2 月 16 日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权
3	xxx、xxx、 xx	xxxx投资有限公司	人东百货	连带责任保证	担保范围：xxx、xxx、陶陶与成都仁和投资有限公司于 2015 年 5 月 28 日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权
4	xx x、xxx	xxxx投资有限公司	人东百货	连带责任保证	担保范围：xxx、xxx与成都仁和投资有限公 司于 2015 年 4 月 1 日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权
5	欧阳任	成都仁和投	人东百	连带责	担保范围：xxxx与成都仁和投资有限公司x

	x	资有限公司	货	任保证	2015 年 4 月 1 日签订的《房屋返迁协议书》项下 所形成的债权
6	周兴 见、xx国	成都仁和投资有限公司	人东百货	连带责任保证	担保范围：xxx、xx国与成都仁和投资有限公 司于 2015 年 3 月 13 日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权
7	成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行	四川文化发展股份有限公司、四川省锦城艺术宫	人东百货、成都xx区仁和春天置业有限 公司	连带责任保证	担保范围： 成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行、四川文化发展股份有限公司、四川省锦城艺术宫、成都仁和实业(集团)有限公司、人东百货与成都xx区仁和春天置业有限公司于 2014 年 9 月 28 日签订 《协议》，《协议》第二条约定四川文化发展股份有限公司对成都农村商业银行股份有限公司都江堰 支行的剩余欠息按 4165 万元计算，协议各方同意通过存款弥补的方式予以逐年减免，成都仁和实业 (集团)有限公司确保旗下子公司、相关合作伙伴在成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行开立 的指定账户日均存款不少于 8000 万元，并连续保持不低于七年，成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行对应减免四川文化发展股份有限公司欠 息 595 万元，七年总共减免 4165 万元。如成都仁和实业(集团)有限公司未能满足前述条件，四川文化发展股份有限公司需偿付剩余欠息。人东百货与成都xx区仁和春天置业有限公司自愿对存款行 为提供履约担保且对《协议》第二条约定的利息减免条款终止后四川文化发展股份有限公司的剩余 欠息承担连带清偿责任。

2、承诺事项

2014 年 4 月 14 日，人东百货向农业银行成都锦城支行出具承诺书：“因成

都仁和投资有限公司为“人民东路 61 号地块（原锦城艺术宫）旧城改造”项目

向贵行申请了一般固定资产贷款 4.8 亿元，期限七年。我公司在此承诺：在“人

民东路 61 号地块（原锦城艺术宫）旧城改造”项目的资金在贵行贷款偿清前，不抽走、不计息、不分红。”

人东百货对外担保和承诺事项解除安排如下：

（1）就人东百货对仁和投资与冷成俊、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、陶陶、xxx、xxx、xxxx等自然人签订的《房屋返迁协议书》项下所形成债务提供连带保证的事项，经各方协商，将由仁和集团取代人东百货提供担保，相关协议将于交割完成日前签署完毕。如在交割完成日前无法解除人东百货的担保义务，并且仁和集团也未就该等担保事项提供成商控股认

可的反担保措施，则视为仁和集团无法满足本次交易的交割条件，根据《资产购买协议》的相关约定，该等情况下成商控股有权终止交易，仁和集团应向成商控股退还其已支付的款项，并承担相应的违约责任。

（2）就人东百货为仁和投资 4.8 亿元银行贷款授信所作出的在该等贷款清偿前不抽走、不计息、不分红的承诺事宜，仁和集团承诺将促使仁和投资将于交割完成日之前清偿该笔授信项下已经实际发生的 2.3 亿元贷款本金及利息，免除人东百货的承诺义务。如在交割完成日前未能免除人东百货的承诺义务，则视为仁和集团不满足本次交易的交割条件，根据《资产购买协议》的相关约定，该等情况下成商控股有权终止交易，仁和集团应向成商控股退还其已支付的款项，并

承担相应的违约责任。

（3）人东百货对四川文化发展股份有限公司、四川省锦城艺术宫对成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行的剩余欠息 4165 万元的免除承担定额存款义务及连带清偿责任，仁和集团承诺对该等责任向成商控股承担保证担保责任。在《资产购买协议》生效后 10 个工作日内，成商控股需要向仁和集团支付第一

期交易价款合计 14,846.50 万元，以及在《资产购买协议》生效后一年内分期支

付剩余合计 59,386.01 元的交易价款，因此如人东百货需承担前述连带清偿责任，仁和集团将有足够的资金向成商集团承担相应的担保责任。

（七）主要负债、或有负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，人东百货正在履行的银行借款合同如下：

序号	借款人	贷款人	合同金 额（万元）	借款期限	担保人	担保方式	担保期限	说明
1	人东百货	农业银行成都锦城支行	40,000	2012年5月29 月至2022年5月28日	人东百货	最高额抵押	主债权诉讼时效期间内	担保范围：农业银行成都锦城支行与仁和集团办理约定的各类业务所形成的债权 担保物：38,232.53平方米房产
2	人东百货	农业银行成都锦城支行	8000	2012年6月8 月至2022年5 月28日	人东百货	最高额抵押	主债权诉讼时效期间内
3	人东百货	农业银行成都锦城支行	4000	2012年6月13 月至2022年5月28日	人东百货	最高额抵押	主债权诉讼时效期间内
4	人东百货	农业银行成都锦城支行	4000	2012年7月6 月至2022年5月28日	人东百货	最高额抵押	主债权诉讼时效期间内

截至本报告书签署之日，除“第四节、一、（六）对外担保情况和承诺事项”所述的事项外，人东百货不存在其他重大或有负债。

（八）关联方欠款情况

截至 2015 年 6 月 30 日，人东百货关联方欠款情况如下：

序号	企业名称	应收金额（元）
1	成都春天房地产开发有限公司仁和春天酒店分公司	20,000.00
2	成都仁和品牌拓展有限公司	165,394.19
3	成都xx区仁和春天置业有限公司	7,116.00
4	成都市xxx置业投资有限公司	700
5	成都仁和投资有限公司	471,899,135.96
6	成都仁和酒店管理有限公司	180,074,550.48
总计		652,166,896.63

人东百货关联方欠款具体清偿安排如下：

①仁和投资与人东百货签订的《借款协议书》约定，人东百货向仁和投资提供的合计 471,899,135.96 元借款的借款期限为 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6

月 30 日，xx投资将按期归还该笔借款，仁和集团承诺为此笔借款的清偿提供保证担保。根据《资产购买协议》的约定，在协议生效后的十个工作日内，成商控股应向仁和集团支付第一期交易价款总计 14,846.50 万元，占本次交易总价款的 20%。在交割完成日后的十个工作日内，在约定的交割条件满足的前提下，成商控股应向仁和集团支付第二期交易价款合计 22,269.75 万元的现金，占本次交易总价款的 30%；在交割完成日后的三个月内，在约定条件满足的前提下，成商控股应向仁和集团支付第三期交易价款合计 22,269.75 万元的现金，占本次交易总价款的 30%；在交割完成日之后且本协议生效后的一年内，在约定条件满足的前提下，成商控股应向仁和集团支付第四期交易价款合计 14,846.50 万元的现金，占本次交易总价款的 20%。因此，在交割完成日后的三个月内，本次交易对价的 80%（合计 59,386.01 万元）将支付给仁和集团，仁和集团将有足够的资金能力支持仁和投资向人东百货偿还相应借款，并有能力为此承担相应的担保责任。

②成都仁和酒店管理有限公司与人东百货的签订的《分立协议》、《还款协议》等文件约定，人东百货向成都仁和酒店管理有限公司提供的 180,074,550.48 元

借款将在成都仁和酒店管理有限公司为人东百货提供的抵押担保解除之日起 3 个月内归还，仁和集团承诺为此笔借款的清偿提供保证担保。如前述分析，仁和集团将在本次交易的协议生效后分期收到交易价款，且在交割完成日后的三个月内收取合计 59,386.01 万元的款项，仁和集团有足够的资金能力支持成都仁和酒店管理有限公司向人东百货偿还相应借款，并有能力为此承担相应的担保责任。

为提高仁和集团就上述解决人东百货关联方担保以及欠款担保履约能力，切实控制收购风险，根据仁和集团出具的承诺函，承诺在交割完成日前，解除仁和投资为获得 4.8 亿元银行贷款授信抵押给农业银行成都锦城支行的土地证号为

成国用（2012）第 683 号的土地使用权（面积为 14,176.63 平方米，抵押评估

价为 1,249,580,000 元，该地块仅抵押给农业银行成都锦城支行，未用于其他抵押）抵押手续，并将该等土地使用权抵押给成商控股，作为仁和集团承诺按照约定清偿人东百货关联方欠款及解除对外担保及承诺的担保措施之一。如仁和集团未能按照承诺约定或《资产购买协议》约定清偿人东百货关联方欠款或解除人东百货对外担保或承诺的，则（1）成商控股可从 14,846.50 万元的第四期交易价款中直接抵扣未偿还欠款及其他费用（如有）；（2）成商控股可行使前述约定的抵押权。

截至本报告书签署之日，人东百货除上述关联方欠款外，其他截至 2015 年

6 月 30 日的关联方欠款已经清偿完毕或解决。

（九）最近三年主营业务发展情况

1、人东百货主营业务及变化情况

人东百货主营业务为商业零售业，经营业态包括百货和餐饮，其中以百货为主，餐饮业务由其分公司咖啡会馆经营。百货与餐饮业务具有很好的协同效应。百货是指在一个大建筑物内，根据不同商品部门设销售区，开展进货、管理、运营，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态；餐饮是指通过即时加工制作、商业销售和服务性劳动于一体，向消费者专门提供各种酒水、食品，消费场所和设施的食品生产经营行业。

人东百货最近三年主营业务未发生变化。

人东百货行业主管部门、监管体制、主要行业政策及法律法规参见本报告书 “第八节、二、标的所处行业基本情况”。

2、人东百货主要经营模式

人东百货的百货业态主要的经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，具体情况如下：

（1）联营模式

百货业态联营模式也称专柜模式，是指人东百货与供应商（品牌商家）签订

《联营合同》协议，人东百货为品牌商家提供经营场所和经营所需物业设施，并由人东百货进行统一规划、统一管理、统一收款、统一培训等，但具体业务由品牌商家自行经营。

在联营模式下，在商品实现最终销售前归品牌商家所有，人东百货不承担商品跌价、损坏、偷盗和变质所引起的损失及其他风险。人东百货从专柜销售总额中，提取一定比例的销售扣点。通常人东百货为品牌货品供应商设定最低营业额目标，且不论达标与否均需支付按最低营业额目标计算的销售毛利。销售扣点比例根据销售场地位置、商场发展规划，以及商场与品牌货品供应商的相对谈判地位，由双方协商确定。

在联营模式下，百货核心竞争力为商圈位置、品牌招商能力和品牌组合能力。联营模式是当前国内百货最主要的经营模式，人东百货亦以该模式为主。

联营模式的业务流程为：

否

论证是

否引进

是

确定商业

合同条款

淘汰

洽谈目标品牌

制定经营规划

竣工验收

对账

结算货款

质量监督、商品上柜销售

品牌出图纸并装修

签订专柜合同

是

是否装修

柜台

否

统一收款统一开票

（2）自营模式

百货业态自营模式即人东百货直接向供应商采购商品，待商品验收入库后，将其作为公司的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由人东百货承担。自营模式下，进销差价是主要利润来源。在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外，自营模式能够获得全部经销利润，扩大人东百货的利润空间。

人东百货自营模式主要为化妆品。自营模式的业务流程为：

否

论证是

否引进

是

确定商业合同条款

签订商品自营合同

淘汰

洽谈目标品牌

制定经营规划

是

是否需要

预付款

否

是

是否装修

柜台

否

竣工验收

商品验收入库

品牌出图纸并装修

预付货款

采购商品

商品上柜销售

（3）租赁模式

百货业态租赁模式指人东百货将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，人东百货不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模式在百货业态下主要适用于餐饮、生活娱乐等商户，引入上述商业形态可以配合人东百货的其他零售业务，满足顾客多样化的消费需求，有效吸引客流并提升消费体验。

人东百货仅宝格丽采取了租赁模式。租赁模式的主要业务流程为：

否

论证是

否引进

是

确定商业合同条款

签订商品租赁合同

淘汰

洽谈目标品牌

制定经营规划

结算租金

是

是否装修

柜台

否

竣工验收

商户自行经营管理

品牌出图纸并装修

3、人东百货主要业务的运作

截至本报告书出具日，人东百货已经建立了一套适合自身发展的业务规则，主要包括招商采购、商品销售、市场营销和客户服务等方面：

（1）招商采购

人东百货招商采购由招商部负责，包括品牌规划、新品牌引进、品牌及供应商资源的认证与评审，品牌及供应商资源库的建立与动态维护等。

招商部根据项目业态定位确定采购模式，并根据营业部调整方案及品牌需求，确定零售餐饮配套、品类区块以及品牌的落位，启动招商。

（2）商品销售

销售服务的流程如下：

顾客进柜

招呼

介绍、拿递、演示商品

介绍关联商品及注意事项

道别

交付商品

交款

开售货小票（及销售发票）

人东百货的商品销售主要采用现金（包括支票和银行卡）收款方式。

（3）市场营销

①市场推广

人东百货通过广泛的社区服务和商圈拓展，挖掘潜在的顾客；通过广告媒体发布、积极参与社会文体及其他公关活动，提升自身形象。人东百货研究和跟踪零售市场发展状况，定期向顾客进行有关价格、商品种类、宣传资料效用等内容的调查，以持续改善服务质量及更好制订市场推广策略。

②促销活动

人东百货每年举行的最主要促销活动是为期一个月左右的周年庆活动。除此之外，人东百货在春、秋季化妆品节、冬季年末促销、五一、春节等节假日也会以抽奖、价格折扣、满消费额度赠送购物券、会员礼物等形式进行促销，可有效提高到店人数和消费额。

（4）客户服务

通过准确了解顾客需求、与顾客建立亲密关系、提供优质顾客服务管理等措施，人东百货实施的顾客服务管理主要体现在以下几个方面：

①对顾客进行细化分类管理

人东百货通过建立和完善吸引顾客、筛选顾客、培育顾客、留住顾客的工作流程，将潜在顾客转化为会员顾客（至尊会员），将至尊会员逐渐培育成钻石会员（年消费 8 万及以上）及臻享卡会员（年消费 30 万及以上），以达到会员的满意和忠诚的目标。三类会员的积分返利标准不同，专享权益有一定区别。

②顾客需求管理

人东百货以满足顾客需求为关注焦点，围绕顾客满意度开展工作，在设计和完善运营的流程时，也始终围绕满足顾客需求为服务核心。在日常营运的各个环

节中，人东百货各部门通过不同渠道收集顾客需求，并对具体问题迅速处理和回复，以持续满足顾客需求。客服营运部客服经理分级管理会员，做到了专业的陪同购物，贵宾车接送，家宴上门服务，预定酒店及餐饮。定期的会员xx活动及美丽课堂也是满足顾客需求提升业绩的重要手段。另外，会员专属的联营商户优惠活动也让会员卡的价值有所提升。

③顾客投诉管理

人东百货建立了完善的顾客访问途径，确保顾客方便、快捷地查询信息、购买商品和进行投诉。现场工作人员在接到顾客投诉时，应了解顾客投诉问题及其需求，如无法处理，通知顾客所在楼层的客服经理到场处理。楼层客服经理对顾客投诉进行处理的结果无法令顾客满意或引发更严重抱怨时，逐级反馈至上级领导协助处理。不能当日处理完毕的需记录顾客投诉相关资料及联系方式，次日跟进处理完毕。实行接到诉愿的客服经理跟进到底的原则。接到投诉，客服员工 3分钟内通知相关楼层管理人员到服务台处理投诉。第一受诉人需反馈跟进处理结果，并在一周内进行回访。

④顾客满意度管理

人东百货定期进行顾客满意度调查，测量和跟踪会员满意度和忠诚度，有针对性地改善服务流程，提高服务质量，持续满足顾客需求，通过活动及会员积分返利吸引顾客到店。

4、人东百货销售情况

（1）人东百货的商品业态分布

序号	楼层	功能分区	销售模式	品牌
1	负 1 层	女鞋	联营	爱步、真美诗、嘉宝、 MC.Choice、星仙履、xxxx、x氏等
2	1 层	化妆品、精品杂件、钟表、珠宝	联营、自营、租赁	GUCCI、XXX MARA、 OMEGA、宝格丽、阿玛尼、登喜路、兰蔻、迪奥、施华洛世奇等
3	2 层	女装、女士杂件、女包、珠宝	联营	玛丝菲尔、Xxx&Xx、歌中歌、 恩裳、ICB、吉盟珠宝、周大福等
4	3 层	女装、休闲装、内衣、女 包	联营	ZUCZUG、德诗、xx、read me、天姿、xxx、XXXXX、

				ROOTS、xx、黛安芬、x x斯
5	4 层	男装、男包、男士杂件、男鞋、正装	联营	斯卡图、佰富、沙驰、比音勒 芬、xx贝塔尼、xx、爱慕先生等
6	5 层	童装童玩、家居寝用、厨具、瓷器礼品	联营	智高、PAW IN PAW、xx、 双立人、菲仕乐、飞利浦、松下、博朗等
7	6 层	餐饮	自营	咖啡会馆

（2）前五名客户的情况

人东百货主要从事百货零售业务，客户以自然人为主，非常分散，无法统计前五名客户的情况。

5、采购情况

报告期内，人东百货向前五名供应商采购情况如下表示：

年度	序号	供应商名称	采购金额（万元）	占当期采购额比例
2015 年 1-6 月	1	古驰(中国)贸易有限公司	2,798.58	6.89%
	2	琳玛（上海）贸易有限公司	2,243.77	5.53%
	3	重庆富明高钟表有限公司	1,980.63	4.88%
	4	欧莱雅（中国）有限公司	1,355.00	3.34%
	5	雅诗兰黛（上海）商贸有限公司	1,319.95	3.25%
	合计		9,697.92	27.41%
2014 年度	1	上海金隅商贸有限公司	10,141.49	8.69%
	2	古驰(中国)贸易有限公司	7,875.68	6.75%
	3	琳玛（上海）贸易有限公司	6,403.40	5.49%
	4	雅诗兰黛（上海）商贸有限公司	3,113.22	2.67%
	5	欧莱雅（中国）有限公司	3,068.52	2.63%
	合计		30,602.31	30.38%
2013 年度	1	上海金隅商贸有限公司	10,684.01	7.65%
	2	古驰(中国)贸易有限公司	9,814.40	7.02%
	3	琳玛（上海）贸易有限公司	7,452.47	5.33%
	4	重庆富明高钟表有限公司	6,777.63	4.85%
	5	博柏利(上海)贸易有限公司	4,657.72	3.33%
	合计		39,386.22	33.48%

报告期内，人东百货不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内，在前五大供应商、前五大销售客户中，人东百货董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东均未占有任何权益，不存在任何直接和间接的关联关系。

6、境外经营情况

报告期，人东百货不存在境外经营情况。

7、人东百货安全生产及环境保护情况

人东百货属于商品流通企业，不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

8、人东百货质量控制情况

在激烈的市场竞争中，作为以百货为主的零售企业，人东百货实行严格的质量控制制度，采取有效措施确保店内所售商品的质量达标，以保护消费者的切身利益，维护人东百货的商业信誉。

（1）质量控制标准

人东百货严格执行商品质量管理，品牌引进前招商部需要对品牌进行严格的评估，品牌上柜前由客服营运部把关，确保品牌六证齐全方可上柜销售。六证包括品牌厂家或代理商的组织机构代码证、营业执照、税务登记证、法人身份证、品牌的商标注册登记证和商品的质检报告。

同时，人东百货严格遵守《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及《国家内贸部关于到厂进店管理办法》等规定，做到诚信经营，提供优质的售后服务，保证为顾客提供优质的商品。

（2）质量控制措施

人东百货制定了商品质量管理标准，建立了三级检查制度，分别是：楼层客服经理对品牌专柜进行自查，经理对管辖部门进行交叉检查，门店每月组织相关部门进行联合检查。三级检查制度可实现对商品质量的实时监控。

在日常检查方面，由总经办及各部门组成的值班经理每天在卖场巡回检查，对商品质量、成份、标识等方面进行检查，及时将查场情况反馈到楼层及各级管理人员，以例会形式向全体员工公布，及时解决商品质量问题。门店每周一下午召开质量会议，对一周商品质检及质量纠纷进行会议通报并提出改进措施。

（3）质量纠纷情况

在质量纠纷方面，人东百货始终恪守“以人为本，客户至上”的原则，认真对待每一宗客诉，做到全处理，全满意的售后服务。人东百货成立了专门部门负责处理商品质量纠纷，并提供质量三包服务。凡出现质量问题的商品严格按规定进行退、换、修。如不能判定是否存在质量问题，消费者可将问题商品交由相关专业质检机构鉴定，根据鉴定结果给予妥善解决。

（十）最近两年及一期主要财务指标

1、人东百货最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年 6 月 30 日	2014 年末	2013 年末
资产总额	112,899.28	139,461.58	154,611.10
所有者权益总额	13,702.80	56,663.72	45,957.91
资产负债率	87.86%	59.37%	70.28%
项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	47,299.73	129,036.30	150,171.48
利润总额	6,536.59	14,253.99	14,491.10
净利润	4,900.84	10,700.17	10,835.88
经营活动产生的现 金流量净额	3,171.20	3,570.17	26,173.77
毛利率	25.19%	21.93%	21.66%
是否经审计	是	是	是
审计机构	x华	x华	x华

2、人东百货最近两年及一期非经常性损益情况：

项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益	-62.14	-0.82	-
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外	-	-	100.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益	3.85	130.58	81.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	312.30	-9.29	-51.34
小计	254.01	120.47	129.71
所得税影响额	-63.50	-14.47	-32.43

非经常性损益净额	190.51	106.00	97.29
扣除非经常损益后净利润	4,710.33	10,594.17	10,738.59

报告期内，人东百货非经常性损益金额占营业收入比重小，对报告期内的经营成果不存在较大影响，且均不具有可持续性。2013 年政府补助 100 万元为成都市锦江区人民政府关于大力发展现代商贸业的补助款。2015 年上半年“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”，主要为长期未付的应付款、没收撤柜供应商保证金等营业外收入构成。2013 年、2014 年及 2015 年上半年，扣除非经常性损益后的净利润分别为 10,738.59 万元、10,594.17 万元和 4,710.33 万元。

（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

人东百货历次出资均由有资质的会计师事务所出具验资报告予以验证，不存在出资不实的情形。

截至本报告书签署日，人东百货是依法存续的公司，不存在影响其合法存续的情形。

（十二）交易标的的转让前置条件

x次交易标的为人东百货 100%股权，人东百货系一人有限公司，其股权转让已得到股东仁和集团同意。

（十三）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

1、最近三年的资产评估、股权转让、交易或改制情况

人东百货最近三年未进行资产评估、股权转让、交易或改制情况。

2、最近三年增减资情况

人东百货最近三年增减资情况请参见本节“一、（二）3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性”。

（十四）本次重组涉及的债权和债务转移

x次交易标的为人东百货 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

（十五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

x次交易购买人东百货 100%股权，本次重大资产重组不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

人东百货涉及的行业准入为业务经营许可，具体情况请参见本节“一、（五）

3、业务经营许可”。

（十六）涉及重大特许经营权的情况

截至本报告书签署日，人东百货不涉及重大特许经营权。

（十七）拟购买资产抵押、质押情况

此次拟购买资产为人东百货 100%股份，该股份权属清晰，不存在抵押、质押情形。

（十八）人东百货的诉讼、仲裁和行政处罚情况

1、诉讼、仲裁

截至本报告书签署之日，人东百货不存在涉案金额在 100 万元以上的尚未了结的重大诉讼和仲裁。

2、行政处罚

报告期内，人东百货不存在行政处罚事项。

（十九）其他重要事项

1、商标授权情况

许可人	被许可使用人	商标	期限及收费情况
人东百货	成都青羊区仁和春天百货有限公司	第 3773045 号、第 1531832 号以 及正在申请的注册号为 14869925 的商标	永久无偿使用
人东百货	成都市xx区仁和百货有限公司	第 3773045 号、第 1531832 号以 及正在申请的注册号为 14869925 的商标	永久无偿使用
人东百货	南充市仁和春天投资有限公司	第 3773045 号、第 1531832 号以 及正在申请的注册号为 14869925 的商标	永久无偿使用
人东百货	达州市仁和春天投资有限公司	第 3773045 号、第 1531832 号以 及正在申请的注册号为 14869925 的商标	永久无偿使用
人东百 货	成都武侯区仁和春天百 货有限公司	第 1531832 号	协议期内无偿使用

根据成商控股与仁和集团于 2015 年 10 月 16 日签署的《资产购买协议》，成商控股同意在本次交易的交割完成后，继续授权上述五家公司在原有范围内继续使用“仁和春天”相关商标。

（1）继续授权商标使用的必要性

x次收购完成后，人东百货继续授权其他门店使用“仁和春天”相关商标，这既是交易对方仁和集团与成商控股达成的交易条件，亦是未来继续维持、提升 “仁和春天”商标价值的有效形式。“仁和春天”作为区域性中高端百货连锁品牌，通过多门店推广、使用，才能进一步扩大品牌影响力，提升品牌价值。本次收购完成前，上市公司自身经营的百货门店，与本次收购的标的资产人东百货、光华百货在经营定位、细分市场上具有互补性、差异性，短时间内继续推广、使用“仁和春天”品牌，有利于保持人东百货、光华百货中高端市场形象、确保未来经营平稳发展。

（2）有关控制“仁和春天”相关商标授权使用风险的措施

为控制未来继续授权其他门店使用“仁和春天”商标可能带来的风险，成商控股与交易对方仁和集团、纪高有限均在本次签署的《资产购买协议》做出如下约定：

一是对可能新增的同业禁止进行约定。在本次交易完成后，交易对方及其控

制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方不再新增商场类的新建、租赁、收购等经营性的投资。故，本次交易完成后仁和集团、纪高有限及其关联方不会再新增“仁和春天”品牌的百货。

二是对仁和集团现有的其他门店由仁东百货托管。本次交易完成后，仁和集团已投资的xx店、南充店、达州店将委托人东百货进行经营管理。

综上所述，上述两项措施，通过对现有授权商标使用门店进行托管以及限制

交易对方新增百货类投资，有效控制未来交易对方继续扩散使用“仁和春天”商标以及同业竞争的风险。

2、房屋委托租赁管理情况

根据《四川省锦城艺术宫综合大厦委托租赁管理协议书》：四川省锦城艺术宫将仁和大厦 6-14 楼委托给人东百货进行租赁管理。期限为 2009 年 3 月 1 日

至 2017 年 2 月 28 日。全年人东百货应向四川省锦城艺术宫引荐招租完成

2,375,749.48 元，不足部分由人东百货负责支付。2015 年 5 月 7 日，人东百货与四川省锦城艺术宫签订关于终止《四川省锦城艺术宫综合大厦委托租赁管理协议书》的协议，约定该协议于 2015 年 8 月 31 日终止。

二、成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百货”）

（一）光华百货基本信息

中文名称	成都青羊区仁和春天百货有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址	四川省成都市青羊区二环路西二段 19 号
主要办公地址	四川省成都市青羊区二环路西二段 19 号
法定代表人	xxx
注册资本	18,500 万元
成立日期	2007 年 11 月 29 日
营业执照注册号	510100400018894
税务登记证	川税蓉字 510105667597474 号
组织机构代码证	66759747-4
经营范围	批发及零售：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品及其他日用品，文具用品、珠宝首饰、工艺品及其他文化用品，家用电器及其他电子产品；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；从事与本商场配套的美容美发及健身服务，从事自营商场的建 设、企业管理服务；从事自有物业的租赁、物业管理；从事自营商场的进出口业务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项 目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、光华百货设立情况

光华百货由成都春天房地产开发有限公司和纪高有限合资设立，于 2007 年

11 月 27 日取得四川省商务厅川商促[2007]155 号《关于同意设立中外合资成都青羊区仁和春天百货有限公司的批复》批文，四川省人民政府外商投资企业管理部门于同日颁发商外资川府字[2007]0090 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。光华百货于 2007 年 11 月 29 日取得成都市工商行政管理局核发

的企合川蓉总字第 004486 号营业执照。

根据联营合同、《公司章程》及四川省商务厅川商促[2007]155 号批文的规定，申请登记的注册资本为 18500 万元人民币，由全体股东于 2008 年 5 月 28

日之前缴足，光华百货设立出资经四川联众会计师事务所审验，并于 2008 年 1月 22 日出具《验资报告》（川联从验字[2008]第 1－076 号），确认截至 2008 年 1 月 9 日，实收资本为 18500 万元，春天房地产以经评估的在建工程（成都市

青羊区青华路 46 号）出资，该在建工程已经四川通和土地与房地产估价有限责

任公司评估，并于 2007 年 12 月 29 日出具川通房评报[2007]字第 211 号评估报告，折合出资额 7400 万元人民币，占公司注册资本 40%；纪高有限以港币现汇出资，折合人民币 11100 万元，占公司注册资本 60%。光华百货已取得成都市工商行政管理局核发的 510100400018894 号营业执照。

2、历次增减资及股权转让情况

2011 年 4 月 18 日，成都春天房地产开发有限公司与纪高有限签订《股权转让协议》，春天房地产将其持有光华百货的 40%股权以 8730 万元的价格转让给纪高有限。2011 年 4 月，光华百货将法定代表人、董事长由xxxxx为xxx，董事由xxx、xxx、xxx变更为xxx、xxx、xx。2011 年 5

月 6 完成变更手续。2011 年 5 月 31 日，光华百货获得四川省商务厅川商审批

[2011]160 号《关于同意成都青羊区仁和春天百货有限公司股东股权转让的批复》，2011 年 9 月 16 日取得商外资川府字[2011]0059 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性

最近三年，光华百货不存在进行增减资和股权转让情形。

（三）光华百货股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，纪高有限持有光华百货 100%的股权，是光华百货的控股股东。春丰投资持有纪高有限的 100%的股权，xxx持有春丰投资 100%的股权，系光华百货的实际控制人。

光华百货的股权及控制关系如下图所示：

（四）子公司及分公司基本情况

截至本报告书签署日，光华百货不存在子公司及分公司。

（五）主要资产权属情况

1、固定资产

截至 2015 年 6 月 30 日，光华百货拥有的固定资产情况如下：

单位：万元

标的资产	项目	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
光华百货	房屋及建筑物	28,306.51	7,368.09	20,938.42	74%
	机器设备	1,550.04	673.62	876.42	57%
	运输工具	14.21	13.52	0.70	5%
	电子及其他设备	1,115.38	890.27	225.11	20%
	合计	30,986.14	8,945.49	22,040.65	71%

截至本报告书签署之日，光华百货已取得 68 处房产的所有权证书，面积合

计 62,498.05 平方米，具体情况如下：

序 号	房屋所有 权人	所有权证号	房屋坐落	用途	建筑面积 （m2）
1	光华百货	成房权证监证字第 2357591 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋-1 层 9 室，成都市 青羊区二环路西二段 19 号 1 栋-1 层 10 室	车库	8072.68
2	光华百货	成房权证监证字第 2357592 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋-1 层 2 室，成都市 青羊区二环路西二段 19 号 1 栋-1 层 4 室	库房	414.23
3	光华百货	成房权证监证字第 2357585 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋-1 层 3 号	商业	1572.24
4	光华百货	成房权证监证字第 2357586 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋-1 层 6 号	商业	1365.57
5	光华百货	成房权证监证字第 2357583 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋-1 层 7 号	商业	646.21
6	光华百货	成房权证监证字第 2357582 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋-1 层 8 号	商业	212.41
7	光华百货	成房权证监证字第 2357597 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋-2 层 11 室，成都	库房	582.86

			市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋-2 层 4 室
8	光华百货	成房权证监证字第 2357595 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 1 层 102 号	商业	3733.25
9	光华百货	成房权证监证字第 2357596 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 1 层 106 号	商业	4063.90
10	光华百货	成房权证监证字第 2357594 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 1 层 107 号	商业	73.08
11	光华百货	成房权证监证字第 2357598 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 2 层 204 号	商业	4104.44
12	光华百货	成房权证监证字第 2357593 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 2 层 205 号	商业	284.01
13	光华百货	成房权证监证字第 2357617 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 2 层 206 号	商业	393.25
14	光华百货	成房权证监证字第 2357618 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 2 层 207 号	商业	2018.84
15	光华百货	成房权证监证字第 2357616 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 2 层 208 号	商业	80.89
16	光华百货	成房权证监证字第 2357620 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 2 层 209 号	商业	308.33
17	光华百货	成房权证监证字第 2357599 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 2 层 210 号	商业	58.47
18	光华百货	成房权证监证字第 2357615 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 2 层 211 号	商业	125.4
19	光华百货	成房权证监证字第 2357613 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 2 层 212 号	商业	336.9
20	光华百货	成房权证监证字第 2357614 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 2 层 213 号	商业	148.13
21	光华百货	成房权证监证字第 2357612 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 2 层 215 号	商业	302.96
22	光华百货	成房权证监证字第 2357611 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 3 层 305 号	商业	4098.83
23	光华百货	成房权证监证字第 2357610 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 3 层 306 号	商业	267.22
24	光华百货	成房权证监证字第 2357608 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 3 层 309 号	商业	76.19
25	光华百货	成房权证监证字第 2357606 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 3 层 310 号	商业	290.43
26	光华百货	成房权证监证字第 2357565 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 3 层 307 号	商业	370.42
27	光华百货	成房权证监证字第 2357609 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 3 层 308 号	商业	1933.90
28	光华百货	成房权证监证字第 2357604 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 3 层 311 号	商业	55.07
29	光华百货	成房权证监证字第 2357603 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 3 层 312 号	商业	118.12
30	光华百货	成房权证监证字第 2357602 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 3 层 313 号	商业	317.34
31	光华百货	成房权证监证字第 2357601 号	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋 3 层 314 号	商业	139.53
32	光华百货	成房权证监证字第 2357600 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	285.37
33	光华百货	成房权证监证字第 2357562 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	4180.91
34	光华百货	成房权证监证字第 2357561 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	247.22
35	光华百货	成房权证监证字第 2357560 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	336.17
36	光华百货	成房权证监证字第 2357559 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	1911.44
37	光华百货	成房权证监证字第 2357558 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	295.74
38	光华百货	成房权证监证字第 2357557 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	33.80
39	光华百货	成房权证监证字第 2357556 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	323.15
40	光华百货	成房权证监证字第 2357554 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	142.31
41	光华百货	成房权证监证字第 2357553 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	290.60
42	光华百货	成房权证监证字第 2357552 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	4547.82
43	光华百货	成房权证监证字第 2357547 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	302.01
44	光华百货	成房权证监证字第 2357546 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	31.59
45	光华百货	成房权证监证字第 2357572 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	276.39
46	光华百货	成房权证监证字第 2357571 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	160.45
47	光华百货	成房权证监证字第 2357570 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	928.28
48	光华百货	成房权证监证字第 2357569 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	267.07

49	光华百货	成房权证监证字第 2357568 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	352.38
50	光华百货	成房权证监证字第 2357567 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	423.72
51	光华百货	成房权证监证字第 2357566 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	391.15
52	光华百货	成房权证监证字第 2357581 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	170.50
53	光华百货	成房权证监证字第 2357580 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	5005.16
54	光华百货	成房权证监证字第 2357579 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	540.40
55	光华百货	成房权证监证字第 2357578 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	623.69
56	光华百货	成房权证监证字第 2357577 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	148.05
57	光华百货	成房权证监证字第 2357576 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	135.04
58	光华百货	成房权证监证字第 2357575 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	95.37
59	光华百货	成房权证监证字第 2357574 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	103.62
60	光华百货	成房权证监证字第 2357573 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	86.52
61	光华百货	成房权证监证字第 2357590 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	182.76
62	光华百货	成房权证监证字第 2357589 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	35.29
63	光华百货	成房权证监证字第 2357588 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 x	商业	71.34
64	光华百货	成房权证监证字第 2357587 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxx 0 x 000 x	商业	1339.08
65	光华百货	成房权证监证字第 2806558 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxx 0 x 000 x	商业	997.66
66	光华百货	成房权证监证字第 2806560 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxx 0 x 000 x	商业	225.46
67	光华百货	成房权证监证字第 2806561 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxx 0 x 000 x	商业	361.29
68	光华百货	成房权证监证字第 2806562 号	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxx 0 x 000 x	商业	84.15

除上述自有房产外，截至本报告书签署之日，光华百货房屋租赁情况如下：

序号	房屋所有权人及出租方	承租方	房屋坐落	租期
1	xxx	光华百货	成都市青羊区二环路西二段 19 号 1-1-1701、703、704、705	2015.01.01 -2015.12.31

2015 年 1 月 28 日，xxx与光华百货签订《房屋租赁协议》，光华百货租赁其位于成都市青羊区二环路西二段 19 号 1-1-1701、703、704、705 的房屋，面积 773.37 平方，该房屋用于光华百货日常办公，租赁到期后拟续约。

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署之日，光华百货拥有的土地使用权情况如下：

序 号	使用 权人	土地使用权证号	坐落	使用权 类型	面积 （m2）	终止日期
1	光华 百货	成国用（2014） 第 48 号	xxxxxxx xx 00 x	出让	2750.93	2053 年 12 月 12 日
2	光华 百货	成国用（2012） 第 42 号	xxxxxxx xx 00 x	出让	9054.59	2041 年 12 月 9 日
3	光华 百货	成国用（2012） 第 23674 号	xxxxxxx xx 00 x 0 x 2	出让	102.89	2041 年 12 月 9 日

			单元 7 楼 702 号
4	光华百货	成国用（2012）第 00000 x	xxxxxxxxx 00 x 0 x 0 xx 0 x 000 x	出让	23.25	2041 年 12 月 9 日
5	光华百货	成国用（2012）第 00000 x	xxxxxxxxx 00 x 0 x 0 xx 0 x 000 x	出让	37.26	2041 年 12 月 9 日
6	光华百货	成国用（2012）第 00000 x	xxxxxxxxx 00 x 0 x 0 xx 0 x 000 x	出让	8.68	2041 年 12 月 9 日

（2）商标

截至本报告书签署之日，光华百货尚未拥有商标，也没有正在申请中的商标。人东百货将其拥有的注册号为第 3773045 号、第 1531832 号以及正在申请

的注册号为 14869925 的商标永久无偿授权给光华百货使用。

（3）专利

截至本报告书签署之日，光华百货尚未拥有专利权，也没有正在申请中的专利。

3、业务经营许可

截至本报告书签署日，光华百货业务经营许可证具体情况如下表：

序 号	被许可 主体	许可证名称	许可证号	发证机关	有效期
1	光华百货	食品流通许可 证	SP5101051210001 564	成都市青羊区食品药 品监督管理局	至 2018 年 5 月 27 日
2		卫生许可证	川卫公证字[2013]第 510105000260 号	成都市青羊区卫生局	至 2017 年 6 月 6 日

（六）对外担保情况和承诺事项

截至 2015 年 6 月 30 日，光华百货对外担保及承诺情况如下：

1、对外担保情况

序 号	借款 人	贷款人	合同金额 （万元）	借款期限	担保 人	担保 方式	担保期限	说明
1	仁和集团	农业银行成都锦城支行	无借款	-	光华百货	最高额抵押	主债权诉讼时效期间内	担保金额：31,578万元 担保范围：农业银行成都锦城支行与仁和集团办理约定的各类业务所形成的债权 抵押物：16,217.68平方米房产

2、承诺事项

光华百货向农业银行成都锦城支行出具于 2015 年 4 月 14 日作出的《股东

决议》，承诺以光华百货经营实现的净利润加上折旧及摊销，作为仁和投资 4.8

亿元贷款本息的还款来源。

光华百货对外担保、承诺情况及解除安排如下：

①光华百货就仁和集团向农业银行成都锦城支行申请 31,578 万元贷款授信

（未实际发生贷款）而提供的最高额抵押已经解除，根据成都市房产信息档案馆于 2015 年 10 月 16 日出具房屋信息摘要，原抵押房产上已无抵押。

②光华百货承诺以光华百货经营实现的净利润加上折旧及摊销，作为仁和投资 4.8 亿元固定资产贷款（实际发生借款额为 2.3 亿元）本息的还款来源。交易

对方拟采取两项措施解决光华百货的该等担保事项，一是仁和集团承诺仁和投资将于交割完成日之前清偿 2.3 亿元贷款的本息，以解除光华百货的承诺保证。且仁和集团承诺以本公司自有资金及银行融资为此笔借款的清偿提供担保责任。二

是根据纪高有限与成商控股签订的《资产购买协议》，纪高有限承诺并保证，于

交割完成日前，光华百货所有对外担保及承诺事项将解除，并办理相应的解除担保/承诺手续（如有），或者纪高有限或纪高有限指定的第三方向成商控股提供成商控股认可的担保。如在交割完成日前无法免除光华百货的该等承诺义务，则视为纪高有限不满足本次交易的交割条件，根据《资产购买协议》的相关约定，该等情况下成商控股有权终止交易，纪高有限应向成商控股退还其已支付的款项，

并承担相应的违约责任。

（七）主要负债、或有负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，光华百货主要负债为应付账款、其他应付账款、预收账款等。截至本报告书签署之日，除“第四节、二、（六）对外担保情况和

承诺事项”所述的事项外，光华百货不存在其他重大或有负债。

（八）关联方欠款情况

截至 2015 年 6 月 30 日，光华百货关联方欠款情况如下：

序号	企业名称	应收金额（元）
1	成都仁和春天百货有限公司	66,380,402.54
2	成都仁和春天物业管理有限公司	124,186.67
3	成都xx区仁和春天置业有限公司	17,683.30

4	成都市xxx置业投资有限公司	550.00
总计		66,522,822.51

截至 2015 年 6 月 30 日，光华百货关联方欠款共计 6,652.28 万元，其中

1,717.8 万元为应收人东百货预付卡备付金。应收关联方预付卡备付金实行月结

制，每月末结算，并于下月中与人东百货结清账款，该笔 1,717.8 万元已于 2015

年 7 月结清。其余关联方欠款为关联方拆借资金及代垫款项等，截至本报告书签署日，均已还清。

（九）最近三年主营业务发展情况

1、光华百货主营业务及变化情况

光华百货主营业务为商业零售业，经营业态包括百货和超市，其中以百货为主。百货是指在一个大建筑物内，根据不同商品部门设销售区，开展进货、管理、运营，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态；超市是指采取自选销售方式、以销售大众化实用品为主，较大限度满足顾客日常性需求的零售业态。针对百货业务与超市业务客流重叠度高、二者对客户需求互补性明显的特点，通过 “百货+超市”模式，可以有效提升商圈的客流量以及客流间协同。

光华百货最近三年主营业务未发生变化。

光华百货行业主管部门、监管体制、主要行业政策及法律法规参见本报告书 “第八节、二、标的所处行业基本情况”。

2、光华百货主要经营模式

光华百货的百货业态主要经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，与人东百货的百货业态的主要经营模式基本一致。

光华百货的超市业态主要经营模式亦包括自营模式、联营模式和租赁模式。

3、光华百货主要业务的运作

光华百货主要业务的运作与人东百货基本一致。

4、光华百货销售情况

（1）光华百货的商品业态分布

序号	楼层	功能分区	销售模式	品牌
1	负 1 层	超市	自营、联营、 租赁	钟氏虫草、美珍香、xx蛋糕、 广誉远等

2	1 层	化妆品、皮具、服装、手表、珠宝、	自营、联营、租赁	哈根达斯、星巴克、周大福、 BOSS、xxxx、施华洛世奇等
3	2 层	女装、杂件、女鞋、钟表	联营、租赁	ICB、宝盛、雅莹、真美诗、xxxx、ECCO、ROOTS 等
4	3 层	女装、内衣、女包 、杂件	联营、租赁	意念、爱美丽、xxx、xx x、xx高、例外等
5	4 层	男装、运动、单裤、男包、 小家电	联营	ELLE、飞利浦、xxx、xx xx、xx等
6	5 层	童装童玩、家居寝用、厨 具、瓷器礼品、影院	联营、自营、 租赁	万代、宾格、范思哲、喜来登、 精典泰迪、双立人、影院等
7	6 层	餐饮	租赁	美食汇
8	7 层	餐饮	租赁	仁和一家

（2）前五名客户的情况

人东百货主要从事百货零售业务，客户以自然人为主，非常分散，无法统计前五名客户的情况。

5、采购情况

报告期内，光华百货向前五名供应商采购情况如下表示：

年度	序号	供应商名称	采购金额	占当期采购额比例
			（万元）
0000 x 0-/0 x	0	xxx(xx)贸易有限公司	2,392.60	4.25%
	2	重庆富明高钟表有限公司	2,037.13	3.62%
	3	欧莱雅（中国）有限公司	1,561.08	2.77%
	4	雅诗兰黛（上海）商贸有限公司	1,447.55	2.57%
	5	周大福珠宝金行（重庆）有限公司	1,295.65	2.30%
	合计		8,734.01	15.52%
2014 年 度	1	博柏利(上海)贸易有限公司	5,413.18	3.90%
	2	重庆富明高钟表有限公司	4,877.47	3.51%
	3	雅诗兰黛（上海）商贸有限公司	3,615.72	2.61%
	4	xxx珠宝金行（重庆）有限公司	3,373.84	2.43%
	5	欧莱雅（中国）有限公司	3,159.70	2.28%
	合计		20,439.91	14.73%
2013 年 度	1	博柏利(上海)贸易有限公司	5,547.47	3.79%
	2	重庆富明高钟表有限公司	4,679.90	3.20%
	3	xxx珠宝金行（重庆）有限公司	3,951.61	2.70%
	4	雅诗兰黛（上海）商贸有限公司	3,626.83	2.48%
	5	深圳臻乔时装有限公司	3,189.19	2.18%
	合计		20,995.00	14.35%

报告期内，光华百货不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内，在前五大供应商、前五大销售客户中，光华百货董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东均未占有任何权益，不存在任何直接和间接的关联关系。

6、境外经营情况

报告期，光华百货不存在境外经营情况。

7、光华百货安全生产及环境保护情况

光华百货属于商品流通企业，不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

8、光华百货质量控制情况

光华百货质量控制情况与人东百货基本一致。

（十）最近两年及一期主要财务数据

1、光华百货最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年 6 月 30 日	2014 年末	2013 年末
资产总额	52,771.47	59,858.69	72,209.66
所有者权益总额	31,875.17	31,143.79	29,560.37
资产负债率	39.60%	47.97%	59.06%
项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	63,619.05	151,937.19	154,726.46
利润总额	9,812.14	21,594.78	20,254.55
净利润	7,358.48	16,191.92	15,188.81
经营活动产生的现金流量净额	-2,258.16	26,022.19	68,751.64
毛利率	23.66%	21.68%	20.97%
是否经审计	是	是	是
审计机构	x华	x华	x华

2、光华百货最近两年及一期非经常性损益情况：

项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益	-	-9.23	-0.50
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密	-	-	361.43

切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益	6.94	184.69	103.84
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	165.61	-2.05	-7.15
小计	172.55	173.42	457.62
所得税影响额	-43.14	-43.35	-114.40
非经常性损益净额	129.41	130.06	343.21
扣除非经常损益后净利润	7,229.07	16,061.86	14,845.60

报告期内，光华百货非经常性损益金额较小且占营业收入比重小，均不具有持续性，对报告期内的经营成果不存在较大影响。2013 年政府补助 361.43 万元，主要是成都市青羊区人民政府授予的税收返还。2015 年上半年“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”，主要为长期未付的应付账款。2013 年、2014 年及 2015 年上半年，扣除非经常性损益后的净利润分别为 14,845.60 万元、

16,061.86 万元和 7,229.07 万元。

（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

光华百货历次出资均由有资质的会计师事务所出具验资报告予以验证，不存在出资不实的情形。

截至本报告书签署日，光华百货是依法存续的公司，不存在影响其合法存续的情形。

（十二）交易标的的转让前置条件

x次交易标的为光华百货 100%股权，光华百货系一人有限公司，其股权转让已得到股东纪高有限同意。

（十三）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

光华百货最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制的情况。

（十四）本次重组涉及的债权和债务转移

x次交易标的为光华百货 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

（十五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

x次交易购买光华百货 100%股权，本次重大资产重组不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

光华百货涉及的行业准入为业务经营许可，具体情况请参见本节“二、（五）

3、业务经营许可”。

（十六）涉及重大特许经营权的情况

截至本报告书签署日，光华百货不涉及重大特许经营权。

（十七）拟购买资产抵押、质押情况

此次拟购买资产为光华百货 100%股份，该股份权属清晰，不存在抵押、质押情形。

（十八）光华百货的诉讼、仲裁和行政处罚情况

1、诉讼、仲裁

截至本报告书签署之日，光华百货不存在涉案金额在 100 万元以上的尚未了结的重大诉讼和仲裁。

2、行政处罚

报告期内，光华百货受到的行政处罚合计为 3 个（食品药品局作出的处罚 2

个，发展改革局作出的处罚 1 个）。食品药品局作出的处罚主要如下：

（1）光华百货因销售的深海刺参标签标注过期的食品标准违反了《食品安全法》相关规定于 2015 年 6 月 14 日被成都市青羊区食品药品监督管理局作出

没收 2 袋明威牌深海刺参，没收违法所得 2800 元，罚款 2000 元的处罚。

（2）光华百货因经营标签不符合食品安全法规定的“烹烹享珑琍鱼排” 食品，违反了《食品安全法》相关规定，于 2015 年 8 月 5 日被成都市青羊区食品

药品监督管理局作出没收违法所得 121 元，罚款 3000 元的处罚。

上述处罚均为光华百货因向供应商采购的产品标签不符合规定等非因主观故意的原因而导致，并且成都市青羊区食品药品监督管理局已经出具证明，证实光华百货近三年不存在因违法食品药品监督管理方面的法律、法规、规则及规范性文件受到任何重大行政处罚的情形。且该等处罚所涉及的金额对光华百货的营业收入和利润影响极小，光华百货的经营活动未因该等处罚而受到实质性影响。

成都市青羊区发展改革局的处罚为 2013 年 12 月光华百货因刊登的促销活

动广告与实际促销活动不符构成价格欺诈，被成都市青羊区发展改革局处以 6万元罚款的行政处罚。处罚机构作出处罚的法律依据是《中华人民共和国价格法》第四十条、《价格违法行为行政处罚规定》第七条、第十七条的规定，根据前述

规定，经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍以下的罚款；没有违法所得的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。本次处罚为处以 6 万元的罚款，不属于“情节严重，责令停业整顿”的情形；且本次处罚所涉及的金额对光华百货的营业收入和利润影响极小，光华百货的经营活动未因本次处罚而受到实质性影响。

经核查，光华百货均已全额缴纳罚款，前述行政处罚并未对目标公司的持续经营产生影响，且光华百货已采取措施防止再犯，基于该等行政处罚的事实、处罚依据和处罚结果以及政府出具的证明，该等行政处罚均不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。因此，该等行政处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。

三、标的公司重大会计政策

如无特别指出，以下重大会计政策同时适用于人东百货与光华百货。

（一）收入的确认原则和计量方法

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

交易标的与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

3、建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

4、使用费收入

按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

5、利息收入

按照他人使用交易标的货币资金的时间和实际利率计算确定

（二）交易标的会计政策和会计估计与同行业公司的差异情况

报告期内，交易标的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。

（三）交易标的财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76

号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指交易标的拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公司将进行重新评估。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

标的企业无纳入合并财务报表范围的子公司，合并财务报表范围未发生变化。

（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响报告期内，标的公司不存在资产剥离调整之情况。

（五）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

标的公司与上市公司属于相同行业，会计政策与会计估计均遵循企业会计准则，不存在重大差异。

（六）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响

标的公司于报告期内不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。

（七）行业特殊的会计处理政策。

标的公司于报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。

四、参照《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》第 2—9

条、第 11 条的规定，补充披露标的资产的相关信息

（一）公司业务相关区域的经济总量及其变动、社会商品零售总额及其变动情况

x次交易标的人东百货、光华百货均位于成都市区。

成都是四川省政治、经济、文化中心，著名的历史名城，是西南地区的商贸、金融、科技中心和交通、通讯枢纽；对四川省至西南区域都具有一定的聚集力、吸纳力和辐射力，经济总量、社会消费品零售总额、居民人均可支配收入和居民人均消费支出居于全国主要城市前列。

从经济总量来看，根据成都市统计年鉴，2014 年成都市实现生产总值（GDP）

10,056.6 亿元，居副省级市第四位（仅次于广州、深圳、武汉），比上年增长

10.40%；2014 年成都实现人均 GDP 为 70,019 元，突破一万美元，已接近中等发达国家水平。近年来，成都市零售行业发展良好，社会消费品零售额增长较快。 2014 年成都市全年实现社会消费品零售总额 4,468.90 亿元，比上年增长

19.07%，其中批发零售业商品零售额 3,924.50 亿元，比上年增长 19.85%。2015年前三季度，成都市社会消费品零售总额实现 3579.2 亿元，比上年同期增长 10.7%。其中，零售业实现 2930.6 亿元，增长 11.0%。

12,000.00

2004-2014成都市GDP与社会消费品零售总额：批发零售业

10,000.00

8,000.00

6,000.00

4,000.00

2,000.00

-

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

成都:GDP(万元） 成都：社会消费品零售总额：批发零售业

数据来源：wind 资讯

标的公司	项目	2015 年 1-6 月	2014 年	2013 年
人东百货	存货xx率（次）	16.26	39.41	41.60
	应收账款xx率（次）	6,470.55	19,959.21	2,129.19
光华百货	存货xx率（次）	17.62	41.44	41.28
	应收账款xx率（次）	2,564.25	10,339.38	26,471.59

（二）报告期内，公司经营指标及其变动情况报告期内，标的公司经营指标如下：

2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，标的公司存货xx率均略有下降，主要由于近年销售下降、商品库存消化速度稍降。

人东百货及光华百货应收账款xx率保持较高的水平，主要由于其结算方式以现金或刷卡为主，不存在大量的应收账款，与零售业特点一致。

（三）行业主要公司分布，公司所在细分行业或区域的市场竞争状况，公司的市场份额、市场地位、竞争优势等情况

1、标的公司所在区域市场竞争状况

标的公司人东百货、光华百货的主要竞争对手可分为全国竞争对手、同城竞争对手和同一商圈竞争对手三个层次。全国竞争对手主要为国内知名的连锁百货企业，旗下的部分门店与本次交易标的有一定的可比性，如银泰商业、王府井百货、重庆百货等；同城竞争对手主要指成都市内，与交易标的类似定位的高端百货，主要包括伊势丹百货、国际金融中心（IFS）百货、远洋太古里等；同商圈竞争对手为标的公司现有门店所在商圈的同业者，包括xx百货、远东百货、新世界百货，美美力诚百货等。

成都市区域经济发展水平较高，是消费能力方面最能媲美一线城市的西南城市，具有巨大的市场和发展潜力，吸引了众多国内外零售企业的进驻，使得区域内零售业快速发展的同时，竞争也日益激烈。

2、标的公司市场地位

标的公司均以服务顾客需求为导向，注意维护企业品牌形象价值。标的公司人东百货作为成都首家引进国际奢侈品牌的百货公司，在成都奢侈品消费市场具有一定的美誉度，并连续 4 年（2011 年至 2014 年）被成都零售商协会评选为 百货零售类十强企业。2012 年，中华人民共和国工商管理总局商标局正式公告，

“仁和春天”商标被认定为“中国驰名商标”。同时，2014 年，人东百货营业收入为 12.90 亿元，光华百货营业收入为 15.19 亿元，均超过 10 亿元，合计超过

28 亿元，占 2014 年成都市商品零售额的比例达 0.72%。

3、标的公司竞争优势

（1）专业的管理团队

标的公司经营管理团队均由年富力强、开拓创新、团结进取的商业专业人员组成，经营管理团队对零售连锁行业有深入的见地，对连锁经营的各个环节有清晰的了解。管理层现代的经营意识，按市场发展趋势，创建了合乎市场规律的全新经营模式和管理体制，使公司在激烈的市场竞争中保持了较强的竞争力。

（2）门店位置优越

优质的商业物业地理位置优越，交通便利，营商环境良好，对于百货零售企业的经营与发展来说至关重要，具有一定的稀缺性、不可替代性和不可模仿性，将对潜在的进入者形成强有力的威胁。本次交易标的门店均位于成都市核心商业圈，地理位置优越。人东百货位于天府广场东侧，属于成都市最繁华的中心区块，毗邻地铁 1、2 号线出口，多条公交线路直达。光华百货邻靠成都二环路，附近高端社区居民较多，普遍消费能力较高，竞争对手较少，客源丰富。

（3）品牌和客户优势

2012 年，中华人民共和国工商管理总局商标局正式公告，“仁和春天”商标被认定为“中国驰名商标”。人东百货作为成都首家引进国际奢侈品牌的百货公司，在成都奢侈品消费市场具有一定的美誉度，并连续 4 年（2011 年至 2014年）被成都零售商协会评选为百货零售类十强企业。目前，仁和春天品牌旗下已积累会员 20 多万名，形成了较高的客户忠诚度和品牌知名度。

（四）标的资产主要经营模式情况

人东百货、光华百货的主要经营模式均包含自营模式、联营模式以及租赁模式。

1、2015 年 6 月末，标的公司经营模式基本情况

标的公司	经营模式	建筑面积(平方米）	经营面积（平方米）	员工人数
人东百货	自营	3,486.69	2,673.34	298
	联营	23,768.96	16,618.37
	租赁	8,004.12	5,596.18

光华百货	自营	4,968.10	3,075.67	238
	联营	34,077.58	19,840.40
	租赁	15,379.69	11,830.53

2、报告期内，标的公司按经营模式分类的收入与成本

（1）人东百货

单位：万元

类别	期间	主营业务收入/成本			其他业务收入
		自营	联营	储值卡等返利冲减收入	租赁	其他
营业收入	2015 年 1-6 月	7,135.49	37,178.08	-80.31	251.16	2,815.30
	2014 年	16,246.30	107,541.35	-1,383.02	590.12	6,041.55
	2013 年	17,225.72	127,084.16	-1,802.50	961.12	6,702.99
营业成本	2015 年 1-6 月	5,130.03	30,255.96	-	-	-
	2014 年	11,536.85	89,196.46	-	-	-
	2013 年	12,180.51	105,468.38	-	-	-

（2）光华百货

单位：万元

类别	期间	主营业务收入/成本			其他业务收入
		自营	联营	储值卡等返利冲减收入	租赁	其他
营业收入	2015 年 1-6 月	9,917.30	50,224.90	-47.07	414.34	3,109.58
	2014 年	21,275.91	125,480.31	-1,084.79	694.12	5,571.63
	2013 年	20,334.24	130,357.58	-1,770.25	676.34	5,128.55
营业成本	2015 年 1-6 月	7,823.48	40,743.58	-	-	-
	2014 年	16,804.77	102,191.39	-	-	-
	2013 年	16,014.73	106,268.15	-	-	-

（五）标的资产门店分布及变动情况

2015 年 6 月末，标的公司门店分布情况如下：

标的公司	门店名称	经营业 态	建筑面积 （平方米）	营业面积 （平方米）	物业权 属	员工人 数	地址	开业时间	租赁期限
人东百货	仁和春天百货 （人	百货	24,525.69	15,143.88	自有房 产	14 8	成都市锦江区宾隆街 1 号 1-5 层	1998 年 9 月	/

	东店）	百货	2,643.46	2,202.88	锦城艺术 宫		成都市锦江区宾隆街 1 号 1层	1998 年 9 月	至艺术宫搬迁为止
	租赁		5,480.98	5,480.98	自有房产		成都市锦江区宾隆街 1 号 7 层 1 号、 8 层 1 号	2010 年 9 月	/
	仁和春天咖啡会馆	餐饮	2,609.64	2,060.14	自有房产	15 0	成都市锦江区宾隆街 1 号 1 栋 6 层 1 号	2010 年 8 月	/
光华百货	仁和春天百货 （光 华店）	百货	46,736.91	29,838.08	自有房产	23 8	四川省成都市青羊区二环路西二段 19 号	2009 年 12 月	/
	春天超市	超市	7,688.46	4,908.52	自有房产		四川省成都市青羊区二环路西二段 19 号负 一层		/

报告期内，标的公司均未新增、减少门店。

（六）标的公司物流情况

标的公司均不负责货物的运输、物流配送，均未建立物流中心等情况。

（七）标的公司自营模式下商品采购与存货情况

1、人东百货

序号	专柜名	供应商
1	雅诗兰黛	雅诗兰黛（上海）商贸有限公司
2	海蓝之谜

人东百货自营模式下主营商品为化妆品，采购业务由公司招商团队负责，营运部负责制定库存的安全库存量，并每年更新，公司对化妆品各柜台库存每季度至少盘点一次。主要专柜和供应商情况如下：