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昇陽電池股份有限公司取得或處分資產處理程序

第 一 條：目的

為加強管理本公司資產之取得與處分之各項程序，以確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准，並落實資訊公開，特訂立本處理程序。

第 二 條：依據

依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定之。

第 三 條：適用範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產及設備。三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

第 四 條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第 五 條：本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別有價證券之限額如下：

一、購置非供營業使用之不動產，其總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之十五％。

二、有價證券投資之總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之五十％。三、投資個別有價證券之金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之二十

％。

第 六 條：取得或處分有價證券之處理程序一、評估及作業程序

x公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易金額決定之，並依核決權限辦理。

(二)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格參考，考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，並依核決權限辦理。

三、執行單位

x公司從事有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

四、取得專家意見

(一)取得或處分之有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

(二)經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第 七 條：取得或處分不動產或設備之處理程序一、評估及作業程序

x公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

x公司不動產及設備之取得或處分，應依核決權限表之規定辦理。三、執行單位

x公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四)經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替

代估價報告或會計師意見。

(五)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第 八 條：向關係人取得不動產之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

x公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或

新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款至（五）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

交易金額之計算，應依第十二條第一項第五款規定辦理。且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依本程序授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本。

(三)評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一

者：

(1)素地依前款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

2.公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(五)本公司向關係人取得不動產，經按依本條第三項第（一）及（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應辦理下列事項：

1.應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2.監察人應依公司法第 218 條規定辦理。

3.上述第 1 款及第 2 款處理情形應提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

4.經依第 1 款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期局同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前項規定辦理。

(六)向關係人取得不動產，有下列情形之一者應依本條第一項及二項有關評估作業規定辦理即可，不適用本條第三項（一）至（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

1.關係人因繼承或贈與而取得。

2.關係人取得時間距本交易訂約日已逾五年。

3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

四、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第 九 條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序

x公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序

依據各執行單位業務需求，評估其必要性，並考量該資產對公司未來發展性而提出評估報告，呈授權主管核准後，方得為之。

三、執行單位

x公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財會部門或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

(一)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

(二)經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

(三)本程序第六、七、九條之交易金額之計算，應依第十二條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第 十 條：衍生性金融商品交易，依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理。

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序

(一)公司考量未來業務發展性之需要，須辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過，但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合

理性意見。

(二)應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

(三)參與合併、分割或收購之任一公司之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會。

(二)契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

1.違約之處理。

2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變 更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、

附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：如於參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(四)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之規定辦理。

(七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證期局備查。

(九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第七項及第八項規定辦理。

第十二條：公告與申報(於公開發行後適用)

一、公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格或，於事實發生之即日起算二日內，將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：

(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失金額達本程序規定之全部或個別契約損失上限。

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關

係人，交易金額並達下列規定之一：

1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限。

1.買賣公債。

2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

(七)前述第六款所稱之交易金額，其計算方式如下： 1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

三、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之

即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

四、依第一項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內，將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：

(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。

五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第十三條：對子公司取得或處分資產之控管程序：

一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，並應依所訂作業程序辦理。

二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理，並於每月定期通知本公司取得或處分之金額，且發生取得或處分金額達本程序公告申報標準時，應立即通知本公司財會部門。

三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜(於公開發行後適用)。

四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資

產百分之十規定」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十四條：相關人員違反本處理程序之規定時由主管機關及本公司相關之規定加以懲處或調整其職務。

第十五條：實施與修訂

x處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀 錄。

第十六條：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第十七條：附則

x處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。本處理程序訂立民國一百零六年三月七日。