2017 承诺利润较 2016 年有较大幅度增加，主要原因是：根据《湖南省黄金洞矿业有限责任公司采选 1600t/d 提质扩能工程可行性研究报告》（长沙有色冶金设计研究院有限公司，2013 年 11 月）、《湖南黄金洞大万矿业有限责任公司采选 1400t/d 提质扩能工程可行性研究报告》（长沙有色冶金设计研究院有限公司，
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 上市地：深圳证券交易所
湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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独立财务顾问
中信证券股份有限公司 |
二零一🖂年三月
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辰州矿业”）及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次重组的交易对方湖南黄金集团有限责任公司已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称有相同含义。本报告书于 2014 年 6 月 6 日经辰州矿业第三届董事会第十九次会议审议通
过，并于 2014 年 6 月 9 日进行了首次公开披露。本公司根据中国证监会审核的相关要求对本报告书进行了相应的修订、补充和更新。本报告书的主要修订内容如下：
1、“一、本次交易概况”补充更新了更换评估机构后的评估情况、分红调整后的发行价格及发行股数情况。
2、“二、标的资产盈利预测及业绩补偿安排”更新了盈利预测数据，补充披露了业绩承诺情况、2014 年利润承诺完成情况、标的公司未来实现盈利预测的具体措施。
3、“五、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市，不会导致公司不符合股票上市条件”补充更新了分红调整后的发行价格及发行股数情况。
4、由于本次重组已获得中国证监会核准，因此在“六、重大风险提示”删除审批风险。
5、“六、重大风险提示”补充更新了更换评估机构后的评估情况、2014 年
1-9 月财务数据。
6、“六、重大风险提示”之“（一）与黄金价格下跌有关的风险”补充披露了选取金价的合理性，金价维持在目前价位对评估值影响，评估值及盈利预测对金价波动的敏感性分析，以及金价继续下滑时的补偿安排。
1、“一、本次交易概括”补充更新了更换评估机构后的评估情况。
2、“三、本次交易的决策过程”补充更新了本次重组履行的决策过程。
3、“四、本次交易的主要内容”补充更新了更换评估机构后的评估情况、分红调整后的发行价格及发行股数情况。
4、“七、董事会和股东大会表决情况”补充披露了董事会表决情况。
1、“二、历史沿革及最近三年控股权变动情况”补充更新了截至 2014 年 9
月 30 日的前十大股东持股情况。
2、“三、公司主营业务发展情况”补充更新了 2014 年 1-9 月主营业务发展情况。
3、“四、公司主要财务数据”补充更新了 2014 年 1-9 月主要财务数据。
1、“六、黄金集团下属企业情况”补充更新了黄金集团下属企业情况。
1、“一、标的资产基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露了枨冲矿业尾矿库土地使用权证事项、专利情况及 2014 年 1-9 月相关财务数据。
2、“一、标的资产基本情况”之“（六）主营业务情况”之“4、主要经营资质”补充披露了与主营业务相关的业务资质延期的情况。
3、“一、标的资产基本情况”之“（六）主营业务情况”之“6、主要产品生产及销售情况”以及“一、标的资产基本情况”之“（七）最近两年一期经审计的主要财务指标”补充披露了 2014 年 1-9 月的生产及销售情况、主要财务指标。
4、“二、本次交易涉及的矿业权情况”之“（五）欣源矿业拥有矿业权的情况”之“2、矿业权取得情况”补充披露取得金塘坳探矿权的交易价格。
5、“二、本次交易涉及的矿业权情况”之“（七）有关黄金洞矿业的超采情况”补充披露了黄金洞矿业超采情况。
6、“二、本次交易涉及的矿业权情况”之“（九）枨冲矿业停产对本次重组的影响情况说明”补充披露了将枨冲矿业注入上市公司是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）第四条 “„应当已经取得相应的权属证书，并应具备相应的开发或开采条件”的规定。
7、“三、标的资产的评估情况”之“（一）评估方法的选择”之“1、资产基础法中主要资产类型的评估方法”之“（8）关于矿业权的评估”补充披露了黄金洞矿业按照不同评估方法对 5 个矿业权评估作价的合理性。
8、“三、标的资产的评估情况”之“（二）评估结果的确定”以及“三、标的资产的评估情况”之“（三）评估增值的原因”补充披露了更换评估机构后的评估情况。
9、“三、标的资产的评估情况”之“（五）本次评估中金价取值的说明” 补充披露了选取金价的合理性，金价维持在目前价位对评估值影响，评估值及盈利预测对金价波动的敏感性分析，以及金价继续下滑时的补偿安排。
10、“三、标的资产的评估情况”之“（六）以 2013 年 9 月 30 日、2014 年 6
月 30 日为基准日的两次评估主要评估参数对比情况说明”补充披露了以 2013
年 9 月 30 日、2014 年 6 月 30 日为基准日的两次评估主要评估参数对比情况。
1、“一、发行股份方案”补充更新了更换评估机构后的评估情况、分红调整后的发行价格及发行股数情况。
2、“二、发行股份前后主要财务数据对照表”补充更新了 2014 年 1-9 月财务数据盈利预测数据。
1、“一、合同主体及签订时间”补充披露了《补充协议》、《补充协议（二）》、
《补充协议（三）》。
2、“四、业绩承诺与补偿”之“（一）业绩承诺”中补充披露了若 2014 年度
本次重组未完成，对 2017 年的利润补偿安排。
3、“四、业绩承诺与补偿” 之“（二）业绩补偿”中补充披露了对本次交易的利润补偿方式的调整。
1、“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”补充披露了枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项是否对本次重组构成重大影响的分析、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。
2、“二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”补充披露了 2014 年 1-9 月关联交易情况。
1、“一、交易标的的定价依据及公平合理性分析” 补充更新了更换评估机构后的评估情况。
2、“二、向交易对方发行股份的定价依据及公平合理性分析”补充更新了分红调整后的发行价格及发行股数情况。
1、“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果与分析”、“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”补充更新了 2014 年 1-9 月财务数据及盈利预测数据。
1、“一、标的资产最近两年财务数据”、“二、辰州矿业最近两年的财务数据和备考财务报表” 补充更新了 2014 年 1-9 月财务数据。
2、“三、标的资产的盈利预测”、“四、辰州矿业的备考合并盈利预测”补充更新了盈利预测数据。
1、“二、关联交易”之“（二）本次重组前本公司重大关联交易”、“（三）本次重组完成后本公司关联交易的变化情况”补充更新了 2014 年 1-9 月财务数据。
2、“二、关联交易”之“（三）本次重组完成后本公司关联交易的变化情况”之“3、关于本次交易完成后新增与中南冶炼产品销售关联交易的说明”补充披露标的资产与中南冶炼之间销售价格、数量等情况，与同行业销售价格的差异情况，以及中南冶炼的安全生产、环保、技改、运营稳定性。
3、“二、关联交易”之“（四）规范关联交易的相关措施”补充披露规范标的公司关联交易的制度安排。
1、“一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施”之“（三）董事与董事会”补充更新了董事会人数。
1、由于本次重组已获得中国证监会核准，因此删除“一、审批风险”。
2、“一、与黄金价格下跌有关的风险”补充披露了选取金价的合理性，金价维持在目前价位对评估值影响，评估值及盈利预测对金价波动的敏感性分析，以及金价继续下滑时的补偿安排。
3、“四、与标的资产销售客户集中及关联交易有关的风险”补充更新了 2014
年 1-9 月财务数据。
1、“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”补充更新了 2014 年 1-9 月财务数据。
2、“七、有关主体买卖公司股票的自查情况”，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的自查方持股及股份变更查询证明，补充披露了陈金兰等人买卖公司股票的情况。
3、“八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。
十六、对“第十六节 中介机构及有关经办人员”、“第十七节 公司及各中介机构声明”的修订
1、补充更新了资产评估机构的相关信息及声明。
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司拟向控股股东黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿业 100%股权，其中支付现金的比例不超过黄金洞矿业 100%股权价值的 15%。黄金洞矿业 100%股权的价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果确定。
1、标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2013 年 9 月 30 日。根据中同华的《资产评估报告》
（中同华评报字[2014]第 355 号），截至评估基准日，黄金洞矿业经审计后资产
总额账面值 67,672.63 万元，评估值 184,218.56 万元，评估增值 116,545.93 万元，
增值率 172.22%；负债总额账面值 34,928.63 万元，评估值 34,664.79 万元，评估
减值 263.84 万元，减值率 0.76%；净资产账面值 32,744.00 万元，评估值 149,553.77
万元，评估增值 116,809.77 万元，增值率 356.74%。
本报告书补充了黄金洞矿业 100%股权以 2014 年 6 月 30 日为基准日的补充
资产评估数据。截至2014 年6 月30 日，黄金洞矿业100%股权评估值为152,096.74
万元，较2013 年9 月30 日基准日的评估值增加2,542.97 万元，增加幅度为1.70%。有关评估增值的原因详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、
（三）评估增值的原因”。
黄金集团及本公司一致同意，本次交易的标的资产作价为 149,474.69 万元，其中的 85%即 127,053.49 万元，将以向黄金集团非公开发行股份的方式支付；剩余 15%即 22,421.20 万元，将由本公司以现金方式支付给黄金集团。
2、发行股份情况
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 9.42 元/股。
按照本次交易标的资产作价 149,474.69 万元，其中 85%以发行股份方式支付计算，本次交易将向黄金集团发行股份 13,487.63 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。
根据辰州矿业于 2014 年 4 月 18 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的
《2013 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以 2013 年末总股本 99,626.80
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），权益分派股权
登记日为 2014 年 6 月 16 日，除权除息日为 2014 年 6 月 17 日。
上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为 9.37 元/股。按照本次交易标的资产作价 149,474.69 万元，其中 85%以发行股份方式支付计算，本次交易将向黄金集团发行的股份数量调整为 13,559.60 万股。
3、股份锁定安排
交易对方黄金集团认购的本次发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本次交易不再配套融资
在《重组预案》中，本公司披露拟向湘江产业投资有限责任公司、湖南高新创投财富管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司三家特定投资者定向发行股份募集配套资金，但由于本次配套融资拟投资项目的有关立项报批手续无法在关于本次重组的第二次董事会召开前及时取得，经与三家特定投资者友好协商，本公司决定终止本次配套融资。本公司提请投资者注意本次重组的正式方案与《重组预案》的这一差异。
根据天职国际出具的《盈利预测审核报告》（天职业字[2015]2945-1 号），黄金洞矿业 2014 年预计实现的净利润为 4,193.18 万元。
在标的资产评估过程中，中同华选取了资产基础法的评估结果作为标的资产的评估结论，但黄金洞金矿黄金洞采矿权和万古采矿权作为重要的单项资产采取了现金流折现法进行评估。黄金集团已经按照《重组办法》的有关规定，与辰州矿业就业绩补偿事项签署了《利润补偿协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》和《补充协议（三）》，对黄金洞矿业在重组完成后三年内的业绩进行了承诺，并就业绩未能达到预测时的补偿措施做出了具体约定。
若本次重组在 2014 年内完成，则补偿期为 2014 年、2015 年和 2016 年（若
2014 年内重组未能完成，则补偿期相应顺延）。根据矿权评估机构对相关矿权的未来现金流预测结果，黄金洞采矿权和万古采矿权 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年扣除矿权评估时未予考虑的矿权价款摊销费用之后的净利润分别为 6,070万元、6,070 万元、7,012 万元和 16,385 万元。
黄金洞矿业 2014 年 1 月至 6 月经审计后合并报表净利润为 1,403 万元， 在
产销平衡的情况下，预计 2014 年度合并报表净利润为 4,100 万元，较承诺净利润低 32.45%。
黄金洞矿业 2014 年预测承诺净利润无法完成，主要原因为：（1）2014 年实际金价低于评估假设金价，影响净利润约 1,200 万元；（2）矿权评估准则未考虑
企业为持续经营而进行的探矿支出，影响净利润约 300 万元；（3）除营运资金产生的少量财务费用外，矿权评估准则并未考虑企业实际财务费用，影响净利润约 1,000 万元。
2017 承诺利润较 2016 年有较大幅度增加，主要原因是：根据《湖南省黄金洞矿业有限责任公司采选 1600t/d 提质扩能工程可行性研究报告》（长沙有色冶金设计研究院有限公司，2013 年 11 月）、《湖南黄金洞大万矿业有限责任公司采选 1400t/d 提质扩能工程可行性研究报告》（长沙有色冶金设计研究院有限公司，
2013 年 11 月）》，黄金洞金矿及万古金矿提质扩能后，其年产能将有大幅度提升，使得前述两个金矿的年黄金产量和利润出现大幅上升。需进一步提请投资者注意的是，该提质扩能工程能否如期完工受到本次交易能否顺利完成、后续资金安排能否及时到位、工程建设能否按计划完工等诸多因素影响，尽管本次交易双方及黄金洞矿业已经在资金安排、工程建设等方面积极准备，预期提质扩能工程能够
按时完成，但仍然存在提质扩能工程无法按期达产，从而导致 2017 年利润及承诺期内累计净利润无法实现的风险。
黄金集团承诺，标的资产在本次交易补偿期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润之和，不低于本次交易的矿业权评估报告中黄金洞金矿、万古金矿采矿权补偿期内扣除矿业权评估时未予考虑的采矿权摊销费用之后的净利润之和。但是，如果本次交易于 2014 年度完成，则标的资产经会计师专项审计的 2014、2015、 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润之和不低于 19,300 万元，否则，黄金集团将以股份及现金相结合的方式补偿辰州矿业。
根据辰州矿业与黄金集团签署的《补充协议（三）》，黄金集团承诺如本次交易在 2015 年完成，则标的资产在 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和不低于 35,538 万元，否则黄金集团将根据《利润补偿协议》、《补充协议（二）》对辰州矿业进行补偿。
为实现盈利预测目标，公司与标的公司黄金洞矿业已制定了相应的实施计划，具体情况如下：
1、扩大生产规模
本次拟注入的黄金洞金矿、万古金矿均为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电力等配套设施完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备较大的产出规模和较强的盈利能力。2012 年、2013 年及 2014 年，黄金洞矿业出矿量分别为 50 万吨、55 万吨和 61.5 万吨。经初步测算，产量每提升 10%，在金价维持 2014 年全年均价水平假设下，可增加净利润约 500 万元。根据黄金洞
矿业未来发展规划，黄金洞矿业及其下属子公司将在未来 3 年内产能逐步增加到
96 万吨，相比目前产能提升约 56%。在产能规模扩大的同时，通过进一步配套完善井下提升运输系统和采掘系统，有效提高劳动生产率，吨矿作业成本可降低 12%。
2、提升技术和管理，降低贫化损失
根据北京中矿联咨询中心出具的矿产资源储量评审意见书及国土部矿产资源储量评审备案证明，截至 2013 年 9 月 30 日，黄金洞金矿矿区金品位 3.89 克/
吨，万古金矿矿区金品位 6.38 克/吨，高于当前实际出矿品位，其主要原因：一是黄金洞矿业和大万矿业选矿实际处理能力高于采矿规模，为充分利用产能和回
收有价资源，因而在实际生产中加大了对开拓探矿副产和低品位矿石的处理规模。由于探矿副产的品位仅为 2 克/吨左右，较原矿品位低，从而导致整体出矿品位低于原矿品位；二是由于在采矿过程中因管理和技术方面的原因混入过多废石，导致采矿贫化率偏高，降低了出矿品位。经初步测算，以黄金洞矿业每年 60 万吨矿石出矿量计算，出矿品位每提升 0.1 克/吨，在金价维持 2014 年全年均价水平假设下，可增加税后净利润约 1,000 万元。2014 年黄金洞金矿出矿品位达到 3.24 克/吨，万古金矿出矿品位达到 4.7 克/吨，仍有较大提升空间，未来将重点加强对采矿过程的控制，改进采矿技术手段，降低贫化损失，同时随着采矿规模扩大和井下采掘系统不断完善，探矿副产在整个出矿中的比例将会进一步降低。
3、优化产品结构
报告期内黄金洞矿业的主要产品为金精粉，同时在选矿过程中获得的少量明金可作为附加值较高的合质金进行销售。2014 年黄金洞矿业和大万矿业在选矿工艺中增加重选收金工艺技改工程已经建成投产，全年共生产合质金 56 千克，预计未来合质金的产量占比将提升至总产量的 5-10%左右，经初步测算，在金价维持 2014 年全年均价水平假设下，增加税后净利润约 150-450 万元。
4、加强资源综合回收利用
由于本次拟注入的黄金洞金矿矿石中含有少量钨，因而在选矿后产生的尾矿中含有一定量的钨。为进一步加强资源综合回收利用，黄金洞矿业已完成尾矿金钨综合回收工艺技改工程并进行了试运行，可以从尾矿中进一步回收钨和金。经初步测算，每年预计可从尾矿中回收含量金 24 公斤，钨精矿 50 标吨，在金、钨
价格维持 2014 年全年均价水平假设下，增加税后净利润约 400 万元。
5、通过套期保值防范金价波动风险
为规避黄金价格波动对于相关业务造成的不利影响，公司正考虑通过上海黄金交易所 AU（T+D）延期交易，期货交易所期货品种等套期保值工具进行套期保值业务操作。在严格控制风险的前提下，针对黄金产品库存进行套期保值，所建立的期货套期保值合约以标的公司黄金产量为基础，在相对高位时利用套期保值工具提前锁定黄金销售价格，最终锁定利润，规避金价波动风险。
综上所述，公司与黄金洞矿业已制定了相应的实施计划，将从扩大生产规模、
提升出矿品位、调整优化产品结构、加强资源综合回收利用和合理运用套期保值工具等措施，完成未来盈利预测目标。
为更好地保护上市公司及中小投资者的利益，经黄金集团、上市公司协商，并经黄金集团、辰州矿业董事会审议通过，对本次重组的利润补偿方案进行了修改，修改后的利润补偿方案的主要内容如下：
1、黄金集团和上市公司一致同意将本次交易的利润补偿方式调整如下：
（1）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团的承诺，但达到黄金集团承诺净利润总额的 15%以上（包含本数），黄金集团以股份形式进行补偿。
黄金集团应补偿的股份数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得的对价总额（包括股份对价和现金对价）÷本次交易的股份发行价格。
（2）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团承诺净利润总额的 15%，黄金集团应首先以其通过本次交易获得的全部股份进行补偿，以股份补偿后不足部分以现金形式进行补偿。
黄金集团应补偿的现金数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润之和×黄金集团本次获得对价总额（包括股份对价和现金对价）－黄金集团已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。
2、双方一致同意将资产减值补偿方式及数量调整如下：
如果发生根据《利润补偿协议》的约定黄金集团应对标的资产减值额进行补偿的情形，则黄金集团应优先以其在本次交易中以标的资产获得的股份另行补偿。
另行补偿的股份数＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次交易的股份发行价格）÷本次交易的股份发行价格。
如果黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份不足以补偿时，黄金集团应以现金另行补偿。
另行补偿的现金额＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次
交易的股份发行价格－黄金集团补偿期内现金补偿额）－黄金集团已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。
3、如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致黄金集团通过本次交易获得的上市公司股份数发生变化，则黄金集团应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、黄金集团和上市公司一致同意，黄金集团根据本协议补偿股份总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份，补偿现金的总额不超过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的现金对价。
黄金价格的波动对前述承诺利润的可实现性影响较大。考虑到金价波动的事前不可预测和事后不可控特征，矿权评估机构从评估矿权长期价值的角度出发，根据矿业权评估的有关准则选取 260 元/克作为未来的假设金价，且在整个矿山服务年限内保持不变。该假设条件下的金价与实际金价的波动不可避免的存在一定差异，会出现某段期间内的实际金价低于假设金价，而某段期间内的实际金价高于假设金价的情形，进而导致某一会计年度实际实现的业绩与在评估假设（即金价恒定在 260 元/克水平保持不变）条件下的承诺业绩出现差异。基于前述原因，黄金集团对补偿期内的累计净利润之和进行承诺，并在补偿期满后一次性对差额进行补偿。
需提请投资者注意的是，黄金集团对标的资产在补偿期内扣除非经常性损益的净利润之和进行承诺，但该承诺并不代表补偿期内每一年度的实际净利润与承诺利润相一致。
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：（1）本次交易标的资产的整体估值方法为资产基础法，但矿业权作为重要的单项资产主要采取了现金流折现法进行评估。黄金集团已经按照《重组办法》的有关规定，与辰州矿业就业绩补偿事项在《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》和《补充协议（三）》中进行了约定，对标的资产在补偿期内扣除非经常性损益后的净利润之和进行承诺，并在补偿期满后一次性就标的资产在补偿期内扣除非经常性损益后的净利润之和与承诺净利润之和的差额，采取股份与现金相结合的方式进行补偿；（2）矿业权评估机构根据矿业权评估准则等有关规定的要求，选取 260元/克的价格作为未来的假设金价，且在整个矿山服务年限内保持不变。该假设
条件下的金价与实际金价的波动不可避免的会存在一定差异，会出现某段期间内的实际金价低于假设金价，而某段期间内的实际金价高于假设金价的情形，进而导致某一会计年度实际实现的业绩与在评估假设条件下的承诺利润出现差异。黄金集团以补偿期内的累计净利润之和进行承诺，并在补偿期满后对差额一次性进行补偿，主要是由于矿权评估过程中假设金价保持恒定不变与实际金价的波动性特征不相符。采取该等补偿方式，在未来由于金价持续大幅下跌等原因导致标的资产在补偿期内的实际净利润低于承诺净利润的情况下，上市公司的利益能够得到有效补偿。
综上，本次交易中黄金集团与辰州矿业就标的资产盈利补偿的有关安排公允、合理、可行，能够维护上市公司及投资者的利益。
截至 2013 年末，公司经审计的合并报表资产总额为 445,185.22 万元、净资
产为 306,834.34 万元、营业收入为 512,061.90 万元，本次交易标的资产的资产总
额为 65,818.45 万元、净资产为 33,448.02 万元、营业收入为 41,393.31 万元，本
次交易标的作价为 149,474.69 万元。标的资产的资产总额与交易价格孰高值、净
资产与交易价格孰高值、营业收入占公司 2013 年末合并报表资产总额、净资产和营业收入的比例均未超过 50%。本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方为黄金集团，截至本报告书出具之日，黄金集团持有本公司 34.54%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市，不会导致公司不符合股票上市条件
按本次交易标的资产交易价格 149,474.69 万元（其中的 85%以发行股份购买
资产方式支付），发行价格 9.37 元/股计算，本次交易完成后，黄金集团预计将持有本公司 47,974.09 万股，占公司本次发行后总股本的 42.39%，依然为公司的控股股东，湖南省国资委依然为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
本次交易完成后，社会公众股为 65,212.31 万股，约占公司本次发行后总股本的 57.61%，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
投资者在阅读本报告时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注以下风险因素：
1、本次评估金价选取的合理性
（1）本次评估中选取金价的依据
1）本次评估中矿业权收益途径评估选取金价的依据
根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强，本次评估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取。
本次重组以 2013 年 9 月 30 日作为评估基准日进行评估，并以 2014 年 6 月
30 日作为评估基准日进行补充评估。以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日，上海
黄金交易所近五年（2008 年 10 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日）2 号标准金（99.95%）
价格的平均值为 282 元/克；以 2014 年 6 月 30 日为补充评估基准日，则上海黄
金交易所近五年（2009 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日）2 号标准金锭（99.95%）
价格的平均值为 289 元/克，矿权评估机构在综合考虑金价近期走势等因素后，
从审慎角度出发，本次评估假设的黄金价格为 260 元/克，分别较以 2013 年 9 月
30 日及 2014 年 6 月 30 日为基准日的近五年的均价低 8%及 10%。
2）本次评估中收益法选取金价的依据
根据《资产评估准则—企业价值》的有关规定，注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
在本次收益法评估过程中，中同华严格按照准则要求，对国际国内宏观经济形势，黄金行业发展现状及前景，国家相关政策，黄金价格影响因素，黄金价格走势等相关资料进行了梳理分析，预测金价走势。
（2）本次评估中选取金价的合理性
1）评估机构对于金价走势的判断
A、影响黄金价格的因素众多，在需求端受到消费、工业、投资、投机、避险等因素的影响，在供给端受到资源储量、采选技术水平、开采企业生产意愿等因素的影响，各因素间往往又相互影响，相互叠加。因此黄金价格的走势事前无法预测，事后也无法掌控。
B、2000 年以来，国际金价整体呈现上涨的趋势，在 2011 年 9 月 6 日曾创下 1,920.38 美元/盎司的历史最高记录。2012 年第四季度开始，受多种因素影响，国际金价开始出现持续下跌，当前金价已处于企稳阶段。
2,000
2000年以来国际金价波动情况（单位：美元/盎司）
1,800
1,600
1,400
1,200
1,000
800
600
400
200
0
数据来源：Wind 资讯
C、美国经济复苏基础尚未稳固，美元持续走强动力不足。当前美国经济面临人口结构老化和技术革新变慢的结构性问题，美国长期潜在增速可能下降，美国经济增速重回 4%以上可能性很小，未来将步入 2-3%的新常态；当前世界其他主要经济体经济复苏缓慢，经济增长压力仍将是全球面临的主要挑战。在国际经济一体化的背景下，虚弱的外围环境可能将减缓美国经济的长期持续复苏。
D、地缘政治问题推高黄金避险需求利好金价。当前国际形势仍处于动荡不安状态，欧洲地区的乌克兰问题使得俄罗斯与欧美国家的矛盾激化；非洲地区尼日利亚等国的伊斯兰教圣战组织向非洲内陆挺近，极端主义势力不断扩大；中东地区伊拉克 ISIL 恐怖组织与政府军战斗持续，ISIL 的不断壮大还引发了土耳其及叙利亚国内局势动荡；亚洲地区泰国在 5 月末军事政变后国内政局仍处于紧张阶段，中日韩越间的领土争端仍在持续。地缘政治危机的进一步深化将增加黄金避险需求，提升金价。
E、当前金价已接近黄金开采的边际成本，下跌空间有限。当前全球黄金开采的边际成本在 1,150 美元/盎司左右（海通证券研究所《贵金属专题行业研究报
告》，2014 年 1 月 27 日），黄金价格的持续下跌将导致黄金供给的下降，从而对金价形成实质性支撑。
2014 年 5 月黄金价格触及生产商边际成本（美元/盎司）如下图所示：
注：成本曲线上由低到高，平均成本为 50%产量的最高生产成本。边际成本为 90%产量的最高生产成本
资料来源：海通证券研究所
2）2014 年以来金价走势情况
2014 年 1 月 1 日-12 月 5 日黄金价格走势如下图所示：
由上图可知，2014 年以来黄金价格整体处于箱体震荡阶段，上海黄金交易所 2014 年 1 月 1 日至 12 月 5 日 2 号标准金锭（99.95%）的最高价为 273.25 元/
克，最低价为 223.00 元/克，加权平均价为 250.28 元/克，较本次评估假设的黄金价格 260 元/克相差 3.74%，差异较小，符合评估机构预期。
3）与同类金矿交易案例对比
A、近年来上市公司收购金矿案例的主要评估参数情况如下表所示：
项目 名称 | 矿山名称 | （补充）评 估基准日 | 可采储量 | 地质品位 （克/吨） | 生产能力 （吨/年） | 评估方法 | 评估计算年限 (年) | 金价取值原 则 | 金价选取（元 /克） | 矿业权评估 价值（万元） | 可采单价 （元/克） |
盛屯矿业 | 丫他金矿 | 2013.6.30 | 255.94 万吨 /8,657.12 千克 | 3.35 | 18 | 折现现金 流量法 | 14.58 | - | 290.00 （Au99.95%） | 45,298.05 | 52.32 |
板其金矿 | 2013.6.30 | 49.94 万吨 /1,871.40 千克 | 3.69 | 12 | 折现现金 流量法 | 4.52 | - | 290.00 （Au99.95%） | 11,257.41 | 60.16 | |
天业股份 | 明加尔金源公司 16 个矿段 | 2013.4.30 | 1,605.42 万吨 /24,798.60 千克 | 1.50 | 275 | 折现现金 流量法 | 8.59（含 0.25 年 建设期） | 基准日前 3 年 4 月 | 308.87 (Au99.99% ) | 81,801.04 | 32.99 |
赤峰黄金 | 五龙黄金 | 2013.3.31 | 150.87 万吨 /8,431.56 千克 | 5.90 | 10 | 折现现金 流量法 | 17.76（含 1 年 建设期） | 基准日前 1 年 均价 | 335.13 （Au99.95%） | 46,060.55 | 54.63 |
中国宝安 | 古马岭金矿 | 2012.8.31 | 731.54 万吨 /7,262.48 千克 | 0.99 | 66 | 折现现金 流量法 | 14.37（含 1.33 年建设期） | 基准日前 1 年 均价 | 340.39 （Au99.95%） | 24,306.52 | 33.47 |
山东黄金 | 东际金（银）矿 区金矿 | 2012.6.30 | 202.61 万吨 /8,376.01 千克 | 3.78 | 14.85 | 折现现金 流量法 | 15.87 | 基准日前 3 年 均价 | 292.09 （Au99.95%） | 57,470.06 | 68.61 |
加权平均可采单价 | 44.82 | ||||||||||
B、本次交易评估情况如下表所示：
矿山名称 | 补充评估基 准日 | 可采储量 | 地质品位 （克/吨） | 生产能力 （吨/年） | 评估方法 | 评估计算年限 (年) | 金价取值原则 | 金价选取（元 /克） | 矿业权评估价值 （万元） | 可采单价 （元/克） |
黄金洞金矿 | 2014.6.30 | 518.85 万吨 /19,945.8 千克 | 3.82 | 48 | 折现现金 流量法 | 13.41（含 2 年 3 个月建设期） | 基准日前 5 年均价 的基础上下降 10% | 260 （Au99.95%） | 29,523.05 | 14.80 |
万古金矿 | 2014.6.30 | 383.86 万吨 /27,347.28 千克 | 6.32 | 42 | 折现现金 流量法 | 13.67（含 2 年 3 个月建设期） | 基准日前 5 年均价 的基础上下降 10% | 260 （Au99.95%） | 96,452.59 | 35.27 |
枨冲金矿 | 2014.6.30 | 20.79 万吨/903.31 千克 | 3.71 | 6 | 收入权益 法 | 4.08 | 基准日前 5 年均价 的基础上下降 10% | 260 （Au99.95%） | 905.26 | 10.02 |
加权平均可采单价 | 26.33 | |||||||||
经以上表格对比可知，本次交易标的资产涉及的矿产资源丰富、地质品位优良，可采单价较低，金价取值合理。
4）收益法选取金价的合理性分析
中同华对 2014 年-2015 年的黄金价格持谨慎态度，并对 2015 年以后的黄金价格持看涨预期。基于上述分析，中同华预测 2014 年-2015 年黄金平均价格维持在 260 元/克；2016 年-2018 年分别较前一年度黄金价格小幅上升 2 个百分点， 2019 年较 2018 年黄金价格小幅上升 1 个百分点，按此计算，2019 年价格为 278.67元/克，并维持在该水平至经营期末。
收益法评估中中同华对未来黄金价格的预测如下：
项目\年度 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
销售价格（元/克） | 260.00 | 260.00 | 265.20 | 270.50 |
项目\年度 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年及以后年度 | |
销售价格（元/克） | 275.91 | 278.67 | 278.67 | |
同时，由于中同华对于 2015 年以后的黄金价格持看涨预期，因此 2015 年以后年度黄金价格取值高于矿业权收益途径评估中黄金价格取值（260 元/克），但收益法中的折现率取值（2014 年 6 月至 2015 年为 9.00%，2016 年及以后年度为 8.59%）高于矿业权收益途径评估中矿业权折现率取值（8%），因此在收益法评估中对黄金价格取值上调带来的估值增加起到了反向调节作用。
2、金价维持在目前价位对评估值影响
根据上海黄金交易所发布的2014 年10 月1 日至2014 年12 月5 日交易行情，
其加权平均价格为 235.68 元/克。
（1）金价维持在目前价位对资产基础法评估值影响
在资产基础法评估时，金价波动对评估值的影响主要来自于采矿权评估值的变动和长期股权投资评估值的变动。
1）价格调整为 235.68 元/克后，其他评估参数不变，经万源矿权测算，黄金
洞金矿采矿权评估值为 13,106.63 万元，与原评估值 29,523.05 万元相比减少
16,416.42 万元，变动幅度 55.61%。
2）价格调整为 235.68 元/克后，其他评估参数不变，经中同华测算，标的资
产长期股权投资评估值总和为 87,819.19 万元，与原评估值 106,957.72 万元相比减少 19,138.53 万元，变动幅度 17.89%。
综上所述，在资产基础法评估法下，如果金价维持在 2014 年 10 月 1 日至
2014 年 12 月 5 日的均价水平，标的资产评估值相比原资产基础法评估值
152,096.74 万元累计减少 35,554.95 万元，变动幅度为 23.38%。
（2）金价维持在目前价位对收益法评估值影响
价格调整为 235.68 元/克后，其他评估参数不变，经中同华测算，标的资产
评估值为 118,059.68 万元，与原收益法评估值 155,552.81 万元相比减少 37,493.13
万元，变动幅度为 24.10%。
3、金价波动对评估值影响的敏感性测试
（1）金价波动对资产基础法评估值影响的敏感性测试
在本次交易的评估过程中，假设未来的黄金价格为 260 元/克，在假设黄金价格维持在当前价格及较基准假设金价分别下跌 5%、10%和 20%的情形下，其对本次交易评估的影响结果如下：
单位：万元
项目 | 假设金价 （260 元/克） | 2014 年 10 月 1 日至 12 月 5 日均价（235.68元/克） | 下跌 5% （247 元/克） | 下跌 10% （234 元/克） | 下跌 20% （208 元/克） |
采矿权评估价值 | 126,880.90 | 91,241.08 | 107,799.04 | 88,864.45 | 50,695.78 |
黄金洞矿业 100% 股权评估值 | 152,096.74 | 116,541.78 | 133,060.14 | 114,170.82 | 76,092.66 |
（2）金价波动对收益法评估值影响的敏感性测试
在本次交易的评估过程中，假设 2014 年-2015 年黄金平均价格维持在 260元/克；2016 年-2018 年分别较前一年度黄金价格小幅上升 2 个百分点，2019 年较 2018 年黄金价格小幅上升 1 个百分点，按此计算，2019 年价格为 278.67 元/克，并维持在该水平至经营期末。在假设各年黄金价格较基准假设金价分别下跌 5%、10%和 20%的情形下，其对本次交易评估的影响结果如下：
单位：万元
项目 | 假设金价 | 下跌 5% | 下跌 10% | 下跌 20% |
黄金洞矿业 100%股权评估值 | 155,552.81 | 135,496.66 | 115,510.05 | 75,392.82 |
4、金价波动对盈利预测的敏感性测试
在本次交易的盈利预测过程中，假设未来的黄金价格为 260 元/克，在假设黄金价格较基准假设金价分别下跌 5%、10%和 20%的情形下，其对盈利预测的影响结果如下：
单位：万元
项目 | 假设金价 （260 元/克） | 下跌 5% （247 元/克） | 下跌 10% （234 元/克） | 下跌 20% （208 元/克） |
《矿权评估报告》中2014-2017年黄金洞采矿权和万古采矿权扣除相关矿权价款摊销费 用后的净利润之和 | 35,538 | 29,323 | 23,159 | 10,728 |
5、金价继续下滑时的补偿安排
相较于一般行业，黄金采选企业的生产成本相对固定，黄金价格的变动对公司净利润的影响更为直接，程度也更大。因此金价持续下滑的影响将直接体现到公司的净利润变化中，对此本次交易对方黄金集团对标的资产在本次交易补偿期”）的业绩进行了承诺，也安排了相应的补偿措施，此外在补偿期满时，公司将对标的资产进行减值测试，黄金集团还将对期末减值额大于集团已补偿部分进行追加补偿，具体情况请参见“第六节、本次交易相关协议的主要内容”之“四、业绩承诺与补偿”的相关部分。因此，黄金价格继续下滑的补偿已经在本次交易的业绩承诺中得到合理安排。
综上所述，若未来金价持续下跌，将对黄金洞矿业的盈利能力造成极大的负面影响，甚至可能导致黄金洞矿业的亏损，使得本次交易无法继续进行。
在对黄金洞矿业进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄金价格波动等因素均会对盈利预测结果产生影响，有关黄金价格下跌对盈利预测影响的定量分析详见前述重大风险提示之“（一）与黄金价格下跌有关的风险”。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
此外，黄金洞矿业除已形成储量的矿权外，尚有需进一步进行勘探及资源量确认的矿权，黄金洞矿业预计仍将进行勘探业务并随之产生勘探支出，对于满足条件形成地质成果新增金资源量的勘探支出将予以资本化，否则将勘探支出费用化。本次矿权盈利预测及相应的补偿安排并未考虑该部分可能发生的费用化勘探支出和新增金资源量可能带来的收入对黄金洞矿业未来盈利的影响，因此黄金洞矿业未来的盈利表现与本次交易的盈利预测或黄金集团的业绩承诺可能存在差异。
黄金洞矿业的未来盈利预测及本次交易的估值很大程度上受制于黄金洞矿业下辖各矿区资源储量的数量和质量，而资源储量的数量和质量依据各矿区的资源储量核实报告确定。因勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有较大的差异，一种或多种的差异均有可能对黄金洞矿业的业务和经营业绩产生不利影响，从而使得黄金洞矿业的未来实际盈利与预测盈利产生差异。
同时，由于不同矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有相对较高的风险。黄金洞矿业会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，但有关估算数据不一定准确。因此，黄金洞矿业所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要，从而也对其业务和经营业绩产生不利影响。
2012 年及 2013 年，黄金洞矿业的主要产品（金精粉）主要销售给中南冶炼，中南冶炼为黄金集团全资子公司，2014 年，黄金洞矿业开始积极发展无关联第三方客户。2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，黄金洞矿业对中南冶炼的金精粉销售金额分别为 45,918.00 万元、40,566.88 万元和 24,114.15 万元，占黄金洞矿业营业收入的比例分别为 97.67%、98.00%和 80.26%，占交易完成后辰州矿业备考合并报表同类交易金额的比重分别为 8.86%、7.34%、5.65%。2014 年 1-9 月，黄金洞矿业对中南冶炼关联销售占比降幅明显，该等关联销售占交易完成后辰州
矿业备考合并报表同类交易金额的比重也呈下降趋势。黄金洞矿业销售客户集中及关联销售占比较高的主要原因是由于黄金洞矿业主要金精粉产地与中南冶炼均位于平江县内，距离较近，且中南冶炼的金精矿冶炼产能较大，相较于销售给山东、辽宁等省外冶炼企业，可以节约运输成本；同时，通过将产品集中销售给中南冶炼，也有利于保持销售的稳定性，减少客户开拓成本，降低销售费用。此外，与一般行业产品购销定价不同，金精粉的定价主要参照上海黄金交易所黄金现货价格及金精粉含金量所对应的计价系数确定，十分透明。
若未来中南冶炼因环保、技改及其他不可预料的内外部因素导致暂时或永久性停产，不再向黄金洞矿业采购金精粉，则黄金洞需另行寻找其他冶炼厂客户，尽管总体而言下游冶炼厂对金精粉的需求不存在瓶颈，金精粉一般也不会出现滞销，但短时间内重新寻找销售客户仍然可能给黄金洞矿业的短期销售和业绩带来一定压力。另外，尽管历史上黄金洞矿业和中南冶炼在产品购销过程中严格执行了行业惯用的产品定价原则，销售价格公允透明，且控股股东黄金集团也已出具了关于规范关联交易的相关承诺函，但黄金集团仍然存在通过关联交易损害公司及公司其他股东的利益的可能。
作为矿产资源采选企业，在生产过程中不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。本公司及黄金洞矿业十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着社会各界环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
本公司及黄金洞矿业的地下矿山开采存在着一定的安全生产的风险。由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，在勘探及选矿过
程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致本公司及黄金洞矿业的业务运作中断，造成经营成本增加，或人员伤亡。
本公司及黄金洞矿业十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（七）与标的资产报告期内实际开采规模超过证载开采规模有关的风险
报告期内，黄金洞矿业及下属大万矿业、枨冲矿业均存在实际开采规模超过证载开采规模的情形，尽管目前黄金洞矿业及下属大万矿业、枨冲矿业的证载年开采规模已经超过实际年开采规模，不再存在超采行为，但仍然存在被有关国土资源主管部门追加处罚的风险。为此，黄金集团已经承诺，如果黄金洞矿业或其子公司因本次交易标的资产交割前超过指定生产计划或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给辰州矿业导致损失的，由其足额赔偿或补偿给辰州矿业。
本次交易完成后，黄金洞矿业将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。
若公司的管理制度、内控体系、激励机制无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的管理效率和生产经营带来一定负面影响。
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
五、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市，不会导致公司不符合股票上市条件 16
七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 53
四、其他需要说明的情况 128
第五节 本次非公开发行股份情况 130
一、发行股份方案 130
二、发行股份前后主要财务数据对照表 131
三、发行股份后公司控制权变化情况 132
第六节 本次交易相关协议的主要内容 134
一、合同主体及签订时间 134
二、交易价格及定价依据 134
三、支付方式 134
四、业绩承诺与补偿 135
五、资产交付或过户的时间安排 137
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 137
七、与资产相关的人员安排 137
八、合同的生效、变更及终止 137
九、违约责任条款 138
第七节 本次交易的合规性分析 139
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 139
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 143
第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析 145
一、交易标的的定价依据及公平合理性分析 145
二、向交易对方发行股份的定价依据及公平合理性分析 145
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 146
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 147
第九节 本次交易对上市公司的影响 149
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 149
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 157
三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 161
四、本次交易对上市公司的其他影响分析 168
第十节 财务会计信息 170
一、标的资产最近两年及一期财务数据 170
二、辰州矿业最近两年及一期的财务数据和备考财务报表 174
三、标的资产的盈利预测 181
四、辰州矿业的备考合并盈利预测 183
第十一节 同业竞争及关联交易 186
一、同业竞争 186
二、关联交易 187
第十二节 本次交易对公司治理结构的影响 204
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 204
二、黄金集团对上市公司独立性的承诺 205
第十三节 本次交易的风险因素 208
一、与黄金价格下跌有关的风险 208
二、与标的资产盈利预测有关的风险 215
三、与资源储量及开发有关的风险 216
四、与标的资产销售客户集中及关联交易有关的风险 216
五、与环境保护有关的风险 217
六、与安全生产有关的风险 217
七、与标的资产报告期内实际开采规模超过证载开采规模有关的风险 218
八、与标的资产整合有关的风险 218
九、股市波动风险 218
第十四节 其他重要事项 219
一、资金、资产占用及担保情况 219
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 219
三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况 220
四、未决诉讼情况 220
五、与重组有关的各方未因内幕交易被立案调查或处罚 220
六、重组完成之后上市公司的现金分红政策 220
七、有关主体买卖公司股票的自查情况 223
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 226
第十五节 对本次交易的结论性意见 228
一、独立董事意见 228
二、独立财务顾问对于本报告书的核查意见 229
三、法律顾问意见 229
第十六节 中介机构及有关经办人员 231
一、独立财务顾问 231
二、法律顾问 231
三、审计机构及盈利预测审核机构 231
四、资产评估机构 232
五、土地评估机构 232
六、矿业权评估机构 232
第十七节 公司及各中介机构声明 234
第十八节 备查文件 242
一、备查文件 242
二、备查地点 243
在本重组报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
辰州矿业/上市公司 /公司/本公司 | 指 | 湖南辰州矿业股份有限公司 |
辰州有限 | 指 | 湖南辰州矿业有限责任公司，本公司前身 |
黄金集团/ 集团/ 控股股东 | 指 | 湖南黄金集团有限责任公司 |
金鑫集团 | 指 | 湖南金鑫黄金集团有限责任公司，黄金集团曾用名 |
本次交易/本次重组 | 指 | 本公司拟向黄金集团发行股份并支付现金收购其持有的黄金洞矿业 100%股权暨关联交易的交易行为 |
中南冶炼 | 指 | 湖南中南黄金冶炼有限公司 |
新龙矿业 | 指 | 湖南新龙矿业有限责任公司 |
黄金洞矿业/标的资产 | 指 | 湖南黄金洞矿业有限责任公司 |
大万矿业 | 指 | 湖南黄金洞大万矿业有限责任公司，黄金洞矿业全资子公司 |
枨冲矿业 | 指 | 浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司，黄金洞矿业全资子公司 |
欣源矿业 | 指 | 湖南黄金洞欣源矿业有限公司，黄金洞矿业控股子公司 |
黄金洞采矿权 | 指 | 湖南省 国 土资源 厅 授予黄 金 洞矿业 的 证号为 c4300002010014120055845 的采矿权 |
黄金洞深部探矿权 | 指 | 湖南省 国 土资源 厅 授予黄 金 洞矿业 的 证号为 T43120090302026745 的探矿权 |
黄金洞庵山探矿权 | 指 | 湖南省 国 土资源 厅 授予黄 金 洞矿业 的 证号为 T43120100902042268 的探矿权 |
黄金洞边部探矿权 | 指 | 湖南省 国 土资源 厅 授予黄 金 洞矿业 的 证号为 T43120081202019283 的探矿权 |
金塘坳探矿权 | 指 | 湖南省 国 土资源 厅 授予黄 金 洞矿业 的 证号为 T43420100902042013 的探矿权 |
万古采矿权 | 指 | 湖 南 省 国 土 资 源 厅 授 予 大 万 矿 业 的 证 号 为 C4300002009114120047898 的采矿权 |
童源-和尚坡探矿权 | 指 | 湖 南 省 国 土 资 源 厅 授 予 大 万 矿 业 的 证 号 为 T43120090402027176 的探矿权 |
张家洞探矿权 | 指 | 湖 南 省 国 土 资 源 厅 授 予 大 万 矿 业 的 证 号 为 T43120100102038377 的探矿权 |
罗家塘探矿权 | 指 | 湖 南 省 国 土 资 源 厅 授 予 大 万 矿 业 的 证 号 为 T43120081202019051 的探矿权 |
枨冲采矿权 | 指 | 湖 南 省 国 土 资 源 厅 授 予 枨 冲 矿 业 的 证 号 为 C4300002010054110065962 的采矿权 |
枨冲探矿权 | 指 | 湖 南 省 国 土 资 源 厅 授 予 枨 冲 矿 业 的 证 号 为 D43020130700002980 的探矿权 |
推断的内蕴经济资源量（333） | 指 | 推断的内蕴经济资源储量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实,并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究,尚无法确定其经济意义的那部分资源量。 |
控制的经济基础储量（122b） | 指 | 在详查地段内,达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。 |
控制的内蕴经济资源量（332） | 指 | 在详查地段内，达到控制的程度，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分储量。 |
探明的经济基础储量（111b） | 指 | 在达到勘探阶段要求的勘探地段，地质可靠程度和经济意义达到可采储量的要求，其中包括了可采储量即可行性研究后属经济的，是扣除设计、采矿损失的部分。 |
甘肃加鑫 | 指 | 甘肃加鑫矿业有限公司，系公司控股子公司 |
甘肃辰州 | 指 | 甘肃辰州矿产开发有限责任公司，系公司全资子公司 |
国际金价 | 指 | 纽约商业交易所黄金价格 |
国内金价 | 指 | 上交所 2 号标准金锭现货交易价格 |
交易标的/标的资产 | 指 | 黄金集团持有的黄金洞矿业 100%股权 |
《框架协议》 | 指 | 《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
《购买资产协议》 | 指 | 《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
法律顾问/律师事务所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
万源评估 | 指 | 湖南万源评估咨询有限公司 |
万源矿权 | 指 | 湖南万源矿业权评估咨询有限公司 |
审计基准日 | 指 | 2014 年 9 月 30 日 |
评估基准日 | 指 | 2013 年 9 月 30 日 |
重组报告书/本报告 | 指 | 《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购 |
书 | 买资产暨关联交易报告书》 | |
《公司章程》 | 指 | 《湖南辰州矿业股份有限公司章程》 |
《重组预案》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
报告期 | 指 | 2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
标准金 | 指 | 同时满足规定质量标准（9999、9995、999、995）和规定重量标准（50 克、100 克、1 公斤、3 公斤、12.5 公斤）黄金锭，其他为合质金。在金交所开业后，国家有关管理部门包括税务部门出台了相关政策规定，将黄金区分为标准金和合质金，实行不同的税务政策。 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本公司拟向控股股东黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿业 100%股权，其中支付现金的比例不超过黄金洞矿业 100%股权价值的 15%。根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2014]第 487 号），黄金洞矿业 100%股权的评估值为 152,096.74 万元。黄金集团及本公司一致同意，黄金洞矿业 100%股权的最终作价为 149,474.69 万元。
本次交易的总体方案如下图所示：
1、国家政策层面鼓励整体上市
为深化国有企业改革，进一步推动国有经济布局和结构调整，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，国务院国资委及中国证监会出台了一系列政策鼓励整体上市。
2006 年 12 月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97 号），提出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公
司”。
2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2013 年 8 月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），提出“国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”
在上述文件的支持和指导下，2006 年以来，大型国有企业优质资产注入或整体上市不断涌现，有效提升了上市公司的核心竞争力。
2、黄金行业面临产业整合
作为全球黄金产量及消费量最大的国家，我国黄金行业一直存在集约化水平低、企业数量多、规模小的特征，整个行业存在进一步整合的空间。
基于上述行业背景，加大资源整合、提高产业集中度将成为我国黄金行业未来发展的大趋势。为解决我国黄金工业发展中存在的产业集中度低、资源保障程度低等问题，2009 年 5 月 8 日，工信部原材料工业司、国家发改委产业协调司联合组织召开《黄金工业发展专项规划（2009－2015 年）》和《黄金工业产业发展政策》专家论证会；2009 年 9 月，国土资源部、国家发改委、工信部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。在此市场环境与行业发展背景下，国内主要黄金工业企业纷纷加快发展步伐，加强资源扩张及整合，提高产业集中度，加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度，扩大产能，降低成本，提高企业经济
效益。2012 年，我国前十大黄金企业集团共生产成品金 198.10 吨，占全国总产量的比重为 49.14%，大型黄金企业主导我国黄金工业发展的格局已初步形成。
3、黄金集团拟通过辰州矿业实现集团内优质黄金资源的整体上市
长期以来，湖南省的黄金企业呈现“多而小，小而散”的状况，资源流失较大。作为湖南省属大型国有企业集团，控股股东黄金集团肩负着加强全省黄金等有色资源整合，实施规模经营，提高资源开发利用效率，避免同行业竞争，打造综合型矿业集团的重要战略使命。通过向上市公司注入优质黄金资源的方式实现集团内优质黄金资源的整体上市，是黄金集团整体战略中不可或缺的重要组成部分。
1、储备优质矿产资源，增强上市公司核心竞争力
储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的核心竞争力。与国内黄金行业上市公司相比，公司黄金资源储量有较大差距，截至 2013 年末，公司保有的金金属资源储量约为 56 吨。
本次拟注入的黄金洞矿业主要经营地位于湖南省平江县，平江县是湖南省的黄金主产区，资源储量极为丰富。黄金洞矿业目前拥有的各矿权内保有金金属资源储量约 70 吨。通过本次重组，公司黄金资源储量将较现有水平实现翻番，与其他黄金行业上市公司在资源储量上的差距将有所缩小；与此同时，公司未来还将获得整合平江县其他优质矿产资源的潜在机会，公司的核心竞争力将得到极大提升。
2、扩大生产规模，提升上市公司盈利能力
本次拟注入的黄金洞矿业本部、下属大万矿业、枨冲矿业子公司均为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电力等配套设施完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备较大的产出规模和较强的盈利能力。2012 年、2013年和 2014 年 1-9 月，黄金洞矿业含量金产量分别为 1,562 千克、1,700 千克和 1,447千克。随着未来黄金洞矿业产能的逐步扩大，黄金洞矿业的产量和盈利能力还将得到进一步提升，对上市公司盈利能力的贡献也将进一步增加。
3、消除同业竞争，做大做强上市公司
作为控股股东黄金集团下属唯一的上市公司平台，公司存在逐步整合黄金集团旗下优质黄金资源、消除同业竞争的需求。本次交易的实施，将黄金集团持有的相关黄金采选业务注入本公司，不仅优化整合了黄金资源，同时有助于消除控股股东与公司的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。
通过本次交易，上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融资能力等都将得到进一步提升，有利于做大做强上市公司平台，为上市公司后续实现对其他内外部矿产资源的整合，实现外延式增长奠定基础。
2013 年 9 月 17 日，黄金集团董事会原则同意本次交易。
2013 年 12 月 5 日，本公司与交易对方黄金集团签署了《框架协议》。
2013 年 12 月 6 日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2014 年 5 月 30 日，黄金集团董事会同意本次交易正式方案。
2014 年 6 月 6 日，本公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案。本公司与黄金集团签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2014 年 6 月 23 日，黄金集团股东会审议通过本次交易方案。
2014 年 6 月 25 日，本公司 2014 年第二次临时股东大会批准本次交易及对黄金集团免于向公司全体股东发出收购要约。
2014 年 8 月 7 日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过关于更换评估机构及其相关议案。
2014 年 11 月 24 日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过关于发行股份及支付现金购买资产相关资产评估报告及相关议案。
2014 年 12 月 12 日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于业绩承诺补充协议（三）及相关议案。
2013 年 9 月 3 日，湖南省国资委《关于启动湖南辰州矿业股份有限公司重大资产重组有关事项的函》，同意启动本次重组有关工作。
2014 年 6 月 20 日，湖南省国资委正式批准本次交易方案。
2014 年 8 月 5 日，湖南省国资委对“中同华评报字（2014）第 355 号”《资产评估报告》予以备案。
2014 年 8 月 11 日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函[2014]第 134 号）。
2015 年 3 月 4 日，中国证监会出具了证监许可[2015]348 号《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
本次交易为辰州矿业向黄金集团发行股份及支付现金，购买黄金集团持有的黄金洞矿业 100%股权。本次交易完成后，黄金洞矿业将成为上市公司全资子公司，黄金集团仍为上市公司控股股东，湖南省国资委仍为上市公司实际控制人。
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄金集团，具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
本次交易的标的资产为黄金洞矿业 100%股权，具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”。
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2014]第 487 号），黄金
洞矿业 100%股权的评估值为 152,096.74 万元，评估增值 117,914.68 万元，评估增值率 344.96%。黄金集团及本公司一致同意，黄金洞矿业 100%股权的最终作价为 149,474.69 万元。
本次交易拟购买资产价格的 85%即 127,053.49 万元，将以向黄金集团非公开发行股份的方式支付；本次交易拟购买资产价格的 15%即 22,421.20 万元，将在交易完成后由本公司以现金方式支付给黄金集团。
本次交易非公开发行股份的价格为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 9.42 元/股，发行股份数量为
13,487.63 万股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。
根据辰州矿业于 2014 年 4 月 18 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的
《2013 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以2013 年末总股本996,268,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），权益分派股权登
记日为 2014 年 6 月 16 日，除权除息日为 2014 年 6 月 17 日。
上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为 9.37 元/股。按照本次交易标的资产作价 149,474.69 万元，其中 85%以发行股份方式支付计算，本次交易将向黄金集团发行的股份数量调整为 13,559.60 万股。最终的发行数量须经中国证监会核准。
黄金集团承诺，本次交易中取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起
36 个月内不转让。
发行股份的具体情况详见本报告书“第五节 本次非公开发行股份情况”。
截至 2013 年末，公司经审计的合并报表资产总额为 445,185.22 万元、净资
产为 306,834.34 万元、营业收入为 512,061.90 万元，本次交易标的资产的资产总
额为 65,818.45 万元、净资产为 33,448.02 万元、营业收入为 41,393.31 万元，标
的资产作价为 149,474.69 万元。标的资产的资产总额与交易价格孰高值、净资产
与交易价格孰高值、营业收入占公司 2013 年末合并报表资产总额、净资产和营业收入的比例均未超过 50%。本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方为黄金集团，截至本报告书出具之日，黄金集团持有本公司 34.54%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
1、2013 年 12 月 6 日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
2、2014 年 6 月 6 日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
3、2014 年 6 月 25 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联股东依法回避表决。
4、2014 年 8 月 7 日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了更换评估机构及其相关议案。
5、2014 年 11 月 24 日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过关于发行股份及支付现金购买资产相关资产评估报告及相关议案。
6、2014 年 12 月 12 日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于业绩承诺补充协议（三）及相关议案。
第二节 上市公司基本情况
公司名称：湖南辰州矿业股份有限公司
英文名称：HUNAN CHENZHOU MINING GROUP CO.,LTD
上市地点：深圳证券交易所证券简称：辰州矿业
证券代码：002155
注册地址：湖南省沅陵县官庄镇法定代表人：陈建权
注册资本：996,268,000 元
上市时间：2007 年 08 月 16 日
经营范围：黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务
（国家禁止和限制的除外）。 公司网址：www.hncmi.com
电话及传真：0745-4643501*2237；0745-4646208
1、公司设立时的股权结构
2006 年 4 月 18 日，辰州有限股东会审议通过，将辰州有限以截至 2005 年
12 月 31 日经信永中和会计师事务所有限公司审计后净资产 35,826.80 万元人民
币为基础，按 0.66988951 比例折合为总股本 240,000,000 股，整体变更为股份有
限公司，原辰州有限的股东及各股东股权比例均不发生变化。2006 年 5 月 18 日，
公司召开了创立大会；2006 年 6 月 1 日，公司在湖南省工商行政管理局办理了
变更登记，领取了注册号为 4300001006251 的《企业法人营业执照》，注册资本
为 24,000.00 万元。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
湖南金鑫黄金集团有限责任公司 | 82,415,369 | 34.340% |
北京清华科技创业投资有限公司 | 37,159,664 | 15.483% |
湖南西部矿业开发有限公司 | 36,775,329 | 15.323% |
中国－比利时直接股权投资基金 | 29,684,211 | 12.368% |
上海土生鑫矿业投资发展有限公司 | 27,650,065 | 11.521% |
深圳市杰夫实业发展有限公司 | 15,311,220 | 6.380% |
深圳市中信联合创业投资有限公司 | 6,315,790 | 2.632% |
湖南省土地资本经营有限公司 | 4,688,352 | 1.953% |
合计 | 240,000,000 | 100.00% |
2、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况
（1）增资并购新龙矿业
为解决同业竞争、减少关联交易，2006 年 12 月，辰州矿业向金鑫集团增发
5,300 万股新股作为支付对价，整体并购新龙矿业。2006 年 12 月 26 日，辰州矿
股东名称 | 所持股份（股） | 所占比例 |
湖南金鑫黄金集团有限责任公司 | 135,415,369 | 46.217% |
北京清华科技创业投资有限公司 | 37,159,664 | 12.682% |
湖南西部矿业开发有限公司 | 36,775,329 | 12.551% |
中国－比利时直接股权投资基金 | 29,684,211 | 10.131% |
上海土生鑫矿业投资发展有限公司 | 27,650,065 | 9.437% |
深圳市杰夫实业发展有限公司 | 15,311,220 | 5.226% |
深圳市中信联合创业投资有限公司 | 6,315,790 | 2.156% |
业完成工商变更登记，注册资本变更为 29,300.00 万元。增资并购新龙矿业完成后，公司的股权结构如下：
湖南省土地资本经营有限公司 | 4,688,352 | 1.600% |
合计 | 293,000,000 | 100.00% |
（2）股份转让
为进一步规范公司股东的出资行为，2007 年 5 月 20 日，经辰州矿业员工持股会会员代表大会审议同意，湖南西部矿产开发有限公司与金鑫集团签署了《股份转让协议》，金鑫集团出资 30,442.17 万元人民币（约 8.28 元/股）受让湖南西
部矿产开发有限公司所持辰州矿业 3,677.53 万股股份。
股东名称 | 所持股份（股） | 所占比例 |
湖南金鑫黄金集团有限责任公司 | 172,190,698 | 58.768% |
北京清华科技创业投资有限公司 | 37,159,664 | 12.682% |
中国－比利时直接股权投资基金 | 29,684,211 | 10.131% |
上海土生鑫矿业投资发展有限公司 | 27,650,065 | 9.437% |
深圳市杰夫实业发展有限公司 | 15,311,220 | 5.226% |
深圳市中信联合创业投资有限公司 | 6,315,790 | 2.156% |
湖南省土地资本经营有限公司 | 4,688,352 | 1.600% |
合计 | 293,000,000 | 100.00% |
3、首次公开发行并上市后的股权结构变动情况
2007 年 8 月，经中国证监会批准，辰州矿业向社会公开发行人民币普通股
9,800 万股，并在深圳证券交易所上市，发行后总股本 39,100 万股。
经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司以 2007 年末总股本 39,100 万
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。转增后，公司股本增加
至 54,740 万股。
经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 54,740 万股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股。转增后，公司股本由 54,740 万股增至 76,636 万股。
经公司 2012 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 76,636 万股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.0 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股。转增后，公司股本由 76,636 万股 99,627 万股。
截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 湖南黄金集团有限责任公司 | 34,414.49 | 34.54% |
2 | 五矿有色金属控股有限公司 | 3,868.58 | 3.88% |
3 | 深圳杰夫实业集团有限公司 | 1,650.90 | 1.66% |
4 | 银华深证 100 指数分级证券投资基金 | 820.20 | 0.82% |
5 | 清华控股有限公司 | 546.00 | 0.55% |
6 | 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 | 500.60 | 0.50% |
7 | 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 | 399.92 | 0.40% |
8 | 嘉实稳健开放式证券投资基金 | 399.89 | 0.40% |
9 | 刘丽琳 | 377.96 | 0.38% |
10 | 全国社保基金零二零组合 | 300.51 | 0.30% |
合计 | 43,279.06 | 43.43% | |
最近三年公司的控股权未发生变动，控股股东为黄金集团，实际控制人为湖南省国资委。
最近三年公司及公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚，最近 12 个月未受到深圳证券交易所公开谴责；公司及子公司不存在违规担保情况。
公司主营黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶，金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产和销售。拥有国际领先的金锑钨选冶精细分离核心技术，是全球第二大锑矿公司，国内十大黄金矿山和主要钨矿企业。
截至 2013 年末，公司拥有和控制矿业权 43 个，其中：探矿权 29 个，面积
479.67 平方公里；采矿权 14 个，面积 31.1839 平方公里；保有资源储量矿石量
3,524 万吨，保有储量金属量：金 55,804 千克，锑 247,448 吨，钨 76,004 吨。
近年来，公司生产经营情况良好，主要产品产量呈增长趋势。2011-2013 年及 2014 年 1-9 月，公司生产黄金分别为 6,374 千克、7,386 千克、11,569 千克及
10,103 千克，其中自产黄金分别为 2,496 千克、2,340 千克、2,376 千克及 1,835
千克；生产锑品 23,250 吨、27,192 吨、30,127 吨及 23,850 吨；生产钨品 1,899
标吨、2,149 标吨、2,086 标吨及 1,489 标吨。
2011-2013 年及 2014 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 408,142.19 万元、
472,909.34 万元、512,061.90 万元及 397,245.62 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 54,052.45 万元、53,686.21 万元、20,480.92 万元及 10,303.15 万元。
以下是公司报告期内财务数据，其中 2012 年、2013 年财务数据经天职国际审计，2014 年 1-9 月数据未经审计。
单位：万元
项目 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
总资产 | 464,165.08 | 445,185.22 | 455,794.99 |
总负债 | 144,794.40 | 132,481.49 | 160,011.77 |
股东权益合计 | 319,370.68 | 312,703.73 | 295,783.23 |
归属于母公司所有者的 权益合计 | 314,303.34 | 306,834.34 | 291,847.95 |
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 397,245.62 | 512,061.90 | 472,909.34 |
营业利润 | 11,379.76 | 22,811.85 | 63,688.54 |
利润总额 | 11,701.48 | 23,248.84 | 62,944.59 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 10,303.15 | 20,480.92 | 53,686.21 |
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 18,629.49 | 63,221.90 | 30,941.83 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -13,426.16 | -49,409.60 | -54,160.37 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | -378.93 | -35,413.84 | 23,623.61 |
现金及现金等价物净增 加额 | 4,824.40 | -21,622.52 | 403.51 |
公司控股股东为黄金集团，实际控制人为湖南省国资委。
湖南省国资委
76.74%
湖南黄金集团有限责任公司
34.54%
湖南辰州矿业股份有限公司
公司控股股东为黄金集团，有关黄金集团基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
第三节 交易对方基本情况
本次重组交易对方为黄金集团，黄金集团持有辰州矿业 34.54%股权，是辰州矿业控股股东。
公司名称：湖南黄金集团有限责任公司企业性质：有限责任公司
注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 15 楼
主要办公地点：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 15 楼法定代表人：黄启富
注册资本：60,000 万元
税务登记证：430111788008349
成立时间：2006 年 4 月 13 日
经营范围：黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）
电话及传真：0731-85304688；0731-85304666
2006 年 1 月 26 日，经湖南省人民政府《湖南省人民政府关于设立湖南金鑫黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2006]23 号）同意，湖南省国资委以辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业的省属国有权益和中国黄金集团公司以其在辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业实际投入的黄金开发基金和地质勘探基金及利息作为出资，共同设立金鑫集团，其中湖南省国资委出资 11,797.90 万元，中国黄金
集团公司出资 3,576.45 万元，分别占总注册资本的 76.74%和 23.26%。
2007 年 12 月 27 日，金鑫集团股东会作出决议，同意股东同比例增资，其
中湖南省国资委增资 1,040.84 万元，中国黄金集团公司增资 315.48 万元，资本
公积转增股本 3,565.03 万元，未分配利润转增股本 4,004.30 万元，金鑫集团注册
资本增加至 24,300 万元。
2009 年 5 月 25 日，金鑫集团股东会作出决议，同意以未分配利润 3,700 万
元转增注册资本，金鑫集团注册资本增加至 28,000 万元。
2011 年 11 月 17 日，金鑫集团股东会作出决议，同意以现金分红款 3,070.25
万元，资本公积 339.31 万元，未分配利润 28,590.44 万元，合计 32,000 万元增加
注册资本，金鑫集团注册资本增加至 60,000 万元。
经金鑫集团股东会和湖南省人民政府同意，金鑫集团于 2012 年 11 月 23 日更名为湖南黄金集团有限责任公司。
截至本报告书出具之日，黄金集团股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
湖南省国资委 | 46,044.00 | 76.74% |
中国黄金集团公司 | 13,956.00 | 23.26% |
合计 | 60,000.00 | 100.00% |
黄金集团
截至本报告书出具之日，湖南省国资委持有黄金集团 76.74%的股权，是黄金集团的控股股东及实际控制人。
湖南省国资委 | 中国黄金集团公司 | ||
76.74% 23.26% | |||
黄金集团主要从事黄金和其他有色金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产和销售、资本运营、资产管理、矿山采选冶等工艺、工程的设计、咨询及技术服务。是国内第七大产金公司、第二大产锑公司、重要产钨公司，是中国黄金协会常务理事单位、中国钨业协会常务理事单位、中国有色金属工业协会理事单位。
集团坚持“黄金为主、多金属并举、深度延伸”的发展战略，以“扩规模、降成本、增效益”为主线，以“转方式、调结构、增效益”为重点，做优做强黄金主业，有效拓展有色金属领域。2011-2013 年，黄金集团合并口径营业收入分别为 45.38 亿元、55.02 亿元和 57.37 亿元，净利润分别为 5.25 亿元、5.65 亿元
和 0.36 亿元。
最近三年，黄金集团主要财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
资产总额 | 753,582.77 | 740,254.61 | 621,462.56 |
负债总额 | 370,903.98 | 360,455.00 | 292,567.35 |
所有者权益 | 387,678.79 | 379,799.60 | 328,895.22 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 573,717.94 | 550,212.93 | 453,833.88 |
利润总额 | 10,951.42 | 70,491.45 | 68,570.66 |
净利润 | 3,633.78 | 56,526.90 | 52,480.20 |
截至本报告书出具之日，集团现拥有子公司 11 家，其中全资子公司 4 家，
控股子公司 4 家，参股子公司 3 家。
全资子公司
黄金集团
34.54% 88% 80%
55%
湖南黄金集团矿业投资有限公司
湖南省财鑫好望谷置业有限公司
湖南金水塘矿业有限责任公司
辰州矿业
控股子公司
黄金洞矿业
湘金国际投资有限公司
湖南时代矿山机械制造有限责任公司
中南冶炼
50% 30%
40%
湖南鼎堃贵金属有限公司
湖南省稀土产业集团有限公司
湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
参股子公司
除辰州矿业外，集团下属其他公司的情况如下：
公司名称 | 成立 时间 | 注册资本 | 注册地 | 营业范围 |
黄金洞矿业 | 2001.12 | 28,880 万元 | 湖南省平江县黄金洞乡 | 金矿采选；其它矿产品脱砷；黄金、白银、铜、砷、硫的冶炼、加工；矿山采、选、冶工艺工程的设计、施工、技术推广和科技交流服务；汽车运输及维修；矿山机械 修造；餐饮服务 |
中南冶炼 | 2006.8 | 37,000 万元 | 湖南省平江县工业园区 | 硫酸、三氧化二砷的生产、批发、销售；黄金等有色金属收购、冶炼；黄金及副产品白银、电解铜等产品的生产、加工、销 售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务 |
湖南时代矿山机械制造有限责任公司 | 1997.10 | 5,393.63 万元 | 长沙市岳麓区麓枫路 46 号 | 矿山机械产品及配件、耐纳特橡胶制品、玻璃钢制品的生产和销售及相关技术服务，矿山新技术产品的研究、开发、矿山设备的安装及维修，环保设备的生产、销 售及相关的技术服务，金属材料的销售 |
湖南金水塘矿业有限责任公司 | 1992.1 | 7,067 万元 | 湖南省祁东县官家嘴镇清联居委会 第二组 | 铅矿、锌矿地下开采、综合回收铜；外购原矿加工、销售；收购原木 |
湖南省财鑫好望谷置业有限公司 | 2012.6 | 3,000 万元 | 长沙市芙蓉区韶山路 78 号鑫天 大厦九层 | 凭本企业资质证书方可从事房地产开发、经营；金属材料、建筑装饰材料（不含硅酮胶）的销售 |
湖南黄金集团矿业投资有限公司 | 2013.4 | 1,000 万元 | 长沙市天心区劳动西路嘉盛商务广 场 | 矿业项目投资；工程勘察设计、施工；资本运营管理 |
湘金国际投资有限公司 | 2013.10 | 100 万 美元 | 香港湾仔告士打道 56 号东亚银行 | 投资控股 |
港湾中心 13 楼 | ||||
湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 | 2007.9 | 23,600 万元 | 湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路 30号 | 黑色、有色金属采矿、选矿、冶炼及贸易；机械加工；汽车运输；货场出租；货物储运、修理、土石方施工、计量、化验、货物中转、运输代理服务、旅游服务项目投 资 |
湖南鼎堃贵金属有限公司 | 2012.11 | 1,000 万元 | 湖南省郴州市苏仙区白露塘镇林邑大道郴州出口加工区管委会办公楼 120 房 | 金、银等贵金属和其他矿产资源的进口和产成品、半成品、副产品销售；矿山机械设备和建筑装饰材料的销售及出口 |
湖南省稀土产业集团有限公司 | 2014.2 | 30,000 万元 | 长沙市芙蓉区五一大道 351 号 | 稀土资源及其矿产品、副产品的分离冶炼、深加工、购销及相关技术研发；经营公司所属企业自产的产品及技术出口业务；进口公司所属企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器设备；国家授权范围内 的资产经营 |
七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，黄金集团持有发行人 34.54%股权，是辰州矿业的控股股东。
黄金集团与发行人的股权控制关系如下：
黄金集团
34.54%
辰州矿业
截至本报告书出具日，黄金集团向辰州矿业推荐董事、高级管理人员的情况如下：
姓名 | 本公司职务 | 在黄金集团的任职情况 |
黄启富 | 董事 | 董事长 |
陈泽吕 | 董事 | 总经理 |
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为黄金洞矿业 100%股权。
公司名称：湖南黄金洞矿业有限责任公司注册地址：湖南省平江县黄金洞乡
办公地点：湖南省平江县黄金洞乡法定代表人：冯祥平
注册资本：28,880 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）营业执照注册号：430626000003747
组织机构代码证号：18644317-5税务登记证号：430626186443175成立时间：2001 年 12 月 20 日
经营范围：金矿采选；其它矿产品脱砷；黄金、白银、铜、砷、硫的冶炼、加工；矿山采、选、冶工艺工程的设计、施工、技术推广和科技交流服务；汽车运输及维修；矿山机械修造；餐饮服务。
电话及传真：0730-6689538；0730-6689538
黄金洞矿业的前身为冶金工业部黄金洞金矿，1989 年 5 月 30 日，湖南省黄金工业公司出具《关于改变“冶金工业部湘西金矿”等六个单位名称的通知》（(89)湘黄金字第 01 号），将原“冶金工业部黄金洞金矿”更名为“湖南省黄金洞金矿”。
1989 年 7 月，“冶金工业部黄金洞金矿”注册登记为“湖南省黄金洞金矿”，为全民所有制企业。
1、2001 年 12 月黄金洞矿业设立
2001 年 10 月 10 日，湖南省黄金工业总公司出具《关于省黄金洞金矿实施改制的批复》（湘金办[2001]064 号），批准湖南省黄金洞金矿进行现代企业制度改革。
2001 年 11 月 8 日，益阳市中天会计师事务所有限责任公司出具益中会师
[2001]评字第 210 号《资产评估报告》，截止评估基准日 2001 年 10 月 31 日，湖
南省黄金洞金矿经评估后净资产为 849.34 万元。
2001 年 12 月 13 日，湖南省财政厅、湖南省经济贸易委员会分别出具《关于省黄金洞金矿改制国有资产处置及国有股权管理方案的批复》（湘财权函 [2001]161 号）及《关于同意湖南省黄金洞金矿改制为湖南黄金洞矿业有限责任公司的实施方案的批复》（湘经贸企业[2001]830 号），批复同意湖南省黄金工业总公司在对黄金洞金矿改制的基础上，组建湖南黄金洞矿业有限公司。拟组建的湖南黄金洞矿业有限公司总股本为 507.42 万元，其中，湖南省黄金工业总公司以黄金洞金矿经营性净资产 267.42 万元投入，占总股本的 52.7%，湖南省黄金洞金矿工会（社团法人股）出资 240 万元，占总股本的 47.3%，同意将黄金洞金矿非经营性资产 581.41 万元剥离。
2001 年 12 月 13 日，益阳市中天会计师事务所有限责任公司出具益中会
（2001）验字第 155 号《验资报告》，对黄金洞矿业改制时的出资情况进行了审验。
2001 年 12 月 20 日，黄金洞矿业取得了平江县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（工商注册号 4306261001188）。
黄金洞矿业设立时，股东结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
湖南省黄金工业总公司 | 267.42 | 52.70% |
湖南省黄金洞金矿工会 | 240.00 | 47.30% |
合计 | 507.42 | 100.00% |
2、2005 年 10 月增资至 752.532 万元
2005 年 4 月 19 日，黄金洞矿业第八次股东会作出决议，同意公司 2004 年的净利润在提取法定公积金、任意公益金、分配利润后的剩余部分转入资本公积，适当时候转增股本。
2005 年 8 月 18 日，益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字
（2005）第 145 号《验资报告》，确认黄金洞矿业已将未分配利润 245.112 万元
转增股本，黄金洞矿业的注册资本由 507.42 万元增加至 752.532 万元，
2005 年 10 月 19 日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
湖南省黄金工业总公司 | 396.590 | 52.70% |
湖南黄金洞矿业有限责任公司工会注 | 355.942 | 47.30% |
合计 | 752.532 | 100.00% |
注：2005 年 10 月 10 日，湖南省黄金洞金矿工会获得岳阳市总工会颁发的（岳市工）法证字第 0803 号《湖南省基层工会社团法人证书》，湖南省黄金洞金矿工会更名为湖南黄金洞矿业有限责任公司工会。
3、2006 年 5 月增资至 1,082.532 万元
2006 年 4 月 1 日，黄金洞矿业第十次股东会作出决议，同意将未分配利润
330 万元转增股本，其中，湖南省黄金工业总公司转增 173.91 万元，湖南黄金洞
矿业有限责任公司工会转增 156.09 万元。
2006 年 4 月 19 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2006]
第 118 号《验资报告》。确认黄金洞矿业已将未分配利润 330 万元转增股本，黄
金洞矿业的注册资本由 752.532 万元增加至 1,082.532 万元。
2006 年 5 月 9 日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
湖南省黄金工业总公司 | 570.500 | 52.70% |
湖南黄金洞矿业有限责任公司工会 | 512.032 | 47.30% |
合计 | 1,082.532 | 100.00% |
4、2006 年 7 月增资至 2,320 万元
2006 年 1 月 26 日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于设立湖南金鑫黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2006]23 号），同意由湖南省国资委以辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业的省属国有权益和中国黄金集团公司以其在辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业实际投入的黄金开发基金和地质勘探基金（以下简称“两金”）及利息作为出资设立金鑫集团；同意中国黄金集团公司将其对辰州矿业、新龙矿业、黄金洞矿业 3 家公司实际投入的两金和利息作为出资投入到集团公司后，所形成的集团公司对子公司的债权，根据需要转为对子公司增资。
2006 年 6 月 25 日，黄金洞矿业第十一次股东会审议通过《关于资本公积和盈余公积转增股本的议案》、《关于黄金开发基金和地质勘探贷款债转股的议案》、
《关于增加注册资本的议案》等。
2006 年 6 月 28 日，益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字[2006]
第 296 号《验资报告》。确认黄金洞矿业已将资本公积 477.92 万元、盈余公积
236.55 万元、债权（两金）523.00 万元转为实收资本，公司注册资本由 1,082.532万元增加至2,320 万元。其中股东金鑫集团用资本公积转增注册资本251.86 万元、用盈余公积转增注册资本 124.64 万元、用债权（两金）转增注册资本 523.00 万元，合计增加注册资本 899.51 万元；股东湖南黄金洞矿业有限责任公司工会用资本公积转增注册资本 226.06 万元、用盈余公积转增注册资本 111.91 万元，合计增加注册资本人民币 337.96 万元。
2006 年 7 月 18 日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
金鑫集团 | 1,470.00 | 63.36% |
湖南黄金洞矿业有限责任公司工会 | 850.00 | 36.64% |
合计 | 2,320.00 | 100.00% |
5、2007 年 5 月增资至 4,859 万元
2006 年 12 月 21 日，湖南省国土资源厅出具《关于处置湖南黄金洞矿业有限责任公司采矿权价款的通知》，决定对黄金洞矿业采矿权价款按改制企业的有关规定办理，省级一次性收缴采矿权评估价款1807.29 万元的 25%（即 201.82 万元），剩余 75%（即 605.47 万元）用于原企业改制成本。
黄金洞矿业第十二次股东会审议通过《关于采矿权价款转增股本的议案》、
《关于增加注册资本的议案》等，同意黄金洞矿业增加注册资本 2,539 万元，其
中采矿权价款转增注册资本 605.47 万元，资本公积转增注册资本 128.66 万元，
未分配利润转增 1,804.87 万元，黄金洞矿业注册资本增加至 4,859 万元。
2007 年 1 月 20 日，湖南里程有限责任会计师事务所出具湘程验字（2007）
第 168 号《验资报告》，确认公司已将增资款缴足。其中，金鑫集团本次增加股
本 1,830.00 万元，以资本公积转增 81.48 万元，以未分配利润转增 1,143.05 万元，
以采矿权价款新增 605.47 万元；湖南黄金洞矿业有限责任公司工会本次增加股
本 709.00 万元，以资本公积转增 47.18 万元，以未分配利润转增 661.82 万元。
2007 年 5 月 30 日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
金鑫集团 | 3,300.00 | 67.91% |
湖南黄金洞矿业有限责任公司工会 | 1,559.00 | 32.09% |
合计 | 4,859.00 | 100.00% |
6、2008 年 7 月股权转让（解除工会持股）并增资至 8,559 万元
2008 年 5 月 26 日，黄金洞矿业第二届四次员工会员代表大会作出决议，同意《关于湖南黄金洞矿业有限责任公司员工股股权转让议案及其说明》。
2008 年 6 月 14 日，黄金洞矿业第十三次股东会审议通过《关于湖南金鑫黄金集团收购工会社团员工股份的议案》、《关于湖南金鑫黄金集团债权转股权的议
1 2006 年 8 月 21 日，国土资源部出具“国土资采矿评认[2006]338 号”《采矿权评估结果确认书》，确认经北京红晶石投资咨询有限责任公司评估的黄金洞金矿采矿许可证价值为 807.29 万元（红晶石评报字[2006]第 67 号总第 725 号《采矿权评估报告书》）。
案》、《关于增加注册资本的议案》。
根据《关于湖南金鑫黄金集团收购工会社团员工股份的议案》，金鑫集团出资 4,800 万元收购湖南黄金洞矿业有限责任公司工会社团所持 32.08%的股权，定价原则为工会社团所持黄金洞矿业股权对应的经评估净资产的 1.78 倍，经评估
确认，黄金洞矿业净资产为 8,415.33 万元，其中工会社团占 2,699.64 万元。2008
年 6 月 14 日，湖南黄金洞矿业有限责任公司工会社团与金鑫集团签订《股权转让协议》。
根据《关于湖南金鑫黄金集团债权转股权的议案》、《关于增加注册资本的议案》，黄金洞矿业及大万矿业账面欠金鑫集团 3,700 万元，拟将该债务进行债转
股。债转股后，公司总股本增至 8,559 万元。
2008 年 7 月 20 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2008]
第 138 号《验资报告》，确认黄金洞矿业已收到股东金鑫集团缴纳的新增注册资本（实收资本）3,700 万元。
2008 年 7 月 29 日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记,企 业 类 型 变 更 为 有 限 责 任 公 司 （ 法 人 独 资 ）， 工 商 注 册 号 变 更 为 430626000003747。本次股权变更之后，黄金洞矿业股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
金鑫集团 | 8,559.00 | 100.00% |
合计 | 8,559.00 | 100.00% |
7、2009 年 7 月增资至 15,559 万元
2009 年 6 月 18 日，金鑫集团出具湘金鑫司[2009]25 号《关于同意湖南黄金洞矿业有限责任公司增加注册资本的批复》，同意对黄金洞矿业以货币形式增加注册资本 7,000 万元。
2009 年 6 月 29 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2009]
第 225 号《验资报告》，确认股东 7,000 万元增资款已缴足，黄金洞矿业注册资
本由 8,559 万元增加至 15,559 万元。
2009 年 7 月 1 日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
金鑫集团 | 15,559.00 | 100.00% |
合计 | 15,559.00 | 100.00% |
8、2012 年 5 月第六次增资至 20,322 万元
2012 年 3 月 27 日，黄金洞矿业股东作出决议，同意对黄金洞矿业以货币形
式增资 4,763 万元，黄金洞矿业的注册资本由 15,559 万元增加至 20,322 万元。
2012 年 4 月 27 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2012]第 A-206 号《验资报告》，确认股东 4,763 万元增资款已缴足。
2012 年 5 月 16 日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
金鑫集团 | 20,322.00 | 100.00% |
合计 | 20,322.00 | 100.00% |
9、2013 年 6 月第七次增资至 28,880 万元
2013 年 3 月 27 日，黄金洞矿业股东作出决议，同意对黄金洞矿业以货币形
式增资 8,558 万元，黄金洞矿业的注册资本由 20,322 万元增加至 28,880 万元。
2013 年 6 月 5 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2013]第 A-176 号《验资报告》，确认股东 8,558 万元增资款已缴足。
2013 年 6 月 5 日，黄金洞矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。本次增资之后，黄金洞矿业股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
黄金集团 | 28,880.00 | 100.00% |
合计 | 28,880.00 | 100.00% |
1、黄金洞矿业股权结构图
截至本报告书出具之日，黄金洞矿业的股权及控制结构如下：
湖南省国资委 | 中国黄金集团公司 | ||
76.74% 23.26% | |||
黄金集团
100.00%
黄金洞矿业
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具之日，黄金洞矿业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
本次重组后，黄金洞矿业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，黄金洞矿业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
截至本报告书出具之日，黄金洞矿业拥有两家全资子公司及一家控股子公司。
1、全资子公司—湖南黄金洞大万矿业有限责任公司
（1）基本信息
公司名称：湖南黄金洞大万矿业有限责任公司注册地址：平江县三阳乡万古村
法定代表人：王传宗注册资本：6,000 万元
成立时间：2003 年 9 月 11 日
经营范围：金矿采选；原矿及金精粉收购、销售。
（2）历史沿革
1）2003 年 9 月大万矿业前身岳阳名都置业有限公司成立
2003 年 8 月 8 日，黎碧、黎明、杨凌宇、汪玉保、吴亚辉签订《组建公司
协议书》决议设立岳阳名都置业有限公司。2003 年 8 月 15 日，岳阳名都置业有
限公司股东会作出决议，同意以货币形式出资 1000 万元，其中黎碧出资 300 万
元、黎明出资 600 万元、杨凌宇出资 20 万元、汪玉保出资 30 万元、吴亚辉出资
50 万元。
2003 年 9 月 3 日，岳阳公众有限责任会计师事务所出具公众所验字[2003]
第 162 号《验资报告》，确认股东出资 1,000 万元已缴足。2003 年 9 月 11 日，岳阳名都置业有限公司在岳阳市工商行政管理局完成工商登记。
岳阳名都置业有限公司设立时，股东结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
黎明 | 600.00 | 60.00% |
黎碧 | 300.00 | 30.00% |
吴亚辉 | 50.00 | 5.00% |
汪玉保 | 30.00 | 3.00% |
杨凌宇 | 20.00 | 2.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
2）2006 年 11 月股权转让
2006 年 9 月 30 日，黎碧、黎明、杨凌宇、汪玉保和吴亚辉与金鑫集团签订
《股权整体转让合同》，将岳阳名都置业有限公司 100%股权转让给金鑫集团，经协商作价 2,100 万元。
2006 年 11 月 7 日，岳阳名都置业有限公司股东会作出决议，同意股东黎碧、黎明、杨凌宇、汪玉保和吴亚辉将其持有的全部股权转让给金鑫集团。
2006 年 11 月 20 日，岳阳名都置业有限公司在岳阳市工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
金鑫集团 | 1,000.00 | 100.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3）2007 年 8 月股权转让
2007 年 8 月 17 日，岳阳名都置业有限公司股东作出决定，同意金鑫集团将其持有的岳阳名都置业有限公司100%股权以2,100 万元价格转让给黄金洞矿业。
2007 年 12 月 29 日，岳阳名都置业有限公司在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
黄金洞矿业 | 1,000.00 | 100.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
4）2008 年 1 月更名为大万矿业
2007 年 11 月 26 日，岳阳名都置业有限公司股东作出决定，同意将名称变
更为“湖南黄金洞大万矿业有限责任公司”。2008 年 1 月 16 日，大万矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。
5）2008 年 5 月吸收合并平江县众瀚矿业有限责任公司并增资至 1,300 万元
2008 年 1 月 3 日，大万矿业股东作出决定，同意吸收合并黄金洞矿业下属
的全资子公司——平江县众瀚矿业有限责任公司，并将其注册资本 300 万元并入
大万矿业。
2008 年 3 月 25 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所评字[2008]
第 005 号《评估报告》，确定以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日的平江县众翰矿
业有限公司资产总额为1,577.93 万元，负债总额为1,277.78 万元，净资产为300.15
万元。
2008 年 5 月 15 日，湖南公众会计师事务所有限公司出具湘公会司验字[2008]
第 162 号《验资报告》，确认已收到黄金洞矿业以其拥有的被吸收合并公司平江
县众翰矿业有限公司的净资产交纳的注册资本 300 万元。
2008 年 5 月 20 日，大万矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权变更完成后，股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
黄金洞矿业 | 1,300.00 | 100.00% |
合计 | 1,300.00 | 100.00% |
6）2009 年 12 月增资至 3,000 万元
2009 年 12 月 5 日，大万矿业股东作出决定，同意黄金洞矿业以货币形式增
资 1,700 万元，大万矿业的注册资本由 1,300 万元增加至 3,000 万元。
2009 年 12 月 8 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2009]
第 430 号《验资报告》，确认股东增资款 1,700 万元已缴足。
2009 年 12 月 14 日，大万矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。本次增资之后的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
黄金洞矿业 | 3,000.00 | 100.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
7）2012 年 12 月增资至 6,000 万元
2012 年 9 月 15 日，大万矿业股东作出决定，同意黄金洞矿业以货币形式增
资 3,000 万元，大万矿业的注册资本由 3,000 万元增加至 6,000 万元。
2012 年 9 月 18 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具湘中智诚所验字[2012]第 A-476 号《验资报告》，确认股东增资款 3,000 万元已缴足。
2012 年 9 月 19 日，大万矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。本次增资之后的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
黄金洞矿业 | 6,000.00 | 100.00% |
合计 | 6,000.00 | 100.00% |
2、全资子公司—浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司
（1）基本信息
公司名称：浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司注册地址：浏阳市枨冲镇牙际山村
法定代表人：王大联注册资本：1,000 万元
成立时间：2011 年 7 月 27 日
经营范围：矿产品批发。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
（2）历史沿革
1）2011 年 7 月枨冲矿业成立
2011 年 7 月 21 日，黄金洞矿业决议出资 1,000 万元成立枨冲矿业，并制定了枨冲矿业公司章程。
2011 年 7 月 22 日，湖南金信达会计师事务所有限公司出具了湘金信达验字
（2011）第 6038 号《验资报告》，确认股东出资 1,000 万元已缴足。
2011 年 7 月 27 日，枨冲矿业在浏阳市工商行政管理局完成工商登记。枨冲矿业设立时，股东结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
黄金洞矿业 | 1,000.00 | 100.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
枨冲矿业自成立以来，股权结构未发生变化。
3、控股子公司—湖南黄金洞欣源矿业有限公司
（1）基本信息
公司名称：湖南黄金洞欣源矿业有限公司注册地址：湖南省平江县安定镇新华村 法定代表人：肖旭峰
注册资本：900 万元
成立时间：2010 年 3 月 12 日经营范围：黄金矿石销售。
（2）历史沿革
1）2010 年 3 月欣源矿业设立
2010 年 2 月 5 日，欣源矿业股东会对设立公司形成决议，同意公司注册资
本为 400 万元，黄金洞矿业和岳阳核工业开源矿业有限公司分别以现金方式出资
204 万元和 196 万元。
2010 年3 月1 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具了湘中智诚所验字[2010]
第 043 号《验资报告》，确认股东出资 400 万元已缴足。
2010 年 3 月 12 日，欣源矿业在平江县工商行政管理局完成工商登记。欣源矿业设立时，股东结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
黄金洞矿业 | 204.00 | 51.00% |
岳阳核工业开源矿业有限公司 | 196.00 | 49.00% |
合计 | 400.00 | 100.00% |
2）2012 年 3 月增资至 900 万元
2012 年 5 月 17 日，欣源矿业股东会作出决议，同意将公司注册资本由 400
万元增加到 900 万元，黄金洞矿业和岳阳核工业开源矿业有限公司分别以现金方
式增资 255 万元和 245 万元。
2012 年 6 月 26 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具了湘中智诚所验字
[2012]第 A-304 号《验资报告》，确认股东 500 万元增资款已缴足。
2012 年 9 月 5 日，欣源矿业在平江县工商行政管理局完成工商变更登记。本次增资之后，欣源矿业股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
黄金洞矿业 | 459.00 | 51.00% |
岳阳核工业开源矿业有限公司 | 441.00 | 49.00% |
合计 | 900.00 | 100.00% |
1、主要资产权属
（1）土地使用权
截至本报告书出具之日，黄金洞矿业及子公司拥有的主要土地包括：出让地
14 宗，面积 32.35 万平方米；集体建设用地 1 宗，面积 6,515.3 平方米；临时用
地 1 宗，面积 10,854 平方米。具体如下：
序 号 | 土地使用权 | 使用 权人 | 座落 | 用途 | 类型 | 面积（㎡） | 终止日期 |
1 | 平国用（2010） 第1759号 | 黄金洞 矿业 | 黄金洞乡 金福村 | 工业 | 出让 | 100,207 | 2060.7.2 |
2 | 湘国用（2014） 第041号 | 黄金洞 矿业 | 黄金洞乡 金塘村 | 采矿用 地 | 出让 | 8,606 | 2064.4.2 |
3 | 湘国用（2014） 第042号 | 黄金洞 矿业 | 黄金洞乡 金塘村 | 采矿用 地 | 出让 | 11,699 | 2064.4.2 |
4 | 湘国用（2014） 第043号 | 黄金洞 矿业 | 黄金洞乡 金塘村 | 采矿用 地 | 出让 | 28,393 | 2064.4.2 |
5 | 湘国用（2014） 第044号 | 黄金洞 矿业 | 黄金洞乡 金塘村 | 采矿用 地 | 出让 | 2,211 | 2064.4.2 |
6 | 湘国用（2014） 第045号 | 黄金洞 矿业 | 黄金洞乡 金塘村 | 采矿用 地 | 出让 | 18,000 | 2064.4.2 |
7 | 湘国用（2014） 第046号 | 黄金洞 矿业 | 黄金洞乡 金塘村 | 采矿用 地 | 出让 | 12,807 | 2064.4.2 |
8 | 湘国用（2014） 第047号 | 黄金洞 矿业 | 黄金洞乡 金塘村 | 采矿用 地 | 出让 | 32,267 | 2064.4.2 |
9 | 平国用（2013） 第2610号 | 大万 矿业 | 三阳乡 张家村 | 工业 | 出让 | 11,628 | 2063.8.29 |
10 | 平国用（2013） 第2611号 | 大万 矿业 | 三阳乡 张家村 | 工业 | 出让 | 61,793 | 2063.8.29 |
11 | 平国用（2013） 第2612号 | 大万 矿业 | 三阳乡 张家村 | 工业 | 出让 | 1,373 | 2063.8.29 |
12 | 平国用（2014） 第0870号 | 大万 矿业 | 三阳乡 万古村 | 工业 | 出让 | 17,362 | 2056.8.28 |
13 | 平国用（2014） 第0907号 | 大万 矿业 | 三阳乡 张家村 | 商务 金融 | 出让 | 15,284 | 2054.2.19 |
14 | 平国用（2014） 第1312号 | 大万 矿业 | 三阳乡 甲山村 | 工业 | 出让 | 1,888 | 2064.4.29 |
15 | 浏集用（2013）第00639号 | 枨冲矿业 | 牙际山村水联组 | 工业 | 批准拨用企业 用地 | 6,515.3 | - |
16 | [2013]平国土资临字第02号 | 大万矿业 | 三阳乡甲山村 | 临时工棚、堆 放材料 | 临时用地 | 10,854 | 2015.11.13 |
黄金洞矿业及其下属子公司取得土地使用权证均已支付土地出让金，不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。不存在产权纠纷或潜在纠纷。
枨冲矿业目前办公区域所在地为集体建设用地（浏集用（2013）第 00639号）。根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”根据《湖南省集体建设用地管理暂行办法》、《长沙市集体建设用地使用权流转管理暂行办法》，“兴办各类工商企业”的建设项目可以使用集体建设用地。枨冲矿业收购集体所有制企业湖南省浏阳枨冲金矿的资产，取得集体建设用地，并获得了《集体土地建设用地使用证》，符合上述土地管理规定。
除前述土地外，枨冲矿业尾矿库设施目前占用的 90.39 亩土地尚未取得土地使用权证，该等用地尚未完成土地转用、征收、出让手续，不符合现行土地管理规定。
2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，枨冲矿业矿石出矿量占黄金洞矿业合并口径出矿量的 4.36%、6.45%及 4.52%，营业收入占合并口径营业收入的 1.63%、 3.02%及 2.66%，占比较低。根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字 [2014]第 487 号），截至 2014 年 6 月 30 日，黄金洞矿业总资产评估价值为
192,946.79 万元，枨冲矿业总资产评估价值为 4,715.20 万元，占比为 2.44%，占比较低。综上，枨冲矿业尾矿库用地问题对本次交易不构成实质性障碍。
枨冲矿业目前正在积极办理尾矿库所涉及 60,199 平方米土地的土地使用权证，目前已支付有关土地补偿费。
浏阳市国土资源局出具了书面说明，“浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司尾矿库用地 60,199 平方米，位于浏阳市枨冲镇牙际山村石桥组，公司已支付有关土地补偿费，尚未办理土地使用权证。国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司，不存在法律障碍。”湖南省国土资源厅直属土地管理局也出具了相应的说明。
湖南省国土资源厅出具了《关于浏阳黄金洞矿业公司尾矿库用地问题的复函》，“浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司（以下简称“枨冲矿业”）尾矿库用地 60,199平方米，位于浏阳市枨冲镇牙际山村石桥组，枨冲矿业已支付有关土地补偿费，国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给枨冲矿业，我厅及下属国土资源管理部门不会就枨冲矿业该宗用地行为进行行政处罚。”
黄金集团承诺，“如果枨冲矿业因尾矿库未能有效取得土地使用权，导致枨冲矿业尾矿库搬迁、遭受处罚或其他损失，则由本公司予以赔偿。”
浏阳市国土资源局出具《证明》，“枨冲矿业所拥有的探矿权、采矿权权属、矿区范围土地使用权权属清晰，探矿权、采矿权、矿区范围土地使用权不存在抵押等权利受限的情形。”
综上，枨冲矿业尾矿库设施暂未取得土地使用权证，存在一定的行政处罚风险。鉴于湖南省国土资源厅已出具不会就该宗地进行行政处罚的确认函，浏阳市国土资源局出具了“尽快办理有关土地审批和出让手续，不存在法律障碍”的书面说明，黄金集团也作出了相应承诺，因此，枨冲矿业尾矿库设施因暂未取得土地使用权证而受到行政处罚的风险较小。由于枨冲矿业的营业收入、年采矿量、
资产评估指在标的资产中占比较小，因此，枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项不会对本次重组构成重大影响。
（2）房屋所有权
截至本报告出具之日，黄金洞矿业及子公司拥有的房屋所有权 41 项，建筑
面积合计 52,445.67 平方米，明细如下：
序 号 | 房屋所有权 | 所有 权人 | 座落 | 用途 | 面积（㎡） |
1 | 平房权证长字第20139786 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 厂房 | 1,571.67 |
2 | 平房权证长字第20139787 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 厂房 | 1,035.01 |
3 | 平房权证长字第20139788 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 厂房 | 1,184.87 |
4 | 平房权证长字第20139789 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 宿舍 | 4,444.15 |
5 | 平房权证长字第20139776 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 办公 | 780.54 |
6 | 平房权证长字第20139782 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 厂房 | 618.39 |
7 | 平房权证长字第20139778 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 办公楼 | 693.44 |
8 | 平房权证长字第20139781 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 厂房 | 155.34 |
9 | 平房权证长字第20139772 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 住宅 | 1,909.31 |
10 | 平房权证长字第20139773 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 生活服务中心 | 1,574.69 |
11 | 平房权证长字第20139775 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 车间 | 1,426.4 |
12 | 平房权证长字第20139774 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 住宅 | 3,244.95 |
13 | 平房权证长字第20139777 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 办公楼 | 3,715.13 |
14 | 平房权证长字第20139783 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 厂房 | 1,518.17 |
15 | 平房权证长字第20139790 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 厂房 | 4,654.56 |
16 | 平房权证长字第20139784 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 宿舍、办公楼 | 3,695.67 |
17 | 平房权证长字第20139785 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 厂房 | 658.13 |
18 | 平房权证长字第20139779 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 医务室 | 507.88 |
19 | 平房权证长字第20139780 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 | 住宿 | 684.48 |
金矿管辖区 | |||||
20 | 平房权证长字第20139258 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 住宅 | 653.3 |
21 | 平房权证长字第20139259 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 厂房 | 549.98 |
22 | 平房权证长字第20139260 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 厂房 | 207.8 |
23 | 平房权证长字第20139267 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 住宅 | 892.12 |
24 | 平房权证长字第20139271 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 厂房 | 139.52 |
25 | 平房权证长字第20139272 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 厂房 | 158.55 |
26 | 平房权证长字第20139273 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 厂房 | 433.79 |
27 | 平房权证长字第20139274 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 厂房 | 177.41 |
28 | 平房权证长字第20139275 号 | 黄金洞矿业 | 黄金洞乡黄 金矿管辖区 | 厂房 | 383.97 |
29 | 平房权证城字第20140684 号 | 大万矿业 | 三阳乡张家 村 | 污水处理调和 房 | 201.29 |
30 | 平房权证城字第20140685 号 | 大万矿业 | 三阳乡甲山 村 | 配电站值班房 | 179.96 |
31 | 平房权证城字第20140686 号 | 大万矿业 | 三阳乡甲山 村 | 变电站保安室 | 37.79 |
32 | 平房权证城字第20140687 号 | 大万矿业 | 三阳乡甲山 村 | 配电楼 | 152.37 |
33 | 平房权证城字第20140688 号 | 大万矿业 | 三阳乡张家 村 | 工业 | 673.11 |
34 | 平房权证城字第20140689 号 | 大万矿业 | 三阳乡张家 村 | 工业 | 1,857.46 |
35 | 平房权证城字第20140690 号 | 大万矿业 | 三阳乡张家 村 | 工业 | 1,311.65 |
36 | 平房权证城字第20140691 号 | 大万矿业 | 三阳乡张家 村 | 食堂 | 863.7 |
37 | 平房权证城字第20140692 号 | 大万矿业 | 三阳乡张家 村 | 员工倒班房 | 3,047.9 |
38 | 平房权证城字第20140693 号 | 大万矿业 | 三阳乡张家 村 | 员工倒班房 | 2,188.5 |
39 | 平房权证城字第20140694 号 | 大万矿业 | 三阳乡张家 村 | 办公楼 | 2,509.28 |
40 | 平房权证城字第20140695 号 | 大万矿业 | 三阳乡张家 村 | 仓储 | 732.64 |
41 | 浏房权证字 713015021 号 | 枨冲矿业 | 浏阳市枨冲 镇牙际山村水联组 | 生产用房 | 1,020.80 |
（3）专利、商标
1）专利情况
2012 年 4 月 26 日，黄金洞矿业与中南大学签订《专利实施许可合同》中南大学将专利“浮选注浆二次矿化的方法”（专利号 ZL200810143232.7）以独占许可的方式许可黄金洞矿业使用，使用费为 20 万元，许可期限为 5 年。
截至本报告出具之日，黄金洞矿业拥有的专利如下：
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 |
1 | 三寸管水泥砂浆支护柱 | 实用 新型 | ZL201420082647.9 | 黄金洞 矿业 | 2014.2.26 |
2 | 用于矿车和汽车共用路口 的自动感应控制装置 | 实用 新型 | ZL201420153627.6 | 黄金洞 矿业 | 2014.4.1 |
3 | 用于溜井堵塞疏通的钢管 导入爆破工具 | 实用 新型 | ZL201420091086.9 | 黄金洞 矿业 | 2014.3.3 |
4 | 矿井斜井串车自动分道及 车场自动摘钩装置 | 实用 新型 | ZL201420097096.3 | 黄金洞 矿业 | 2014.3.5 |
5 | 无底阀水泵用真空引水箱 | 实用 新型 | ZL201420154032.2 | 黄金洞 矿业 | 2014.4.1 |
6 | 浓密机保护装置 | 实用 新型 | ZL201420153667.0 | 黄金洞 矿业 | 2014.4.1 |
7 | 一种便携式巷道激光导线 测量仪 | 实用 新型 | ZL201420082402.6 | 黄金洞 矿业 | 2014.2.26 |
8 | 加温搅拌桶液位监控仪 | 实用 新型 | ZL201420121301.5 | 黄金洞 矿业 | 2014.3.18 |
2）商标情况
商标权人 | 商标图案 | 编号 | 核定项目 | 有效期限 |
黄金洞矿业 | 9073158 | 第 37 类 | 2022.2.27 |
（4）矿业权
关于黄金洞矿业矿业权情况，请参见本节“二、本次交易涉及的矿业权情况”部分相关内容。
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，黄金洞矿业无对外担保情况。
3、主要负债情况
单位：元
项目 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
流动负债 | |||
短期借款 | 254,250,000.00 | 180,000,000.00 | 157,500,000.00 |
应付账款 | 28,923,270.92 | 33,456,581.13 | 18,829,368.65 |
预收款项 | 818,101.77 | - | - |
应付职工薪酬 | 11,554,335.87 | 13,853,296.94 | 7,544,588.99 |
应交税费 | 11,903,013.13 | 11,422,852.48 | 22,829,604.00 |
其他应付款 | 45,165,725.33 | 33,774,980.71 | 37,768,136.79 |
一年内到期的非流动负债 | 27,840,575.00 | 48,191,150.00 | - |
流动负债合计 | 416,690,822.02 | 320,698,861.26 | 244,471,698.43 |
非流动负债 | |||
长期应付款 | 27,809,575.00 | 55,650,150.00 | - |
其他非流动负债 | 12,587,226.49 | 12,838,228.74 | 13,896,546.69 |
非流动负债合计 | 40,396,801.49 | 68,488,378.74 | 13,896,546.69 |
负债合计 | 457,087,623.51 | 389,187,240.00 | 258,368,245.12 |
截至 2014 年 9 月 30 日，黄金洞矿业负债总额为 4.57 亿元，流动负债 4.17
亿元，非流动负债 0.40 亿元。其中短期借款 2.54 亿元，占负债总额的比例为 55.62%；应付账款主要为探矿支出及大万矿业产能扩建所应支付的工程款；其他应付款主要为应付黄金集团的往来款及工程质保金；一年内到期的非流动负债系 1 年内到期的应付采矿权价款；长期应付款系应付的 1 年外到期的采矿权价款。黄金洞矿业不存在大量不合理负债的情况。
1、主要产品用途
截至本报告书出具之日，黄金洞矿业主要从事黄金矿产资源的采选业务，主要产品为金精粉，是省属国有的重点黄金矿山企业，其黄金产量居湖南省第二位。
2、开采方式及方法
黄金洞矿业及其下属子公司采用地下开采方式。按照“安全高效低成本低贫损”采矿原则，从矿块生产能力、劳动生产率、回采安全及地质环境影响等方面
考虑，结合矿山赋存条件及开采技术条件等，黄金洞矿业及其下属子公司选择上向分层充填采矿法。
3、选矿方法及流程
目前黄金洞矿业及下属子公司共拥有四个选矿厂，其中黄金洞矿业两个，大万矿业与枨冲矿业各一个。
黄金洞矿业及下属子公司的选矿工艺流程主要分为破碎、磨矿分级、浮选、产品脱水以及尾矿输送等流程。为改进工艺流程并考虑矿石性质差异，大万矿业及枨冲矿业在磨矿分级闭路中增加重选环节。
4、主要经营资质
（1）矿业权证
关于黄金洞矿业矿业权情况，请参见本节“二、本次交易涉及的矿业权情况”部分相关内容。
（2）开采黄金矿产批准书
截至本报告书签署日，黄金洞矿业及其子公司取得的《开采黄金矿产批准书》具体信息如下：
企业名称 | 证书编号 | 有效期限 |
黄金洞矿业 | 国金字（2013）第028号 | 2016.5.8 |
大万矿业 | 国金字（2013）第074号 | 2018.12.18 |
枨冲矿业 | 国金字（2014）第058号 | 2017.11.17 |
（3）安全生产许可证
截至本报告书签署日，黄金洞矿业及其子公司取得的《安全生产许可证》具体信息如下：
企业名称 | 证书编号 | 许可范围 | 有效期限 |
黄金洞矿业 | （湘）FM安许证字[2013]S077Y2号 | 金矿地下开采 | 2016.4.10 |
（湘）FM安许证字[2013]S045Y2号 | 金矿地下开采（华家湾工区） | 2016.2.21 | |
（湘）FM安许证字[2013]S046Y2号 | 金矿地下开采（杨山庄工区） | 2016.2.21 |
（湘）FM安许证字[2014]S177Y1号 | 尾矿库运行 | 2017.6.18 | |
大万矿业 | （湘）FM安许证字[2013]S114Y2号 | 金矿地下开采 | 2016.10.8 |
（湘）FM安许证字[2014]S432号 | 尾矿库运行 | 2017.5.8 | |
（湘）AQBKII20140013 | 非煤矿山安全生产标准化二 级企业 | 2017.3.27 | |
枨冲矿业 | （湘）FM安许证字[2013]A112Y1 号 | 金矿地下开采 | 2016.5.13 |
（湘）FM安许证字[2013]S373号 | 尾矿库运行 | 2016.5.19 |
（4）爆破作业单位许可证
截至本报告书签署日，黄金洞矿业及其子公司取得的《爆破作业单位许可证》具体信息如下：
企业名称 | 证书编号 | 有效期限 |
黄金洞矿业 | 4306001300018 | 2016.6.29 |
大万矿业 | 4306001300042 | 2016.6.30 |
枨冲矿业 | 4301001300132 | 2016.8.19 |
（5）排放污染物许可证
截至本报告书签署日，黄金洞矿业及其子公司取得的《排放污染物许可证》具体信息如下：
企业名称 | 证书编号 | 有效期限 |
黄金洞矿业 | 湘环（岳评许）字第（140021）号 | 2017.5.26 |
大万矿业 | 湘环（岳评许）字第（140020）号 | 2017.5.26 |
5、主要经营模式
（1）采购模式
为提高采购效率，黄金洞矿业实行分散采购制，黄金洞矿业及下属子公司的供销部在经营预算目标指导下，根据各部门实际物料需求，形成中短期采购计划。采购过程中严格执行采购计划，减少积压，通过正规渠道进货，保证物料的数量和质量。
（2）生产模式
黄金洞矿业的金矿采选业务分为采矿和选矿两个环节，年度生产经营计划经
黄金集团审核后，由生产部门安排技术人员及生产管理人员进行月度细化，并细化至各个生产工段、车间。在采矿方面，各采矿生产单位管理人员结合生产单位实际生产情况，与生产发展部、地测中心协调，对采掘工程进行合理调整，以保证完成生产任务；在选矿方面，选厂根据实际处理能力与生产发展部进行协调，保证选厂原矿供应，落实生产计划。
（3）销售模式
黄金洞矿业的主要产品为金精粉，采取直销方式销售给下游冶炼企业。报告期内黄金洞矿业的金精粉主要销售给中南冶炼。产品定价采取行业通用的定价公式，具体为：
金精粉产品价格=交货日上海黄金交易所 2 号标准金锭加权平均价×金精粉品位对应的计价系数
其中：上海黄金交易所 2 号标准金锭加权平均价为公开数据；金精粉品位为标准化验结果；计价系数依据《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》（有色金属工业总公司、冶金部、国家计委[1993]冶经字 630 号文）确定。
6、主要产品生产及销售情况
黄金洞矿业的主要产品为金精粉。报告期内主要生产销售情况如下表所示：
年份 | 产量（千克） | 销量（千克） | 产销率 | 销售收入（万元） | 平均单价（元/克）注 |
2014年 1-9月 | 1,446.99 | 1,348.73 | 93.21% | 29,891.32 | 221.63 |
2013年 | 1,700.50 | 1,700.30 | 99.99% | 41,212.98 | 242.39 |
2012年 | 1,562.23 | 1,606.19 | 102.81% | 47,012.40 | 292.69 |
注：上表中的平均单价指金精粉的平均单价，2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月对应标准金的平均单价分别约为 336.43 元/克、278.61 元/克及 254.75 元/克。
报告期内，黄金洞矿业精金粉产销量稳步增长，同时受国际金价走势影响，精金粉的销售收入与平均单价均出现一定程度的下滑。
报告期内主要客户销售情况如下表所示：
年份 | 序号 | 单位名称 | 金额（万元） | 占营业收入比例 |
2014年 1-9月 | 1 | 中南冶炼 | 24,114.15 | 80.26% |
2 | 辽宁天利金业有限责任公司 | 4,836.06 | 16.10% | |
3 | 灵宝市怡宝矿业有限公司 | 715.14 | 2.38% | |
4 | 新龙矿业 | 167.08 | 0.56% | |
合计 | 29,832.44 | 99.30% | ||
年份 | 序号 | 单位名称 | 金额（万元） | 占营业收入比例 |
2013年度 | 1 | 中南冶炼 | 40,566.88 | 98.00% |
2 | 辰州矿业 | 501.20 | 1.21% | |
3 | 湖南恒基粉末科技有限公司 | 165.99 | 0.40% | |
4 | 安仁县银河有色金属有限公司 | 159.24 | 0.38% | |
合计 | 41,393.31 | 100.00% | ||
年份 | 序号 | 单位名称 | 金额（万元） | 占营业收入比例 |
2012年度 | 1 | 中南冶炼 | 45,918.00 | 97.67% |
2 | 辰州矿业 | 1,094.40 | 2.33% | |
合计 | 47,012.40 | 100.00% | ||
黄金洞矿业的主要产品为金精粉，报告期内黄金洞矿业的金精粉主要销售给中南冶炼。中南冶炼将金精粉加工为合质金后再销售给辰州矿业，经辰州矿业加工提纯后形成标准金，在上海黄金交易所公开出售。
此外，黄金洞矿业在开采过程中获得的少量明金经简单加工成合质金后直接销售给辰州矿业；选矿过程中选出的极少量锑、钨精矿销售给其他客户。
7、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
黄金洞矿业及下属子公司从“安全第一、预防为主”的安全方针出发，采取了治本的安全措施，并积极采用了先进的工艺和设备，提高生产过程中机械化和自动化程度，大大减小或消除了不安全和危害人体健康的因素，能有效防止安全事故的发生，保障矿山的安全。
目前，黄金洞矿业及下属子公司已建立了完善的矿山安全组织机构，其职责主要为检查、督促本企业执行国家有关安全保护的方针、政策、法律、法令及上级有关规定，制定本企业安全保护计划和长远规划，上报安全统计报表，为上级
主管部门的决策提供依据和建议。同时也指导和管理坑口、班组的安全工作，对重大安全隐患可协助下级单位共同处理。
最近三年，黄金洞矿业不存在因违反安全生产有关的法律法规而受到相关行政主管部门处罚的情形。
2014 年 4 月，湖南省平江县安全生产监督管理局、浏阳市安全生产监督管理局分别出具证明：黄金洞矿业及其下属子公司能严格遵守安全生产方面的有关法律法规，未发生重大安全事故，最近三年不存在安全生产重大违法行为，亦未受到过行政处罚。
（2）环境保护情况
黄金洞矿业及下属子公司自成立以来高度重视环境保护问题，建立了较完善的环保管理体系，成立安环部并设有负责日常环境管理工作的专职人员，其职责主要为检查、督促本企业执行国家有关环境保护的方针、政策、法律、法令及上级有关规定，制定本企业环境保护计划和长远规划，并监测项目的规划设计和实施，根据地方环境保护监督部门对监测的具体要求，做好环境保护监测工作。
2013 年 1 月 31 日，枨冲矿业因未严格履行建设项目环境影响评价程序，被
浏阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》（浏环罚字［2013］1 号），罚金 10
万元。2013 年 11 月 19 日，浏阳市环境保护局出具《证明》，确认枨冲矿业在生产过程中未出现重大环境污染事故及环境保护违法违规行为。
除此之外，黄金洞矿业及其下属子公司没有因违反环境保护有关的法律法规而受到相关行政主管部门处罚的事项。
湖南省环境保护厅按照上市公司环保核查的相关规定，组织对黄金洞矿业及其下属大万矿业、枨冲矿业进行了省级环保核查。根据湖南省环境保护厅出具的
《关于湖南黄金洞矿业有限责任公司环境保护核查意见的函》，经整改，黄金洞矿业、大万矿业、枨冲矿业基本符合国家环境保护法律法规的有关规定。
8、质量控制情况
黄金洞矿业及下属子公司一直以来重视产品质量，制定了《出窿矿石质量管理制度》、《质量管理处罚条例》、《贫损管理制度》、《工程质量管理制度》、《金属
平衡管理制度》、《大宗原材料取样检测制度》、《外销精金矿取样检测制度》等制度，每年均会组织相关人员参加培训，提高质量意识。在生产过程中加强管理出窿矿石，控制矿石贫化，检测原材料的质量，同时对外销精金粉进行取样监督，确保产品质量优良。
黄金洞矿业及下属子公司最近三年未发生重大质量纠纷。
9、主要产品生产技术所处的阶段
黄金洞矿业近年来在高砷高硫金矿开采技术及装备、矿山安全与环保技术等重点领域，研究开发了连续竖分条胶结充填采矿法、含砷高 SS 选矿废水循环利用技术、选金尾矿金钨综合利用、历史遗留氰化尾渣无害化处理、新型立式三陶瓷柱塞式渣浆泵的运用等多个项目，使得黄金洞矿业采选技术和工艺达到了国内领先水平。
2013 年 9 月 2 日，黄金洞矿业取得了由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（编号： GR201343000218），有效期三年。
报告期内，黄金洞矿业主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总额 | 86,010.38 | 76,421.77 | 56,586.64 |
负债总额 | 45,708.76 | 38,918.72 | 25,836.82 |
所有者权益 | 40,301.62 | 37,503.05 | 30,749.82 |
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 30,044.16 | 41,393.31 | 47,012.40 |
利润总额 | 3,634.06 | 7,049.81 | 10,879.69 |
净利润 | 2,730.54 | 5,634.89 | 7,257.91 |
扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润 | 2,578.45 | 5,243.47 | 7,299.75 |
最近三年，本次交易的标的资产黄金洞矿业 100%的股权未进行过评估、交
易及改制，关于黄金洞矿业的增资情况，请参见本节“一、（二）历史沿革”部分相关内容。
截至本报告书出具之日，黄金洞矿业及其子公司合计拥有采矿权 3 项、探矿
权 5 项，矿业权具体分布情况如下图所示：
1、矿业权及资源储量概况
截至本报告书出具之日，黄金洞矿业拥有的矿业权情况如下：
序 号 | 矿业 权人 | 矿权名称 | 证号 | 矿权 类型 | 面积 （km2） | 有效期 |
1 | 黄金洞 矿业 | 黄金洞采 矿权 | C430000201001 4120055845 | 采矿权 | 14.416 | 2019.3.4 |
2 | 黄金洞 矿业 | 黄金洞庵 山探矿权 | T431201009020 42268 | 探矿权 （详查） | 0.75 | 2015.3.28 |
3 | 黄金洞 矿业 | 黄金洞边 部探矿权 | T431200812020 19283 | 探矿权 （普查） | 36.96 | 2015.12.5 |
根据北京中矿联咨询中心出具的《<湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]78 号）及矿产
资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）50 号），截至 2013 年 9 月 30 日，
黄金洞金矿矿区保有资源储量为：（111b+122b+333）矿石量 7,147,024 吨，金金
属量 27,833 千克，金品位 3.89 克/吨。另有 333 低矿石量 254,080 吨，金属量 466
千克，金品位 1.83 克/吨。
除上述采矿权外以外，黄金洞矿业还拥有 2 项探矿权，其资源概况如下：根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省平江县黄金洞矿区庵山
矿段金矿详查阶段性成果报告>评审意见》（湘勘成果评审[2013]029 号），截至
2013 年 9 月 30 日，黄金洞庵山探矿权面积为 0.75 平方公里，保有资源储量为：
矿石量 67,818 吨，金金属量 262 千克。
根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省平江县黄金洞矿区边部金矿普查阶段性成果报告>评审意见》（湘勘成果评审[2013]26 号）》，截至 2013
年 9 月 30 日，黄金洞边部探矿权面积为 36.96 平方公里，保有资源储量为：矿
石量 1,132,904 吨，金金属量 4,748 千克。
2、矿业权取得情况
（1）黄金洞采矿权历史沿革
黄金洞采矿权发源于平江县黄金洞乡境内具有 400 多年开采历史的黄金矿
山。
2012 年黄金洞矿业收购平江县黄金洞乡金福金矿，并于 2013 年 1 月将原黄金洞金矿与金福金矿整合为一个采矿权，申请获得了黄金洞采矿权证。
2006 年 3 月 5 日，黄金洞矿业以申请在先的方式获得黄金洞深部探矿权，
并于 2011 年 9 月 1 日完成最近一次延续登记。
2014 年 3 月 4 日，湖南省国土资源厅批准将黄金洞采矿权和黄金洞深部探矿权整合为黄金洞采矿权，并下发了采矿权证书。
（2）黄金洞庵山探矿权历史沿革
黄金洞庵山探矿权原系黄金洞矿区边部探矿权范围的一部分，2010 年 9 月
30 日，经湖南省省国土资源厅批准分立。黄金洞庵山探矿权最近一次延续登记
于 2013 年 3 月 28 日完成。
（3）黄金洞边部探矿权历史沿革
2003 年 7 月 17 日，黄金洞矿业以申请在先的方式获得黄金洞边部探矿权。
黄金洞边部探矿权最近一次延续登记于 2013 年 12 月 6 日完成。
3、矿业权的资源评审备案情况
2014 年 6 月 3 日，黄金洞矿业取得了国土资源部下发的《关于<湖南省平江县黄金洞矿区黄金洞金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2014）50 号）。
2013 年 12 月 11 日，黄金洞矿业下属边部探矿权和庵山探矿权的地质勘探阶段性成果报告分别经湖南省矿产资源储量评审中心评审，并取得了“湘勘成果评审[2013]26 号”和“湘勘成果评审[2013]029 号”《评审意见》。
4、其他情况说明
（1）关于矿权证续期的情况
黄金洞矿业目前拥有的矿业权只要按国家规定及时办理延期手续，则采矿权证和探矿权证可以顺利延期，不影响黄金洞矿业的持续经营。
（2）合法合规情况说明
截至本报告书出具之日，黄金洞矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
1、矿业权及资源储量概况
截至本报告书出具之日，大万矿业拥有的矿业权情况如下：
序 号 | 矿业 权人 | 矿权名称 | 证号 | 矿权 类型 | 面积 （km2） | 有效期 |
1 | 大万 矿业 | 万古采矿权 | C430000200911 4120047898 | 采矿权 | 3.824 | 2019.1.7 |
2 | 大万 矿业 | 张家洞探矿权 | T431201001020 38377 | 探矿权 （详查） | 16.77 | 2016.6.5 |
3 | 大万 矿业 | 罗家塘探矿权 | T431200812020 19051 | 探矿权 （普查） | 12.05 | 2015.11.13 |
根据北京中矿联咨询中心出具的《<湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]80 号）及矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）36 号），截至 2013 年 9 月 30 日，万
古矿区万古金矿保有资源储量为：（111b+122b+333）矿石量 4,811,599 吨，金品
位 6.38 克/吨，金金属量 30,722 千克。另有 332 低+333 低金矿石量 70,176 吨，金
品位 1.64 克/吨，金资源储量 115 千克。
除前述采矿权外大万矿业还拥有 2 项探矿权，其资源概况如下：
根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省平江县张家洞矿区金矿详查阶段性成果报告>评审意见书》（湘评审[2013]027 号），截至 2013 年 9 月 30
日，张家洞探矿权面积为 16.67 平方公里，矿山保有资源储量为：矿石量 1,103,748
吨，金金属储量 4,489 千克。
根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省平江县罗家塘矿区金矿普查阶段性成果报告>评审意见书》（湘评审[2013]028 号），截至 2013 年 9 月 30
日，罗家塘探矿权面积为 12.05 平方公里，矿山保有资源储量为：矿石量 7,507
吨，金金属储量 19 千克。
2、矿业权取得情况
（1）万古采矿权历史沿革
2004 年 11 月，岳阳名都置业有限公司经湖南省国土资源厅批准取得了万古
采矿权。岳阳名都置业有限公司后更名为大万矿业，2009 年 11 月 11 日，经湖南省国土资源厅批准，万古采矿权的采矿权人变更为大万矿业。
2011 年 1 月 19 日，原和尚坡矿段金矿详查探矿权和童源矿段金矿详查探矿
权合并设立童源-和尚坡探矿权，2013 年 1 月 31 日，童源-和尚坡探矿权完成最近一次探矿权延续登记。
2014 年 2 月 7 日，湖南省国土资源厅批准将万古采矿权和童源-和尚坡探矿权整合为万古采矿权，并下发了采矿权证书。
（2）张家洞探矿权历史沿革
2002 年 7 月，湖南省地质调查院以申请在先方式获得张家洞探矿权。2005
年 3 月，经省国土资源厅批准，湖南省地质调查院将该探矿权有偿转让给平江县
众瀚矿业有限责任公司。大万矿业 2008 年吸收合并平江县众瀚矿业有限责任公司后，该探矿权变更至大万矿业名下。张家洞探矿权最近一次探矿权延续登记于 2014 年 6 月 5 日完成。
（3）罗家塘探矿权历史沿革
2002 年 7 月，湖南省地质矿产勘查开发局四〇二队以湖南省地质调查院名义申请登记了罗家塘探矿权。2009 年 9 月，湖南省地质矿产勘查开发局四〇二队以协议转让方式将罗家塘探矿权转让给大万矿业。罗家塘探矿权最近一次探矿权延续登记于 2013 年 11 月 13 日完成。
3、矿业权的资源评审备案情况
2014 年 4 月 8 日，大万矿业取得了国土资源部下发的《关于<湖南省平江县万古矿区万古金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2014）36 号）。
2013 年 12 月 12 日和 12 月 16 日，大万矿业下属罗家塘探矿权和张家洞探矿权地质勘探阶段性成果报告分别经湖南省矿产资源储量评审中心评审，并取得了“湘评审[2013]028 号”和“湘评审[2013]027 号”《评审意见书》。
4、其他情况说明
（1）关于矿业权证续期的情况
大万矿业目前拥有的矿业权只要按国家规定及时办理延期手续，则采矿权证和探矿权证可以顺利延期，不影响大万矿业的持续经营。
（2）合法合规情况说明
截至本报告书出具之日，大万矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
1、矿业权及资源储量概况
截至本报告书出具之日，枨冲矿业拥有的矿业权情况如下：
序 号 | 矿业 权人 | 矿权名 称 | 证号 | 矿权 类型 | 面积 （km2） | 有效期 |
1 | 枨冲 矿业 | 枨冲采 矿权 | C430000201005 4110065962 | 采矿权 | 0.72 | 2018.8.4 |
根据北京中矿联咨询中心出具的《<湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]79 号）及矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）17 号），截至 2013 年 9 月 30 日，枨
冲金矿矿区保有资源储量为：（122b+333）矿石量 281,820 吨，金平均品位 3.75
克/吨，金金属量 1,056 千克。另有 333 低金矿石量 4,566 吨，金品位 1.53 克/吨，
金资源储量 7 千克。
2、矿业权取得情况
2005 年 10 月，湖南省浏阳市枨冲金矿经湖南省国土资源厅批准取得枨冲采矿权。2011 年 10 月，枨冲采矿权的矿业权人由湖南省浏阳市枨冲金矿变更为枨冲矿业。枨冲采矿权最近一次采矿权证延续登记于 2013 年 11 月 15 日完成。
2013 年 7 月，经湖南省国土资源厅批准，枨冲矿业取得枨冲探矿权（地质
调查证），枨冲探矿权最近一次采矿权证延续登记于 2013 年 7 月 1 日完成。
2014 年 3 月 4 日，湖南省国土资源厅批准将枨冲采矿权和枨冲探矿权整合为枨冲采矿权，并下发了采矿权证书。
3、矿业权的资源评审备案情况
2014 年 3 月 2 日，枨冲矿业取得了国土资源部下发的《关于<湖南省浏阳市青草矿区枨冲金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2014）17 号）。
4、其他情况说明
（1）关于矿业权证续期的情况
枨冲矿业目前拥有的矿业权只要按国家规定及时办理延期手续，则采矿权证可以顺利延期，不影响枨冲矿业的持续经营。
（2）合法合规情况说明
截至本报告书出具之日，枨冲矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
2013 年 1 月 31 日，枨冲矿业因未严格履行建设项目环境影响评价程序，被浏阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》（浏环罚字［2013］1 号）。2013 年 11 月 19 日，浏阳市环境保护局出具《证明》，确认枨冲矿业在生产过程中未出现重大环境污染事故及环境保护违法违规行为。
1、矿业权及资源储量概况
截至本报告书出具之日，欣源矿业拥有的矿业权情况如下：
序 号 | 矿业 权人 | 矿权名 称 | 证号 | 矿权 类型 | 面积 （km2） | 有效期 |
1 | 黄金洞 矿业 | 金塘坳 探矿权注 | T434201009020 42013 | 探矿权 （普查） | 9.43 | 2016.11.9 |
注：截至本报告书出具之日，金塘拗探矿权的实际系欣源矿业控制并使用，但登记在黄金洞矿业名下。
根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《<湖南省平江县金塘坳矿区金矿普查阶段性成果报告>评审意见书》（湘评审[2013]242 号），截至 2013 年 9 月，
金塘坳探矿权面积为 9.43 平方公里，矿山保有资源储量为：矿石量 62,789 吨，
金金属量 428.81 千克
2、矿业权取得情况
2009 年 9 月 11 日，金塘坳探矿权由黄金洞矿业以招拍挂方式取得。金塘坳
探矿权最近一次探矿权延续于 2012 年 10 月 31 日完成。招拍挂的过程如下：
2009 年 8 月 7 日，岳阳市国土资源局对湖南省平江县金塘坳矿区金矿普查
进行了挂牌出让公告（岳市国土资矿告〔2009〕第 3 号），探矿权出让起始价为
人民币 75 万元，报名时间为 2009 年 8 月 7 日 8 时 30 分至 2009 年 9 月 9 日 16
时，挂牌时间为 2009 年 8 月 28 日 8 时 30 分至 2009 年 9 月 11 日 16 时。
黄金洞矿业最终以人民币 100 万元的价格竞得该探矿权，并于 2009 年 9 月
11 日与岳阳市国土资源局签署了《探矿权竞买成交确认书》。2009 年 9 月，湖南
省国土资源厅与黄金洞矿业签署了《探矿权出让合同》。2010 年 9 月 9 日，黄金洞矿业取得了岳阳市国土资源局颁发的探矿权证。
3、矿业权的资源评审备案情况
2013 年 12 月 4 日，欣源矿业下属金塘坳探矿权地质勘探阶段性成果报告经湖南省矿产资源储量评审中心评审，并取得了“湘评审[2013]242 号”《评审意见书》。
4、其他情况说明
（1）关于矿业权证续期的情况
欣源矿业目前拥有的探矿权只要按国家规定及时办理延期手续，则探矿权证可以顺利延期，不影响欣源矿业的持续经营。
（2）合法合规情况说明
截至本报告书出具之日，欣源矿业控制的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
1、采矿权价款
（1）黄金洞采矿权
根据湖南省国土资源厅《关于湖南黄金洞矿业有限公司黄金洞金矿-130 米标高以上采矿权价款有关问题的复函》，黄金洞矿业黄金洞金矿-130 米标高以上有黄金生产开发基金和黄金地质勘探基金投入，根据《财政部、国土资源部关于免征中国黄金集团公司所属企业矿业权价款的批复》（财企[2012]312 号）的规定，对黄金洞矿业黄金洞金矿-130 米标高以上范围采矿权价款，同意免缴。黄金洞金矿-130 米标高以上范围经检测有新增资源的，则按照湖南省两权价款征管政策征收采矿权价款。
根据湖南兴地矿业权咨询有限公司出具的《湖南平江县黄金洞金矿（新增资
源）采矿权评估报告书》（湘兴地采评[2013]28 号）、湘矿权评估审字[2013]117号《评审意见书》、湘国土资采矿评备字[2013]第 101 号《采矿权评估备案证明》，该次评估基准日为 2013 年 9 月 30 日，服务年限 5 年，动用评估利用资源储量矿
石量约 248.47 万吨，动用金金属量约 9.34 吨，新增资源采矿权价值为 10,158.55万元，全部为扩界（扩界至-130m 标高以下）新增资源储量。该部分资源储量本次进行了有偿处置。因此，黄金洞金矿扩界范围（-130 米标高以下）尚未有偿处置的资源储量对应评估利用资源储量矿石量 103.17 万吨，金金属量 3.22 吨。
由于湖南省国土资源厅目前规定采矿许可证最长有效期限一般为 5 年，剩余
尚未有偿处置的资源储量所对应的价款将在 5 年后办理采矿权证延续时，根据当时的市场情况及相关规定评估确定。由于尚未有偿处置的价款金额目前无法准确估计，黄金集团承诺上述未有偿处置资源储量在将来进行有偿处置而需缴纳采矿权价款时，将全额由黄金集团负责承担缴纳，并且不向黄金洞矿业和辰州矿业追偿。
根据《湖南省矿产资源非税收入缴费单》（第[2014]0145 号），扣除勘探成本后，本次黄金洞矿业应缴纳价款 8,140.23 万元。截至本报告书出具之日，黄金洞矿业已按湖南省国土资源厅下发的《采矿权价款分期缴纳通知单》的要求缴纳了其中的首期价款 4,070.115 万元，剩余采矿权价款将于 2015 年 5 月 26 日前和 2016
年 5 月 26 日前分两期缴纳完毕。
（2）万古采矿权
2013 年 11 月，湖南省国土资源厅委托北京地博资源科技有限公司对湖南省
平江县万古金矿新增资源进行出让评估，评估基准日为 2013 年 9 月 30 日，评估
价值为 800.85 万元。2013 年 12 月 6 日，湖南省国土资源厅下发《采矿权评估报
告备案证明》（湘国土资采矿评备字[2013]第 102 号），对评估事项予以备案。
截至本报告书出具之日，大万矿业已按湖南省国土资源厅下发的《采矿权价款分期缴纳通知单》的要求缴纳了首期采矿权价款 267.00 万元，第二期价款
267.00 万元将于 2015 年 1 月 30 日前缴纳，第三期价款 266.85 万元将于 2016 年
1 月 30 日前缴纳。
（3）枨冲采矿权
2013 年 11 月，湖南省国土资源厅委托北京中宝信资产评估有限公司对湖南
省浏阳市枨冲金矿新增资源进行出让评估，评估基准日为 2013 年 9 月 30 日，评
估价值为 1,174.55 万元。2013 年 12 月 11 日，湖南省国土资源厅下发《采矿权
评估报告备案证明》（湘国土资采矿评备字[2013]第 103 号），对评估事项进行备案。
截至本报告书出具之日，枨冲矿业已按湖南省国土资源厅下发的《采矿权价款分期缴纳通知单》要求缴纳了首期采矿权价款 482.00 万元，第二期价款 482.00
万元将于 2015 年 4 月 18 日前缴纳，第三期价款 479.05 万元将于 2016 年 4 月 18
日前缴纳。
2、探矿权价款
（1）金塘坳探矿权
2009 年 9 月 11 日，金塘坳探矿权由黄金洞矿业以招拍挂方式取得。截至本报告出具之日，欣源矿业已全额缴纳了该探矿权价款。
（2）罗家塘探矿权
2009 年 9 月，湖南省地质矿产勘查开发局四〇二队以协议转让方式将罗家塘探矿权转让给大万矿业。2010 年湖南省国土资源厅对湖南省平江县罗家塘矿区金多金属矿普查探矿权进行有偿处置，委托北京地博资源科技有限公司对该探矿权进行评估，评估基准日为 2010 年 2 月 28 日，评估价值 82.04 万元。截至本报告出具之日，大万矿业已全额缴纳了该探矿权价款。
（3）黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权
根据湖南省国土资源厅下发的《湖南省国土资源厅关于湖南省平江县黄金洞金矿区边部金矿普查等 3 宗探矿权申请一次性有偿处置有关问题的复函》（湘国土资函[2014]65 号，因黄金洞矿业未申请黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权的转让、转采行政许可，因此暂时无需缴纳价款。鉴于黄金洞边部探矿权、张家洞探矿权和黄金洞庵山探矿权的勘探工作尚未完成，按照湖南省国土资源厅的有关规定不具备处置条件，因而本次重组中前述三项探矿权未予处置，亦未纳入本次评估范围。
黄金洞矿业及下属子公司大万矿业和枨冲矿业在 2014 年换发新采矿许可证前，存在实际生产总量超过其采矿许可证记载的生产规模的情形。
1、报告期内的超量开采情况
报告期内黄金洞矿业及下属子公司的实际生产总量与证载规模对比如下：
公司名称 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
实际生产总 量（吨） | 证载规模 （吨） | 实际生产 总量（吨） | 证载规模 （吨） | 实际生产 总量（吨） | 证载规模 （吨） | |
黄金洞矿业 | 273,111 | 480,000 | 382,191 | 100,000 | 333,718 | 100,000 |
大万矿业 | 119,327 | 420,000 | 131,154 | 30,000 | 145,054 | 30,000 |
枨冲矿业 | 18,570 | 60,000 | 35,401 | 15,000 | 21,820 | 15,000 |
合计 | 411,008 | 960,000 | 548,746 | 145,000 | 500,592 | 145,000 |
2、超量开采的原因
黄金洞矿业及下属子公司历史上超量开采的原因主要有：（1）实际生产能力超过采矿证规定的规模；（2）近两年黄金洞矿业探矿工程较多，在已有探矿权范围内的勘探过程中，坑道掘进会不可避免的产出副产矿石；（3）受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中不可避免地混入了围岩；（4）为更加充分地利用矿产资源，增加了对低品位矿石和副产矿石的回收；（5）为充分利用资源并减少环境污染，对地表民采的氢化尾渣进行处理和回收。上述混入的围岩量、对探矿副产矿石的处理量、对低品位矿石的回收量、氢化尾渣的回收等都一并计入了开采量。
3、矿业管理的相关法规
目前我国法律法规并未就金矿企业超量开采需要承担的法律责任进行明确规定。
根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十条规定，“在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统一规划，综合开采，综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。”因此，黄
金洞矿业及下属子公司为充分利用矿产资源，增加对开采过程中低品位矿石和副产矿石回收的行为符合《矿产资源法》的规定。
根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第 241 号）第十五条规定，“有下列情形之一的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：变更矿区范围的；变更主要开采矿种的；变更开采方式的；变更矿山企业名称的；经依法批准转让采矿权的。”第二十二条规定，“违反本办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续的,由登记管理机关责令限期改正;逾期不改正的，由原发证机关吊销采矿许可证。”国土资源部《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号）第二十五条第一款规定，“除《矿产资源开采登记管理办法》第 15 条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内,向登记管理机关申请变更登记。”
黄金洞矿业及其子公司在报告期内的开采规模超过其《采矿许可证》记载的生产规模。但目前，黄金洞矿业及其子公司已向湖南省国土资源厅申请变更登记生产规模并获得新的《采矿许可证》，新的《采矿许可证》核准的生产规模均超过目前实际生产规模。
4、相关批复和承诺事项
黄金集团承诺，“如果黄金洞矿业或其子公司因本次交易标的资产交割前超过指定生产计划或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给辰州矿业导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给辰州矿业。”
综上，黄金洞矿业及其子公司在 2012-2013 年度的超采行为存在被行政机关处罚的风险，但黄金洞矿业及其子公司目前均已获得新的《采矿许可证》，所核准的生产规模均超过目前实际生产规模，且黄金集团已出具因此导致辰州矿业的损失由黄金集团足额赔偿或补偿的承诺函，黄金洞矿业及其子公司历史上超采行为不会对本次交易构成实质性障碍。
本次交易涉及的矿业权具备相应的开发或者开采条件。
枨冲矿业正在实施 6 万吨/年扩产技改工程，目前已停产，由于枨冲矿业营业收入、采矿量、资产评估值在标的资产中占比均较小，因此，枨冲矿业停产预计不会对本次重组构成重大影响，具体分析如下：
1、报告期内枨冲矿业收入在标的资产总收入中占比较小
报告期内，枨冲矿业营业收入及其在黄金洞矿业营业收入中的占比情况如下表所示：
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
枨冲矿业营业收入（万元） | 799.56 | 1,250.58 | 765.01 |
黄金洞矿业营业收入（万元） | 30,044.16 | 41,393.31 | 47,012.40 |
占比（%） | 2.66 | 3.02 | 1.63 |
报告期内，枨冲矿业收入占黄金洞矿业营业收入的比重分别为 1.63%、3.02%
和 2.66%，占比较小。
2、报告期内枨冲矿业采矿量在标的资产总采矿量中占比较小
报告期内，枨冲矿业采矿量及其在黄金洞矿业总采矿量中的占比情况如下表所示：
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
枨冲矿业采矿量（吨） | 18,570 | 35,401 | 21,820 |
黄金洞矿业采矿量（吨） | 411,008 | 548,746 | 500,592 |
占比（%） | 4.52 | 6.45 | 4.36 |
报告期内，枨冲矿业采矿量占黄金洞矿业采矿量的比重分别为 4.36%、6.45%
和 4.52%，占比较小。
3、枨冲矿业总资产评估额在标的资产总评估额中占比较小。
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2014]第 487 号），截至
2014 年 6 月 30 日，黄金洞矿业总资产评估价值为 192,946.79 万元，枨冲矿业总资产评估价值为 4,715.20 万元，占比为 2.44%。
综上，枨冲矿业的营业收入、年采矿量、总资产评估值在标的资产中占比较
小，枨冲矿业暂时性停产不会对本次重组构成重大影响。
关于枨冲矿业经营资质及开发或开采条件具体说明如下：
1、枨冲矿业已经具备开发或开采的物理条件
矿区所属地区经济较为发达，矿区内已架设 10KV 输电线，矿区出露的泉水已满足矿区周边居民生活用水，可满足矿山生活、生产用水，电力和可供水源充足。矿区水文地质条件及工程地质条件简单，矿区附近无大型污染源，地表水及地下水水质良好，矿石和废石不易分解出有害成分。
综上所述，枨冲矿业为先前已投产的成熟矿山，供水、供电、道路交通、机械设备等方面的配套较为完善。
2、枨冲矿业已取得采矿权证书
枨冲矿业拥有的矿业权情况如下：
矿业 权人 | 矿权名 称 | 证号 | 矿权 类型 | 面积 （km2） | 有效期 |
枨冲 矿业 | 枨冲采 矿权 | C4300002010054110065962 | 采矿权 | 0.72 | 2018.8.4 |
截至本文件出具之日，枨冲矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、枨冲矿业环评、立项、经营资质等的取得情况
枨冲矿业正在实施的 6 万吨/年扩产技改工程已取得湖南省环保厅出具的编
号为湘环评[2014]55 号《湖南省环保厅关于浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司 6 万吨
/年采选工程环境影响报告书的批复》。
枨冲矿业已取得（湘）FM 安许证字[2013]A112Y1 号及（湘）FM 安许证字
[2013]S373 号《安全生产许可证》。
枨冲矿业已于 2014 年 11 月 17 日取得批准证国金字（2014）第 058 号《开
采黄金矿产批准书》，有效期至 2017 年 11 月 17 日。
根据《湖南省排污许可证管理暂行办法》，“对新建、扩建、改建项目的单位在试生产时，核发临时排污许可证。在项目竣工验收合格后，如符合总量控制要求，由排污者提出申请换发排污许可证。”枨冲矿业目前停产，并进行 6 万吨/
年采选扩产技改项目，将在试生产时依法办理排污申报手续并申请排污许可证。枨冲矿业 6 万吨/年扩产技改工程的立项手续由于尚未办理完毕尾矿库土地
使用权出让手续，目前正在办理中。
枨冲矿业采选用地已经取得浏集用[2013]第 00639 号土地证，尾矿库设施所涉及的土地使用权证正在积极办理中，目前已支付有关土地补偿费，预计 2015 年底将完成枨冲矿业尾矿库用地有关审批和出让手续。
浏阳市国土资源局出具了书面说明，“浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司尾矿库用地 60,199 平方米，位于浏阳市枨冲镇牙际山村石桥组，公司已支付有关土地补偿费，尚未办理土地使用权证。国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司，不存在法律障碍。”湖南省国土资源厅直属土地管理局也出具了相应的说明。
湖南省国土资源厅出具了《关于浏阳黄金洞矿业公司尾矿库用地问题的复函》，“浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司（以下简称“枨冲矿业”）尾矿库用地 60,199平方米，位于浏阳市枨冲镇牙际山村石桥组，枨冲矿业已支付有关土地补偿费，国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给枨冲矿业，我厅及下属国土资源管理部门不会就枨冲矿业该宗用地行为进行行政处罚。”
浏阳市国土资源局出具《证明》，“枨冲矿业所拥有的探矿权、采矿权权属、矿区范围土地使用权权属清晰，探矿权、采矿权、矿区范围土地使用权不存在抵押等权利受限的情形。”
黄金集团出具承诺，“如果枨冲矿业因尾矿库未能有效取得土地使用权，导致枨冲矿业尾矿库搬迁、遭受处罚或其他损失，则由本公司予以赔偿。”
黄金集团出具承诺，“如果黄金洞矿业的子公司枨冲矿业因本次交易交割日之前未取得开采黄金矿产批准书2或排污许可证等资质许可的行为而被有关部门处罚，因此导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿。”
黄金集团出具承诺，“枨冲矿业目前正在进行技改项目，开采黄金矿产批准
书3、排污许可证等经营所需资质正在办理中，如果枨冲矿业在 2015 年 12 月 31日之前未取得必要的资质许可导致枨冲矿业不具备相应地开发、开采条件的，本公司将以现金方式回购枨冲矿业的全部总资产，回购价格为本次交易中枨冲矿业总资产评估价值，以及按照同期银行贷款利率计算的利息。”
综上，枨冲矿业已取得必要的生产经营资质，项目用地、立项手续正在办理中，待完成有关用地、立项手续后便可恢复生产；枨冲矿业在标的资产中占比很小，且黄金集团已承诺采取有效措施以应对可能无法开发开采的风险，不构成本次交易的标的资产具备开发和开采条件的实质性障碍。因此，本次交易的核心资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条“„应当已经取得相应的权属证书，并应具备相应的开发或开采条件”的规定。
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，市场公开资料较缺乏，在国内流通市场上难于找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，故不具备市场法评估条件，本次评估不
宜采用市场法。本次评估对象为黄金洞矿业的股东全部权益价值，企业为持续经营企业，委托方、被评估企业能提供历史财务资料，被评估企业未来经营状况能合理预期，因此本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法--现金流量折现法。评估方法具体介绍如下：
1、资产基础法中主要资产类型的评估方法
（1）流动资产
1）货币资金：通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等程序，以核实后的账面价值确定评估值。
2）债权类流动资产：预付账款和其他应收款，主要是通过函证、查证等方法核实，在核实其债权真实性基础上，通过分析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因素，考虑可能产生的不可回收风险后，确定评估值。
3）存货
对外购存货，主要为原材料，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
（2）长期股权投资
对纳入评估范围的长期股权投资，核实了长期股权投资占被投资单位股权的比例，对于全资和控股的长投单位进行整体评估，分别采用资产基础法、收益法进行整体评估，合理确定被投资单位的股东全部权益价值，并据此乘以股东所持有的股权比例计算得出长期股权投资的评估价值。
（3）房屋建（构）筑物的评估
本次对房屋建筑物、构筑物主要采用重置成本法进行评估。计算公式为：重置价值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价包括建安工程造价、建设工程前期费用及其他费用、资金成本。对于前期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取；建安工程造价根据工程量、建安定额进行确定；资金成本为建筑物合理建设施工期内占用资金的资金成本。
重置全价=建筑安装工程造价+建设工程前期费用及其他费用+资金成本
2）综合成新率的评定
建（构）筑物成新率采用年限法和完损等级打分法综合确定。
对于直接在矿区服务的房屋建（构）筑物，在计算房屋建（构）筑物的年限成新率时，将房屋建（构）筑物的剩余使用年限和矿山剩余服务年限相比，按孰低原则选取剩余年限。
（4）井巷工程的评估
根据申报井巷工程的特点及评估目的，采用重置成本法进行评估。评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价＝综合工程造价+前期及其他费用＋资金成本
2）综合成新率的确定
矿山的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿山资源，随着矿山资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，纳入本次评估范围的井巷工程与矿区所开采的矿石储量紧密相关，当矿石资源开采完毕，其经济寿命结束。
根据各类巷道投产日期计算巷道的尚可服务年限；最后结合现场勘察综合确定各类巷道的综合成新率。其计算公式如下：
综合成新率=尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%
（5）机器设备的评估
对设备类资产的评估采用重置成本法。具体公式如下：评估值＝重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
大型国产设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置价格、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本
对于自制非标设备，根据自制设备的相关合同、图纸、相关技术资料及预决算资料按下列公式确定
重置全价=非标设备的制作成本价+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本
通用电子设备重置全价，根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价即为购置价。
部分已停产的电子设备采用市场二手价确定重置价值。
B、运输车辆的重置全价
对运输车辆，按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它相关费用包括车检费、办照费等）减可抵扣增值税来确定其重置全价，即
车辆重置全价=购置价（含税）+购置税+其他费用-可抵扣增值税
其中购置税为不含税购置价的 10%；其他费用包括车检费、办照费等。可抵扣增值税=含税购置价/1.17×17%
对于仅在矿区内行驶而未上牌照的车辆，则不加牌照费。黄金洞矿业免交增值税，因此不扣除可抵扣增值税。
2）综合成新率的确定